株式会社プロジェクトホールディングス｜意見表明報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社プロジェクトホールディングスをいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、ＴＸ１株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

　（注11）　本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項は本公開買付けには適用されず、また、これらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず（又は適用されない可能性があり）、本公開買付けはこれらの手続及び基準に完全に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は日本の会計基準に基づいて作成された情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

　（注12）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

　（注13）　本書には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者、当社又はそれらの関係者（affiliate）は、将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書中の将来に関する記述は、本書提出日時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

　（注14）　公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それらの関連会社を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ–５条(b)の要件に従い、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）又は当社の新株予約権を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト（又はその他の開示方法）においても開示が行われます。

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　ＴＸ１株式会社

所在地　　東京都港区六本木六丁目10番１号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権（下記①乃至⑦の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の所有者を以下「本新株予約権者」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を個別に又は総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。）

①　2018年11月22日開催の当社株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年11月22日から2028年11月21日まで）

②　2019年12月17日開催の当社株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年12月17日から2029年12月16日まで）

③　2020年11月13日開催の当社株主総会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年11月13日から2030年11月12日まで）

④　2022年４月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年３月１日から2030年２月28日まで）

⑤　2025年２月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2028年４月１日から2035年３月19日まで）

⑥　2026年２月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2029年４月１日から2036年３月17日まで）

⑦　2026年７月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2029年４月１日から2036年３月17日まで）

３【買付け等の概要】

　（注１）　当該買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は65.17％（小数点以下第三位を四捨五入）（注２）とのことです。

　（注２）　株券等所有割合は、本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主の議決権の数が不明であるところ、2026年６月30日現在の総株主の議決権の数が、当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主の議決権の数であることから、当社が2026年８月14日に提出した第11期中半期報告書に記載された同年６月30日現在の総株主の議決権の数（54,538個）を分母として算出しているとのことです（なお、同日現在の公開買付者及び特別関係者が所有する潜在株券等に係る議決権はないとのことです。）。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年９月28日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主な目的として、2026年９月３日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、テクノプロ・ホールディングス株式会社（以下「テクノプロ・ホールディングス」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。また、テクノプロ・ホールディングスは、本書提出日現在、ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング株式会社（以下「ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、また、ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディングの発行済株式の全ては、Blackstone Inc.又はその関係会社及びその他の関連事業体（以下「ブラックストーン」と総称します。）が管理、助言又は運営するファンドにより間接的に所有されているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者、テクノプロ・ホールディングス、ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング及びブラックストーンは、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。

　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式の全て（ただし、当社又はその子会社の従業員に付与された当社の譲渡制限付株式（25,783株、所有割合（注１）：0.45％）のうち本書提出日現在において譲渡制限が解除されていないもの（18,350株、所有割合：0.32％）（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式（なお、当社の「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（137,043株。以下「ＢＢＴ所有株式」といいます。）を除きます。）を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を完全子会社化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年９月10日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された2026年８月31日現在の当社の発行済株式総数（5,487,450株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（41,341株（ただし、ＢＢＴ所有株式（137,043株）は法令上、議決権が存在することから自己株式数より控除しております。以下、自己株式数の記載において同じです。））を控除した株式数（5,446,109株）に、同日現在に残存する本新株予約権（4,297個）（注２）の目的となる当社株式の数（247,450株）を加算した株式数（5,693,559株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいうとのことです。

（注２）　2026年８月31日現在に残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

　本公開買付けを実施するにあたり、公開買付者は、2026年９月28日付で、(ⅰ)当社の主要株主かつ筆頭株主（2026年６月30日現在。以下、株主順位の記載において同じです。）であるＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩホールディングス」といいます。）（所有株式数：1,631,300株、所有割合：28.65％）、(ⅱ)当社の代表取締役ＣＥＯであり主要株主かつ第２位株主である土井悠之介氏（以下「土井氏」といいます。）（所有株式数：883,000株、所有割合：15.51％）、及び(ⅲ)当社の主要株主かつ第３位株主であるＤＹ投資事業有限責任組合１号（以下「ＤＹファンド１号」といい、ＳＢＩホールディングス、土井氏及びＤＹファンド１号を総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）（所有株式数：860,000株、所有割合：15.10％）との間で、それぞれ公開買付応募契約書（以下、ＳＢＩホールディングスとの間で締結された公開買付応募契約書を「本応募契約（ＳＢＩホールディングス）」、土井氏との間で締結された公開買付応募契約書を「本応募契約（土井氏）」、ＤＹファンド１号との間で締結された公開買付応募契約書を「本応募契約（ＤＹファンド１号）」といい、これらを総称して、以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、本応募合意株主が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：3,374,300株、所有割合の合計：59.27％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、土井氏は、その所有する当社株式883,000株（所有割合：15.51％）のうち530,000株（所有割合：9.31％）を株式会社みずほ銀行に担保として提供しておりますが、土井氏は、当該担保権を本書提出日中に解除した上で、本公開買付けに応募することを予定しているとのことです。また、公開買付者は、2026年９月28日付で、当社及びＳＢＩホールディングスとの間で、本取引実行後の当社の子会社である株式会社プロジェクトカンパニーとＳＢＩホールディングスとの間の業務提携の内容及び既存の事業上の取引（注３）の継続について定めた契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結しております。なお、公開買付者は、ＳＢＩホールディングスとの間において、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）及び本業務提携契約を締結しておりますが、いずれにおいても、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）における本公開買付価格（下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。）による応募の対価の支払いを除き、ＳＢＩホールディングスに対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はないことから、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。本応募契約及び本業務提携契約の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

（注３）　当社とＳＢＩホールディングスとの間の既存の業務提携の詳細については、当社（当時の商号は「株式会社プロジェクトカンパニー」となります。）が2023年11月15日付で公表した「ＳＢＩホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結及びその他の関係会社の異動、並びに株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔとの資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。なお、ＳＢＩホールディングスが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日をもって、当社とＳＢＩホールディングスとの資本関係が解消されることから、当社、土井氏及びＳＢＩホールディングスの間の2023年11月15日付資本業務提携契約書は終了し、ＳＢＩホールディングスとの資本提携は解消されることになりますが、当社とＳＢＩホールディングスは、今後も良好な取引関係を従前どおり継続してまいります。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて3,554,400株（所有割合：62.43％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を完全子会社化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,554,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（3,554,400株）については、本基準株式数（5,693,559株）から、ＢＢＴ所有株式数（137,043株）及び本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。）の開催日となる予定の2027年１月中旬までに行使期間が到来しない第５回乃至第７回新株予約権の目的となる株式数（225,000株）を控除した株式数（5,331,516株）に係る議決権の数（53,315個）に３分の２を乗じた数（35,544個（小数点以下を切上げ））に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（3,554,400株）としているとのことです。これは、本取引において、公開買付者が当社を完全子会社化することを目的としており、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式併合」に記載のとおり、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）の手続を実施することを要請する予定であるところ、株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の総株主の議決権数からＢＢＴ所有株式に係る議決権数を除いた数の３分の２以上を所有することとなるように設定したものとのことです。

　なお、ＢＢＴ所有株式については、(ⅰ)株式給付信託（ＢＢＴ）の委託者である当社、信託管理人及び受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている「株式給付信託契約書」（当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを含め、以下「本株式給付信託契約」といいます。）において、本公開買付けのように当社の取締役会が賛同の意見を表明した公開買付けについて、信託管理人は当該公開買付けに応募する旨の指図を行わない旨が規定されていることから、本公開買付けへの応募は想定されず、かつ、(ⅱ)本株式給付信託契約において、受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する当社株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることから、本臨時株主総会において当該株式に係る議決権の行使が想定されていないとのことです。そのため、ＢＢＴ所有株式については、買付予定数の下限の計算に際しては自己株式同様に取り扱っているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社を完全子会社化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　テクノプロ・ホールディングスは、2025年７月にビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社として設立されたとのことです。また、2026年３月１日には、かかるビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社を吸収合併存続会社、その完全子会社であるテクノプロ・ホールディングス株式会社（以下「旧テクノプロ・ホールディングス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、同日付にて、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社から現在の社名であるテクノプロ・ホールディングス株式会社に商号変更しているとのことです。

　旧テクノプロ・ホールディングスは、2006年７月、ジャパン・ユニバーサル・ホールディングス・アルファ株式会社として設立された後、CVC Asia Pacific Limitedが助言するファンド及び当時の旧テクノプロ・ホールディングスの経営陣の出資により実施されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に伴い、2012年４月、Promontoria InvestmentsⅠ B.V.（注２）及びプロンプトホールディングス株式会社（注３）より、両社の関係会社の株式及び持株会社としての運営に必要な資産・契約を承継し、商号をテクノプロ・ホールディングス株式会社へ変更したとのことです。その後、2014年12月、東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2022年４月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行したとのことです。そして、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社による旧テクノプロ・ホールディングスの普通株式及び株券等預託証券に対する公開買付け並びにその後の一連の手続により、旧テクノプロ・ホールディングスは、2025年12月に上場廃止となり、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社の完全子会社となったとのことです。その後、上記のとおり、2026年３月１日に、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社を吸収合併存続会社、旧テクノプロ・ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、同日付にて、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社から現在の社名であるテクノプロ・ホールディングス株式会社に商号変更しているとのことです。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）のことをいいます。

（注２）　「Promontoria InvestmentsⅠ B.V.」は、米国の投資ファンドであるサーベラス・グループと米国投資銀行モルガンスタンレーのコンソーシアムがプロンプトホールディングス株式会社の支援に活用した投資法人とのことです。

（注３）　「プロンプトホールディングス株式会社」は純粋持株会社であり、1995年に株式会社グッドウィルとして設立された後、グッドウィル・グループ株式会社等への商号変更を経て、2012年にプロンプトホールディングス株式会社へと商号変更されているとのことです。

　テクノプロ・ホールディングス及びテクノプロ・ホールディングスの連結子会社30社で構成される企業グループ（2026年６月30日現在。以下「テクノプログループ」といいます。）は、本書提出日現在、機械、電気・電子、組込制御、ソフト開発・保守、生化学領域等における技術者派遣・請負業務を主体に、「Ｒ＆Ｄアウトソーシング事業」、「国内その他事業」及び「海外事業」のセグメントで事業を展開しているとのことです。各事業の概要は、以下のとおりとのことです。

（Ａ）Ｒ＆Ｄアウトソーシング事業

　自動車・自動車部品、産業機械・装置、情報通信機器、電気・電子機器、ＩＴ、半導体、エネルギー、医薬品、化学等の業界における大手企業を主な顧客として、機械、電気・電子、組込制御、ＩＴネットワーク、ビジネスアプリケーション、システム保守運用、生化学等の技術領域において、クラウドサービスの導入・運用、ＥＲＰ（注４）の要件定義や実装、モデルベースシステムズエンジニアリング、データ解析・計測等の技術者派遣及び請負業務を提供しているとのことです。

（注４）　「ＥＲＰ」とは、エンタープライズ・リソース・プランニングの略で、企業がもつ経営資源を一元管理し、業務効率化や意思決定の迅速化を実現するシステムをいうとのことです。

（Ｂ）国内その他事業

　人材紹介業務及び技術系教育研修業務を提供しているとのことです。

（Ｃ）海外事業

　中国にて技術アウトソーシング及び人材紹介業務、東南アジア・インドにて技術者派遣及び受託開発業務（欧米や日本の顧客へのオフショア・デリバリー（注５）を含みます。）、英国にて技術者派遣及び人材紹介業務を提供しているとのことです。

（注５）　「オフショア・デリバリー」とは、海外の拠点や外部パートナーを活用して、国内の顧客に対してＩＴサービスやソフトウェア開発等を提供する手法をいうとのことです。

　テクノプロ・ホールディングスは、中長期的な外部環境の変化とテクノプログループのケイパビリティを踏まえ、「技術」「人」「顧客」「社会」の観点から、「『技術』と『人』のチカラでお客さまと価値を共創し、持続可能な社会の実現に貢献する。」というテクノプログループの存在意義を「テクノプロ・グループ・パーパス」として定めており、この「テクノプロ・グループ・パーパス」の実現を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させることを経営の基本方針としているとのことです。

　テクノプログループの経営戦略の焦点は、いかに魅力的な仕事を採り・創り、有能な技術者を惹きつけるかにあるとのことです。そのためには、コア事業である国内技術者派遣業務で培った、大手顧客基盤とのリレーション、ＩＴ系技術者の規模、技術者育成システム、多様な技術・産業領域をカバーする技術者群、豊富なオーダーを背景とする採用力といった、従来のケイパビリティとコアコンピタンスだけでは不十分であり、「ＡＩ／デジタル技術に対応した人材育成やリスキリング力」「国内の供給制約や雇用形態を超える技術者獲得力」「技術知見の組織的な蓄積と活用力」「顧客課題の発見や解決策提案と実行力」を新たに強化していく必要があるとのことです。テクノプログループは、これらケイパビリティの進化に立脚して、コア事業である国内技術者派遣業務を常に進化させ、コア事業の「質」をより重視した成長を図るとともに、「多角化」ではなく『進化』を軸とした事業変革を推進し、中長期的な需要と供給の変化、すなわち、ＡＩ／デジタル化や（労働力としての役務提供だけでなく）技術課題解決に対する需要の高まりと国内技術者不足・流動性の高まりを先んじてとらえた事業拡大とビジネスモデルの変容を目指しているとのことです。

　テクノプログループを取り巻く外部環境に関し、ＡＩ／ＤＸ推進のための取組みは様々な産業で継続的に行われており、デジタル系技術者を中心とした需要は堅調である一方、中長期的には、技術進展の加速や国内理工系人材の供給減少を背景とした構造的な技術者不足問題は解消されず、解雇規制が企業の正社員雇用に一定の抑制として働くことによる雇用法制等に起因する国内企業における技術者外部依存は継続する見込みであり、特に、ＡＩ武装開発（注６）等、常に進化を続けるデジタル技術を自社に取り込むための、ＩＴ技術者ニーズはさらに高まると考えているとのことです。

（注６）　「ＡＩ武装開発」とは、技術者の生産性を飛躍的に向上させるため、従前の開発工程にＡＩを組み込んだ開発手法をいうとのことです。

　上記のとおり、市場環境や経営環境が変化している状況の中で、テクノプログループは、事業モデルをより強固なものとするため、最良のパートナーであるブラックストーンとともに、Ｍ＆Ａ、ＡＩ／ＤＸの領域で大胆な先行投資を実施することで、以下の成長戦略を柱とした高付加価値化に向けたサービスモデルの革新・中長期的な企業価値最大化に取り組んでいるとのことです。

（ａ）高付加価値領域への進出加速

より高次な顧客課題解決を実現するソリューションサービスの強化と技術者のキャリアストリーム構築の実現

（ｂ）ＡＩ武装化

技術者のＡＩ育成を推進し、技術者の顧客現場密着・顧客業務理解といった特性を梃とすることで、技術者のＦＤＥ（Forward Deployed Engineer）（注７）化を推進するとともに開発プロジェクトへのＡＩ武装の浸透

（注７）　「ＦＤＥ（Forward Deployed Engineer）」とは、顧客の現場に深く入り込み、課題発見から設計・プロトタイプ・導入までを一気通貫で担う現場密着型技術者を意味するとのことです。

（ｃ）オペレーションの磨き込み

営業・配属・デリバリー・育成のオペレーションやＩＴシステムのより一層の進化による高単価－高稼働率－高成長及び高賃金の実現、並びに生産性の高いバックオフィスオペレーションの実現

　テクノプログループの強みとしては、技術者派遣及び請負業務の顧客基盤として、大手製造メーカーや情報通信関連企業等3,000社以上とのリレーションを構築している点があげられるとのことです。一方で、これら顧客から持ち込まれる技術者の役務提供にとどまらないＤＸ構想・業務要件定義・ＡＩ実装化の様々な課題に対して、深耕し案件化する提案営業力がテクノプログループでは不足しており、またシステム要件定義・設計・実装・テスト・保守といった工程の前工程で求められるコンサルティング能力をはじめとする上流対応力の強化は、上記の成長戦略を推進する上で大きな経営課題と認識しているとのことです。

　一方で、当社は、2016年１月に東京都港区虎ノ門で株式会社プロジェクトカンパニーとして設立され、2024年１月に株式会社プロジェクトホールディングスへ商号変更を行い、本日現在の本店所在地である東京都港区麻布台に本社を移転いたしました。

　当社株式は、2021年９月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行し、現在に至っております。

　当社の企業グループは、当社及び連結子会社（株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社アルトワイズ、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計４社（以下「当社グループ」といいます。）で構成されており、ＤＸ／ＡＩコンサルティングサービスを中心に事業展開しております。

　当社グループの事業セグメントは、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「ＤＸ×テクノロジー事業」及び「ＤＸ×ＨＲ事業」に区分されます。

　デジタルトランスフォーメーション事業では、株式会社プロジェクトカンパニーにおいて、事業会社における事業変革、業務変革、組織変革、オペレーション改革、データ利活用及びＡＩ活用等の各種施策について、構想策定から実行・定着までを支援する「コンサルティングサービス」、デジタルマーケティングの戦略策定から実行推進までを支援する「マーケティングサービス」及びユーザーテストを通じてスマートフォンアプリやＷｅｂページのＵＩ／ＵＸ（注８）を評価・改善する「ＵＩｓｃｏｐｅサービス」を提供しております。主力のコンサルティングサービスでは、顧客企業のチームの一員として組織内部に入り込み、経営層や変革実行の中核を担う部長・課長層とともに、構想の策定にとどまらず、関係部門との調整や施策の実行・定着まで伴走する点を特長としております。このような支援を通じ、幅広い業界の大手企業を中心とする顧客に対し、事業変革・ＤＸ、ＡＩを活用した変革、事業戦略策定等の多様なテーマについての支援実績を有しております。

（注８）　「ＵＩ／ＵＸ」とは、ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Ｗｅｂサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことをいいます。

　ＤＸ×テクノロジー事業では、株式会社アルトワイズにおいて、ＩＴ企業等を顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業のプロジェクトに参画し、システム開発・運用保守業務やソフトウェアテスト業務等を支援する「テクノロジーサービス」を提供しております。

　ＤＸ×ＨＲ事業では、株式会社Ｄｒ．健康経営において、企業の人事労務部門を顧客として「ヘルスケアサービス」を提供しております。ヘルスケアサービスでは、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を主軸として、産業医及び保健師等の専門人材を通じ、顧客企業における従業員の健康管理及びメンタルヘルスケア等を支援しております。

　このような事業基盤の下、当社グループは、「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げ、次世代を率いるプロフェッショナル人材を輩出するとともに、企業を変革する多様なソリューションを提供することを目指しております。特にデジタルトランスフォーメーション事業においては、顧客企業の組織内部に入り込み、事業変革の構想から実行・定着まで伴走する「現場伴走力」を当社の強みの一つと位置付けております。このような支援を通じ、顧客企業の組織の機微、意思決定の背景、業務上の課題、実行時に生じる制約や例外等、一般化された情報のみからは得ることが難しい「現場知」を蓄積できる点を、当社の競争力の源泉と認識しております。

　また、当社グループを取り巻く事業環境としては、企業によるＤＸ投資／ＡＩ活用ニーズは引き続き拡大しており、顧客企業のニーズは単にＡＩを導入することから、ＡＩを業務へ実装し、実際の成果につなげる「ＡＩ実装」へと変化しているものと認識しております。一方、ＡＩを業務へ実装し成果につなげるためには、ＡＩに関する技術的な知見のみならず、顧客企業の業務、組織及び意思決定プロセスを理解し、構想から実装、運用、改善までを一貫して推進する能力が求められます。このため、企業変革を実行段階まで支援する外部専門人材及び外部パートナーに対するニーズは、今後さらに高まるものと認識しております。

　このような事業環境を踏まえ、当社グループは、中長期的な企業価値向上に向け、既存事業の成長と事業構造の進化を並行して推進しております。

　具体的には、既存の大企業顧客を中心とする「Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ市場」については、ＡＩ実装ニーズの拡大を追い風に、引き続き当社グループの成長基盤として強化してまいります。その上で、Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ市場で培った変革実行力を活かし、新たな重点成長領域として中堅企業向け支援の「Ｍｉｄｄｌｅ市場」の開拓を進め、顧客基盤の拡大を図ってまいります。

　また、従来の人月型（注９）サービスの成長に加え、人員数の増加のみに依存しない事業モデルへの進化を目指しております。具体的には、顧客企業への伴走支援を通じて得られた業務・意思決定に関する知見を、適切な情報管理の下で構造化・抽象化し、再利用可能な「知能資産」として蓄積・活用することで、コンサルティングサービスの品質・生産性及び提供価値の向上を図ります。

（注９）　「人月型」とは、主としてコンサルタント等の人員数、稼働期間及び人月単価に応じて売上高が決まる事業モデルをいいます。

　さらに、こうした知能資産を活用し、企業の業務・意思決定を支援するＡＩプロダクト「ＭＯＭＯＸＩ」の開発を進め、コンサルティングサービスとＡＩプロダクトを相互に接続することで、顧客接点を拡大しながら知能資産の蓄積・活用を加速し、従来の人月型収益に加えて非人月型収益が積み上がる、複層的な事業モデル・収益構造への進化を目指しております。

　もっとも、当社グループがこうした成長戦略を実現していくためには、高品質なコンサルティングサービスを継続的に提供するための人材確保が不可欠であるところ、ＤＸ／ＡＩ領域の人材獲得競争は激化しており、優秀なコンサルタントの採用及び育成が重要な経営課題となっております。また、事業拡大に向けて、既存顧客との取引深耕に加え、新規顧客基盤の拡大及び営業力の強化が必要であり、それを実現するためには、強固な顧客基盤を有する他の企業との提携等のアライアンス戦略推進が選択肢になると認識しております。また、ＡＩ技術の急速な進展に対応し、ＡＩを活用したプロダクトの開発を推進するためには、ＡＩ領域におけるケイパビリティを強化することも重要な経営課題であると認識しております。このような認識の下、当社は従前より、成長戦略実現のための人材確保、顧客獲得、及びＡＩケイパビリティの拡充に資するＭ＆Ａ／アライアンス戦略について、多様な選択肢から検討を進めてまいりました。

　このような状況の下、テクノプログループは、上記の成長戦略を推進する上でＭ＆Ａを積極的に推進しており、高付加価値領域への進出を加速するためにコンサルティング会社・ＳＩｅｒ（注10）を中心としたターゲット企業に対してアプローチを進めていたとのことです。その過程で、金融機関からの紹介を通じて、テクノプロ・ホールディングスは、2026年６月18日に、当社との間で秘密保持契約書を締結し、同日に当社の代表取締役ＣＥＯである土井氏と面談する機会を得て、両者の成長戦略、事業上の課題や潜在的シナジーについて意見交換をしたとのことです。その後、テクノプロ・ホールディングスは、2026年７月２日に、当社の取締役ＣＦＯである松村諒氏との面談を通じて、当社の業績実績や事業計画等の定量面に関する理解も高め、加えて、公開情報を中心とした当社の情報分析・内部協議を踏まえ、テクノプログループと当社グループの高い戦略的親和性を確認したとのことです。

（注10）　「ＳＩｅｒ」とは、システムインテグレーターの略称で、情報システムの企画・設計・開発・運用サービスを提供する事業者を意味するとのことです。

　テクノプロ・ホールディングスは、テクノプログループと当社グループの戦略的親和性は現場の人・ノウハウ・知見を重視し、顧客と信頼を積み重ねる点にあると理解しており、この信頼を拡張し、様々な顧客課題に対峙する上で、当社グループのＳＩｅｒ営業支援で培った提案営業力は大きく寄与すると考えているとのことです。また、ＤＸプロジェクトを上流から一気通貫で手掛けていく上で、当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業におけるＢＰＲ（注11）／業務改善・業務要件定義及びＰＭＯ（注12）能力は高い補完性があると考えているとのことです。一方で、テクノプロ・ホールディングスが想定する当社グループにとってのシナジーは、(ⅰ)売上成長を実現するための新規顧客接点の拡大、(ⅱ)システム開発側のＰＭＯへの拡張等による案件規模拡大、(ⅲ)成長を支えるコンサルタント増強にあると考えているとのことです。具体的には、当社グループがテクノプログループの顧客基盤を活かすことで新規顧客開拓の型を構築することが可能であり、テクノプログループのＩＴ／ＤＸ請負業務を担う事業体と連携することで、当社グループのシステム開発側への案件対応力強化を図ることが可能であると考えているとのことです。また、当社グループの採用ターゲットである「業界経験や泥臭い現場経験・地力のある人材」はテクノプログループにおける技術者に通ずる側面があり、コンサルタント育成プログラムの構築や技術者約30,000名のリファラル採用（注13）の活用により人材紹介会社依存の採用からの脱却が実現可能と想定しているとのことです。テクノプログループは、本取引によりこれらの事業シナジーを実現することで、当社グループと一体となって企業価値を高めることができるものと考えているとのことです。

（注11）　「ＢＰＲ」とは、Business Process Reengineeringの略称であり、既存の業務プロセスを抜本的に再設計し、コスト・品質・スピード・顧客価値を向上する手法です。

（注12）　「ＰＭＯ」とは、Project Management Officeの略称であり、プロジェクトの成功確率を上げるために、計画・進捗・課題・リスク・品質・コミュニケーションを統制する機能です。

（注13）　「リファラル採用」とは、自社の社員が知人・友人・元同僚等を会社に紹介し、採用につなげる仕組み・制度のことです。

　その後、テクノプロ・ホールディングスは、2026年７月２日に、当社より、本取引に関する現段階で想定される本新株予約権の取扱い等を含む具体的な提案の提示を求められたことを受け、かかる検討を踏まえて、2026年７月16日に、当社に対して、本取引を通じて当社を完全子会社化することを提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「第一次意向表明書」といいます。）を提出するとともに、デュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行ったとのことです。当該申入れに対して、2026年７月21日に、当社より、本取引の協議に向けた検討体制を整備する旨の意向が示され、同日より、テクノプロ・ホールディングスは、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。なお、テクノプロ・ホールディングスは、テクノプロ・ホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、テクノプロ・ホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任して検討を行っているとのことです。

　そして、テクノプロ・ホールディングスは、2026年７月下旬から同年８月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）の状況等を踏まえ、当社の事業、財務及び将来計画に関する多面的な分析を行い、同月26日に、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を2,050円（提案日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,078円に対して90.17％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアムを加えた価格）、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）をそれぞれ１円とする旨を含む法的拘束力を有する本取引に関する意向表明書（以下「第二次意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。これに対して、テクノプロ・ホールディングスは、2026年９月１日に、当社及び本特別委員会（下記「⑤　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）より、当該提案価格は、第三者算定機関による算定結果を踏まえると、当社の本源的価値を十分に反映した水準ではない等として、本公開買付価格の引上げの要請を受けたとのことです。これを受け、テクノプロ・ホールディングスは、本公開買付価格について再検討を行い、同月７日に、当社に対して、本公開買付価格を2,150円（提案日の前営業日である同月４日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,127円に対して90.77％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、テクノプロ・ホールディングスは、同月８日に、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は、第三者算定機関による算定結果を踏まえると、当社の本源的価値を十分に反映した水準ではない等として、本公開買付価格のさらなる引上げの要請を受けたとのことです。当該要請を受け、テクノプロ・ホールディングスは、本公開買付価格について再検討を行い、同月15日に、当社に対して、本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である同月14日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,100円に対して100.00％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする旨の最終提案を行ったとのことです。これに対して、テクノプロ・ホールディングスは、同月17日に、当社及び本特別委員会より、第三者算定機関による算定結果等を踏まえ依然として価格引上げの余地があるとして、本公開買付価格のさらなる引上げの要請を受けたとのことです。当該要請を受け、テクノプロ・ホールディングスは、同月24日に、当社に対して、同月15日の提案は提示可能な最大限度の価格であり、当社の株主の皆様の利益に最大限配慮したものであることから、これ以上の価格引上げは行わず、本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である同月18日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,120円に対して96.43％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする提案を維持する旨の回答を行ったとのことです。これに対して、テクノプロ・ホールディングスは、同月25日に、当社及び本特別委員会より、最終的な意思決定は同月28日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、当該提案を内諾する旨の回答を受けたとのことです。

　また、上記の当社との交渉と並行して、テクノプロ・ホールディングスは、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2026年９月上旬に、本応募合意株主との間で本応募契約の締結に向けた協議を開始したとのことです。具体的には、テクノプロ・ホールディングスは、同月９日にＳＢＩホールディングス及びＤＹファンド１号と、同月11日に土井氏とそれぞれ面談し、本公開買付けへの応募合意に応じる旨の意向であることを確認したとのことです。その後、テクノプロ・ホールディングスは、同月25日、本応募合意株主に対して本公開買付価格を2,200円とした場合の本公開買付けへの応募意向について確認するとともに、本応募契約の内容について合意に至り、同月28日付で、本応募合意株主との間で本応募契約をそれぞれ締結したとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

　以上の検討、協議、交渉及び判断を踏まえ、テクノプロ・ホールディングスは、2026年９月28日に、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

③　公開買付者による買付け等の価格の算定の経緯及び基礎

（ⅰ）当社株式

　公開買付者は、本デュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社及び本応募合意株主との間の上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の協議・交渉の結果を踏まえ、2026年９月28日に、本公開買付価格を2,200円とすることを決定したとのことです。

　公開買付者は、上記の諸要素を総合的に勘案し、かつ、当社及び本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。

　なお、本公開買付価格である2,200円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,110円に対して98.20％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,109円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して98.38％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,069円に対して105.80％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,049円に対して109.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。

　また、本公開買付価格である2,200円は、本書提出日の前営業日である2026年９月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,142円に対して92.64％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。

（ⅱ）本新株予約権

　本新株予約権のうち、(A)第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、当社の従業員に対して税制適格ストック・オプションとして発行されたものであり、税制適格要件を満たさない差額買付けではなく当該本新株予約権を権利行使の上、普通株式として本公開買付けに応募することに税務上のインセンティブがあること、(B)第４回新株予約権については、当社の役職員に対してストック・オプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として本新株予約権者が当社又はその関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要することとされており、公開買付者が本公開買付けにより当該本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないこと、(C)第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、当社グループの役職員に対してストック・オプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として本新株予約権者が当社又はその関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要することとされており、公開買付者が本公開買付けにより当該本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができず、また、行使期間が到来していないことから、公開買付者は、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円と決定したとのことです。

　なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から本新株予約権の価値に関する算定書や本新株予約権買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

④　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本取引により当社を公開買付者の完全子会社とすることで、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する方針とのことです。本取引実行後の当社の組織構造については、本書提出時点では確定した方針はないとのことですが、両社の強みを活用し、有機的に連携を図ることができる体制、当社グループ及びテクノプログループの次のステージへの成長を支援する最適な体制の構築が望ましいと考えているとのことです。また、公開買付者は、原則として当社の現行の経営体制を維持し、当社の従業員の雇用及び処遇等を維持することを基本方針としており、加えて当社の役員及び従業員に対するストック・オプションの付与等のインセンティブプランも検討する予定とのことです。詳細については、本公開買付けの成立後、当社との協議を踏まえて決定していく方針とのことです。

　なお、公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付けにおいて、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定していることから、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。

⑤　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　近時の当社グループを取り巻く事業環境は、生成ＡＩ技術の進展とともに、ＡＩを業務へ実装し、実際の成果につなげる「ＡＩ実装」に対する顧客企業のニーズが急速に高まるなど、大きな変化が進展しているものと認識しております。かかる変化の中、当社は、当社における主な経営課題が、営業基盤の拡大、人材基盤の強化及びＡＩケイパビリティの向上にあるとの認識の下、2026年１月頃から、中長期的な企業価値向上を目的として、デジタルトランスフォーメーション事業を基盤にＤＸ／ＡＩコンサルティングサービスからＡＩプロダクト開発への展開を進めるとともに、従来からの大企業支援に加えて中堅企業向けのサービス提供まで顧客基盤を拡大する成長戦略の検討を進めており、その実現に向けてアライアンスやＭ＆Ａを含む様々な選択肢について継続的に検討しておりました。

　かかる中、当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、金融機関からの紹介を通じて、2026年６月18日に、テクノプロ・ホールディングスとの間で秘密保持契約書を締結した上で、土井氏とテクノプロ・ホールディングスとの間で協議が行われました。当該協議において、テクノプロ・ホールディングスの志向する戦略的方向性と当社との親和性、両社が連携することにより当社の目指す企業価値向上の実現が加速する可能性等について意見交換がなされました。その後、2026年７月２日に、当社の取締役ＣＦＯである松村諒氏との面談を通じて、テクノプロ・ホールディングスにおいて当社の業績実績や事業計画等の定量面に関する理解も高めたとのことです。そして、当社は、テクノプロ・ホールディングスからの提案が当社の企業価値向上及び株主利益の観点から真摯な検討に値するものであるかを見極めるため、2026年７月２日、面談にてテクノプロ・ホールディングスに対して、現段階で想定される本新株予約権の取扱い等を含む具体的な提案の提示を求めたところ、2026年７月16日、テクノプロ・ホールディングスから、本取引を通じて当社を完全子会社化することを提案する法的拘束力を有しない第一次意向表明書を受領し、併せて本取引の実現可能性及び条件等を検討するための本デュー・ディリジェンスの申入れを受けました。また、当社は、第一次意向表明書において、経営資源を最大限投入して本取引の検討を速やかに進めるため、本デュー・ディリジェンス開始後、３ヶ月の間、本取引に関する独占交渉権を付与することの要請を受けました。

　その後、第一次意向表明書の内容について検討するにあたり、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2026年７月21日開催の当社取締役会の決議により、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主からそれぞれ独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ＆Ｋ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」といいます。）及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、それぞれ選任いたしました。

　また、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、本取引においては、本公開買付けの成立後に、金銭を対価とする、本スクイーズアウト手続が実施されることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって重要になると考えられたこと、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約の締結が想定されていることを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保するために、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立した柳沢和正氏（当社独立社外取締役、合同会社ロゴス・パートナーズ代表社員、株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（監査等委員））、桃崎有治氏（当社独立社外取締役、桃崎有治公認会計士事務所代表、公認会計士）、川添丈氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、表参道総合法律事務所代表弁護士）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を2026年７月21日開催の当社取締役会において決議いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。当社はテクノプロ・ホールディングスに対し、本特別委員会を設置し、本取引に係る協議及び交渉に応じる意向について、2026年７月21日にメールにて回答いたしました。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　当社は、上記体制の下、本取引の意義及び目的を含む本公開買付けの概要、当社を取り巻く事業環境及び当社の事業の状況、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向、トラスティーズからの当社株式の価値算定結果に関する報告及びＳＢＩ証券からの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言並びにＴ＆Ｋ法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言等を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。

　また、当社は、本特別委員会も交えて定期的に協議を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、対応を行っております。

　具体的には、当社は、テクノプロ・ホールディングスから第一次意向表明書を受領後、本取引の内容を具体的に検討するため、本特別委員会における検討・協議を開始し、まず、2026年７月21日開催の本特別委員会において、ＳＢＩ証券より第一次意向表明書の記載内容に関する説明、また、Ｔ＆Ｋ法律事務所より本公開買付価格の公正性を担保するための措置に関する説明等が実施されました。また、2026年７月24日開催の本特別委員会において、テクノプロ・ホールディングスへの独占交渉権付与について、検討・協議し、他社からより有利な買収提案を受けた場合に当社として当該提案を検討することを可能とするための手当てを行うことを前提に、本特別委員会において、2026年９月末日までの期限にて独占交渉権の付与を認める方針が確認されました。

　さらに、2026年８月３日開催の本特別委員会において、テクノプロ・ホールディングスより受領した独占交渉権付与に関する覚書案、テクノプロ・ホールディングスに対する質問事項等を検討、協議いたしました。その後、本特別委員会は、2026年８月３日にテクノプロ・ホールディングスに対して、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針等に関する質問状を提出し、2026年８月10日にテクノプロ・ホールディングスから回答書を受領いたしました。回答書においては、本取引による事業シナジー及び中長期的な企業価値向上の考え方並びに本取引後の経営方針等について説明がなされました。

　また、2026年８月14日開催の本特別委員会において、テクノプロ・ホールディングスとの面談を実施し、上記回答書の補足説明を受けるとともに、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針に関する質疑応答を行いました。加えて、当社は、2026年７月下旬から2026年８月中旬までの間、テクノプロ・ホールディングス及びテクノプロ・ホールディングスが選任したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、財務・税務アドバイザーである株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ、ＫＰＭＧ税理士法人、ビジネス・アドバイザーであるグロービング株式会社、コンプライアンス・アドバイザーであるＫｉｒｋｌａｎｄ　＆　Ｅｌｌｉｓ　ＬＬＰによる当社に対する本デュー・ディリジェンスを受け入れ、当社の事業、財務及び将来計画に関する多面的な分析に必要な情報の提供及び説明を行いました。また、当社は、本特別委員会との協議も踏まえ、2026年８月25日付で、テクノプロ・ホールディングスとの間で独占交渉権付与に関する覚書を締結し、テクノプロ・ホールディングスに対して2026年９月末日まで（ただし、本公開買付けが公表された場合にはその日まで）の期限にて独占交渉権を付与することといたしました。

　その後、当社及び本特別委員会は、2026年８月26日から2026年９月25日までの間、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・検討を重ねました。

　具体的には、当社は、テクノプロ・ホールディングスより、2026年８月26日に、第二次意向表明書の提出を受け、公開買付者による当社普通株式及び本新株予約権に対する公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた当社の完全子会社化に係る取引の実施並びに本公開買付価格を2,050円（提案日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,078円に対して90.17％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする旨の提案を受けました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、テクノプロ・ホールディングスに対して、2026年９月１日に、2026年12月期から2029年12月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）は、当社のコンサルティング事業における人月単価推移等によりその合理性及び達成可能性が裏付けられており、第三者算定機関による算定結果を踏まえると、当社株式に係る提案価格は、当社の本源的価値を十分に反映した水準ではないこと等から、提案価格の引上げを要請しました。

　その後、当社は、テクノプロ・ホールディングスより、2026年９月７日に、本公開買付価格を2,150円（提案日の前営業日である同月４日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,127円に対して90.77％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする旨の提案を受けました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、テクノプロ・ホールディングスに対して、2026年９月８日に、中期経営計画の遂行に必要となる人員体制の構築等から本事業計画の達成の蓋然性はさらに裏付けられており、第三者算定機関による算定結果を踏まえると、当社株式に係る提案価格は、当社の本源的価値を十分に反映した水準ではないこと、本取引に伴う株主優待の廃止により少数株主が失うこととなる経済的利益、及び本取引によるシナジー価値を適切に反映する必要があることから、提案価格の引上げを要請しました。

　その後、当社は、テクノプロ・ホールディングスより、2026年９月15日に、本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である同月14日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,100円に対して100.00％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする旨の最終提案を受けました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、テクノプロ・ホールディングスに対して、2026年９月17日に、第三者算定機関による算定結果等に基づき、提案価格の引上げを再度要請しました。

　その後、当社は、テクノプロ・ホールディングスより、2026年９月24日に、同月15日の最終提案において提示した本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である同月18日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,120円に対して96.43％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とする提案価格は、テクノプロ・ホールディングスから提示し得る最大限度の条件であり、既に当社の本源的価値を十分に反映させた水準である旨等の回答を受けました。

　これを受けて、当社及び本特別委員会は、当該価格は、第三者算定機関による算定結果を踏まえると、市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値近傍の価格であること、及び近年の類似事例におけるプレミアム水準等の中央値を上回る水準となっていることから、本取引は当社の株主の皆様に対して一定の合理的なプレミアムによる売却機会を与えるものであると判断し、2026年９月25日、テクノプロ・ホールディングスに対して、最終的な意思決定は同月28日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、本公開買付価格を2,200円、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円とすることに内諾する旨の回答を行いました。

　以上の協議及び交渉を経て、当社は、2026年９月28日、本公開買付価格を2,200円、本新株予約権買付価格をそれぞれ１円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを受諾しました。

（ⅲ）判断内容

　上記経緯の下、当社は、2026年９月28日開催の取締役会において、Ｔ＆Ｋ法律事務所から受けた法的助言、ＳＢＩ証券から受けた財務的見地からの助言及び2026年９月25日付でトラスティーズから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2026年９月25日付で提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社は、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全子会社化が当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものになっているとの結論に至りました。

　具体的には、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境は、ＡＩ技術の急速な進展、人材獲得競争の激化等により大きな転換点を迎えているところ、今後の中長期的な成長のためには、デジタルトランスフォーメーション事業を基盤として、既存の大企業顧客に加えて中堅企業も含めた顧客基盤の拡充を図ること、ＡＩプロダクトも活用した新たな事業モデルを構築することが必要であると認識しております。当社は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、テクノプログループの経営資源を活用することが可能となり、デジタルトランスフォーメーション事業の更なる成長に向けて重要となる営業基盤、人材基盤及びＡＩケイパビリティの各要素について、短期間で強化することができると見込まれます。さらに、上場維持には、開示対応、株主総会運営、ＩＲ活動、内部統制及び各種上場維持コスト等、一定の固定的なコスト及び経営資源が必要となるところ、当社株式の非公開化を通じて、これらのコスト及び人的リソースを一定程度削減・最適化できる可能性があり、その経営資源をＡＩプロダクト開発、人材採用、及び新規事業への成長投資へ振り向けることが可能になると考えられます。

　なお、一般に、株式の非公開化を行った場合、今後の資金調達手段が制約されるというデメリットが考えられるところ、本取引後は、テクノプログループの経営資源・財務基盤の活用や、金融機関等との連携を通じた資金調達手段の活用により、当社が株式市場から直接資金調達を行う必要性は相対的に低下すると考えられること、また、上場会社として享受してきた信用力・ブランド力の喪失や取引先の減少といったデメリットも想定され得るところ、テクノプログループの事業基盤に加え、当社がこれまでに培ってきた会社としての実績、提供価値及びコンサルタント・エンジニア個人の専門性等に鑑みれば、非公開化や公開買付者の完全子会社となることにより、当社の事業に重大な悪影響が生じる可能性は限定的であると考えられます。また、加えて、2026年９月28日付で、当社、公開買付者及びＳＢＩホールディングスとの間で、本取引実行後の当社の子会社である株式会社プロジェクトカンパニーとＳＢＩホールディングスとの間の業務提携の内容及び既存の事業上の取引の継続について定めた本業務提携契約を締結しており、その他株主等との既存取引や事業への影響も特段生じないものと考えております。

　また、当社は、以下の点等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有しており、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格は、当社において、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（イ）本公開買付価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言及び独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における、トラスティーズによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値近傍の価格であること。

（ウ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年９月25日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,110円に対して98.20％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,109円に対して98.38％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,069円に対して105.80％、同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,049円に対して109.72％のプレミアムが加算されたものであること。この点、本公開買付価格は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2026年８月31日までの間に公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、公開買付者が対象者の非公開化を目的とした事例（ＭＢＯ、連結子会社又は関連会社の完全子会社化、TOKYO PRO Market上場及び投資法人である事例、買付者がＴＯＢ実施前時点で対象者株式を保有している事例、自己株ＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、二段階ＴＯＢ、同意なき買収、公開買付け公表前にリーク報道又は憶測報道がなされた事例を除く。）120件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ43.13％、42.74％、43.10％、44.64％））と比較してこれを上回るプレミアム水準であると認められること。

（エ）本公開買付価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

（オ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主の利益に対して配慮がなされていること。

　以上より、当社は、2026年９月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使条件を充足せず行使できないこと等に鑑み、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。

　もっとも、本取引においては、本公開買付けの成立後に、金銭を対価とする、本スクイーズアウト手続が実施されることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたこと、公開買付者が、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結することが想定されたことから、本応募合意株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施いたしました。

　以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。なお、公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募合意株主が当社株式3,374,300株（所有割合：59.27％）を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言及び独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

　当社は、2026年７月21日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、ＳＢＩ証券を選任し、本取引に関する意思決定の方法及び過程、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との交渉方針その他の留意事項について、必要な助言を受けております。

　ＳＢＩ証券は、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＢＩ証券はＳＢＩホールディングスの完全子会社であることから、ＳＢＩ証券を起用することには利益相反のおそれがあると考えられるものの、ＳＢＩ証券から当社に対して、(a)ＳＢＩ証券は当社のみのアドバイザーとして関与すること、(b)ＳＢＩホールディングスは独自にテクノプロ・ホールディングス及び公開買付者と本応募契約に関する交渉を行い、ＳＢＩ証券はこれに関与しないこと、(c)ＳＢＩ証券とＳＢＩホールディングスの間で情報遮断等の措置を講じること等により、利益相反関係を適切に管理することが可能であると考えられることに加え、(d)ＳＢＩ証券は、株式価値算定については、手続の公正性を担保する観点から、自ら株式価値算定業務を行うのではなく、別途選任された第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定結果を踏まえた当社への助言等のサポートにとどめること等、利益相反関係を排除又は遮断する措置が十分に講じられている旨の説明を受けております。加えて、上記(c)に関して、具体的には、ＳＢＩ証券とＳＢＩホールディングスは、ＳＢＩ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の部署及びＳＢＩホールディングスとの間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する措置を講じているとのことです。また、当社は、上記各措置の内容及びＳＢＩ証券から受けた説明内容について慎重に検討を行い、これらの措置が講じられていることを前提とすれば、ＳＢＩホールディングスとの関係に起因する利益相反は適切に管理されており、当社の意思決定過程の公正性に問題が生じるものではなく、ＳＢＩ証券の独立性及び公正性に問題はないと判断しております。

　なお、ＳＢＩ証券に対する報酬には、本取引の過程にマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する毎に支払われるマイルストーン報酬（ただし、固定報酬であり、成立した本取引の株価等に応じて変動するものではありません。）が含まれております。本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみにすることよりも、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとって合理的であると考えており、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＢＩ証券を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任しております。

（ⅱ）第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得いたしました。

　トラスティーズは、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　なお、当社は、下記「②　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言」乃至「⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主の利益に配慮がなされていると考えていることから、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（ⅲ）当社株式に係る算定の概要

　トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似公開会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

　トラスティーズによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　　：1,049円～1,110円

類似公開会社比準法：942円～1,332円

ＤＣＦ法　　　　　：1,913円～2,496円

　市場株価法においては、2026年９月25日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値1,110円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,109円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,069円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,049円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、1,049円から1,110円までと算定しているとのことです。

　類似公開会社比準法においては、当社と比較的類似する事業を営む複数の上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を942円から1,332円までと算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法においては、当社から開示を受けた本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年７月以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,913円から2,496円までと算定しているとのことです。

　トラスティーズが類似公開会社比準法及びＤＣＦ法による算定の前提とした本事業計画は、本公開買付けを検討するにあたり、当社の足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえ、将来の単価改善に伴う売上高の成長や、これに伴う人件費等の各種費用の増加を考慮して当社が作成したものです。計画期間は４か年を設定しており、これは将来の事業環境を合理性をもって見通すことが可能な期間を踏まえたものです。なお、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローについて大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味されておらず、当該財務予測を基礎としたトラスティーズによる算定にも盛り込まれていないとのことです。

　なお、2026年９月28日付「特別損失計上に伴う業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の特別損失については、一過性の費用であることから、財務予測には加味しておりません。

（注）　トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含むとのことです。）に関して、独自に評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて当社の財務予測（利益計画その他の情報を含むとのことです。）については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。トラスティーズの算定は2026年９月25日までの上記情報を反映したものであるとのことです。

（ⅳ）本新株予約権に係る算定の概要

　本新株予約権は、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円とされていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

②　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言

　当社は、2026年７月21日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ＆Ｋ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

　なお、Ｔ＆Ｋ法律事務所は、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＴ＆Ｋ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　当社は、テクノプロ・ホールディングスより2026年７月16日付で第一次意向表明書の提出を受け、本取引においては、本公開買付けの成立後に、金銭を対価とする、本スクイーズアウト手続が実施されることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたこと、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約の締結が想定されていることを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保するために、2026年７月21日開催の当社取締役会により、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立した柳沢和正氏（当社独立社外取締役、合同会社ロゴス・パートナーズ代表社員、株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（監査等委員））、桃崎有治氏（当社独立社外取締役、桃崎有治公認会計士事務所代表、公認会計士）、川添丈氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、表参道総合法律事務所代表弁護士）の３名によって構成される本特別委員会を設置しました。なお、上記３名は、いずれも東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、本特別委員会の構成については、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るため、適正な規模をもって構成する観点から、上記３名といたしました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。

　なお、本特別委員会の委員の互選により、柳沢和正氏（当社独立社外取締役）が本特別委員会の委員長に就任しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ア)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、(イ)本取引の条件（本取引により当社の株主に交付される対価を含む。）の公正性・妥当性、(ウ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(エ)本取引の決定（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではないといえるか、(オ)上記(ア)から(エ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、(ア)から(オ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。

　また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本諮問事項についての判断及び検討に必要となる一切の情報を収集・受領する権限、(b)本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当該アドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとし、本特別委員会が選任するアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社が負担するものとしております。）、(c)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示又は要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら公開買付者と直接交渉する権限をそれぞれ付与しております。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2026年７月21日から同年９月25日までに、会合を合計12回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

　具体的には、本特別委員会は、2026年７月21日に開催された第１回の会合において、当社が選任したリーガル・アドバイザーであるＴ＆Ｋ法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＢＩ証券、第三者算定機関であるトラスティーズにつき、いずれも専門性及び独立性に問題がないこと及び本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認しております。その上で、本特別委員会は、Ｔ＆Ｋ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

　また、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、テクノプロ・ホールディングスから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の第三者算定機関であるトラスティーズから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、Ｔ＆Ｋ法律事務所及びＳＢＩ証券から、本取引のストラクチャー、各アドバイザーの独立性、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置、本公開買付価格の算定手法の合理性等について適宜説明・助言を受けております。

　そして、本特別委員会は、当社から、当社とテクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対し、交渉方針に関する意見を述べ、必要に応じて価格の引上げを含む条件の再提示及び交渉の継続を要請して、当社とテクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間における本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与しております。

（ⅲ）判断内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下、Ｔ＆Ｋ法律事務所から受けた法的助言、及びＳＢＩ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2026年９月25日付で提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年９月25日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

ア　答申内容

（ア）本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合理的と考えられる。

（イ）本取引に係る条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。

（ウ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると考えられる。

（エ）本取引の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

（オ）上記(ア)乃至(エ)の観点から、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねることは、妥当であると考えられる。

イ　答申理由

（ア）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合理的と考えられる。

・本特別委員会が当社、テクノプロ・ホールディングスから受けた説明及び本特別委員会に提出された資料を踏まえると、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引に至る背景となる当社の事業内容及び事業環境については、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると考えられる。

・そのような事業環境を踏まえ、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後に講じられることが具体的に想定される施策は、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした合理的なものであり、当社における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、現実的なものであると考えられる。そして、当該施策が実現されれば、当社の経営課題が改善可能というテクノプロ・ホールディングスの説明にも、不合理な点は認められない。

・また、一般に、株式の非公開化を行った場合、資金調達手段が制約されるというデメリットが考えられるところ、当社からの説明によれば、本取引後は、テクノプログループの経営資源・財務基盤の活用や、金融機関等との連携を通じた資金調達手段の活用により、当社が株式市場から直接資金調達を行う必要性は相対的に低下するとのことである。そして、上場会社として享受してきた信用力・ブランド力の喪失や取引先の減少といったデメリットも想定され得るところ、テクノプログループの事業基盤に加え、当社がこれまでに培ってきた会社としての実績、提供価値及びコンサルタント・エンジニア個人の専門性等に鑑みれば、非公開化や公開買付者の完全子会社となることにより、当社の事業に重大な悪影響が生じる可能性は限定的であると考えているとのことである。加えて、2026年９月28日付で、当社、公開買付者及びＳＢＩホールディングスとの間で、本業務提携契約を締結する予定であり、その他株主等との既存取引や事業への影響も特段生じないと考えているとのことである。

・これらの説明を検討すると、当社株式の上場廃止により、資金調達手段の制約や信用力・ブランド力の喪失や取引先の減少が理論上あり得ることは否定できないが、その影響は限定的と考えられ、当社の説明に不合理な点は見られない。そして、非公開化に伴うデメリットを踏まえても、本取引後に講じられることが想定される企業価値向上策及び当社の企業価値向上に向けたメリットは、当社の非公開化に伴うデメリットを上回ると評価することが可能である。

・以上を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資すると認められ、是認できる。

（イ）本取引の条件（本取引により当社の株主に交付される対価を含む。）の公正性・妥当性

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引の条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。

・上記「(2）意見の根拠及び理由」の「⑤　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社株式に係る公開買付価格は、専門家及び本特別委員会の助言を踏まえて、当社とテクノプロ・ホールディングスとの間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、３回にわたる価格の引上げの要請が行われ、実際にテクノプロ・ホールディングスが当初提案した１株当たり2,050円から１株当たり2,200円にまで引き上げられている。これらの当社とテクノプロ・ホールディングスとの間の当社株式及び本新株予約権に係る公開買付価格の交渉に係る経緯には、不合理な点は認められない。したがって、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との本取引の条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ当社の株主及び本新株予約権者にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われたものと認められる。

・トラスティーズが類似公開会社比準法及びＤＣＦ法による算定の前提とした本事業計画は、本取引において使用することを目的として、当社における独立した社内検討体制の下、策定されたものであり、足元の事業環境を踏まえて努力要素を十分に織り込んだ上で実現可能性を見込むことができる計画数値が設定されているところ、本特別委員会が、作成の前提、内容等について当社に質疑応答を行った上で、その合理性について確認及び承認を行っている。

・本特別委員会は、本株式価値算定書の内容を検討するとともに、トラスティーズから、本株式価値算定書の内容について説明を受けた。この結果、トラスティーズが当社株式の株式価値算定に用いた上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられる。また、当該算定の基礎となった本事業計画について、当社からの詳細な説明及び質疑応答を踏まえ、本特別委員会においても、本事業計画の作成経緯（テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者が本事業計画の作成に関与していないことを含む。）及び当社の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。

・当社株式に係る公開買付価格は、本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限を上回り、かつＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジに対して、中央値近傍の価格であり、第三者算定機関による株式価値算定に照らして妥当性が認められる。

・当社はフェアネス・オピニオンを取得していないとのことであるが、公開買付者及び当社において、当社株式に係る公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられ、当社の少数株主の利益に配慮がなされていることからすれば、フェアネス・オピニオンが必須であるとの事情は認められないため、本株式価値算定書とは別に、フェアネス・オピニオンを取得していないことは不合理ではないと認められる。

・当社株式に係る公開買付価格は、2,200円であるところ、東京証券取引所グロース市場に上場している当社の株式について、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月25日の終値1,110円に対して98.20％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,109円に対して98.38％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,069円に対して105.80％、同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,049円に対して109.72％というプレミアムが付された価格となっている。これに対し、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2026年８月31日までの間に公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、公開買付者が対象者の非公開化を目的とした事例（ＭＢＯ、連結子会社又は関連会社の完全子会社化、TOKYO PRO Market上場及び投資法人である事例、買付者がＴＯＢ実施前時点で対象者株式を保有している事例、自己株ＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、二段階ＴＯＢ、同意なき買収、公開買付け公表前にリーク報道又は憶測報道がなされた事例を除く。）120件におけるプレミアムの中央値は、公表日の前営業日の終値に対して43.13％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.74％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.10％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.64％となっている。以上からすると、当社株式に係る公開買付価格のプレミアムは合理的水準にあると考えられる。

・本特別委員会がテクノプロ・ホールディングスから受けた説明によれば、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続を、会社法第２編第２章第４節の２の手続に基づく株式等売渡請求又は会社法第180条に基づく株式併合により行うことを予定しているとのことであるが、当該方法は、本取引のような完全子会社化の取引において一般的に採用されている方法であり、本取引の方法として妥当であると考えられる。

・さらに、本スクイーズアウト手続の条件についても、当社株式及び本新株予約権に係る公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されており、時間的に近接した両手続において交付される対価を同一とすることは合理的であると考えられる。

・本新株予約権に係る公開買付価格は、１個当たり１円である。この点、本新株予約権のうち、第１回乃至第３回新株予約権は、当社株式１株当たりの行使価額が当社株式に係る公開買付価格を下回っており、かつ権利行使条件を充足していることから、当社株式に係る公開買付価格と行使価額の差額を買付価格とすることも考えられる。もっとも、第１回乃至第３回新株予約権は税制適格要件を満たす形態で発行されているため、税制適格要件を満たさない差額買付けではなく本新株予約権を権利行使の上、普通株式として本公開買付けに応募することに税務上のメリットがあることから、当該本新株予約権者が権利行使をした上で普通株式を本公開買付けに応募することが合理的であると考えられること、また当社グループの役職員であることが行使条件とされているため、公開買付者が当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできないことから、買付価格を１円とすることは不合理ではないと考えられる。また、第４回新株予約権は、当社グループの役職員であることが行使条件とされていることから、公開買付者が当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできないことに加え、第４回新株予約権の行使価格は当社株式に係る公開買付価格を上回っていることから、買付価格を１円とすることは不合理ではないと考えられる。さらに、第５回乃至第７回新株予約権は、当社グループの役職員であることが行使条件とされていることから、公開買付者が当該新株予約権を取得してもこれを行使することはできないことに加え、行使期間が未到来であるため、本公開買付けにおける買付期間中に行使することができず、それ自体に行使可能価値がないところ、公開買付者からの提案において、これらの本新株予約権については、当社の役職員のモチベーション維持・向上に配慮しつつ、適切な代替措置（実質的に不利益とならない経済的利益の享受が可能なインセンティブを付与すること）をとる予定とのことであり、一定の配慮がなされている。

・これらを踏まえ、本新株予約権に係る公開買付価格が１円と設定されることは不合理ではないと考えられる。もっとも、当社としてその保有者に応募を推奨する根拠は見当たらない。そのため、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねることが相当である。なお、本新株予約権に係る公開買付価格について、当社及び本特別委員会は第三者算定機関から算定書を取得していないが、本新株予約権に係る公開買付価格が上記の理由により１円と決定されていることから、算定書を取得しないことも不合理とはいえない。

・以上のとおり、当社株式及び本新株予約権に係る公開買付価格は公正かつ妥当なものであり、その決定過程に不合理な点は見当たらず、本公開買付け後に行われる二段階買収において当社の株主に支払われる対価は、当該株主が保有する当社株式について本公開買付けに応募した場合に得られる対価と同一となるよう算定される予定であること、その他の取引条件についても当社の少数株主に不利益となる事情は認められないことから、本取引の条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。

（ウ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると考えられる。

ⅰ．独立した特別委員会の設置・運用

・当社は、テクノプロ・ホールディングスより2026年７月16日付で第一次意向表明書の提出を受け、本取引においては、本スクイーズアウト手続が実施されることが想定されるため、取引条件の適切さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたこと、公開買付者と本応募合意株主との間でそれぞれ本応募契約の締結が想定されていたことを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保するために、Ｔ＆Ｋ法律事務所の助言も踏まえ、本特別委員会の設置、権限及び職責、委員や報酬の検討を開始した。そして、2026年７月21日開催の当社取締役会により、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立した柳沢和正（当社独立社外取締役、合同会社ロゴス・パートナーズ代表社員、株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（監査等委員））、桃崎有治（当社独立社外取締役、桃崎有治公認会計士事務所代表、公認会計士）、川添丈（当社独立社外取締役（監査等委員）、表参道総合法律事務所代表弁護士）の３名によって構成される本特別委員会を設置した。なお、上記３名は、いずれも東京証券取引所に独立役員として届け出ている。また、本特別委員会の構成については、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るため、適正な規模をもって構成する観点から、上記の３名としたものである。なお、本特別委員会の委員の互選により、柳沢和正が本特別委員会の委員長に就任した。また、当社の取締役のうち、代表取締役ＣＥＯである土井氏は本応募合意株主であり、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間で利害関係を有するおそれがあることから、本公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には参加していない。このように、本特別委員会については、本特別委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外取締役が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていた。

・当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、この諮問に対する答申書を当社取締役会に提出することを委嘱した。また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議している。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、上記「（ⅰ）設置等の経緯」に記載の権限を付与している。

・また、実際に本特別委員会は、当社及びＳＢＩ証券から、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者と当社との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「⑤　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者に対して、当社とともに複数回にわたり当社株式に係る公開買付価格の見直しを求めることを要請する等、当該公開買付価格についてテクノプロ・ホールディングス及び公開買付者から2,200円という最終的な提案を受けるに至るまで、その交渉過程に関与してきた。したがって、本特別委員会は、本取引の当初から、交渉過程に実質的に関与していた。

・本特別委員会におけるアドバイザーの選任に関する権限に基づき、本特別委員会は、2026年７月21日に開催された第１回の会合において、当社が選任したリーガル・アドバイザーであるＴ＆Ｋ法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＢＩ証券、第三者算定機関であるトラスティーズにつき、いずれも専門性及び独立性に問題がないこと及び本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認している。その上で、本特別委員会は、Ｔ＆Ｋ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っている。本特別委員会は、本取引に関する検討過程において、適時にＴ＆Ｋ法律事務所、ＳＢＩ証券から、本取引のストラクチャー、各アドバイザーの独立性、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置、公開買付価格の算定手法の合理性等について適宜説明・助言を受けていた。したがって、本特別委員会では、本取引の目的の正当性・合理性、本取引の条件の公正性・妥当性、本取引に係る手続の公正性、及び少数株主に対する不利益性を慎重に検討し協議する体制が確立されていたといえる。

・本特別委員会における情報の取得に関する権限に基づき、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行った。また、テクノプロ・ホールディングスから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行った。さらに、当社の第三者算定機関であるトラスティーズから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討した。以上の検討に際して、本特別委員会は、Ｔ＆Ｋ法律事務所及びＳＢＩ証券から、本取引のストラクチャー、各アドバイザーの独立性、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置、公開買付価格の算定手法の合理性等について適宜説明・助言を受けている。このように、本特別委員会は非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる状況を確保していた。

・本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていない。このように、本取引の検討について本特別委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることから、報酬面でも、本取引の成否から独立した立場で判断を行うための手当てがされていることが認められる。

・当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会では、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議した。このように、本取引について、当社取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められる。

・本取引の検討に際し、当社の取締役のうち、代表取締役ＣＥＯである土井氏は、本応募合意株主であり、かつ本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されているため、本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議には参加していない。また、当社は、2026年７月16日、テクノプロ・ホールディングスより本取引の提案書を受領し、当社が当該提案について検討を開始した段階で、その後の本取引の検討・交渉を進めるにあたり、本取引に利害関係を有しない取締役である松村諒氏を中心とした事務局を組成した。このように、本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内検討体制が構築されていたことが認められる。

・以上の検討のとおり、独立性を有する特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。

ⅱ．独立した外部専門家からの専門的助言等の取得

・当社は、2026年７月21日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ＆Ｋ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。また、Ｔ＆Ｋ法律事務所は、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておらず、本取引に係るＴ＆Ｋ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていない。そのため、Ｔ＆Ｋ法律事務所について、リーガル・アドバイザーとしての独立性が確保されていることが認められる。

・当社は、上記取締役会において、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、ＳＢＩ証券を選任し、本取引に関する意思決定の方法及び過程、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との交渉方針その他の留意事項について、必要な助言を受けている。ＳＢＩ証券は、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、ＳＢＩ証券はＳＢＩホールディングスの完全子会社であることから、ＳＢＩ証券を起用することについて利益相反が問題となり得るものの、上記「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言及び独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言」に記載の内容の利益相反関係を排除又は遮断する措置が十分に講じられている旨等の説明を受けている。なお、ＳＢＩ証券に対する報酬には、本取引の過程にマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する毎に支払われるマイルストーン報酬（ただし、固定報酬であり、成立した本取引の株価等に応じて変動するものではない。）が含まれている。本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみにすることよりも、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとって合理的であると考えており、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＢＩ証券を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任している。そのため、ＳＢＩ証券について、ファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性が確保されていることが認められる。

・当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得した。トラスティーズは、テクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。なお、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていない。そのため、トラスティーズについて、第三者算定機関としての独立性が確保されていることが認められる。

ⅲ．本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（マーケット・チェック）

・公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことである。このように公開買付期間を最短期間より長く設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことである。また、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者並びに当社は、本公開買付けの開始後に当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、本公開買付けの開始後に対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことである。このように、公開買付期間の設定とあわせ、広く対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。

ⅳ．マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

・本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限は設定されていない。この点、公開買付者によれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、同条件の設定をしていないとのことである。かかる理由には一定の合理性が認められ、また、本取引においては、適切な公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされていることに照らせば、本公開買付けにおいて、同条件が設定されていなくても、本取引の手続及び条件の公正性・妥当性が否定されるものではないと認められる。

ⅴ．当社の株主及び本新株予約権者への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

・当社の開示資料において、①本特別委員会の委員の独立性に関する情報、②本特別委員会の意見を最大限尊重する旨の当社取締役会の決議内容、③本特別委員会の検討経過、④本特別委員会が当社とテクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間の交渉に実質的に関与したことに関する情報、⑤本特別委員会の答申内容及びその理由（本取引の目的の正当性・合理性、本取引の条件の公正性・妥当性、本取引に係る手続の公正性、及び本取引の決定が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての判断理由を含む。）、及び⑥本特別委員会の委員が本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領して本特別委員会に臨んでいる旨が開示される予定であるから、株主及び本新株予約権者による取引の妥当性についての判断に必要な本特別委員会に関する情報は十分に開示されるものと認められる。

・当社の開示資料において、①当社取締役会がトラスティーズから取得した本株式価値算定書の内容について、各算定手法（市場株価法、類似公開会社比準法及びＤＣＦ法）及びそれに基づく当社の株式価値の計算過程に関する情報、並びに②トラスティーズがテクノプロ・ホールディングス、公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立性を有し、重要な利害関係を有しないことが開示される予定であるから、株主及び本新株予約権者による取引の妥当性についての判断に必要な株式価値算定書に関する情報は十分に開示されるものと認められる。

・当社の開示資料において、(a)本取引を実施するに至ったプロセス、当社の事業環境に照らして当該時期に本取引を行うことを選択した背景・目的等、(b)土井氏が本取引に関して特別の利害関係を有する取締役に該当するおそれがあること及び当社取締役会における本取引の検討においては意思決定の過程から土井氏を除外していること、(c)当社とテクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間の取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯、(d)対抗提案に対する対応策としての間接的なマーケット・チェックの実施に関する情報、(e)本取引の賛否を決定するための取締役会決議において反対した取締役の有無等の事項を含む情報が開示される予定であるため、株主及び本新株予約権者による取引の妥当性についての判断に必要なその他の情報は十分に開示されるものと認められる。

ⅵ．強圧性の排除

・本取引においては、①本公開買付け後の本スクイーズアウト手続は株式併合又は株式売渡請求により行うことが予定されており、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、②(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかにスクイーズアウトを行う旨、及び(ⅱ)スクイーズアウト時の価格は当社株式及び本新株予約権に係る公開買付価格と同一の価格を基準にする旨が開示される予定である。そのため、当社の株主及び本新株予約権者は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないための配慮がなされている。したがって、本取引においては、当社の株主及び本新株予約権者に対する強圧性を生じさせないための配慮がなされているといえ、本取引の手続に係る公正性の確保に資する対応が取られていると考えられる。

（エ）本取引の決定（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではないといえるか

・上記(ア)乃至(ウ)の検討のとおり、本取引の目的には正当性・合理性があり、本取引の条件には公正性・妥当性が認められ、その手続にも公正性が認められることから、本取引の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

（オ）上記(ア)から(エ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

・上記(ア)乃至(エ)の検討のとおり、本取引の目的には正当性・合理性があり、本取引の条件は公正性・妥当性が認められ、その手続にも公正性が認められる。したがって、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の判断に委ねることは、妥当であると考えられる。

④　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認

　当社は、Ｔ＆Ｋ法律事務所からの法的助言、ＳＢＩ証券からの財務的見地からの助言、トラスティーズからの本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「⑤　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年９月28日開催の当社取締役会において、取締役７名のうち、利害関係を有しない取締役６名（監査等委員である取締役３名を含みます。）全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、当社の取締役のうち、土井氏は本応募合意株主であり、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者との間で利害関係を有するおそれがあることから、本公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には参加しておりません。

⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。

　また、テクノプロ・ホールディングス及び公開買付者並びに当社は、本公開買付けの開始後に当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、本公開買付けの開始後に対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。

　このように、公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式等売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定とのことです。

　株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主が所有していた当社株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定とのことです。

　なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において上記株式等売渡請求を承認する予定です。

　株式等売渡請求に関連する少数株主や本新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2027年１月中旬を予定しています。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して要請する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。

　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。なお、当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対して、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

　上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　なお、本譲渡制限付株式について、当社又はその子会社の従業員との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書において、株式併合（当該株式併合により割当先の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）又は株式売渡請求（会社法第179条第２項に規定する株式売渡請求をいいます。）が株主総会（ただし、株主総会による承認を要さない場合には、取締役会）で承認された場合において、株式併合の効力発生日又は会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日（以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。）が譲渡制限解除時より前に到来するときは、譲渡制限期間開始日を含む月の翌月から当該株式併合又は株式売渡請求の承認の日を含む月までの月数を割当契約書で定める基準継続勤務月数で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てます。）の譲渡制限付株式については、当社が、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、当該譲渡制限を解除し、譲渡制限解除の対象とならない株式については、当社が無償で取得するとされています。当社は、本スクイーズアウト手続において、本譲渡制限付株式のうち、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、又は譲渡制限が解除されたものを除き、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除されたものについては、株式売渡請求又は株式併合の対象とし、スクイーズアウト効力発生日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式は無償取得する予定です。

　上記の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

　なお、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が権利行使されずに残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。

　また、公開買付者は、2026年12月期に係る定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続の完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2026年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年９月28日付で、本応募合意株主との間で本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要については、以下のとおりとのことです。なお、本書提出日現在、本応募契約を除き、本応募合意株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して提供される利益はないとのことです。

①　本応募契約（ＳＢＩホールディングス）

　公開買付者は、2026年９月28日付で、ＳＢＩホールディングスとの間で本応募契約（ＳＢＩホールディングス）を締結し、ＳＢＩホールディングスが所有する当社株式の全て（合計：1,631,300株、所有割合：28.65％）（以下「本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。また、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）において、以下の内容を合意しているとのことです。

　なお、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）以外に、公開買付者とＳＢＩホールディングスとの間で本業務提携契約が締結されているとのことですが、いずれにおいても、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）における本公開買付価格による応募の対価の支払いを除き、ＳＢＩホールディングスに対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はないとのことです。

（ア）ＳＢＩホールディングスは、以下の前提条件が充足されていること（又はＳＢＩホールディングスにより放棄されていること。）を条件に、本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）について本公開買付けに応募する。

（ａ）本公開買付けが本公開買付価格を下回らない公開買付価格で、適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと

（ｂ）公開買付者において本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく義務の重大な違反が存在しないこと

（ｃ）公開買付者において本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に定める表明保証（注）の重大な違反が存在しないこと

（ｄ）当社取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、当該意見表明が撤回又は変更されていないこと

（ｅ）本特別委員会において、当社が本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を実施することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと

（ｆ）当社に関して、法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実（但し、同条第４項に従い公表されているものを除きます。）及び法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（但し、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。）がいずれも存在しないこと

（ｇ）本公開買付け又は本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと

（ｈ）公開買付者と土井氏との間で本応募契約（土井氏）が締結され、有効に存続しており、土井氏が保有する当社の株式の全てが本公開買付けに応募されることが公開買付者において合理的に見込まれていること

（ｉ）公開買付者とＤＹファンド１号との間で本応募契約（ＤＹファンド１号）が締結され、有効に存続しており、ＤＹファンド１号が保有する当社の株式の全てが本公開買付けに応募されることが公開買付者において合理的に見込まれていること

（イ）公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を７％以上上回る金額に相当する金銭を対価とし当社株式を対象とする公開買付けに係る具体性、目的の正当性及び実現可能性を有すると合理的に認められる（少なくとも、当該取引実施のための資金調達及び各国競争法上のクリアランスその他の許認可等の取得が見込まれることにつき合理的な説明がなされたものであることを要します。）真摯な買収提案（取得予定数の上限を定めない公開買付けであること及び法的拘束力のある提案であることを要します。以下「適格買収提案」といいます。）が行われた場合に限り、①ＳＢＩホールディングスは、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について書面により協議を申し入れることができ、かかる申入れがあったときは、当事者は誠実に協議するものとし、②かかる誠実な協議の結果、当事者が合意（ただし、各当事者は、かかる合意を不合理に留保し、拒絶し、又は遅延してはならない。）したときに限り、ＳＢＩホールディングスは、本公開買付けへの応募等の義務を負わず、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく本公開買付けへの応募を既に行っている場合であっても、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払い、義務、負担又は条件を課されることなく、本公開買付けへの応募を撤回することができる。

（ウ）ＳＢＩホールディングスは、本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）の全部又は一部について、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく本公開買付けへの応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）に係る議決権行使についての合意を含みますが、これに限りません。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利（新株予約権を含みます。）の取得を行わない。

（エ）ＳＢＩホールディングスは、本取引と実質的に矛盾、抵触又は競合する取引（以下総称して「競合取引」といいます。）について、直接又は間接を問わず、公開買付者、テクノプロ・ホールディングス及びその子会社又は関連会社並びにBlackstone Inc.又はその関係会社が管理若しくは投資助言を行う投資ファンド又は投資ビークル（その他関係会社及びその他の関連事業体を含みます。）（以下「公開買付者関連当事者」といいます。）以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしてはならない。ＳＢＩホールディングスは、公開買付者関連当事者以外の第三者から競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議する。ただし、上記(ア)に従いＳＢＩホールディングスが本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく本公開買付けへの応募を行う義務を負わない場合又は本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく本公開買付けへの応募を撤回することができる場合における当該適格買収提案に係る公開買付けについては、この限りでない。

（オ）ＳＢＩホールディングスは、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしてはならない。

（カ）ＳＢＩホールディングスは、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）の締結日から本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、並びに(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、公開買付者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。ただし、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）の締結日以前に基準日が到来した剰余金の配当を受領する権利はＳＢＩホールディングスに留保され、公開買付価格から控除されない。

（キ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、ＳＢＩホールディングスは、本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執る。

（ク）本応募契約（ＳＢＩホールディングス）の当事者は、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）の締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（ＳＢＩホールディングス）上の義務違反を認識した場合には、直ちに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（ケ）ＳＢＩホールディングスは、公開買付者の合理的な要請に従い、本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）の応募の状況及び応募に必要となる手続の履践状況について公開買付者に報告する。

（コ）公開買付者は、本決済開始日までに、本公開買付けの決済に必要な資金を確実に確保する。

（注）　本応募契約（ＳＢＩホールディングス）において、公開買付者は、ＳＢＩホールディングスに対して、①設立及び存続、②契約の締結及び強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。また、ＳＢＩホールディングスは、公開買付者に対して、ＳＢＩホールディングスに関して①設立及び存続、②契約の締結及び強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在、⑦腐敗防止等に関する事項、⑧当社株式の保有、⑨本応募予定株式（ＳＢＩホールディングス）の譲渡等に関する他の契約の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）においては、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対するＳＢＩホールディングス及び公開買付者の補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（ＳＢＩホールディングス）においては、(ⅰ)相手方当事者につき本応募契約（ＳＢＩホールディングス）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者につき表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ⅳ)当事者が本応募契約（ＳＢＩホールディングス）の終了を書面により合意した場合、(ⅴ)公開買付者が2026年12月31日を経過しても本公開買付けを開始しない場合が解除事由として規定されているとのことです。

②　本応募契約（土井氏）

　公開買付者は、2026年９月28日付で、土井氏との間で本応募契約（土井氏）を締結し、土井氏が所有する当社株式の全て（合計：883,000株、所有割合：15.51％）（以下「本応募予定株式（土井氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。また、本応募契約（土井氏）において、以下の内容を合意しているとのことです。

　なお、本応募契約（土井氏）における本公開買付価格による応募の対価の支払いを除き、土井氏に対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はないとのことです。

（ア）土井氏は、本応募予定株式（土井氏）の全部又は一部について、本応募契約（土井氏）に基づく本公開買付けへの応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本応募予定株式（土井氏）に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限りません。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利（新株予約権を含みます。）の取得を行わない。

（イ）土井氏は、競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者関連当事者以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしてはならない。土井氏は、公開買付者関連当事者以外の第三者から競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議する。

（ウ）土井氏は、本応募契約（土井氏）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしてはならない。

（エ）土井氏は、本応募契約（土井氏）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、並びに(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、土井氏は、本応募予定株式（土井氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執る。

（カ）本応募契約（土井氏）の当事者は、本応募契約（土井氏）の締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（土井氏）上の義務違反を認識した場合には、直ちに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（キ）土井氏は、公開買付者との間で別途合意する日（遅くとも公開買付期間の末日から15営業日前の日とします。）までに、株式会社みずほ銀行を質権者、土井氏を質権設定者とする2025年２月12日付特別当座貸越約定書兼有価証券担保設定契約証書（振替株式用）（以下「本質権設定契約」といいます。）に基づく土井氏が保有する当社株式に設定された根質権を消滅させるために必要な手続を履践する。

（ク）土井氏は、公開買付者の合理的な要請に従い、本応募予定株式（土井氏）の応募の状況及び応募に必要となる手続（本質権設定契約に基づき土井氏が保有する当社株式に設定された根質権を消滅させるために必要な手続を含むがこれらに限られません。）の履践状況について公開買付者に報告する。

（ケ）本公開買付けが成立した場合において、土井氏は、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社（公開買付者と当社との間で吸収合併が行われた場合には当該吸収合併後の吸収合併存続会社をいいます。以下同じです。）及び株式会社プロジェクトカンパニーの取締役及び代表取締役社長を任期満了前に辞任しないものとし、また、任期満了後に再任されることを拒否しない。

（コ）土井氏は、当社グループのいずれの取締役でもなくなった日（退任の理由は問いません。以下「退任日」といいます。）後２年が経過するまでの間、当社グループが、退任日時点において、①現に営んでいる事業及び②当社グループにおいて必要となる機関決定を経てその準備行為に着手している事業と同一又は実質的に競合する事業（以下「競合事業」といいます。）を直接又は間接に営んではならず、かつ、競合事業に関し、役職員その他何らかの役職への就任、労務提供、出資、取次・斡旋、コンサルティング、情報の提供、その他当社グループの事業に悪影響を及ぼすおそれのある行為を行ってはならない。

（サ）土井氏は、本応募契約（土井氏）の締結日から退任日後２年が経過する日までの間、自ら又は第三者をして、当社グループの他の役員、従業員、顧問等に対し、他の会社への転職、独立、又はその他の理由による離職の仲介、勧誘、引抜き行為及びこれに類する一切の行為を行い又は行わせてはならず、また、当社グループの顧客、外注先その他取引先に対して、当社グループとの関係を解消又は縮減するよう勧奨し、若しくは当社グループの顧客その他取引先に対して当社グループとの間において存在する又は存在し得る取引その他事業活動を第三者との間で行うよう勧奨又は斡旋し又はさせてはならないものとする。

（注）　本応募契約（土井氏）において、土井氏は、公開買付者に対して、土井氏に関して①権利能力、②契約の締結及び強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在、⑦腐敗防止等に関する事項、⑧当社株式の保有、⑨本応募予定株式（土井氏）の譲渡等に関する他の契約の不存在について、当社グループに関して①設立及び存続、②倒産手続等の不存在、③反社会的勢力等との取引等の不存在、④汚職防止法規の遵守、⑤未公表の重要事実等の不存在、⑥法定開示書類の正確性、⑦法令等との抵触の不存在、⑧当社の子会社又は関連会社、⑨ＩＴシステム等、⑩人事労務に係る事項の法令遵守等、⑪公租公課の適時・適切な支払い等、⑫保険契約の締結、⑬訴訟等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者は、土井氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（土井氏）においては、本応募契約（土井氏）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する土井氏及び公開買付者の補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（土井氏）においては、(ⅰ)相手方当事者につき本応募契約（土井氏）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者につき表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ⅳ)当社の取締役会が、善管注意義務に照らし、本公開買付けへの賛同意見を撤回し、又は本公開買付けよりも当社の株主共同の利益に資すると合理的に判断される対抗提案を支持する旨の決議を行った場合（ただし、(ⅳ)に基づいて本応募契約（土井氏）を解除することができるのは土井氏に限ります。）が解除事由として規定されているとのことです。

③　本応募契約（ＤＹファンド１号）

　公開買付者は、2026年９月28日付で、ＤＹファンド１号との間で本応募契約（ＤＹファンド１号）を締結し、ＤＹファンド１号が所有する当社株式の全て（合計：860,000株、所有割合：15.10％）（以下「本応募予定株式（ＤＹファンド１号）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。また、本応募契約（ＤＹファンド１号）において、以下の内容を合意しているとのことです。

　なお、本応募契約（ＤＹファンド１号）における本公開買付価格による応募の対価の支払いを除き、ＤＹファンド１号に対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はないとのことです。

（ア）ＤＹファンド１号は、本応募予定株式（ＤＹファンド１号）の全部又は一部について、本応募契約（ＤＹファンド１号）に基づく本公開買付けへの応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本応募予定株式（ＤＹファンド１号）に係る議決権行使についての合意を含みますが、これに限られません。）を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利（新株予約権を含みます。）の取得を行わない。

（イ）ＤＹファンド１号は、競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者関連当事者以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしてはならない。ＤＹファンド１号は、公開買付者関連当事者以外の第三者から競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議する。

（ウ）ＤＹファンド１号は、本応募契約（ＤＹファンド１号）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしてはならない。

（エ）ＤＹファンド１号は、本応募契約（ＤＹファンド１号）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、並びに(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、ＤＹファンド１号は、本応募予定株式（ＤＹファンド１号）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執る。

（カ）本応募契約（ＤＹファンド１号）の当事者は、本応募契約（ＤＹファンド１号）の締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（ＤＹファンド１号）上の義務違反を認識した場合には、直ちに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。

（キ）ＤＹファンド１号は、公開買付者の合理的な要請に従い、本応募予定株式（ＤＹファンド１号）の応募の状況及び応募に必要となる手続の履践状況について公開買付者に報告する。

（注）　本応募契約（ＤＹファンド１号）において、ＤＹファンド１号は、公開買付者に対して、ＤＹファンド１号に関して①設立及び存続、②契約の締結及び強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在、⑦腐敗防止等に関する事項、⑧当社株式の保有、⑨本応募予定株式（ＤＹファンド１号）の譲渡等に関する他の契約の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者は、ＤＹファンド１号に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（ＤＹファンド１号）においては、本応募契約（ＤＹファンド１号）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対するＤＹファンド１号及び公開買付者の補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（ＤＹファンド１号）においては、(ⅰ)相手方当事者につき本応募契約（ＤＹファンド１号）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者につき表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

④　本業務提携契約

　公開買付者は、2026年９月28日付で、当社及びＳＢＩホールディングスとの間で、本業務提携契約を締結し、本取引実行後の当社の子会社である株式会社プロジェクトカンパニーとＳＢＩホールディングスとの間の業務提携の内容（新規事業開発及び事業推進、業務改革、システム開発及びサイバーセキュリティ体制の構築・高度化におけるプロジェクトマネジメント、並びにＤＸ化及び生成ＡＩ活用による業務効率化等の支援等）及び既存の事業上の取引の継続について合意しています。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　該当事項はありません。

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1）普通株式

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。

　（注２）　取締役柳沢氏、桃崎氏、結城氏、橋口氏、川添氏は社外取締役です。

(2）新株予約権

　（注１）　役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の個数は、本書提出日現在のものです。

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

　該当事項はありません。

８【公開買付者に対する質問】

　該当事項はありません。

９【公開買付期間の延長請求】

　該当事項はありません。

以　上