株式会社弘電社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年９月29日付の取締役会決議により、株式会社きんでん（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(１) 有価証券の種類及び銘柄

株式会社弘電社　Ａ種種類株式

(２) 発行数

１株

(３) 発行価格（払込金額）及び資本組入額

発行価格（払込金額）　１株につき36,145,109,844円

資本組入額　　　　　　１株につき18,072,554,922円

(４) 発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　36,145,109,844円

資本組入額の総額　18,072,554,922円

（注）資本組入額の総額は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）

上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は18,072,554,922円であります。

　なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2026年９月30日）に、資本金の額を18,072,554,922円、資本準備金の額を18,072,554,922円減少させることを予定しております。

(５) 株式の内容

Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当

当社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者

（Ａ種種類株主と総称して、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する場合、Ａ種種類株主等に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい

う。）又は普通株式の登録株式質権者と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株についてする残

余財産の分配の額と同額の残余財産の分配を行う。

３．譲渡制限

当社のＡ種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

４．議決権

Ａ種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

５．種類株主総会

① 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主及びＡ種種類株主を構成員と

する種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数

についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。

② 当社が募集株式又は募集新株予約権に関する募集事項の決定を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社

法第238条第４項に基づく普通株主又はＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(６) 発行方法

第三者割当の方法により、割当予定先に全てのＡ種種類株式を割り当てます。

(７) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

１．手取金の総額

（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。

（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用、弁護士費用、その他諸費用です。

２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(８) 新規発行年月日（払込期日）

2026年９月30日

(９) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

(11) 募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

(12) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容

該当事項はありません。

なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「(14) ４. 株券等の保有方針」をご参照ください。

(14) 第三者割当の場合の特記事項

１．割当予定先の状況

① 割当予定先の概要

② 当社と割当予定先との間の関係

２．割当予定先の選定理由

2026年５月25日付で当社が公表した「株式会社きんでんによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、東京証券取引所スタンダード市場に上場していた当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び三菱電機株式会社（以下「三菱電機」といいます。）が所有する当社株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。)を取得し、最終的に当社を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月26日から2026年７月６日までを公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、当社が2026年７月７日付で公表した「株式会社きんでんによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月13日をもって、当社株式3,714,499株（所有割合：42.53％）を所有するに至りました。

（注）「所有割合」とは、当社が2026年５月13日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（8,970,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（236,400株）を控除した株式数（8,733,600株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

また、2026年７月29日付で当社が公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「７月29日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、当社の株主を公開買付者及び三菱電機のみとするため、2026年７月29日開催の当社取締役会において2026年８月25日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を決議し、会社法第180条に基づき行う当社株式747,603株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することとし、同臨時株主総会においてかかる承認を得ております。そして、本日、本株式併合の効力が発生したことにより、割当予定先及び三菱電機以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となりました。

さらに、７月29日付当社プレスリリースに記載のとおり、本取引においては、本株式併合の効力発生後に、当社による本不応募合意株式を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することが予定されています。

本自己株式取得にあたり、当社が三菱電機に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、2026年８月27日現在の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、公開買付者を引受人とする第三者割当増資が実行されることを前提として当社の資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本減資等」といいます。）とし、本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。

なお、本減資等は、本臨時株主総会において承認された本株式併合が2026年９月29日付で効力が発生した後に、2026年９月30日に効力が発生する予定です。また、本減資等は、取締役会決議により承認を得ているため、本減資等のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することは予定しておりません。

３．割り当てようとする株式の数

Ａ種種類株式　１株

４．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。

５．払込みに要する資金等の状況

割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先が2026年５月26日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された預金残高証明書を確認し、本第三者割当増資の全額が調達できる状況を確認しており、また、割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。

６．割当予定先の実態

当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、かつ反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。

７．株券等の譲渡制限

譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとされています。

８．発行条件に関する事項

① 払込金額の算定根拠

本第三者割当増資は、割当予定先を当社の唯一の株主とするために行う本自己株式取得のための資金及び分配可能額の確保を含む今後の当社の必要資金の確保を目的とするものであり、その払込金額は本自己株式取得によって当社の唯一の株主となることが予定されている割当予定先との合意に基づき決定されたものであることから、当社としてはかかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については、様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。なお、2026年９月29日付でかかる株主総会の特別決議による承認は得られております。

② 発行条件の合理性に関する考え方

Ａ種種類株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。

９．大規模な第三者割当に関する事項

Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。

１０．第三者割当後の大株主の状況

① 普通株式

（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年９月29日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。

（注２）Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。

（注３）2026年９月30日に本自己株式取得として三菱電機からその所有株式の全てを取得することを予定しております。

１１．大規模な第三者割当の必要性

該当事項はありません。

１２．株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

１３．その他参考になる事項

該当事項はありません。

(15) その他

１．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　1,520百万円

発行済株式総数　（普通株式）11株

２．Ａ種種類株式の発行は、2026年９月29日付臨時株主総会において、本第三者割当増資及びＡ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られ、同定款変更の効力が発生することを条件としております。なお、2026年９月29日付でかかる株主総会の特別決議による承認は得られております。

以　上