Ｚｅｎｋｅｎ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年９月29日開催の第50回定時株主総会決議において導入が決議され、
同日開催の当社取締役会において、新株式の発行（以下、「本新株発行」といいます。）及び自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）   本新株発行の概要

①　本新株発行の概要

※ 発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額の総額は8,030,000円です。

② 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

　　当社の従業員　１名　20,000株

（２）本自己株処分の概要

① 本自己株処分の概要

※処分価格は、本自己株処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株処分に係る払込金額の

総額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株処分により行われるものであり、

払込金額は資本組入されません。

② 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

　当社の取締役　３名　160,000株

　当社の従業員　１名　10,000株

割当の対象となる当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び従業員を、以下総称して「割当対象者」と

いいます。

（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社の間の関係

　該当事項はありません。

（４）勧誘の相手方と提出会社の取決めの内容

　当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に

定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

なお、本新株発行及び自己株処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして

当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

① 譲渡制限期間
 【当社取締役】

（１）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2027年10月28日

　　　（ただし、2027年6月期に係る定時株主総会の終結時をもって退任した場合には、当該退任時）

（２）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2028年10月28日

　　　（ただし、2028年6月期に係る定時株主総会の終結時をもって退任した場合には、当該退任時）

（３）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2029年10月28日

　　　（ただし、2029年6月期に係る定時株主総会の終結時をもって退任した場合には、当該退任時）

（４）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2030年10月28日

　　　（ただし、2030年6月期に係る定時株主総会の終結時をもって退任した場合には、当該退任時）

【当社従業員】

（１）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2027年10月28日

（２）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

      2026年10月28日～2028年10月28日

（３）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2029年10月28日

（４）各割当対象者に付与される本割当株式のうち25%

　　　2026年10月28日～2030年10月28日

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に

割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の

処分をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

② 譲渡制限の解除

　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は使用人の地位に

あったことを条件として、上記の通り本割当株式の４分の１ずつについて、本割当日から１年が経過するごとに

譲渡制限を解除する。但し、 割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が

満了する前に地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を含む。）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

③ 当社による無償取得

割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役又は使用人を退任又は

退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で

取得する。また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が

解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。加えて、当社の取締役会が正当と認める理由が

ある場合においても、在職期間に応じて算定される数を超える本割当株式については、当社は当然に無償で取得する。

④ 組織再編行為における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は

株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、

当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて

合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない

本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）当該株式等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、

本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がみずほ証券株式会社に

開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があった場合も、専用口座で管理される本割当株式の振替等は

制限されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

（６）本割当株式の払込期日

　2026年10月28日

（７）振替機関の名称

　名称：株式会社証券保管振替機構

　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上