【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年９月29日開催の取締役会において、2026年12月１日を効力発生日（予定）として、当社を存続会社、当社の特定子会社であるmond Japan株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

　①　名称　　　　：mond Japan株式会社

　②　住所　　　　：東京都港区六本木六丁目１０番１号

　③　代表者の氏名：代表取締役　音成 洋介

　④　資本金　　　：10,000千円（2026年１月31日現在）

　⑤　事業の内容　：プラットフォーム運営事業

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

　　　異動前：10,000個（うち間接所有分－個）

　　　異動後： －個（うち間接所有分－個）

　②　総株主等の議決権に対する割合

　　　異動前：100.00％（うち間接所有分－％）

　　　異動後：　　－％（うち間接所有分－％）

（３）当該異動の理由及びその年月日

　①　異動の理由　：当社が特定子会社であるmond Japan株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

　②　異動の年月日：2026年12月１日（予定）

（４）本合併の相手会社に関する事項

　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

※2024年２月１日に設立した会社のため最近２年間を記載しております。

　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年１月31日現在）

　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（５）本合併の目的

　当社は2024年２月１日に完全子会社としてmond Japan株式会社（旧・Liiga株式会社）を設立しましたが、2025年1月1日に全事業を当社に吸収分割し休眠会社となっています。この度、グループ経営管理の効率化を目的として本吸収合併を行うものです。

（６）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

　①　本合併の方法

　　　当社を存続会社とする吸収合併方式で、mond Japan株式会社は本合併完了後に解散します。

　②　本合併に係る割当ての内容

　　　mond Japan株式会社は当社の完全子会社であり、本合併は無対価にて実施します。

　③　その他の本合併契約の内容

　　　本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。

合併契約書

株式会社ハウテレビジョン（以下「甲」という。）とmond Japan株式会社（以下「乙」という。）とは、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）につき、次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本合併の方式・当事者）

甲と乙は、本契約の定めるところに従い、会社法第748条に基づき、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（同法第2条第27号）を行い、甲は乙の権利義務の一切を承継し、乙は解散するものとする。

第2条（商号・住所）

吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりとする。

吸収合併存続会社（甲）

商号：株式会社ハウテレビジョン

住所：東京都港区六本木六丁目１０番１号

吸収合併消滅会社（乙）

商号：mond Japan株式会社

住所：東京都港区六本木六丁目１０番１号

第3条（合併対価）

甲は完全親会社として乙の発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際し、乙の株主に対して金銭その他一切の対価を交付しない。

第4条（本合併に伴う存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

本合併に伴う甲の増加すべき資本金及び準備金は以下のとおりとする。

資本金：金０円

資本準備金：金０円

その他の準備金：金０円

第5条（効力発生日）

本合併がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は2026年12月1日とする。ただし、本合併の手続進行上の必要から、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第6条（株主総会の承認決議等）

１．甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本合併につき株主総会の承認を得ることなく、本契約を締結する。ただし、同項ただし書に該当する事情が生じた場合は、効力発生日の前日までに株主総会の決議により本合併について本契約の承認を得るものとする。

２．乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本合併につき株主総会の承認を得ることなく、本契約を締結する。

第7条（合併をするために必要な手続）

甲及び乙は、本合併の効力発生日まで、それぞれ会社法その他の法令で要求される手続（債権者に対する公告及び個別の催告、事前開示書面の本店備置、労働者への説明その他を含む。）を誠実に履行する。

第8条（乙の業務遂行等）

乙は、本契約締結後効力発生日までの間、その業務及び財産の管理・運営を、善良なる管理者の注意をもって行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合は、事前に甲と協議の上、これを行うものとする。

第9条（本契約の変更及び本合併の中止）

本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他これに準ずる事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じたときその他本合併の実行に重大な障害となる事由が発生又は判明したときは、甲乙協議の上、本契約の条件その他を変更し、又は本合併を中止することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、効力発生日までに、会社法第796条第2項ただし書の規定により甲の株主総会の承認が必要となった場合においてその承認が得られないときは、その効力を失う。

第11条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを定めるものとする。

第12条（管轄）

本契約に関し生じた一切の紛議については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。

2026年９月29日

甲：東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー28F

　　株式会社ハウテレビジョン

　　代表取締役　音成 洋介

乙：東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー28F

　　mond Japan株式会社

　　代表取締役　音成 洋介

（７）本合併に係る割当ての内容の算定根拠

　当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。

（８）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上