第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第５回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2026年９月28日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法について、当社は、2026年９月28日付で、割当予定先であるEVO FUND(以下、「EVO FUND」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結した上で、本有価証券届出書の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び当社第１回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行に係る資金調達方法(以下、本社債及び本新株予約権の発行並びに本割当契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本第三者割当によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本第三者割当を採用することを決定しました。なお、本第三者割当により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(1) 資金調達の主な目的

①　当社グループの事業概要

当社グループは、当社及び連結子会社により構成されており、全国約3,000名の登録建築家とのネットワークを基盤として、建築家、建設会社及び顧客を有機的に結びつけるプラットフォーム型ビジネスモデルを構築し、住宅、リフォーム、商業施設等の設計・施工に係るワンストップサービスを提供しております。当該ビジネスモデルにおいては、加盟建設会社等が運営するスタジオを拠点とし、イベントや会員組織を通じた顧客獲得、建築家とのマッチング、設計・施工契約へと至る一連のプロセスを体系化している点に特徴を有しており、主な収益源は加盟建設会社等から収受するロイヤリティ収入であります。当社グループは、「建築家、建設会社及び顧客が価値を共有するプラットフォームを構築し、住まい及び暮らしに関する新たな価値を提供する」ことを基本的な経営理念とし、顧客満足の向上及びネットワーク価値の最大化を通じて、持続的な企業価値の向上を図る方針としております。

また、当社グループは、前連結会計年度まで、従来の「住まい」関連事業に加え、「暮らし」関連事業及び「投資関連事業」の３セグメントを設定し、事業基盤の多様化を進めてまいりました。「住まい」関連事業においては建築家ネットワークの拡充及びスタジオ展開を推進し、「暮らし」関連事業においてはライフスタイル領域(衣・食・住・遊・健)における商品・サービス提供を通じた顧客接点の拡張、「投資関連事業」においては投融資や事業投資を通じた収益機会の創出を志向してまいりました。

しかしながら、当社グループを取り巻く事業環境は、中長期的な新設住宅着工戸数の減少傾向に加え、住宅ローン金利の上昇、土地価格及び建設コストの高騰等により、住宅取得マインドの低下が見られるなど、厳しい状況が継続しております。また、当社の収益構造はロイヤリティ収入への依存度が高く、景気循環や住宅市場の動向の影響を受けやすい特性を有しております。

このような環境認識のもと、当社は「収益構造の改革」と「財務基盤の強化」を重要課題として掲げ、2024年３月12日付で公表した中期経営計画(2025-2026)(以下、「2024年中期経営計画」といいます。)において、「『住』ビジネスから『暮らし』提案企業へ」を基本方針とし、事業ポートフォリオの再構築、事業多様化及び海外展開を推進してまいりました。また、当該計画の遂行に必要な資金を確保するため、同日付で第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を実施いたしました。

もっとも、その後の検証において、当初想定していた事業シナジーや新規事業の収益化が計画どおり進展せず、また過度な資金流出リスクが顕在化する可能性があることが認識されました。このため当社は、2025年11月開催の臨時株主総会における大幅な経営体制の見直しを契機として、事業全体の精査及び再評価を実施した結果、従来の多角化戦略について抜本的に見直しを行いました。

これを受け、当社は「原点回帰」を基本的な経営判断とし、当社の本源的な競争優位である建築家ネットワークを軸とした事業へ経営資源を集中する方針へ転換しております。加えて、収益性及び戦略適合性の観点から、連結子会社の整理を進め、前連結会計年度において、シンガポール子会社SUPASPACE PTE. LTD.、MED株式会社及び株式会社トルネードジャパンの全株式並びに株式会社チャミ・コーポレーションの保有株式の全部を譲渡し、これら４社を連結の範囲から除外するなど、グループ構造のスリム化を図りました。

さらに当社は、従来の「建築家提案サービス事業」(新報告セグメントにおいては「建築家提案事業」に含めております。)に加え、新たな収益の柱として「環境関連事業」及び「海外・IT事業」を位置付け、事業再生の加速を図っております。特に環境関連事業については、当社が従前より取り組んできた亜臨界水反応技術(ALIN)(前連結会計年度までは「投資関連事業」に区分しておりましたが、2027年２月期より「環境関連事業」に移管しております。)を中核とし、加えて新規技術である「SEAGフィルム」や「プラチナプレミアコート」等の展開を通じて、収益基盤の構築を進めております。亜臨界水反応プラントについては提携先における新工場の稼働開始が予定されており、既に複数の引き合いを受けていることから、今後の事業拡大が期待されております。

当社グループは、日本最大級の建築家ネットワークという基盤を活用し、「次世代に負担を残さない社会の実現」という観点から環境関連事業を成長領域として位置付け、将来的な収益の柱への育成を目指しております。

また、海外・IT事業においては、従来の営業支援機能から収益創出機能への転換を図り、海外パートナーとの事業連携やソフトウェア開発等を通じた新たな収益機会の創出に取り組んでおります。

その一環として、当社は、2026年３月、カナダ・トロントを拠点とするAI開発企業であるPERMITS AI INC.(以下「PERMITS AI社」といいます。)との間で、建築設計・都市開発領域におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進することを目的とした基本合意(MOU)を締結し、その後、同月31日付でPERMITS AI社の全株式を取得し、完全子会社化しております。

PERMITS AI社は、土地情報、都市計画、各種法令及び建築規制等の行政データと生成AI技術を組み合わせることにより、土地活用の最適解をリアルタイムで可視化する都市インテリジェンスプラットフォームを開発しており、敷地条件及び周辺環境を踏まえた設計提案の高度化、並びに建築確認申請等の許認可手続に係る負担の軽減及び効率化を可能とする技術基盤を有しております。

当社は、PERMITS AI社の当該技術を当社の建築家ネットワーク及び設計・提案プロセスに統合することにより、従来人手に依存していた設計検討や法規制確認等のプロセスの効率化を図るとともに、顧客に対する提案スピード及び付加価値の向上を実現し、次世代の建築設計プラットフォームの構築を目指しております。

また、PERMITS AI社を当社グループの北米地域における拠点として位置付けることにより、海外市場への展開基盤として活用するとともに、グローバルでの事業拡大の可能性についても検討を進めてまいります。

当社グループとしては、当該AI技術の活用を通じて、建築設計プロセスの高度化・効率化を図るとともに、環境事業との連携を含めた新たな付加価値創出を推進し、収益機会の拡大に取り組んでまいります。

一方で、当社は、事業ポートフォリオの見直し及び経営体制の再構築を進める過程において、コーポレート・ガバナンス体制の更なる整備及び内部統制の実効性向上が重要な経営課題であるとの認識に至りました。特に、過年度における経費支出等に関し、事実関係の確認を要する事項が認識されたことを踏まえ、当社は、上場会社としてのコンプライアンス遵守及び適切なガバナンスの確保の観点から、当該事項に関する客観的かつ独立的な調査が必要であると判断し、2025年７月25日、社内調査委員会を設置することを決議いたしました。

当該調査委員会は、外部の弁護士１名並びに当社の監査等委員である取締役２名により構成され、その後、調査の進捗に応じて事実関係の精査が進められました。2025年10月３日付で公表した経過開示のとおり、当社は当該調査委員会より中間報告書を受領しており、当該中間報告書においては、一部経費に関する不適切な事象の認定及び追加的な検証を要する事項が指摘されております。もっとも、その後、当社と当該調査委員会を構成する外部弁護士との契約関係に関し追加的な検討を要する事象が生じたことを踏まえ、当社は、調査の客観性及び独立性を更に高める観点から、調査体制の見直しを行った上で、追加的な調査及び検証を継続することといたしました。

また、当社は、こうした調査対応と並行して、経営体制そのものの見直しも進めてまいりました。すなわち、2025年８月12日付で臨時株主総会招集のための基準日設定を公表し、その後の事業環境、調査の進捗状況及び経営体制整備の必要性等を総合的に勘案した結果、当該基準日の取消しを決定した上で、改めて2025年10月25日付で臨時株主総会の招集通知を発出し、取締役の異動を含む経営体制の整備に関する議案を株主の皆様にお諮りいたしました。これら一連の対応は、いずれも当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性確保を企図したものであり、調査委員会対応及び各種改善施策の実行に向けた基盤整備として位置付けられるものであります。

その後、整備し直された体制のもとで調査を継続した結果、当社は、2025年12月29日付で社内調査委員会より最終報告書を受領するに至りました。当該最終報告書においては、コーポレート・ガバナンス上一定の改善を要する課題が指摘されたものの、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす事象は認定されておらず、また、当社グループの事業継続性に重大な影響を与えるものではない旨が示されております。

当社は、当該最終報告書の内容を真摯に受け止め、再発防止策を策定のうえ、2026年３月４日に「再発防止策の策定に関するお知らせ」を開示しており、今後は、内部統制の強化、コンプライアンス意識の徹底、取締役会及び監査等委員会の機能強化その他のガバナンス施策の着実な実行を通じて、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に取り組んでまいります。

以上のように、当社グループは、2024年中期経営計画に基づく事業の多角化及びその後の見直し、連結子会社の整理を含む事業再編、経営体制の見直し並びにコーポレート・ガバナンス体制の再整備を相互に関連付けながら進めてまいりました。しかしながら、これら一連の施策は、短期的には連結子会社４社の譲渡に伴う多額の関係会社株式売却、事業整理に係る特別損失の計上、のれんの一括償却その他の会計上の影響を伴うものであり、当社グループの直近の経営成績に対して重要な影響を及ぼしております。

2025年３月期の連結業績につきましては、売上高897百万円、営業損失112百万円、経常損失92百万円、親会社株主に帰属する当期純損失79百万円となり、１株当たり当期純損失は0.88円（※）となりました。

また、当社は2025年６月27日開催の定時株主総会決議により決算期を３月31日から２月末日に変更しており、これに伴い、2026年２月期は2025年４月１日から2026年２月28日までの11か月間の変則決算となっております。当該期間における連結業績につきましては、売上高658,989千円、営業損失559,032千円、経常損失550,658千円、親会社株主に帰属する当期純損失約600百万円となり、１株当たり当期純損失は5.32円（※）となりました。

※   2026年４月24日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

当該損失の主要因は、前連結会計年度における連結子会社４社の譲渡に伴う関係会社株式売却損及び事業整理関連費用等の特別損失の計上、並びにのれんの一括償却等によるものであります。なお、当該期においては、営業活動によるキャッシュ・フローも△656,165千円となっております。

財政状態につきましては、当該特別損失の計上等を主因として、2026年２月期末における純資産は△223百万円となり、当社グループは債務超過の状態にあります。また、自己資本比率についてもマイナスとなっており、財務基盤の脆弱性が引き続き顕在化しております。加えて、2026年２月期末の現金及び預金残高は約89百万円にとどまっております。さらに、2027年２月期第１四半期においても、売上高は80百万円（前年同期比62.9％減）、営業損失179百万円（前年同期営業損失200百万円）、経常損失178百万円（前年同期経常損失208百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失179百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失130百万円）となるなど、業績回復には至っておりません。また、2026年５月末時点の現金及び預金残高は74百万円まで減少し、純資産額は△402百万円（前期末時点における純資産は△223百万円）となり、債務超過額は更に拡大しております。なお、当該債務超過の状態は、当社が現在直面する財務的制約及び後述する上場維持基準への不適合の直接的な原因をなしております。

当社グループとしては、今後、建築家ネットワークを活用したコア事業の収益力強化を図るとともに、環境関連事業、海外・IT事業等の成長領域については、収益性・資本効率・シナジーの観点から選別的に育成を進め、あわせて適切な資本政策により財務基盤の改善及び事業基盤の安定化を図る方針です。

(注)　2026年２月期は、決算期変更に伴う11ヵ月間の変則決算であり、他期との単純比較はできません。

②　資金調達の目的及び理由

当社グループの資金繰りの状況につきましては、極めて緊張度の高い水準で推移しております。2026年５月末時点における当社グループの現預金残高は約74百万円にとどまっており、当社グループの事業規模、固定的な運転資金需要並びに毎月の人件費、地代家賃その他の経常的支出水準に照らしますと、内部留保された手元流動性のみによって相当期間の事業継続を確保することは困難な状況にあります。

加えて、当社グループは、金融機関等からの借入金として、短期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)312百万円及び長期借入金146百万円を計上しており、特に、大通投資株式会社からの借入金60百万円、TREASURE LINK ENTERPRISES LIMITEDからの借入金60百万円並びにEXPRESSWAY ENTERPRISES LIMITEDからの借入金合計180百万円については、いずれも2026年10月31日に返済期限の到来が予定されております。このように、近接した時期に複数の借入金の返済期限の到来が見込まれており、当該借入金の返済原資の確保は喫緊の課題となっております。当社の本日時点における流通株式比率は約60％と想定しているところ、本件の部分コミット①及び部分コミット②によりEVO FUNDが取得した当社普通株式は、行使後、市場で売却される予定であり、実際に部分コミット①及び部分コミット②によりEVO FUNDが取得した当社普通株式が市場で売却された場合には、流通株式比率は、部分コミット①期間（下記「(２)資金調達方法の概要　①行使コミット条項」に定義します。）後には2.96％（350万株）、部分コミット②期間（下記「(２)資金調達方法の概要　①行使コミット条項」に定義します。）後には8.88％（1,120万株）、それぞれ向上する見込みです。

借入金への対応につきましては、リファイナンス(借換え)による対応も検討の対象としておりますが、当社グループが前記「①当社グループの事業概要」に記載のとおり連結子会社４社の譲渡に伴う多額の特別損失の計上を主因として債務超過の状態にあり、かつ「継続企業の前提に関する注記」が付されている現状に鑑みますと、金融機関等との間で従前と同条件によるリファイナンスが成立するかについては不確実性が存在しており、また、追加的な担保の提供や条件変更を求められる可能性があります。

さらに、当社は、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準との関係においても重要な課題に直面しております。2026年５月末時点において、時価総額基準については適合しているものの、流通株式比率基準及び純資産の額基準については適合しておらず、改善期間に入っております。

当該基準は、2027年２月末までに、流通株式比率を25％以上とし、かつ純資産の額を正とすることが求められており、これらの基準に適合しない場合には、監理銘柄への指定を経て整理銘柄へ移行し、最終的には上場廃止となる可能性があります。

このうち、純資産の額基準への適合は、当社が債務超過の状態にある現状において極めて重要な経営課題であり、資本性資金の調達による財務基盤の強化が不可欠であります。また、流通株式比率基準の改善に向けても、資本政策の実行を通じた株主構成の見直し及び市場流動性の向上が求められております。

このように、当社グループは、(ⅰ)現預金残高の制約、(ⅱ)借入金の返済期限の到来、(ⅲ)連結子会社の整理に伴う多額の特別損失の計上を主因とする債務超過状態の継続に加え、(ⅳ)上場維持基準への不適合という複合的かつ重畳的な財務的・資本市場上の制約要因に直面しており、これらを総合的に勘案いたしますと、自己資金及び通常の金融機関借入のみによって短中期的な資金需要に対応することは現実的に困難であります。

したがいまして、当社が2026年６月に公表した新中期経営計画「フェニックス」(以下「新中期経営計画フェニックス」といいます。)に掲げた諸施策(建築家提案事業の収益力強化、環境関連事業及び海外・IT事業の本格展開)を着実に遂行します。

具体的には、「建築家提案事業」に関しましては、67ケ所に減少したSTUDIOを2030年２月末までに150(ピーク時210)に増加させます、これまでSTUDIO運営会社に提供していたPLANNING COURSEサービス(スタンダードコース・DUALコース・プロポーザルコース)に加え、建築家住宅を最速に提供するPROTO BANKサービス、更に環境事業本部が展開する「コルゲートarchitecture」「SEAGフィルム」「プラチナプレミアコート」をワンパッケージで活用できる契約形態に変更し、検討する工務店・建設会社にとって魅力的なSTUDIO運営とし、建築家ネットワークにおける工務店サイドのネットワークを再強化します。

次に、新たに立ち上げた環境事業本部では、６年前から取り組んでおりました「亜臨界水反応プラント(ALIN)の販売」に加え、４年目となるコルゲートarchitecture、新規技術となる「SEAGフィルム」「プラチナプレミアコート」の広域販売に取り組みます。亜臨界水反応プラントに関しましては、提携先となるポエック株式会社（東証スタンダード、証券コード：9264）の100％子会社である株式会社三和テスコ(以下「三和テスコ」といいます。)の新工場が2026年６月に完成済みであり、現在数多くの引合をいただいておりALIN元年を目指しております。当社は日本最大級の建築家ネットワークのプラットフォームを軸に「子供たちにつけを残さない美しい地球を」をテーマに環境事業に積極的に取り組み当社収益の柱に育ててまいります。

次に、事業開発本部を改称した「海外・IT関連事業本部」では、これまでの営業サポートチームとしてのバックヤード的なポジションだけではなく収益を生む事業本部に変換してまいります。現在PROTO BANKサービスを軸に展開を開始したニュージーランドのホームビルダーとの事業展開やソフトウェア開発営業が開始されています。特に、３月31日に発表しましたPERMITS AI社との共同事業では、将来の収益の柱として成長軌道に乗せるべく積極的な活動を開始しており、新規開発案件受注のために鋭意営業活動に取り組んでおり、将来的な収益獲得を目指しております。

そこで、事業継続性及び上場維持の双方を確保するためには、資本性資金の調達を含む財務基盤強化策の実行が不可避の経営課題となっております。

以上に述べた財務的制約要因及び上場維持基準への対応課題を解消し、新中期経営計画フェニックスの実現を図るため、当社は本新株予約権の発行条件及び資金調達手法について慎重に検討を重ねました。その結果、取締役会において審議を行い、全会一致で本新株予約権の発行を承認いたしました。

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」をご参照ください。

〈社内調査委員会の事実調査報告書に基づく再発防止策の策定について〉

当社は、2025年12月29日付「調査委員会の事実調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社内に設置した調査委員会(以下「本調査委員会」といいます。)より、当社役員による経費精算等に関し、不適切な処理が一部認められる旨の調査結果を受領いたしました。

当社は、本調査委員会による指摘及び提言を真摯に受け止め、当該事案の発生原因が、当社のガバナンス体制及び内部統制システムの不備・運用の不徹底にあると認識しております。特に、役員に対する牽制機能の不足、経費処理に関する規程及び運用の曖昧さ、並びに意思決定プロセスにおける手続的統制の不十分さが、問題の背景にあったものと認識しております。

このような状況を踏まえ、当社は、再発防止及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、下記のとおり再発防止策を策定し、順次実行してまいります。

１．ガバナンス強化体制の構築

当社は、再発防止策の検討及びガバナンス体制の強化に向けた提言を行うことを目的として、監査等委員である取締役を中心とした「ガバナンス委員会」を設置いたします。

同委員会においては、本調査委員会の提言内容を踏まえ、内部統制の有効性評価及び必要な改善策の検討を継続的に行い、その進捗状況及び検討結果については、取締役会へ適時に報告するとともに、開示の必要性に応じて公表いたします。

２．役員のコンプライアンス意識の向上

役員に対し、経費処理・利益相反・職務執行の適正性に関する研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の向上及び倫理観の醸成を図ります。

加えて、役員自らが内部統制の第一ラインであるとの認識のもと、規程遵守の徹底及び不適切行為の未然防止に努める体制を整備いたします。

３．役員経費に係るチェック体制の強化

役員による経費精算については、以下のとおり承認及びモニタリング体制を強化いたします。

・経費精算の承認権限を監査等委員である取締役に付与し、独立性のあるチェック機能を確保

・承認内容について、四半期ごとに取締役会へ報告

・経費申請における目的・参加者・業務関連性の明確化の徹底

これにより、役員による経費の妥当性について客観的な検証が行われる体制を構築いたします。

４．支出プロセス及び文書管理体制の整備

特定の外部団体への支出等に係る疑義を踏まえ、以下の対応を実施いたします。

・一定金額以上又は重要性の高い支出については、取締役会決議を必須化

・支払根拠資料(契約書、請求書、合意文書等)の整備及び適切な保存の徹底

・特定の役員への権限集中の是正

これにより、支出の透明性及び適正性を確保いたします。

５．意思決定プロセス及び権限規程の見直し

業務執行取締役に係る権限及び意思決定プロセスの不明確さを踏まえ、以下を実施いたします。

・取締役会規程、職務権限規程及び稟議規程の見直し

・重要な契約・対外文書の発出に係る承認フローの明確化

・一定の重要性を有する契約・文書についての外部専門家(弁護士等)による事前確認の導入

また、規程に反する手続が行われた場合には、速やかに事実関係を調査し、責任の所在を明確化するとともに、必要な是正措置及び再発防止策を講じます。

なお、当社では2026年４月20日開示の「取締役の辞任及び主要部署の人事異動に関するお知らせ」記載のとおり、管理部門管掌取締役の辞任に伴い、代表取締役の丸山が一時的に管理部門管掌取締役になっております。この点は、当社としては、内部体制面では必ずしも十分な体制ではないと考えており、現在、管理部門の業務運営及び決定のプロセスにおいては監査等委員及び内部監査室による継続的なチェック体制を取るとともに、今後、当社のガバナンス体制強化の観点からより適切な人材を新たに管理担当取締役として選定し、株主総会での選任を目指す方針であります。

６．不適切行為発生時の対応方針の明確化

内部統制の実効性を担保するため、不適切行為発生時の対応方針を明確化し、以下の対応を徹底いたします。

・外部専門家の活用を含む迅速な事実調査

・関係者に対する適切な処分

・再発防止策の速やかな立案及び実施

・必要に応じた情報開示の実施

また、調査期間中においては、関係役員の職務執行権限の制限等を含む適切な措置を講じることといたします。

７．当該事案に係る対応

本調査委員会において不適切と認定された経費については、対象金額の弁済が既に行われておりますが、当社は本件を重く受け止め、上記再発防止策の確実な実行を通じて、信頼回復に努めてまいります。

当社は、今後、これらの施策の着実な実行により、内部管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼回復に努めてまいります。

過去の実施状況

(2) 資金調達方法の概要

本第三者割当における資金調達は、額面金額にて発行(パー発行)される無利息の社債と、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権を組み合わせることにより、当社が必要とする資金を機動的に確保することを目的とするものです。

なお、当社は、2026年９月28日付で、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本割当契約を締結します。

本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。

＜本新株予約権＞

①　行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2026年12月25日(当日を含みます。)までの期間(以下、「部分コミット①期間」といいます。)に、35,000個以上の本新株予約権を行使することを確約します(以下、「部分行使コミット①」といいます。)。

さらに、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2027年２月10日(当日を含みます。)までの期間(以下、「部分コミット②期間」といい、部分コミット①期間とあわせて「本コミット期間」といいます。)に、112,000個以上の本新株予約権を行使することを確約します(以下、「部分行使コミット②」といい、部分行使コミット①とあわせて「本行使コミット」といいます。)。

このように、実行期限及び行使数量が異なる２種類の本行使コミットを同時に設定することにより、当社は本新株予約権による資金調達の時期及び規模をあらかじめある程度想定することができ、これを前提とした積極的な投資活動及び事業活動を計画することが可能となります。

また、本コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生するものとします。）、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①から④の他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、本コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は、部分コミット①期間については合計５回(５取引日)、部分コミット②期間については合計10回(10取引日)を上限とします。)。なお、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

本コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生した日が一定数を超えた場合(部分コミット①期間については合計５回(５取引日)、部分コミット②期間については合計10回(10取引日))、当社が下記⑤に記載の行使停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権の取得に係る通知を行った場合、本行使コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

但し、割当予定先は、本行使コミットに係る割当予定先の義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の本新株予約権を行使することができます。

②　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は以下のとおり修正が行われます。

(a)  本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正が行われます。本(a)に基づく修正が行われる場合、行使価額は、各修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうちの最も低い値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において、上記「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項「行使価額の調整」の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

(b)  上記(a)にかかわらず、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記(a)の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。

　下限行使価額は、当初58円としますが、上記「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項「行使価額の調整」の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

③　制限超過行使の禁止

本割当契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等(取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に定義されます。)の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(d) 前号に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも本③と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

④　新株予約権の買戻

当社は、本新株予約権の権利行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。）で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取ります。

⑤　行使停止指定

当社は、本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降、本新株予約権の行使期間の末日までの期間中、EVO FUNDが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下、「停止指定期間」といいます。)を、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下、「EJS」といいます。)に対する通知により、何度でも指定(以下、「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、本新株予約権の行使期間中の本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降のいずれかの期間とし、当社がEJSに対して停止指定を通知した日の５取引日後以降の日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停止指定を行った場合でも、EJSに対し、通知することにより、停止指定を取り消すことができます。このように、資金ニーズや株価動向等を勘案した当社の自主的な判断により随時停止指定を行うことが可能であるため、当社の資金需要、株価動向及び希薄化の進展等を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能となります。当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、直ちにその旨をプレスリリースにて開示いたします。

⑥　当社による本新株予約権の任意取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降、取得日の２週間以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することによって(但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われます。)、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を各本新株予約権の発行価額で取得することができます。

⑦　ディスカウントなしでの株式発行

本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権は、その行使価額の修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては、価格算定期間における普通株式の普通取引の終値のうち最も低い値の100％とし、ディスカウントが行われない設計となっております。株価上昇時においては当該修正後行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性がありますが、株価下降時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を上回ることとなり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。したがって、株価動向次第では直前営業日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり価格算定期間の各取引日における普通株式の普通取引の終値のうち最も低い値からディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。なお、本新株予約権の割当日の翌取引日には本新株予約権の行使価額の修正は行われませんが、割当日から行使価額の修正の開始に１取引日空けることで、本新株予約権の割当を反映した株価による行使価額の修正が行われることとなり、当社としては投資家保護の観点から合理的と考えております。また、上記②及び⑤のようなスキームを採用することにより、仮に2026年10月15日の当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額の115円より大幅に上昇している場合、EVO FUNDは時価に比して割安な価格で本新株予約権を行使可能(かつ当社による2026年10月15日の行使停止指定は不可)となりますが、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、かかるスキームを採用しております(なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、本割当契約においてもその旨を定めております。)。その他のメリット及びデメリットは下記「(4) 本スキームの特徴」をご参照ください。

＜本社債＞

当社は、2026年９月29日に、割当予定先であるEVO FUNDに対して、以下「＜本社債の概要＞」記載の内容にて発行価額総額100,000,000円の社債(本社債)を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使が進まない場合もありますが、本社債の発行により、本新株予約権の全ての行使を待たずに一定の金額の資金調達が本社債の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことに加え、利率が0.0％であることなどから、2026年９月29日に本社債を発行することを、本日決議いたしました。

＜本社債の概要＞

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討していたところ、EJSから本資金調達の提案を受けました。本スキームは、参照株価に対するディスカウントを設けない行使価額設計で、当社による将来の資金調達に関して割当予定先の事前承諾を要する条項及び優先交渉権その他これに類する条項(発行体ロックアップ等)を付さない設計であると同時に、取得条項を通じて当社の事業環境又は資金需要の変化に応じて希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっております。また、本スキームは段階的な行使を通じた市場への影響の平準化を組み合わせるものであり、当社の株主及び株価への影響に配慮しております。同時に、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2026年９月29日付でEVO FUNDに対して総額100,000,000円の無担保社債(本社債)を無利息かつ額面金額にて発行(パー発行)し、本新株予約権が行使された場合、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金をもって、本社債の繰上償還を行うこととすることで(詳細については、上記「(2) 資金調達方法の概要　＜本社債の概要＞　９．償還方法」をご参照ください。)、当社の株主及び株価への影響に配慮しつつ当社の必要とする資金を機動的かつ高い蓋然性をもって調達することが可能となります。このような設計について、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先からの提案である下記「(4) 本スキームの特徴」に記載した資金調達方法が、現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手段であると考えられたことから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

発行体ロックアップ等について補足いたしますと、同種のエクイティ・ファイナンスにおいては、発行会社が他の資金調達手段について勧誘・協議・交渉又は合意を行うことについて割当予定先の事前承諾を要する条項や、将来の資金調達に係る優先交渉権が付される場合があり、これらは発行会社の将来の資金調達上の選択肢を実質的に制約するものでありますが、本スキームはこうした発行体ロックアップ等を一切含んでおらず、追加の資金調達が必要となった場合又は市場環境等に大きな変化が生じた場合に、その時々の状況に応じて複数の候補を比較検討することが可能となっております。

なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(4) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は28,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを軽減する設計となっております。

③　株価上昇時における資金調達額の増加

本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。

④　株価上昇時における行使促進効果

本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

⑤　取得条項

本新株予約権には、将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなったと判断される場合、又はより有利な条件での資金調達手段が確保された場合等において、本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定め、EVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対して通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が含まれております。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。当該条項により、当社は、本資金調達後の事業環境又は資金需要の変化に応じて、本スキームによる希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっており、既存株主の利益に資する設計であると考えております。

⑥　行使停止期間

本新株予約権の払込日の１か月後以降においては、行使停止指定条項に基づく停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさらに上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合におけるEVO FUNDによる本新株予約権の行使を停止することが可能となり、EVO FUNDによる行使タイミングを、当社の株価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、EJSに対して書面で通知することにより、停止指定を撤回することができます。当社がEJSに対して停止指定を行った場合又は停止指定を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑦　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の事前の書面による承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑧　行使コミット

割当予定先は、部分コミット①期間内に35,000個以上、部分コミット②期間内に112,000個以上の本新株予約権を行使するものとします。これにより、原則として一定の期間内に一定数の本新株予約権が行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。なお、本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、本コミット期間中にコミット期間延長事由が一定数を超えて発生した場合(部分コミット①期間については合計５回(５取引日)、部分コミット②期間については合計10回(10取引日))、当社が停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権の取得に係る通知を行った場合、本行使コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、割当予定先は、本行使コミットに係る割当予定先の義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の本新株予約権を行使することができます。

「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいいます。

(ⅰ) 取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の100％以下となった場合

(ⅱ)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

(ⅲ) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)

(ⅳ) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)

(ⅴ) (ⅰ)から(ⅳ)の他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合

　なお、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

⑨　即座の資金調達

本社債の発行により、当社は本社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。

⑩　金利コストの低減

　本社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

＜デメリット＞

①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は28,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥　新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦　権利不行使

本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

(5) 他の資金調達方法との比較

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に相応の資金調達が可能となるものの、当社は直近において債務超過の状態にあり、かつ継続企業の前提に関する重要な疑義が付されている状況にあります。加えて、当社は過年度より連続して営業損失及び経常損失を計上しており、収益基盤の安定性についてもなお改善途上にあります。このような財務及び業績の状況に加え、当社普通株式の株価水準及び市場における流動性を踏まえた場合、相応のディスカウントを前提としたとしても機関投資家による十分な需要を形成できるかについては不確実性が高く、引受証券会社の確保を含め、公募増資の実施自体の成立可能性には相当の制約があると認識しております。

また、公募増資は実施に当たり長期の準備期間を要し、市場環境や株価動向に強く依存するため、資金繰りが逼迫している当社の現状においては、適時かつ確実な資金調達手段としての適合性に課題があると判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資については、既存株主の応募状況に調達額が依存するため、当社の現状の財務状況、業績の継続的な赤字及び株価動向を踏まえると、必要とする資金額を確実に確保できるかについて不透明性が極めて高いと認識しております。

特に、当社は上場維持基準のうち純資産基準に適合しておらず、改善期間にある状況であることから、既存株主の追加的な資金拠出に対する投資判断は慎重にならざるを得ないものと考えられます。

加えて、近時において同手法の実施事例は限定的であり、実務的な確実性の観点からも課題があるため、適切な資金調達手段ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、特定の投資家に対して一定の確実性をもって資金調達が可能な手法であるものの、当社の現状の財務状態(債務超過)及び継続的な損失計上の状況を踏まえると、当社が必要とする資金額を調達するための新株式を引き受ける投資家を確保することは容易ではなく、現時点ではそうした投資家の適切な候補が存在しません。

また、当社普通株式の流動性が限定的である中で、大量の新株式を同時に発行した場合、株価への下押し圧力が強まることが懸念され、既存株主への影響も相対的に大きいと考えられます。

これらを踏まえ、投資家のリスク管理及び市場への影響の双方の観点から、段階的な出資が可能なスキームの方が合理的であると判断いたしました。

②　新株予約権付社債(MSCB含む。)

新株予約権付社債は、発行時に一定額の資金を一括して調達できる利点を有する一方で、転換が進捗しなかった場合には満期時に償還が必要となり、将来的な資金負担が発生する可能性があります。

当社は債務超過の状態にあり、かつ営業キャッシュ・フローについても継続的なマイナスが発生している状況にあることから、将来の償還財源に関する不確実性が存在しており、追加的な負債性資金の導入については慎重な検討が必要と認識しております。

また、MSCBに代表される転換価額の修正条項を伴う手法については、株価下落局面において転換価額が引き下げられることにより潜在株式数が増加し、株価形成に対して負の影響を及ぼす可能性があり、上場維持基準の充足に向けた市場評価の改善という観点からも適合性に課題があると判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、当社は直近において債務超過の状態にあり、かつ継続企業の前提に関する重要な疑義が付されていること、並びに過年度より継続して損失を計上している状況にあることから、当社の信用力及び引受リスクを踏まえた場合、当社と元引受契約を締結する金融商品取引業者を確保することは現実的に困難であると認識しております。さらに、仮に当該契約の締結が可能であったとしても、引受手数料等のコスト負担が相対的に大きくなることが想定されるほか、当社普通株式の時価総額及び市場流動性の水準に鑑みると、十分な調達額を確保できるかについては不確実性が高いものと考えられます。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主の行使状況により調達額が大きく左右されるという不確実性に加え、当社は直近２事業年度において経常損失を計上していることに加え、直近において債務超過の状態にあることから、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、当該手法を採用することは制度上困難な状況にあります。

以上を総合的に勘案し、ライツ・イシューはいずれの類型についても、当社にとって適切な資金調達手段ではないと判断いたしました。

④　借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達

借入れ、社債又は劣後債等のみによる資金調達については、調達資金が全額負債として計上されることから、当社の純資産の改善には直接的に寄与せず、むしろ財務レバレッジの上昇を通じて財務リスクを増大させる可能性があります。

当社は現在債務超過の状態にあり、かつ既存借入金の返済期限が近接しているなど資金繰りが逼迫している状況にあることから、新たな負債性資金の調達余地は限定的であると認識しております。

また、当社は上場維持基準のうち純資産基準に適合しておらず、当該基準の早期回復が必要であることからも、資本性資金の調達を優先する必要があります。

したがいまして、財務基盤の回復及び上場維持の観点からは、負債性資金のみに依拠する資金調達は適当ではないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で2026年９月28日付で締結する本割当契約には、上記「(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」及び同「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じております。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、大株主である丸山雄平氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先Dへの貸株を行う予定です(契約期間：2026年９月28日～2027年５月24日、貸借株数：5,700,000株、貸株利率：0.0％、担保：無し)。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

８．本新株予約権の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(4,200千円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(3,220,000千円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、信用調査費用、登記費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額です。なお、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約3,215百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

(注) １．調達した資金は、実際の支出までは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

２．資金を使用する優先順位としましては、上記①から順に充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。また、調達額が予定より増額となった場合には、上記⑤の使途に充当する予定であります。

３．本新株予約権の行使価額は修正又は調整され、また割当予定先は本割当契約において、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として、2026年12月25日までに35,000個以上の本新株予約権を行使すること(部分行使コミット①)及び2027年２月10日までに112,000個以上の本新株予約権を行使すること(部分行使コミット②)をコミットしていますが、かかる本行使コミットは本新株予約権の払込期日の翌取引日以降にコミット期間延長事由の発生した日が一定数を超えた場合(部分コミット①期間については合計５回(５取引日)、部分コミット②期間については合計10回(10取引日))、当社が上記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要　＜本新株予約権＞　⑤　行使停止指定」に記載の行使停止指定に係る通知を行った場合、又は当社が本新株予約権の取得に係る通知を行った場合には消滅するものとされていることから、資金調達額が変動する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

４．調達資金が不足した場合には、必要に応じて、既存の借入金の返済期限の延長等の条件変更や追加借入の交渉、さらに、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

資金使途の内容は以下のとおりです。

①　社債の償還（100百万円）

第1回普通社債

本社債は、本新株予約権の行使により一定の資金調達が実現するまでの間、当面の運転資金を確保するため、2026年９月29日に、割当予定先であるEVO FUNDに対して普通社債を発行するものです。本新株予約権の行使による払込金額は、優先的に本社債100百万円の繰上償還に充当されます。

②　借入金の返済(579百万円)

当社は、銀行からの長期借入として下記(1)～(5)のほかに、2025年11月から本件資金調達の実施までの間のグループの運転資金の確保を目的として、下記(6)～(13)の短期借入による資金調達を行っております。これらにより調達した資金は、人件費、外注費、家賃、仕入資金等の運転資金に充当しているほか、2026年３月に実施したPERMITS AI社の全株式取得に係る資金の一部にも充当しております。

当社グループは、継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、従前の資金調達により確保した資金の多くが事業運営及び上記事業投資に充当されており、結果として借入金への依存度が相対的に高い状態が継続しております。

このような状況のもと、既存借入金のうち返済期限が到来するものへの対応が喫緊の課題となっております。今回実施する資金調達において調達した資金のうち579百万円については、当該借入金の返済に充当することを計画しております。具体的には、短期借入金の返済及び本社債の償還に優先的に充当するとともに、今後期限が到来する予定の長期借入金についても返済を進め、有利子負債水準の圧縮を図り、財務基盤の改善を推進することを目的としております。

(1)借入金

(2)借入金

(3)借入金

(4)借入金

(5)借入金

(6) 借入金

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

(7) 借入金

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

(8) 借入金

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

(9) 借入金

(10) 借入金

(11) 借入金

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

(12) 借入金

(注)　当該借入先の概要は以下のとおりです。

(13) 借入金

③　建築家提案事業の強化資金(341百万円)

建築家提案事業の強化資金として341百万円を充当いたします。当社の建築家提案事業は、2002年の創業以来一貫して当社の主柱として位置付けられてきたものであり、2026年２月末時点で2,980名に達する登録建築家ネットワークを基盤とし、全国の地域工務店に対して「PLANNING COURSE」と称する建築家提案サービスを「スタジオ」と呼ばれるサービスステーション網を通じてFC展開する独自のビジネスモデルを構築してまいりました。同事業はピーク時の2014年３月期においてスタジオ運営数201ヶ所、年間イベント開催数563回、PLANNING COURSE開始数1,421件、受注総額204億円を達成し、当社の収益基盤の中核を成しておりましたが、東日本大震災の復興需要に伴う地方ゼネコン系建設会社の人員シフト、2021年の東京オリンピック開催決定を契機とする建設単価の上昇に伴うPLANNING COURSEの成約率低下、並びに2020年から2022年にかけての新型コロナウイルス感染症の世界的流行による営業機会の喪失等が複合的に作用したことにより、2026年２月期末時点のスタジオ運営数は67ヶ所、PLANNING COURSE新規開始件数は209件、建設工事請負契約額は2,967百万円までそれぞれ縮小しており、収益構造の抜本的な立て直しが喫緊の経営課題となっております。

かかる現状認識のもと、当社は2026年６月５日付で公表いたしました「中期経営計画フェニックス」(2027年２月期から2030年２月期まで)において、建築家提案事業セグメントの売上高を2027年２月期530百万円から2030年２月期730百万円へと段階的に回復させ、スタジオ運営数を2030年２月期末までに150ヶ所まで修復することを定量目標として掲げております。本目標達成のための具体的施策と、本資金調達による各使途への充当内訳は以下のとおりであります。

・スタジオ募集に係る営業促進費用及び設備投資資金：76百万円

新中期経営計画フェニックスでは、スタジオ数を現状の67ヶ所から2030年２月期末の150ヶ所へと約2.2倍に拡大することを計画しています。このため、スタジオ募集に係る広告宣伝や営業活動を積極的に行う営業促進費用、及びショールームやオンライン環境の整備のための設備投資資金として76百万円を見込んでおります。

・PLANNING COURSEを推進する営業人材及び技術人材の育成・教育及び人件費等資金：232百万円(人事評価システムの構築及び研修等教育費24百万円、建築家提案事業セグメント全体の人材強化に25百万円、採用人材の人件費183百万円)

当社のサービスは建築家と施主との対話を中核とする提案型ビジネスであり、スタジオ運営会社所属のスタッフ及び当社のスーパーバイザー(SV)の知識・提案力の質が成約率に直接影響を及ぼします。このため、建築家との連携ノウハウ、PROTO BANKの活用研修、後述する環境関連商材(コルゲートarchitecture、SEAGフィルム、プラチナプレミアコート)の販売研修等の体系的教育プログラムを整備するとともに、SV要員の増員及び中堅クラスの設計実務者の中途採用を計画しております。

これらスーパーバイザーが管理するスタジオ数は一人当たり６ヶ所程度であり、現状プラス12名のスーパーバイザーが必要になると見込んでおります。

・事務所移転及び閉鎖費用：25百万円

・現場業務効率化のためのDX投資資金：８百万円

現状、管理業務機能として本店所在地とは別に設置しております日本橋事務所に関しては、本社への統合を軸に移転を検討してまいります。また、2026年２月期に旧暮らし関連事業の拠点として開設した小伝馬町ショールームについては、当該事業の停止に伴い閉鎖しております。これらの拠点統合及び閉鎖により費用削減と管理業務の合理化を図ってまいります。これら賃貸契約の解約や原状復帰等費用、移転関連費用を見込んでおります。また、DX投資につきましては、スタジオ運営会社と当社本部との間の見積・契約・進捗管理に係るワークフロー基幹システムの改修、並びにオンライン商談・設計レビューの標準化に係るシステム整備費用を計上しております。

なお、上記施策の最大の戦略的眼目は、加盟工務店と「契約一本化」にあります。従来は「PLANNING COURSE」「PROTO BANK」「マーケティングシステム」等のサービス毎に個別のスタジオ契約を締結する複雑な契約体系を採用しておりましたが、新中期経営計画フェニックスの期間中に、１つの契約により当社の全サービス(PLANNING COURSE活用、PROTO BANK、コルゲートarchitecture、SEAGフィルム活用、プラチナプレミアコート活用、マーケティングシステム利用等)を加盟工務店がその時々の必要に応じて自由に利用できる契約形態へと一本化することにより、スタジオ加盟意欲の最大化と加盟工務店の事業採算性向上を実現してまいります。これにより、建築家提案事業を通じて環境関連事業の販売チャネルを兼ね備える構造を確立し、ラグジュアリー住宅市場におけるリーディングカンパニーとしての地位の確立を図ります。

当該使途に係る充当時期は、設備投資及び人材関連支出については2026年11月から2030年２月期末までの間を予定しております。

④　環境関連事業への新規投資資金(1,161百万円)

環境関連事業への新規投資資金として1,161百万円を充当いたします。環境関連事業は、地球環境の改善に資する新商材を全国の加盟工務店ネットワークを通じて社会実装する新規セグメントであり、新中期経営計画フェニックスにおいて、2027年２月期売上高754百万円から2030年２月期売上高3,901百万円への成長を計画しております。とりわけ環境関連事業セグメント全体の売上高は2030年２月期計画売上4,731百万円の約82％を占めることが期待されており、当社グループの将来の収益の柱とすべく最大規模の資本配分を行うことを想定している事業分野であります。本資金調達に当たっては、いずれも必須というわけではありませんが、将来の成長促進のために、当該セグメントを構成する４事業に対する投資を予定しており、その必要性についての算定根拠は以下のとおりであります。

ａ) 亜臨界水ALIN事業：合計776百万円

亜臨界水ALIN事業は、水を約20気圧・200度前後の亜臨界流体とすることで発生する加水分解反応を利用し、有機物を低分子化して燃料・バイオガス原料・肥料原料等として資源化する廃棄物処理技術であります。当該技術は、廃棄物の分別が不要であること、焼却処理を要しないことから二酸化炭素発生量を大幅に抑制できること、及び残渣を有価物として再利用できることを最大の特徴とし、自治体(一般廃棄物処理)、セメントメーカー(代替燃料調達)、医療廃棄物処理事業者、食品製造会社(食品残渣処理)等の幅広い顧客層が想定されております。当該事業については、亜臨界水反応機の製造を担う企業との関係強化及び共同での研究開発を図ることが本事業成長のために重要な経営判断になると考えております。優先順位としては高くないものの、十分な資金調達が図れた場合には、プラントメーカーである三和テスコ（注）との資本業務提携としての出資300百万円、共同での亜臨界水反応処理技術を活用した中間処理施設建設等に400百万円、高性能本体の研究開発費76百万円を本資金から充当いたします。研究開発に関しては、亜臨界水処理後の残渣の二次利用のテスト費用や、それに合わせてのプラントの設計の適正化を以前より議論していますが、社会実装のためにはより高度なステージが必要であり、より収益性の高いシステムにするため、三和テスコとの共同研究を行うものです。これらは、2030年２月期売上高10億円規模(今期予定収益１億円から10倍への成長)の達成を加速させるためには、必要となる投資であると考えております。

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

ｂ) コルゲートarchitecture事業：合計145百万円

コルゲートarchitecture事業は、当社の登録建築家の一人である遠藤秀平氏が実質的に経営する近未来建築社会実装機構株式会社（注)（以下、「近未来建築社会実装機構」といいます。）が、韓国ChungAm社との提携のもと展開する波付鋼板(コルゲート鋼板)を用いた建築工法に関する事業であります。当該工法は、坪単価40万円前後での躯体建設を可能とし、発注工種が少ないため建設労働人口減少下における人手不足をカバーできること、構造上の特性により杭工事を省略できるケースが存在すること、及び製造・建設過程における脱炭素効果が高いこと等を技術的優位性として有しております。想定顧客は、富士山五合目来訪者施設や大手配送会社の荷捌きステーション等、ローコスト・短納期・省エネ性能が求められる商業施設・物流施設・公共施設であり、既に2028年４月開業予定の富士宮市の施設において採用が決定しております。当社は近未来建築社会実装機構との間で３年前に日本国内における独占的販売権契約を締結しておりますが、本資金調達に伴い同社株式を取得することにより、当社が建築家ネットワーク及びスタジオ網を通じて全国展開を担い、近未来建築社会実装機構が設計及び監理を担う役割分担を資本関係により強固化いたします。優先順位としては高くないものの、十分な資金調達が図れた場合には、同社の40％程度の株式取得に50百万円、波付鋼板の構造設計の高度化及び建築用途拡大に係る研究開発費並びに国土交通大臣評定及び特許取得費用45百万円を拠出いたします。さらにマーケティング費用として50百万円の合計145百万円の資金を充当予定です。コルゲートarchitecture事業は2030年２月期に売上20億円超への成長を計画しており、環境関連事業セグメント全体の成長を牽引することが期待される事業であります。

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

ｃ) SEAGフィルム事業：合計145百万円

SEAGフィルム事業は、株式会社エコビジョン・トップライン（注）（以下、「エコビジョン・トップライン」といいます。）が開発する開口部断熱フィルム事業であり、既存建物の窓ガラスに施工することで１平米あたり年間150kWhの電力削減効果を実現する省エネ商材であります。国内既存建物の窓総面積は約20億平米と試算されており、そのうち仮に５％に当該フィルムが施工された場合には年間約15TWh(テラワット時)の電力削減ポテンシャルが存在することから、市場規模は極めて大きく、加えて新築需要に依存しない既存建物ストック市場を対象とすることから景気変動耐性も高い事業であります。優先順位としては高くないものの、十分な資金調達が図れた場合には、当社はエコビジョン・トップラインとの事業提携のもと、同社株式を取得するための出資50百万円、フィルム性能向上及び施工方法の標準化に係る研究開発費並びに省エネ建材としての各種評定取得費用45百万円を拠出したいと考えております。さらにマーケティング費用として50百万円の合計145百万円を充当いたします。当該事業は、当社のスタジオ網及び加盟工務店を施工チャネルとして活用することにより、エコビジョン・トップライン単独では到達困難な全国施工網を短期間で構築できる点に当社グループとのシナジーが存在いたします。

(注)　当該会社の概要は以下のとおりです。

ｄ) プラチナプレミアコート事業：合計95百万円

プラチナプレミアコート事業は、株式会社三和(代表者：代表取締役　大木彬、所在地：東京都大田区山王二丁目３番12号)が独自に開発した「抗菌」「抗カビ」「防臭」「すべりどめ」を目的とした塗料材であり、特定医療用塗料として厚生労働大臣認定を取得していることから、医療施設、介護施設、保育施設等における床面の衛生・安全性向上に資する商材であります。当該塗料の施工により、施設運営者は床清掃に要する人件費及び薬剤費を大幅に削減できることから、医療・介護・福祉分野における慢性的な労働力不足への対応策としての有用性が高く、加えて商業施設、飲食店、ホテル等への横展開も視野に入る商材であります。優先順位としては高くないものの、十分な資金調達が図れた場合には、株式会社三和との事業提携のもと、塗料性能の向上及び用途拡大に係る研究開発費45百万円の拠出を行う事とします。さらにマーケティング費用として50百万円の合計95百万円を充当いたします。本事業も、当社のスタジオ網を通じた建築物の建築・改修工事と一体的に提案することにより、塗料単品販売では到達困難な施工付き提案を実現できる点に当社グループとのシナジーが存在いたします。

以上４事業への合計1,161百万円の投資により、当社は環境関連事業セグメントを2030年２月期において当社の収益を牽引する事業へと育成し、同セグメントの売上高3,901百万円及び粗利益1,610百万円の達成を目指してまいります。当該使途に係る充当時期は、各対象会社の株式取得に係る出資金については2027年１月から2027年11月までの間、マーケティング費用、研究開発費及び評定取得費並びにプラント建設費については2027年１月から2030年２月期末までの間を予定しております。

⑤　海外・IT事業への新規投資資金(380百万円)

海外・IT事業への新規投資資金として380百万円を充当いたします。海外・IT事業は、当社が2026年３月31日付で全株式を取得し完全子会社化したカナダのPERMITS AI社を軸として、AIを活用した次世代型都市インテリジェンスプラットフォームを国内外で展開するセグメントであります。同社の株式取得価額は約5,188万円でありましたが、当該取得は同社の事業化を本格的に推進するための入口の取引であり、本資金調達による380百万円の追加投入によって本格的に事業として立ち上がる性質のものであります。

PERMITS AI社は、リアルタイム地理空間データ、ゾーニング(用途地域)解析、生成AIによる設計支援、並びに持続可能な都市シミュレーション機能を統合した「AI駆動型都市設計プラットフォーム」を開発するソフトウェア企業であり、建築家及び都市設計者にとっての「インテリジェントな共同操縦者(Co-Pilot)」として、コンセプト立案から法令適合設計までの建築実務プロセスを劇的に短縮することを技術コンセプトとしております。同社の設立は2023年であり、当社による買収時点では事業活動は休眠状態にあったため、当社による完全子会社化以降、本格的な研究開発・事業開発投資を要する段階に至っております。現在まだ人員体制等は買収時の３名のままですが、本件資金により開発人員を２名程度拡充し、開発体制を整える予定です。当社グループ内における当該事業の戦略的位置付けは、(ⅰ)建築家提案事業及び環境関連事業を含む当社の建築実務プロセス全体のAIネイティブ化を加速させる社内DX基盤として活用すること、(ⅱ)同プラットフォームを単独のSaaSサービスとして国内外の建築家・設計事務所・自治体に外販することによる新たな収益柱の構築、及び(ⅲ)北米及びオセアニア市場における当社グループの事業拠点としての機能発揮、の３点に集約されます。

本資金から充当する380百万円の主要使途は以下のとおりであります。

・第一に、PERMITS AI社のAI駆動型都市設計プラットフォームに係る研究開発であり、機械学習モデルの学習データ整備、生成AIモデル(建築設計向け大規模言語モデル及び画像生成モデル)のファインチューニング、地理空間データ基盤の構築、並びに各国の建築基準法令・ゾーニング規則のデータベース化に係る費用が含まれます。

・第二に、設計ワークフローのAIアシスタント機能の高度化であり、建築家が日常的に使用するCADソフトウェア及びBIMソフトウェアとの連携API、設計レビューの自動化機能、並びに法令適合チェック機能の開発費用が含まれます。

・第三に、持続可能な都市シミュレーション機能の統合であり、エネルギー消費シミュレーション、日影・通風解析、災害リスク評価機能等の組み込みに係る費用が含まれます。

・第四に、日本市場への導入に係る適合開発費用であり、日本の建築基準法、都市計画法、各自治体の用途地域条例等への対応開発、及び日本語UI整備に係る費用が含まれます。

AI事業の収益化スケジュールにつきましては、新中期経営計画フェニックスでの海外・IT事業において、2027年２月期売上高50百万円から、2028年２月期50百万円、2029年２月期80百万円、2030年２月期100百万円と大きくは計画しておりませんが、これらの新規投資により、技術開発の進捗、各国市場への適合開発の完了、及び当社の建築家ネットワーク及び海外提携先を通じたチャネル構築の進展を可能にするものであり、保守的な現状の計画を大きく上回る成長が見込める投資として算定されたものであります。

当該使途に係る充当時期は、2027年１月から2030年２月期末までの間を予定しております。なお、PERMITS AI社に対する追加投資は完全子会社に対するグループ内資本投入として実行されるものであり、当社の連結財務諸表上は研究開発費及び無形固定資産(ソフトウェア)として処理される予定であります。

⑥　運転資金への充当(653百万円)

運転資金への充当として653百万円を計上いたします。当社は、2024年３月期以降、買収子会社の業績不振、管理体制の混乱及びコスト増大により大幅な営業損失を計上しており、直近の2026年２月期(11か月の変則決算)におきましては、売上高658百万円、営業損失559百万円、親会社株主に帰属する当期純損失600百万円を計上し、同期末時点で223百万円の債務超過に陥っております。2027年２月期につきましては、連結子会社の売却・整理を含む事業再編の効果及び新中期経営計画フェニックスの初年度施策により、売上高1,332百万円、営業利益48百万円、経常利益38百万円、親会社株主に帰属する当期純利益38百万円への黒字転換を見込んでおりますが、当該業績予想は新規事業の収益化が計画通り進捗することを前提とするものであり、収益構造の転換過程にある一定期間においては、事業活動から創出される収益のみをもって運転資金の全額を賄うことが困難な状況が見込まれます。本資金調達のうち653百万円を運転資金として確保することは、かかる収益構造の転換期間における財務基盤の安定確保のために不可欠であり、その内訳及び算定根拠は以下のとおりであります。

まず、管理本部の人員補充を含むガバナンス体制強化のための人材確保資金として276百万円を充当いたします。当社は過去のM&A案件において、買収子会社のモニタリング不全、内部統制の機能不全、及び連結決算プロセスの混乱等の課題を経験してきたところであり、これらの再発防止のため、新中期経営計画フェニックスにおいては、内部統制を「経営を縛る守りの仕組み」から「攻めの武器」へと再定義し、J-SOX対応の本来の趣旨に立ち返って「数字が歪むリスクの所在」に焦点を絞った実効性重視の統制体系へと刷新する方針を打ち出しております。また、直近では管理部門管掌取締役の辞任に伴い、代表取締役の丸山が一時的に管理部門管掌取締役になっております。当該業務に関しては、現在、監査等委員及び内部監査室の継続的なチェック体制の下にありますが、今後、当社のガバナンス体制強化の観点からより適切な人材を新たに管理部門担当取締役として選定し、株主総会を通じての選任を目指す方針であります。具体的な施策としては、(ⅰ)経営会議による直接統制を全社的統制(ELC)の核とし、責任者及び承認根拠を明確化する統制構造の構築、(ⅱ)取締役会の運営健全性の継続監視を担うガバナンス委員会の新設、(ⅲ)管理本部における経理・財務・法務・内部監査の各機能を担う実務人材の中途採用及びそれを管理監督する取締役候補の選任、及び(ⅳ)子会社管理及び連結決算プロセスを統括する管理職層の補強等が挙げられます。本人件費は、上記中途採用に係る年間人件費(採用想定人員６名及び想定平均年収15百万円及び紹介手数料等を踏まえた所要額)を、本資金充当期間にわたって計上する性質のものであり、276百万円は採用後の定着期間を含めた所要見込額として算定しております。

次に、全社的なDX化推進費用として２百万円、その他全社共通の運営費用として42百万円を充当いたします。全社DX化推進費用は、上記②で記述した建築家提案事業セグメント固有のDX投資(８百万円)とは別に、経理・人事・労務等の管理部門におけるクラウド型基幹システムの導入及び運用に係る費用を計上したものであります。その他全社共通の運営費用42百万円は、IR活動費用、適時開示及び有価証券報告書等の法定開示書類作成支援費用、並びに監査法人報酬の増加分等を含むものであり、上場会社としての継続的な情報開示及び監査対応の質的向上を支える費用として位置付けられます。

最後に、事業環境の変化に機動的に対応するための予備運転資金として333百万円を確保いたします。当社の事業環境は、建築家提案事業における加盟工務店の経営動向、環境関連事業における提携先各社の研究開発進捗及び市場受容性、海外・IT事業におけるPERMITS AI社の技術開発進捗及び海外市場の規制動向等、複数の不確実要素を内包しております。当社は、こうした不確実性に対する備えとして、本資金調達金額の約10％相当の予備運転資金を確保し、事業計画上の前提に重要な変動が生じた場合に、特定事業への追加投入又は事業計画の修正に伴う暫定的な運転資金需要に充当する方針であります。当該予備運転資金の使用にあたっては、後述のガバナンス委員会の事前審議を経ることとし、使途の透明性及び規律を確保いたします。

以上、運転資金653百万円の確保は、当社が中期経営計画フェニックスを着実に遂行し、2027年２月期の黒字転換及び2030年２月期の売上高4,731百万円・営業利益1,050百万円の達成という事業目標を実現するための財務基盤の安定化に資するものであります。当該使途に係る充当時期は、人材確保資金については2026年12月から2030年２月期末までの間、DX化推進費用及びその他全社共通の運営費用については2026年11月から2029年２月期末までの間、予備運転資金については2027年２月から2028年２月期末までの間を予定しております。

なお、本資金調達後の本新株予約権の行使の進捗が当初計画より遅延する場合は、各使途への充当時期及び規模を機動的に調整するとともに、必要に応じて、既存の借入金の返済期限の延長等の条件変更や追加借入の交渉、又は別途の資金調達手段により当面の運転資金需要に対応する方針であります。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年９月25日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載したとおり、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

かかる目的をもって2026年８月にEJSに相談していたところ、同月にEJSから本資金調達に関する提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、本社債により即座に資金を調達できることに加えて、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。

割当予定先であるEVO FUNDは、2001年に設立されたEVOLUTIONの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(関東財務局長(金商)第20号)は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としており、国内の上場企業に対する新株予約権の第三者割当において、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権(EVO-ZERO®)による投資を主としております。また、発行会社のニーズに応じ、ゼロクーポン無担保社債を額面100％（パー）で取得買取することをはじめ、短期の資金需要に対応した資金調達手段も提供しております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円(注１)に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております(注２)。

(注１)　EJSが当初想定調達金額を元に算出しております。

(注２)　出所：EJS作成資料

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は28,000,000株であります。

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本割当契約を締結します。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

エ．前号に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

さらに、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。また、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2026年８月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権及び本社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

また、上記とは別に、割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(代表取締役：中村勝彦、所在地：東京都目黒区上目黒４丁目２６番４号)へ調査を依頼しました。
 そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年９月15日において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、割当予定先の株主及び出資者が反社会的勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関わりがないと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しています。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約の規定により、割当予定先は、当社取締役会の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(代表者：代表取締役　那須川　進一、所在地：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701号室、以下、「茄子評価」といいます。)に依頼しました。

当社は、茄子評価が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。

なお、茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、茄子評価は、評価基準日(2026年９月25日)における市場環境等を考慮し、当社の評価基準日終値(115円)、株価変動性(日次)(12.24％)、予定配当率(0.00％)、無リスク金利(1.63％)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3.00％)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.50％)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。

当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額の15円としました。本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正日に、当該修正日に先立つ５連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い値の100％に相当する金額に修正されるものとし、当初行使価額については2026年９月25日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額、下限行使価額については当該終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されております。なお、下限行使価額は、類似の新株予約権の発行例においても下限行使価額は発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額以上に設定されているものと理解しており、可能な限り行使の蓋然性を高める観点から、本新株予約権の下限行使価額の設定は特に不合理な水準ではないと考えております。

以上のことから、新株予約権の行使価額は当社株式の最近６か月間の終値の平均値である273円(円位未満を四捨五入)及び発行決議日直前取引日の当社株価の終値である115円と比べて過度に低い水準となることはないこと、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価がかかる行使価額を含む公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会(委員総数３名中３名が社外取締役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。

当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及び株価変動性(日次)、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は28,000,000株(議決権数280,000個)であり、2026年４月23日現在の当社発行済株式総数及び総議決権数を基準として、2026年４月24日付株式分割を考慮した当社発行済株式総数114,860,220株及び総議決権数1,147,100個を分母とする希薄化率は24.38％(議決権ベースの希薄化率は24.41％)に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は6,066,551株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。なお、上記のとおり、当社は、割当予定先に対して行使停止を要請することができますので、この仕組みによって、急激な希薄化を抑えることもできます(但し、本行使コミットに基づく割当予定先の義務は消滅します。)。

したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年８月31日現在の株主名簿上の株式数及び議決権数を基準として記載しております。

２．2026年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、下記のとおりBEHR DIMITRI PHILIP氏が所有している旨の内容の記載があります。なお、株券貸借契約により、BEHR DIMITRI PHILIP氏が、ピークユナイテッドマネジメントリミテッドに対して27,000,000株の貸株を行っている旨の記載があり、当社としても、2026年８月24日時点及び９月25日時点において、BEHR DIMITRI PHILIP氏より、同氏による株式の売却は行われておらず、当該持分の実質的所有者は引き続き同氏である旨の説明を口頭で受けておりますが、2026年８月31日現在における同氏の実質所有株式数については書面等での確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2026年８月31日現在の株主名簿を基準とした総議決権数(1,146,660個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(280,000個)を加算した数(1,426,660個)で除して算出しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期及び第16期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2026年４月24日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第15期（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

５．2025年６月27日開催の第18期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から２月末日に変更しました。従って、第19期は2025年４月１日から2026年２月末日の11か月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期及び第16期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期から第19期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2026年４月24日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第15期（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．当社は、2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第19期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．2025年６月27日開催の第18期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から２月末日に変更しました。従って、第19期は2025年４月１日から2026年２月末日の11か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社１社で構成されております。当連結会計年度において、連結子会社であったSUPASPACE PTE. LTD.、MED株式会社及び株式会社トルネードジャパンの全株式並びに株式会社チャミ・コーポレーションの保有株式の全部を譲渡したことに伴い、これら４社は連結の範囲から除外されております。関係会社の異動の詳細につきましては、前記「２ 沿革」及び後記「４ 関係会社の状況」をご参照ください。

当連結会計年度における報告セグメントは、従来からの「住まい関連事業」、「暮らし関連事業」及び「投資関連事業」の３区分により運営しております。なお、当社は2026年５月15日開催の取締役会において、翌連結会計年度(2027年２月期)より報告セグメントの区分を「建築家提案事業」、「環境関連事業」及び「海外・IT事業」の３区分に変更することを決議しております。

但し、当期の期首においては、グループ内に連結子会社５社を抱え、下記のセグメントの事業を運営しておりました。そのため、当期の事業内容としましては、当該関係会社も含めた事業内容及びセグメントとなっております。

当社グループの手掛けるASJASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化(注)して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットフォーム(ビジネスの基盤となる環境)を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。つまり、当社グループの事業は「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供するものであり、「建設計画のある方が、最寄りのASJASJのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指しております。

（注）　「フランチャイズ化」とは、加盟建設会社に対し一定エリア内におけるASJASJ建築家ネットワーク事業の展開を許諾し、サポートすることであります。対象とする商品も、新築住宅、リフォーム、医療施設、マンション、店舗・商業施設等多岐に亘り、一般的な同一基準商品を供給するフランチャイズ展開とは異なり、建築家・建設会社・顧客を結びつけるプラットフォームを提供しております。

各報告セグメントに携わっている当社及び関係会社は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度中に連結の範囲から除外された会社については、その旨を併記しております。

・住まい関連事業：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社、SUPASPACE PTE. LTD.(注１)、MED株式会社(注１)、株式会社トルネードジャパン(注１)

・暮らし関連事業：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社、ESJ株式会社(注１)、株式会社チャミ・コーポレーション(注２)

・投資関連事業：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社

(注１)　当連結会計年度中に全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

(注２)　当連結会計年度中に第三者割当増資の実施に伴い持分比率が減少したことにより連結の範囲から除外し、その後保有株式の全部を譲渡したことにより持分法の適用範囲からも除外しております。

１．「住まい」関連事業

既存事業を「住まい」関連事業に昇華させ、建築家ネットワーク事業の質的向上と量的拡大を目指します。

1-1 ネットワーク事業：スタジオ加盟数の増加を重要課題として取り組んでいきます

1-2 プロデュース事業：新規サテライト開設とプロデュース案件数の増加を目指します。

1-3 リノベーション事業：中長期的に市場拡大が予想される市場への本格的な参入を目指しました。

1-4 ビジネスサポート事業：スタジオとの関係強化と増収増益のために機能させていきます

1-5 クリエイティブ事業：CASABELLAプロジェクト/PROTO BANKプロジェクト

1-6 海外事業：プロジェクト受注と空間プロデュースを中心に日本の建築家を輸出します。

２．「暮らし」関連事業

「住まい」から派生する「暮らし」に関連する事業を事業多様化戦略の下に展開するのが「暮らし」関連事業です。取扱いジャンルは「衣＋食＋住＋遊＋健康」をテーマにしたものとし、新中期経営計画フェニックスにおける成長因子となる重点事業として展開していきます。特に当社顧客及び潜在的な顧客であるASJアカデミー会員を対象として事業を開始し、その後、一般顧客まで対象を拡げた展開を計画していました。

2-1 当社を介して住宅建設した顧客及びASJアカデミー会員を対象としたサービス

①　家具・インテリア関連商品の販売

②　絵画・オブジェ・アートの販売

③　グルメコンシェルジュプロジェクト

④　「生活そのものをDesignする」をテーマとした催事＋販売イベント

2-2 マーチャンダイジング事業

コンセプトを「ASJだから提供できる上質な製品とサービスの提供」として商品・サービスの提供を行います。主な取扱い商品は家具・食器・時計・貴金属・特選食材・高級ブランド品などとして、EC販売(専用顧客サイト仮称「コンシェルジュデスク」を開設予定)及び当社催事における販売を中心に展開し、将来的には一般顧客まで対象とし、提携する通販サイトとカタログ販売の顧客リストをベースに順次販売展開を目指しました。

なお、本セグメントの中核を担っていた連結子会社(株式会社チャミ・コーポレーション及び株式会社トルネードジャパン)の譲渡により、当連結会計年度をもって本セグメントに係る主要な事業活動は終了しております。

３． 投資関連事業

既存ASJ建築家ネットワーク事業等「住まい関連事業」及び「暮らし関連事業」のサポートの一環として、中期経営計画のスピードアップに貢献する投融資を積極的に展開することを目指しました。

3-1 ASJパートナー企業への投融資

今後、事業展開を検討していく事業候補として

3-2 ASJ建築家ネットワーク事業の顧客への各種ローン

3-3 住まい関連事業リフォーム顧客への各種ローン

3-4 事業投資(事業多様化戦略に貢献するような事業・企業への投融資)事例として「ALINプロジェクト」

当社は研究開発からその実用化に向けてアライアンス面を中心に参画しており、実用化段階時点では総合監修的な立場で関与していく予定です。

なお、本セグメントについては、関連する投資先の事業環境の変化等を踏まえ、当連結会計年度をもって主要な事業活動は終了しております。ALINプロジェクトにつきましては、翌連結会計年度より新たな報告セグメントである「環境関連事業」に移管のうえ、継続的に取り組んでまいります。

ASJ建築家ネットワーク事業を図式化すると、次の事業系統図となります。

［事業系統図］

　（注）建設工事請負会社が加盟建設会社（登録工務店）又はパートナー建設会社の場合は、上記「建築家との家づくりの流れ（入会から完成・引渡しまで）」④「建築設計・監理業務委託契約」については顧客（ASJアカデミー会員）と登録建築家間との二者契約、⑤「設計料支払」については顧客（ASJアカデミー会員）から当社、当社から登録建築家の流れとなります。

(1) 登録建築家について

2026年２月末現在の登録建築家数は、国内外の有名な建築家をはじめ新進気鋭の若手建築家など2,980名であります。建築家の登録につきましては、建築家自身が当社にアプローチしてくるケースと、主に当社従業員のスーパーバイザー(ＳＶ)が建築家に対して登録を勧誘するケースとに分かれます。いずれも登録に際しましては、当社担当部門が当該建築家の建築士資格の有無、設計実績、設計コンセプト等を勘案して、ASJ建築家登録契約を締結いたします。

一般に独立してアトリエ(設計事務所)を構える建築家の活動範囲は、アトリエの周辺に限定される傾向にあります。ASJ建築家ネットワーク事業におきましては、建築家の移動交通費等の費用を個別の物件に付加するのではなく、ASJ建築家ネットワーク事業の活動費用としてスタジオ等が負担することにより、建築家の活動範囲を全国へと大きく広げることが可能となりました。

(2) 加盟建設会社及びスタジオについて

2026年２月末現在の加盟建設会社が運営するスタジオ数は北海道から沖縄県まで全国67スタジオであります。建設会社との契約につきましては、当該建設会社の経営方針、技術力、工事実績及び今後の営業方針を確認するとともに、当該建設会社の財務内容等を審査のうえ、ＡＳＪスタジオ運営契約を締結しております。

加盟建設会社は、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内(原則として１エリア＝20万～30万世帯)にスタジオを開設いたします。スタジオは、登録建築家及び加盟建設会社と住宅等の建築を希望する顧客であるＡＳＪアカデミー会員(以下「顧客」という。)との相談・打合せスペースであり、登録建築家との個別相談、各種セミナー等の開催にも利用される情報サロンであります。また、各スタジオは、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内で集客を目的とするイベントを開催いたします。

また、上記の加盟建設会社の中には、スタジオの開設やイベントの開催を行わない登録工務店があり、ＡＳＪスタジオ運営契約に準じた手続きを経て、ＡＳＪ登録工務店契約を締結しております。

なお、上記ＡＳＪスタジオ運営契約及びＡＳＪ登録工務店契約に基づいて、工事請負金額の一定比率を工事請負契約ロイヤリティとして当社に支払われます。

(3) イベントについて

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、スタジオ単位で開催されるイベントが重要な役割を担っております。各スタジオを担当するＳＶは、当該スタジオを運営する加盟建設会社と協議のうえ、年間イベント・スケジュールを作成し(１スタジオの年間イベント開催件数は２～３回程度)、当社担当部門にイベント開催の申請を行います。担当部門は、当該イベントの開催時期・内容等を精査しインターネット等を利用して、登録建築家にイベントの開催を告知いたします。建築家の参加希望を基に、担当ＳＶとイベントを開催する加盟建設会社は協議のうえ、イベント参加建築家の絞込みを行います。通常、建築家の参加人数は１イベント当たり８名程度となります。イベントは、主に地域の公共施設を会場として、通常は土曜日、日曜日を含む２～３日間開催され、イベントの告知については、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内において、主に新聞の折込チラシ等を活用して行われ、集客が図られます。

建築家と加盟建設会社の協力のもとで開催されるイベントにおいては、まず会場の入場受付で来場者にアンケート用紙を配り、家づくりに対する興味の度合い、住宅建築の予定、予算等を確認いたします。会場内では、参加建築家ごとにブースが設営されており、建築家が来場者と対面で建築模型や写真パネル等を使いながら、自らの設計コンセプトや実績を直接プレゼンテーションいたします。また、イベントにおいて、来場者にＡＳＪアカデミー会員の特徴・メリット等を案内し、入会促進を図ります。

(4) ＡＳＪアカデミー会員について

イベント来場者が建築家との対話等を通してＡＳＪ建築家ネットワーク事業のシステムを理解し、建築家との家づくりに対する興味が高まると、イベント来場者はＡＳＪアカデミーへ入会いたします。ＡＳＪアカデミーは、当社のホームページをはじめ、スタジオ等を利用した各種セミナー、現場見学会、竣工物件見学会等を通じて会員が建築家の設計した家づくりを進めるうえで必要と思われる情報や知識を提供する会員組織であります。

ＡＳＪアカデミー会員は、原則として入会したときに参加していたイベントを運営するスタジオ運営会社の会員であり、会員登録を他のスタジオに移管した場合以外は、他のスタジオと工事請負契約を締結することはありません。

なお、当社常設展示場「ASJ CELL」「ASJ Satellite」において開催する自社イベントや紹介等により入会したＡＳＪアカデミー会員については、スタジオ運営会社の会員ではなく原則として当社会員となります。

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業においては、各スタジオ等が毎年数回開催するイベント等を通してＡＳＪアカデミー会員数が増加し、従来の会員数に累積され、それらの会員の中からプランニングコース利用を経て、建築設計・監理業務委託契約から工事請負契約の締結へと進展します。

(5) プランニングコースについて

ＡＳＪアカデミー会員が建築家の設計した家づくりを具体的に一歩進めたいと考えると、ＡＳＪアカデミーのメニューの一つであるプランニングコースを利用することとなります。プランニングコースは、顧客が『自らが選んだ建築家との相性』『プランニング』『建設コスト』『建築を請負うスタジオを運営する加盟建設会社とのコミュニケーション』といったポイントを具体的にチェックし、建築設計・監理業務委託契約、更には工事請負契約を締結するか否かを判断することを目的とするものであります。プランニングコースにおきましては、顧客、建築家、加盟建設会社とが一緒になり、顧客の様々なリクエストに応えながら意見を交えて、設計・監理及び施工上の具体的な問題点について事前に解決を図ります。

また、当社会員である顧客については、建築家と当社直営業部門の営業職の三者が一体となってプランニングコースが進んでいきます。

ＡＳＪアカデミーに入会することにより、顧客が希望する建築家と容易にコミュニケーションを図ることが可能となり、理想の住まいのプランニングが実現することとなります。

ＡＳＪアカデミー会員については、申し込み時から会員期限の定めはなく、年会費は無料としております。また、プランニングコース利用期間中は、建築家の変更も無料で対応することが可能です。

(6) 設計監理業務及び建設工事請負について

プランニングコースを終了すると顧客は、このプランニングコースを進めてきた建築家と建築設計・監理業務委託契約を結びますが、建築設計・監理業務委託契約は顧客、建築家及び建設を請負うスタジオ運営会社(加盟建設会社)との三者契約となります。この際、設計料は、顧客からスタジオ運営会社、スタジオ運営会社から当社、当社から当該建築家というルートで支払われます。建築設計・監理業務委託契約に基づく設計が終了すると、顧客はスタジオ運営会社と工事請負契約を結ぶことになります。

一般に建築家が設計した住宅は、設計は建築家と顧客が協議しながら独自に進行し、実際に建設工事を請負う建設会社・工務店(施工会社)は設計のプロセスに関与しないケースが多く、完成した設計図面に従い施工会社は工事を進めなくてはならず、施工会社側から見ると手間のかかる施工物件であるといわれてきました。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、顧客がプランニングコースを利用した時から顧客、建築家及び加盟建設会社の三者が、設計から建設工事に至る過程において発生するであろう問題点を事前に洗い出ししていくことで、設計図面では表現できない建設工事における課題を解決することにより、顧客が希望するデザイン性や設計の自由度の高い理想の家づくりが可能となることを目的としております。また、スタジオ運営会社においても、建築家の設計した住宅はハウスメーカーとの競合にあたってデザイン等で差別化がなされておりますので、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のメリットを享受できるものと考えます。

当社会員である顧客については、プランニングコースを終了した後、顧客と建築家との二者間で建築設計・監理業務委託契約が締結され、設計料は顧客から当社、当社から当該建築家というルートで支払われます。設計が終了すると、顧客は、主として施工エリアや顧客ニーズ等を勘案して選定される加盟建設会社もしくはパートナー建設会社と工事請負契約を結ぶことになります。パートナー建設会社は、当社と協業等に関する提携契約等を締結した施工会社であります。

４．2027年２月期以降の報告セグメント体系について

　当社は、2027年２月期より、経営体制の刷新及び連結子会社４社の異動を踏まえ、当社グループの中核事業である建築家ネットワーク事業への経営資源の集中、環境関連分野への取組み並びに海外・IT分野への展開を新たな成長軸として位置付けることといたしました。これに伴い、報告セグメントの区分を従来の「住まい関連事業」、「暮らし関連事業」及び「投資関連事業」の３区分から、以下の３区分に変更いたします。

(1) 建築家提案事業

従来の「住まい関連事業」に含まれていたネットワーク事業及びプロデュース事業を本業の中核として位置付け、建築家提案事業として一体的に運営する事業であります。

(2) 環境関連事業

当社グループの有する建築家ネットワーク及びASJアカデミー会員基盤を活用し、地球環境の改善に資する新規商材・サービスを提供する事業であります。具体的には、ＡＬＩＮプロジェクト（亜臨界水反応プラント）、コルゲートａｒｃｈｉｔｅｃｔｕｒｅ、ＳＥＡＧフィルム及びプラチナプレミアコート等の販売を主要な取扱領域といたします。

(3) 海外・ＩＴ事業

PERMITS AI社との共同事業を軸として、建築許認可業務等におけるＡＩ技術の開発・提供を行うとともに、当社の有する建築家ネットワーク及び建築関連ノウハウを海外市場に展開する事業であります。

４ 【関係会社の状況】

（注１）当連結会計年度において、以下のとおり関係会社の異動がございました。

①　SUPASPACE PTE. LTD.、MED株式会社及び株式会社トルネードジャパン

当社が保有する全株式を譲渡したことに伴い、2026年２月27日付で連結の範囲から除外しております。

②　株式会社チャミ・コーポレーション

2025年10月22日付の第三者割当増資の実施に伴い当社の持分比率が減少したことにより連結の範囲から除外し、その後2026年２月27日付で保有株式の全部を譲渡したことにより持分法の適用範囲からも除外しております。

（注２）当社は、本書提出日に先立つ2026年３月31日付で、カナダ・トロントに所在するPERMITS AI社の発行済株式の100％を取得し、同社を連結子会社化しております。

同社の概要は以下のとおりであります。

なお、同社は翌連結会計年度（2027年２月期）より新設する「海外・IT事業」セグメントの中核会社として位置付けております。本件株式取得に関する詳細は、後記「第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ （重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年８月31日現在

(注)従業員数は就業人員数であり、臨時従業員については従業員数の10％未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2026年８月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員については従業員数の10％未満のため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び当社の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、2026年８月31日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『アーキテクツ・スタジオ・ジャパン（ASJ）は、クライアント（お客様）と建築家と建設会社が共有する高度なプラットフォームを構築し、新しいスタイルのサプライチェーン・マネジメントを確立し、美しい日本を創造します。』を経営理念としております。

経営の基本方針は以下のとおりであります。

① クライアント（お客様）にご満足いただけるサービスの提案・提供を行い、顧客満足度向上を追求してまいります。　

② 情報管理・コミュニケーション・コストマネジメントにASJが独自開発したＩＴ技術を投下し、登録建築家及び加盟建設会社（スタジオ運営会社）とお互いに協力して事業を展開し、成果と成功の共有を目指してまいります。

③ 企業としての社会的責任を果たすとともに、経営基盤の強化と収益力の向上を図り、健全で持続的な成長を実現してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、経営の基本方針を実現するための目標とする経営指標として、「売上高」「営業利益」を重要な指標として認識しております。

当社グループは、目標とする経営指標を達成すべく、売上の向上に注力し、コストの最適化を通して効率的な経営を推進するとともに新規諸施策の展開等により、企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

次期におきましては、住宅業界を取り巻く環境は政府による各種補助金制度の継続などの後押しはあるものの、中長期的な新築住宅着工棟数の減少傾向に加え、住宅ローン金利の上昇、土地価格や物価高に伴う建築コストの上昇等により住宅取得マインドの低下など依然として厳しい状況が続くものと思われます。

このような状況において、当社は「収益構造の改革」と「財務基盤の強化」を掲げ、前連結会計年度より2024年３月にお知らせした2024年中期経営計画に沿って「住まい」から「暮らし」まで事業領域を拡大した３つのセグメントによる事業計画を策定し、「生活そのものを Design する“暮らし提案企業”」への転換を図るべく、数社資本業務提携によるグループ会社化を行いましたが、当社の強みとする建築家プラットフォームとの互換性、相性を得るには至らず、又今後過度な事業資金流出の恐れが予測され、期待する収益確保の見通しがたたないと判断し、2025年11月に開催された株主主催の臨時株主総会において、既存の役員のほとんどが交代し、大幅な体制変更が行われました。体制変更以降、上記事業計画及び事業内容の精査を再度行なった結果、当初意図した形での各子会社との事業シナジーや新たな取り組みがスムーズに進まず、今後の見通しとしても期待できないものであることが判明いたしました。このため、５社ありました当社グループの子会社のうち４社につき、期中での売却を実施し、当社グループから外すことといたしました。

今後は基本に戻り当社の強みである3,000名近くの建築家のネットワークを生かした事業展開を図ることが株主様の期待に応える最大の経営判断と考えております。

こうした経営判断に基づき新体制となりました当社は従来事業である「建築家提案サービス事業」に加え、新たに「環境事業」ならびに「ＩＴ・海外事業」をセグメントし、事業再生を加速させてまいります。

こうした事業再生に向けた取組みを体系化し、新体制下における中期的な経営の道筋を明確にするため、当社は2026年６月５日付で新中期経営計画フェニックスを策定・公表いたしました。同計画は、2027年２月期から2030年２月期までの４年間を対象期間とし、当社グループの再生・再成長を象徴するものとして、上記の３セグメント（建築家提案事業、環境関連事業、海外・ＩＴ事業）を中核とした事業ポートフォリオの再構築を通じ、収益力の回復と財務体質の改善を実現することを企図したものであります。

本計画における連結数値目標は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

また、上記数値目標の達成に向け、当社は財務基盤の強化策として、(ⅰ)当社事業とシナジーを有する企業との資本・業務提携の推進、(ⅱ)旧経営陣関連子会社の売却等による事業ポートフォリオの整理、(ⅲ)販売管理費の見直し・圧縮を含むリストラクチャリングの実行、(ⅳ)金融機関との関係強化、を併せて推進してまいります。さらに、内部統制につきましては、「SLIM＆SMART」を基本コンセプトに掲げ、従来の網羅的・記述的な管理から、機動的な経営判断に対応できる実効性・リスク重視型の管理体制へと移行するとともに、後述のガバナンス委員会の設置等と連動させることで、ガバナンス体制と内部統制システムの実効性を一体的に向上させてまいります。

「建築家提案事業」に関しましては、63ケ所に減少したSTUDIOを2030年２月末までに150（ピーク時210）に増加させます、これまでSTUDIO運営会社に提供していたPLANNING COURSEサービス（スタンダードコース・DUALコース・プロポーザルコース）に加え、建築家住宅を最速に提供するPROTO BANKサービス、更に環境事業本部が展開する「コルゲートarchitecture」「SEAGシール」「プラチナプレミアコート」をワンパッケージで活用できる契約形態に変更し、検討する工務店・建設会社にとって魅力的なSTUDIO運営とし、建築家ネットワークにおける工務店サイドのネットワークを再強化します。

次に、新たに立ち上げた環境事業本部では、６年前から取り組んでおりました「亜臨界水反応プラント（ALIN）の販売」に加え、４年目となるコルゲートarchitecture、新規技術となる「SEAGシール」「プラチナプレミアコート」の広域販売に取り組みます。亜臨界水反応プラントに関しましては、提携先となる三和テスコ（ポエック子会社）様の新工場が2026年６月末に完成済みであり、現在数多くの引合をいただいておりALIN元年を目指しております。当社は日本最大級の建築家ネットワークのプラットフォームを軸に「子供たちにつけを残さない美しい地球を」をテーマに環境事業に積極的に取り組み当社収益の柱に育ててまいります。

次に、事業開発本部を改称した「海外・ＩＴ関連事業本部」では、これまでの営業サポートチームとしてのバックヤード的なポジションだけではなく収益を生む事業本部に変換してまいります。現在PROTO BANKサービスを軸に展開を開始したニュージーランドのホームビルダーとの事業展開やソフトウェア開発営業が開始されています。特に、３月31日に発表しましたPERMITS AI社との共同事業では、将来の収益の柱として成長軌道に乗せるべく積極的な活動を開始しており、新規開発案件受注のために鋭意営業活動に取り組んでおり、将来的な収益獲得を目指しております。

以上の各セグメントにおける施策の実行を下支えするため、当社は新中期経営計画フェニックスにおいて、財務基盤の強化策として、(ⅰ)当社事業とシナジーを有する企業との資本・業務提携の推進、(ⅱ)旧経営陣関連子会社の売却等による事業ポートフォリオの整理、(ⅲ)販売管理費の見直し・圧縮を含むリストラクチャリングの実行、(ⅳ)金融機関との関係強化、を併せて推進してまいります。さらに、内部統制につきましては、「SLIM＆SMART」を基本コンセプトに掲げ、従来の網羅的・記述的な管理から、機動的な経営判断に対応できる実効性・リスク重視型の管理体制へと移行するとともに、後述のガバナンス委員会の設置等と連動させることで、ガバナンス体制と内部統制システムの実効性を一体的に向上させてまいります。

当連結会計年度においては売上高658,989千円、営業損失559,032千円、経常損失550,658千円及び親会社株主に帰属する当期純損失600,493千円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは656,165千円のマイナスとなりました。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループは、当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。なお、当該対応策につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項　(継続企業の前提に関する事項)」をご参照ください。

当社グループの使命は、ASJ建築家ネットワーク事業における加盟建設会社・パートナー企業において確実な収益メカニズムとして確立されること、また登録建築家にとっては参画することの価値が高まることであります。ASJ建築家ネットワーク事業は「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供するものであります。当社は、「建設計画のある方が、最寄りのASJのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指してまいります。

(4) コーポレート・ガバナンス体制の整備及び内部統制の実効性向上に向けた取組み

前述の事業ポートフォリオの再編及び経営体制の刷新に取り組む一方で、当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現するための重要な経営課題として、コーポレート・ガバナンス体制の整備及び内部統制の実効性向上にも併せて取り組んでおります。その経緯及び対応状況は以下のとおりであります。

当社は、事業ポートフォリオの見直し及び経営体制の再構築を進める過程において、コーポレート・ガバナンス体制の更なる整備及び内部統制の実効性向上が重要な経営課題であるとの認識に至りました。特に、過年度における経費支出等に関し、事実関係の確認を要する事項が認識されたことを踏まえ、当社は、上場会社としてのコンプライアンス遵守及び適切なガバナンスの確保の観点から、当該事項に関する客観的かつ独立的な調査が必要であると判断し、2025年7月25日、社内調査委員会を設置することを決議いたしました。

当該調査委員会は、外部の弁護士１名並びに当社の監査等委員である取締役２名により構成され、その後、調査の進捗に応じて事実関係の精査が進められました。2025年10月３日付で公表した経過開示のとおり、当社は当該調査委員会より中間報告書を受領しており、当該中間報告書においては、一部経費に関する不適切な事象の認定及び追加的な検証を要する事項が指摘されております。もっとも、その後、当社と当該調査委員会を構成する外部弁護士との契約関係に関し追加的な検討を要する事象が生じたことを踏まえ、当社は、調査の客観性及び独立性を更に高める観点から、調査体制の見直しを行った上で、追加的な調査及び検証を継続することといたしました。

また、当社は、こうした調査対応と並行して、経営体制そのものの見直しも進めてまいりました。すなわち、2025年８月12日付で臨時株主総会招集のための基準日設定を公表し、その後の事業環境、調査の進捗状況及び経営体制整備の必要性等を総合的に勘案した結果、当該基準日の取消しを決定した上で、改めて2025年10月25日付で臨時株主総会の招集通知を発出し、取締役の異動を含む経営体制の整備に関する議案を株主の皆様にお諮りいたしました。これら一連の対応は、いずれも当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性確保を企図したものであり、調査委員会対応及び各種改善施策の実行に向けた基盤整備として位置付けられるものであります。

〈社内調査委員会の事実調査報告書に基づく再発防止策の策定について〉

当社は、2025年12月29日付「調査委員会の事実調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社内に設置した調査委員会（以下「本調査委員会」といいます。）より、当社役員による経費精算等に関し、不適切な処理が一部認められる旨の調査結果を受領いたしました。

当社は、本調査委員会による指摘及び提言を真摯に受け止め、当該事案の発生原因が、当社のガバナンス体制及び内部統制システムの不備・運用の不徹底にあると認識しております。特に、役員に対する牽制機能の不足、経費処理に関する規程及び運用の曖昧さ、並びに意思決定プロセスにおける手続的統制の不十分さが、問題の背景にあったものと認識しております。［調査委員会の事実調査...領_20251229 | PDF］

このような状況を踏まえ、当社は、再発防止及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、下記のとおり再発防止策を策定し、順次実行してまいります。

１．ガバナンス強化体制の構築

当社は、再発防止策の検討及びガバナンス体制の強化に向けた提言を行うことを目的として、監査等委員である取締役を中心とした「ガバナンス委員会」を設置いたします。

同委員会においては、本調査委員会の提言内容を踏まえ、内部統制の有効性評価及び必要な改善策の検討を継続的に行い、その進捗状況及び検討結果については、取締役会へ適時に報告するとともに、開示の必要性に応じて公表いたします。

２．役員のコンプライアンス意識の向上

役員に対し、経費処理・利益相反・職務執行の適正性に関する研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の向上及び倫理観の醸成を図ります。

加えて、役員自らが内部統制の第一ラインであるとの認識のもと、規程遵守の徹底及び不適切行為の未然防止に努める体制を整備いたします。

３．役員経費に係るチェック体制の強化

役員による経費精算については、以下のとおり承認及びモニタリング体制を強化いたします。

・経費精算の承認権限を監査等委員である取締役に付与し、独立性のあるチェック機能を確保

・承認内容について、四半期ごとに取締役会へ報告

・経費申請における目的・参加者・業務関連性の明確化の徹底

これにより、役員による経費の妥当性について客観的な検証が行われる体制を構築いたします。

４．支出プロセス及び文書管理体制の整備

特定の外部団体への支出等に係る疑義を踏まえ、以下の対応を実施いたします。

・一定金額以上又は重要性の高い支出については、取締役会決議を必須化

・支払根拠資料（契約書、請求書、合意文書等）の整備及び適切な保存の徹底

・特定の役員への権限集中の是正

これにより、支出の透明性及び適正性を確保いたします。

５．意思決定プロセス及び権限規程の見直し

業務執行取締役に係る権限及び意思決定プロセスの不明確さを踏まえ、以下を実施いたします。

・取締役会規程、職務権限規程及び稟議規程の見直し

・重要な契約・対外文書の発出に係る承認フローの明確化

・一定の重要性を有する契約・文書についての外部専門家（弁護士等）による事前確認の導入

また、規程に反する手続が行われた場合には、速やかに事実関係を調査し、責任の所在を明確化するとともに、必要な是正措置及び再発防止策を講じます。

なお、当社では2026年４月20日開示の「取締役の辞任及び主要部署の人事異動に関するお知らせ」記載のとおり、管理部門管掌取締役の辞任に伴い、代表取締役の丸山が一時的に管理部門管掌取締役になっております。この点は、当社としては、内部体制面では必ずしも十分な体制ではないと考えており、現在、管理部門の業務運営及び決定のプロセスにおいては監査等委員及び内部監査室による継続的なチェック体制を取るとともに、今後、当社のガバナンス体制強化の観点からより適切な人材を新たに管理担当取締役として選定し、株主総会での選任を目指す方針であります。

６．不適切行為発生時の対応方針の明確化

内部統制の実効性を担保するため、不適切行為発生時の対応方針を明確化し、以下の対応を徹底いたします。

・外部専門家の活用を含む迅速な事実調査

・関係者に対する適切な処分

・再発防止策の速やかな立案及び実施

・必要に応じた情報開示の実施

また、調査期間中においては、関係役員の職務執行権限の制限等を含む適切な措置を講じることといたします。

７．当該事案に係る対応

本調査委員会において不適切と認定された経費については、対象金額の弁済が既に行われておりますが、当社は本件を重く受け止め、上記再発防止策の確実な実行を通じて、信頼回復に努めてまいります。

当社は、今後、これらの施策の着実な実行により、内部管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼回復に努めてまいります。

過去の実施状況

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、現状ではサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないため、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

当社グループのガバナンスについては、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2)戦略

当社グループでは、永続的に事業を継続し、持続的に成長を遂げるため、人材の確保と定着率の向上、そして育成強化が必要不可欠であると認識しております。そのため年齢や性別に関係なく、安定した人材確保や創発人材の育成をはじめ、従業員の給与水準の向上、働きやすい環境の整備、自己成長の機会の提供、組織の活性化等に取り組み、人的資本の充実を図ってまいります。また、当面の目標として従業員の有給休暇取得率を現在の60％から65％に向上させることとしています。

(3)リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。詳細については、「第２事業の状況　３．事業等のリスク」に記載しております。

また、環境関連事業を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会については、各事業の状況に応じて把握し、必要に応じて対応しております。

当社は、環境関連事業（亜臨界水反応技術を活用した事業を含む。）における技術開発や提携先の状況、受注動向等について情報収集を行い、事業運営に反映しております。

(4)指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対処するための重要な取り組み、関連指標や目標については、検討中であります。　　

３ 【事業等のリスク】

有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 収益構造について

①　スタジオの展開について

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、加盟建設会社が運営するスタジオが重要な役割を担っております。加盟建設会社が複数のスタジオを運営するケースはありますが、原則として地域ごとにフランチャイズ制をとっており、20～30万世帯の人口圏に１スタジオを展開する方針であります。建設会社とフランチャイズ契約(ＡＳＪスタジオ運営契約)を締結するにあたっては、当該建設会社の施工技術や施工実績等を総合的に勘案して当該契約を締結しておりますが、新たな建設会社との新規加盟店契約が締結できない場合には、スタジオの新規展開に支障が生じることにより売上の増加が見込めず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、新規の建設会社に対して新規加盟に向けたリクルート活動を継続して実施することにより、新規加盟店の加入促進を図ってまいります。

②　加盟建設会社の経営について

加盟建設会社は、わが国の経済環境や各々が展開する地域経済の状況に大きく影響を受ける傾向があります。加盟建設会社が、経営状況の悪化、経営方針の変更や予期せぬ理由によりＡＳＪ建築家ネットワーク事業を継続することが困難となった場合は、稼働スタジオ件数の減少による売上の減少や債権回収期間の長期化、貸倒引当金計上の増加等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、営業担当であるＳＶを通して加盟建設会社のスタジオ経営に関する企画や運営のサポート等に一層努めてまいります。

(2) 小規模組織及び人材の確保について

当社グループは、有価証券報告書提出日現在、取締役３名(うち非常勤取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち非常勤３名)、従業員33名の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。営業担当のＳＶは、加盟建設会社に協力して各スタジオにおけるイベントの企画・運営をサポートするだけではなく、登録建築家・加盟建設会社に対する各種コンサルティングや新規の建築家・建設会社のリクルート等ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のけん引役となって活動しております。加えて、直営業部門（当社が直接プロデュースを行う部門）の営業職は、住宅・不動産に関する知識等が必要となっております。

このため、業容に応じた人員の確保が順調に進まず役職員による業務執行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、売上の減少等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、営業担当をはじめ全従業員の質的向上、処遇面や労務面での所要の対応を図ってまいる方針であります。

(3) 特定人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役である丸山雄平は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の運営、特に多くの建築家との人脈の構築等により、当社ビジネス全般について重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの理由で丸山雄平が業務を執行することが困難となった場合は、事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、経営ノウハウの共有、権限委譲や組織の整備、さらには新たな人材の獲得等により、丸山雄平に過度に依存しない事業体制の構築に努めてまいります。

(4) 情報システムについて

当社では、経営の効率化、受注確率や生産性の向上等を目的として、独自開発したA-POS(情報管理システム)、COSNAVI(建築家対応積算ソフト)の基幹情報システムを構築しております。しかしながら、これらの情報システムに何らかの予期せぬ不具合やコンピュータウイルス等でシステムダウンやシステム障害が発生した場合は、ＡＳＪ建築家ネットワークの事業運営に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、当該基幹情報システムのハードウエアの構成やソフトウェアの開発プロセス等において、システムダウンやシステム障害等の発生を防止する諸施策を講じております。

(5) 個人情報の管理について

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、加盟建設会社が運営するスタジオにおけるイベントへの来場者及び顧客の個人情報を当社、登録建築家及び加盟建設会社が共有しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が流出した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、個人情報の利用・管理の重要性を関係者が共有するとともに、個人情報の紛失、盗難、改ざん及び漏えい等を防止するためのデータの保管、不正アクセス及びコンピュータウイルス等に対する適切なセキュリティー対策を講じております。

(6) 自然災害等による影響について

地震や津波、台風等の自然災害により、人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等が発生した場合は、当社や取引先の正常な事業活動が阻害され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、自然災害の発生後速やかに社内の対策組織を立ち上げ、被害の規模・現況の把握や対応策等について検討を行い、迅速な対応を講じる所存であります。

(7) 減損会計の適用について

当社は、経営環境の変化や経済的要因、当社の業績動向等により、固定資産について減損損失を計上する必要が生じた場合は、当該損失の計上により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、経営計画の達成に努めるとともに、新規の設備投資案件については慎重に検討のうえ実施することにより、減損損失の計上に至る状況を回避する所存であります。

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当連結会計年度において、売上高は658,989千円、営業損失559,032千円、経常損失550,658千円及び親会社株主に帰属する当期純損失600,493千円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは656,165千円のマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当該事象又は状況を解消又は改善するための対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

当社グループは当該リスクへの対応策として、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項  (継続企業の前提に関する事項)」に記載しており、当該対応策の着実な実行を図ってまいる所存であります。

(9)資金調達について

当社は、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、新株式の発行等による資金調達を行う可能　　性があります。しかしながら、経済情勢の悪化や当社の業績動向等により資金調達の実現に不確実性が生じた場合は、手元流動性や運転資金の減少により、当社の事業及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、将来における新株式等の発行は、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、経営計画の着実な達成に努めるとともに、当社グループ事業にシナジーや親和性のある企業との資本・業務提携を模索し、必要とする資金調達の実現に努める所存であります。

(10) 株式会社東京証券取引所「グロース市場」の上場維持基準について

当社は、株式会社東京証券取引所新市場区分グロース市場に上場しております。株式会社東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通株式比率は25％以上、純資産の額が正であることがグロース市場上場維持基準の要件の一部となっておりますが、2026年２月28日時点で、流通株式比率は25％未満、純資産の額はマイナスで債務超過となっております。2027年２月期までに上記上場維持基準を充たすため、各種取組を進めてまいりますが、財政状態及び経営成績並びに経済情勢や市場環境により、2027年２月期までにグロース市場の上場維持基準を充足できない場合は、当社株式は上場廃止となる可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、全社一丸となって業績の回復に努め、企業価値の向上を図ることにより、株価を通して株主・投資家の評価をいただき、当該リスクの顕在化を回避する所存であります。

(11) 訴訟の可能性について

当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、損害賠償等の訴訟を提起される場合があります。また、取引関係や労使関係その他において何らかのトラブルが生じた場合には、訴訟等に発展する可能性があります。さらに訴訟が発生した場合には、その内容や賠償額により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、役職員に対して、各種法令の遵守とコンプライアンスの意識・行動の向上に努めております。

(12) サステナビリティ課題に関する対応

当社グループを取り巻くステークホルダーをはじめ、社会全体でサステナビリティ課題への意識や、課題解決への期待が高まっております。そのため脱炭素社会への移行等に伴う気候変動政策、環境に関する法令、顧客のニーズに対応できない場合には、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは当該リスクへの対応策として、サステナビリティ課題への取り組む枠組みとして、「ガバナンス」及び「リスク管理」を整備し、サステナビリティ課題及び当社グループの経営課題を踏まえた重要課題を選定し、重要課題に対する「戦略」、「指標及び目標」の策定を進めることで、サステナビリティ課題への対応を図る所存です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況

　a.経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進むなか、インバウンド需要が寄与したこともあり内需主導で景気が緩やかに回復しているものの、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格上昇、中東地域での地政学的不安定さの長期化、中国経済の先行き懸念などが重なり、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが、わが国の景気を下押しするリスクとなっております。

このような社会経済情勢において、当社の主たる事業である住まい関連市場への事業環境は海外からの投資の流入などがあったものの、若干下向き傾向となっております。当社の収益に直結する新設住宅着工戸数は、国土交通省の建築着工統計調査報告（2025年４月30日発表）の2024年度の新設住宅着工戸数では新設住宅の着工戸数は79万2195戸（前年度比3.3％減）、床面積は6087万平方メートル（同5.1％減）で、戸数は２年連続の減少、床面積では３年連続の減少となっております。利用関係別の着工戸数で見ても、持家は21万8175戸（同2.8％減）で３年連続の減少、貸家は34万2092戸（同0.5％減）、分譲住宅は22万5315戸（同8.5％減）とそれぞれ２年連続の減少と、大都市圏を中心とした賃貸需要の高まりや分譲マンションの価格高騰はあるとはいえ、業界自体が上向いているとは言い難い状況であります。資材価格や人件費の上昇に伴う建設コストの増加を背景に住宅販売価格が上昇するなか、住宅ローン金利も上昇傾向にあり、当社グループの主に属する住宅業界におきましては、住宅取得マインドの低下が懸念される状況が続いております。

なお、当連結会計年度は決算期変更に伴う変則決算となっているため、前年同期との比較は行っておりませんが、当該期間の業績は以下のとおりとなっております。当社グループは中期経営計画に沿った事業展開を前期より開始し、新たに設定した３つのセグメントによって当連結会計年度の売上高は、658,989千円となりました。各セグメントとも予定していたプロジェクトの推進や取り組みに至っておりません。損益面においては、営業損失は559,032千円となりましたが、当社で賃借物件の一部を転貸したことによる20,716千円及び子会社のMED株式会社での所有物件の賃貸により第３四半期連結累計期間までに5,400千円の賃貸料収入があったことにより受取賃貸料26,116千円、主に子会社のMED株式会社の第三者への貸付金に対する第３四半期連結累計期間までの受取利息3,452千円等による受取利息4,038千円を営業外収益に計上し、一方で、金融機関からの借入金にかかる支払利息として、当社で6,419千円、子会社のトルネードジャパン株式会社で18,561千円等の支払利息25,972千円を営業外費用に計上したことから、経常損失は550,658千円となりました。そして、主に当社で訴訟損失引当金戻入額61,590千円を計上する等により64,216千円の特別利益を計上し、一方で当社にて連結子会社４社の売却による関係会社株式売却損126,950千円、グループ会社の所有不動産等の減損損失計45,983千円及び調査委員会の費用18,576千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は600,493千円となりました。

当社グループは上記のとおり、前連結会計期間より３つのセグメントによる事業展開を開始しておりますので、ここにセグメント別の情報を記載いたします。各報告セグメントに配分しない会社費用を調整額として表記することで各事業単位の事業収支の明確化を果たせております。　

(注)１　セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに配分していない全社費用等△718,557千円が計上されております。

　　　　２　セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

　（住まい関連事業）

　　　売上高は当社による工事請負契約及び建築設計・監理業務委託契約分売上、契約ロイヤリティ売上、マーケティング売上に子会社の売上高を合わせて435,288千円となり、セグメント損益は150,329千円の利益となりました。

　　これは工事請負契約件数が原材料高騰により工事の見積もり調整が難航していることからプロデュース事業本部の受注額が大幅減となり、又ネットワーク事業本部の契約ロイヤリティ売上も退会スタジオによるスタジオ運営会社数の減少、FC先のマーケティング投下費用の減少などにより受注総額が大幅に減少したことが主な原因となります。少子高齢化が進む中で、新築住宅を中間層よりやや上の層に訴求する従来型のASJ建築家ネットワークモデル には成長モデルを探る限界があり、かつ昨年度より取り組み始めました新規加盟契約の獲得を目的としたビジネスサポート事業の一環である「共同購買システム」等も新規加盟を期待させる効果的かつ魅力的なメニューとはならず、当期中での加盟契約数増加を得ることはできませんでした。

　　一方、「住まい関連事業」におけるビジネスサポート事業として昨年度事業提携したColors JAPAN社に関しましては、定期的な事業説明会により、若干の加盟契約締結を得たものの、もとより収益構造が弱く、住まい関連事業の事業計画数値をカバーする事業とはなっておりません。

　　又、海外での「住まい」関連事業の展開として、2024年７月に当社子会社化としましたSupaspace Pte Ltd.のシンガポール市場での公団住宅のリフォーム事業もショールーム及びホームページの開設を行い本格的な営業活動を開始しましたが、買収後から現在に至るまで受注が獲得できませんでした。

（暮らし関連事業）

  　売上高は前連結会計年度に買収し子会社化したＭＥＤ株式会社（2024年12月買収：100％子会社）、チャミ・コーポレーション株式会社（2025年１月買収：51％子会社）、トルネードジャパン株式会社（2025年３月買収：51％子会社）による売上を中心に220,511千円となり、またセグメント利益は8,756千円でありました。

　　売上内容としては当連結会計期間においては、当社として前期より準備してきておりました家具・アートのセレクト店舗として計画した「エースリーセレクト」が開業となったものの、開業が予定よりも大幅に遅れ売上に貢献できなかったことから、子会社の売上を中心とした内容となりました。

　　暮らし関連事業の中核を為す、当社グループ会社の株式会社チャミ・コーポレーションは当期中において特定建設業の許可申請を行ない、事業地域、請負規模の拡充を予定し、またグループ会社のＭＥＤ株式会社も単体の事業収支のみならず、業界のDX化を含む当社のデジタル関連業務の内製化に貢献が期待されましたが、いずれも期待した効果を実現することはできませんでした。

　（投資関連事業）

　　売上高はJR別府駅前プロジェクトの売上3,189千円を計上、セグメント利益は439千円となりました。

　　売上の内容としてはJR別府駅前プロジェクトについて店舗設備の貸与収入を計上しております。

　　株式会社トルネードジャパンを介してリフォーム住宅の販売といった短期的な資金運用可能な投資案件や宅地建物取引業免許を活用した住まい関連事業と協業する不動産関連案件プロジェクトへの参画による収益確保も計画しておりましたが、当連結会計期間においては実現できませんでした。

　　ALINプロジェクト（亜臨界水技術（※））に関しましては当連結会計期間での実績は確保できませんでしたが、「環境問題」「エネルギー問題」「食の問題」につきグリーンイノベーションを旗印に建築家と地球レベルで議論する事業に育ってきており、事業パートナー先では待望の亜臨界水専用工場が2026年５月に完成予定です。現在数多くの相談を受けており、単なる有機系廃棄物の循環社会となる未来型のインフラの提供に留まらず、新素材の抽出の可能性を各専門領域より期待を込めて説明を受けており2026年度では収益の柱となるべく今後とも開発、営業、事業設計の確立強化を計ってまいります。

※亜臨界水処理技術とは高温・高圧領域で高速加水分解反応により有機廃棄物を効率的に分解することで肥料等に資源利用する技術を示します

　その他、当社の投資方針としては、当社の特徴である3,000人近い建築家のプラットフォームである当社事業との親和性の高い企業への出資やM&Aは国内外を対象に検討してまいりますが、取締役会の方針のみならず第三者の意見聴取・コンサルタントの活用・法務部との連携強化など適切な手順を踏み判断し、株主還元につなげていく考えです。

b.財政状態

(資産)

当連結会計期間におきましては、グループ会社４社を売却しております。そのため、資産合計をはじめとして各数値において大幅な減少がございました。資産合計は411,395千円となり、前連結会計年度末と比べて1,720,001千円減少いたしました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ、352,610千円減少し、277,972千円となりました。これはグループ会社の切り離しにより、主として現金及び預金121,822千円、短期貸付金123,708千円、売掛金81,969千円がそれぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ、1,367,391千円減少し、133,422千円となりました。これは主として子会社のトルネードジャパンにおいて保有していた投資不動産が連結除外となったことに伴い1,297,981千円減少したことによるものです。当社は基本的に事業運営に際して、在庫や不動産等の営業用資産を必要としない為、単体での総資産は小さくなっております。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は634,576千円となり、前連結会計年度末と比べて1,261,571千円減少いたしました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ、87,978千円減少し、487,677千円となりました。これは主として１年内返済予定の長期借入金80,578千円、契約負債75,741千円、訴訟損失引当金61,590千円が減少した一方、短期借入金201,655千円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ、1,173,592千円減少し、146,899千円となりました。これは主として長期借入金1,049,628千円の減少等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は△223,181千円となり、前連結会計年度末と比べて458,430千円減少いたしました。これは主として資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,217千円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失600,493千円を計上するとともに、子会社の連結除外により非支配株主持分が138,576千円減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、121,822千円減少し、89,552千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は656,165千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失682,076千円、訴訟損失引当金の減少61,590千円、棚卸資産の増加70,102千円の支出要因の一方、減損損失45,983千円、関係会社株式売却損126,950千円、仕入債務37,013千円の増加の収入要因によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は515,867千円となりました。有形固定資産の売却による収入442,321千円、短期貸付金94,084千円の減少による収入に対し、投資有価証券の取得による支出13,000千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は109,751千円となりました。これは主に株式発行による収入281,328千円と短期借入金の増加による収入201,655千円に対し、借入金の返済395,020千円による支出によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の性格上、受注の記載になじまないため、受注状況に関する記載はしておりません。

c. 販売実績

当社グループは、前連結会計年度より、従来のＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントから、「住まい関連事業」と「暮らし関連事業」、「投資関連事業」の３つの報告セグメントに変更しております。

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において販売割合が10％以上になる主要な販売先はないため、記載しておりません。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析

a.経営成績

当社グループは、当連結会計年度まで、従来の「住まい」関連事業に加え、「暮らし」関連事業及び「投資関連事業」の３セグメントを設定し、事業基盤の多様化を進めてまいりました。本業である建築家のネットワークを活かし、建築だけでなく不動産開発、リフォーム施工、家具や美術品等の販売等、周辺領域に拡大することで、住宅着工戸数の低迷という厳しい環境に対応し、売上高の拡大と収益の確保を狙ったものでした。しかしながら、2024年７月～2025年３月という短期間に買収したグループ会社４社を主軸としたこれら周辺領域への展開は、当初の期待には遠く及ばず、売上高を拡大するには至らず、既存事業の売り上げについても大幅減となりました。3,000名近い建築家のネットワークを有することが当社の大きな強みであり、これらのネットワークを活かしていくことは経営上の大きなテーマではありますが、従来の計画は、当社の有するこれらネットワークの特質(建築家のネットワークを主体とした、建築に特化し、建築に興味関心が深い人たちの集まり＝あくまで建築家及び建築主体のニーズに特化している)を満たすものではなかったという事が大いなる反省点であろうと考えております。さらに、2025年11月には、株主提案での株主総会の開催による経営陣の大幅刷新という事情から経営体制が混乱し、管理部門の社員の大幅退社により、業務を外部の弁護士や会計事務所への委託等に頼らざるを得ず、管理コストが短期的に大幅増加したことも重なりました。このような状況の下、当社では経営方針を抜本的に見なおし、今一度原点に立ち返り、建築家ネットワークを拡充しつつ、これらネットワークの特質に沿った形での活性化を図る方向へ進むこととしました。このため、前連結会計年度中には、グループ会社５社中４社を整理し、切り離しを行ないました。スピードを重視し、キャッシュアウトがない前提で、些少な金額でも子会社株式の売却を進めました。このようなことから、前連結会計年度は、計画値である売上高2,533,113千円営業利益191,426千円には遠く及ばず、売上高658,989千円、営業損失559,032千円という結果となりました。前述のとおり管理コストも増大し、販売管理費が898,233千円と前期比179,231千円増加したことも赤字幅拡大の要因であります。26,116千円の賃料収入等により経常損失は550,658千円と赤字幅が少し縮小しましたが、子会社株式売却損を126,950千円計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純損失は600,493千円となりました。

前述のとおり、当社では従来のセグメントから「建築家提案事業」「環境関連事業」「海外・IT事業」の３つのセグメントに変更することとしました。まず既存事業である「建築家提案事業」において、建築家ネットワークを再度拡充してまいります。そして、環境に貢献する新商材やプラントの「環境関連事業」は、建築家の注目度も高く、まさに建築家ネットワークの特性に合致した商材であるため、建築家ネットワークの拡充につながる面も期待できます。さらに、2026年３月に買収したカナダの子会社PERMITS AIを軸とした海外・IT事業の展開は、短期的な収益貢献は期待しておりませんが、将来の海外展開、近い将来必ず訪れるであろう建築分野でのAI技術の活用を念頭に、将来の収益の柱の育成という意味で、期待できるものであります。これらにより、当社は前連結会計年度の経営の混乱と大幅な赤字を大きな糧として、売上高の拡充と利益率の向上を実現する所存です。

ｂ.財政状態

当連結会計年度末における総資産は411,395千円となり、前連結会計年度末と比較して1,720,002千円の減少となっています。これは主にグループ会社を切り離したことによるもので、現金及び預金の減少121,823千円、短期貸付金の減少123,708千円、投資不動産の減少1,297,981千円等によるものです。

また、当連結会計年度末における負債は634,576千円となり、前連結会計年度末と比較して1,261,572千円の減少となりました。これは投資不動産に対応していた長期借入金の減少1,130.206千円、繰延税金負債の減少114,155千円、訴訟損失引当金の減少61,590千円等によるものです。一方で、運転資金の調達のために短期借入金は201,656千円増加しています。

また、当連結会計年度末における純資産は223,181千円の債務超過となっております。期中に新株予約権の行使により資本金と資本準備金が合計282,435千円増加したものの、損益面で親会社に属する当期純損失が600,493千円と大幅な損失計上となったことが要因であります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性

当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ121,822千円減少し、89,552千円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは656,165千円の減少となった一方、投資活動による資金の増加は515,867千円となり、財務活動による資金の増加は109,751千円となりました。

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金と設備投資資金でありますが、営業キャッシュ・フローが上述の通り大幅なマイナスとなっているため、それら資金を借入に頼る形となりました。

今後は収益力の向上を図るとともにコンパクトな経営体制を構築し、キャッシュ・フローを黒字化することが必須でありますが、それに加えて、当社グループとシナジーを有する企業との資本・業務提携を進める等により、財務基盤の整備を進めて行く方針であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（1）ＡＳＪスタジオ運営契約

当社は、加盟建設会社との間で、以下のようなＡＳＪスタジオ運営契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。

（2）PROTO BANK Station 運営契約

当社は、加盟建設会社との間で、以下のようなPROTO BANK Station運営契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。

（3）ＡＳＪ建築家登録契約

当社は、登録建築家との間で、以下のようなＡＳＪ建築家登録契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、6,384千円の設備投資を実施いたしました。その主な内容は、社内業務効率化のためのシステム開発並びにASJ建築家ネットワーク事業における加盟店運営業務効率化のためのソフトウェアの開発を目的とした情報システム構築等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、セグメントごとの設備投資等について示すと、次のとおりであります。

(1) 住まい関連事業

　　主に、建物設備関係の取得による増加により、6,394千円計上があります。

(2) 暮らし関連事業

　　該当事項はありません。

(3) 投資関連事業

　　該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３．上記従業員数には、営業職でもある事業場外業務従事者は含まれておりません。

４．UMEDA CELL、Tokyo Satellite、Shonan Satellite、本店は賃貸物件であり、その内容は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

子会社における主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2026年４月２日開催の取締役会決議により、2026年４月24日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は324,000,000株増加し、360,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出資（金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

３．2026年４月２日開催の取締役会決議により2026年４月24日付で株式分割が行われた結果、発行済株式総数は103,374,198株増加し、114,860,220株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.有償第三者割当

発行価格　　　　　　913円

資本組入額　　　　　457円

割当先　　　　　　SCSV1号投資事業有限責任組合

 ２. 有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,053円

資本組入額　　　　　526.5円

割当先　　　　　　Apaman Network株式会社

 ３. TEMPO NETWORK株式会社の吸収合併に伴う、新株発行による増加であります。

　　 TEMPO NETWORK株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式57.625243株を割り当てております。

 ４. 有償第三者割当

 発行価格　　　　　　480円

 資本組入額　　　　　240円

 割当先　　　　　　株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ 250,000株

 　　　　　　　　　ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 100,000株

　　　　　　　　　 中日実業株式会社 100,000株

　　　　　　　　　 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 100,000株

 ５． 新株予約権の行使による増加であります。第18期（2025年３月期）において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が213,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,538千円増加しております。

 ６． 当社を株式交付親会社、株式会社チャミ・コーポレーションを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

 ７． 2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,485,148株増加しております。

 ８． 2025年４月１日から2025年５月20日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,758,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141,217千円増加しております。

 ９． 2026年４月24日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、発行済み株式総数が103,374,198株増加しております。

(4) 【所有者別状況】

2026年８月31日現在

（注）自己株式119,460株は「個人その他」に1,194単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

(5) 【大株主の状況】

2026年８月31日現在

（注）１．当社は2026年４月24日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式数及び割合については、当該株式分割があったものとして数値を記載し、割合の計算をしております。

　　　２．2026年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、下記のとおりBEHR DIMITRI PHILIP氏が所有している旨の内容の記載があります。なお、株券貸借契約により、BEHR DIMITRI PHILIP氏が、ピークユナイテッドマネジメントリミテッドに対して27,000,000株の貸株を行っている旨の記載があり、当社としても、2026年８月24日時点及び９月25日時点において、BEHR DIMITRI PHILIP氏より、同氏による株式の売却は行われておらず、当該持分の実質的所有者は引き続き同氏である旨の説明を口頭で受けておりますが、2026年８月31日現在における同氏の実質所有株式数については書面等での確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年８月31日現在

（注）当社は2026年４月24日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式数及び議決権の数については、当該株式分割があったものとして数値を記載しております。単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年８月31日現在

（注）当社は2026年４月24日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、株式数及び議決権の数については、当該株式分割があったものとして数値を記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１. 当期間における保有株式数には、2026年５月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ２. 2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当期間における保有株式数には、2026年５月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ２. 2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のための十分な内部留保に意を用いた上で、経営成績及び財政状態を勘案した利益還元を行っていくことを基本方針としております。

現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質を充実させ、経営基盤の強化を図ることを当面の最優先事項と考え、配当を実施しておりませんが、配当を行う場合は期末の年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

なお、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として本体制を採用しております。

当社の有価証券届出書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)の計６名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。取締役会構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

当社は、当事業年度において取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注１）これらの取締役については、2025年11月５日開催の臨時株主総会で選任された

取締役のため、選任後に開催したものを対象としております。

（注２）これらの取締役については、2025年11月５日開催の臨時株主総会の日をもって

退任したため、在任中に開催したものを対象としております。

（注３）当該取締役については、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の日をもって

辞任したため、在任中に開催したものを対象としております。

・監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は公認会計士・税理士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会等重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務改善等を行っております。

監査等委員会構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

当社は、2024年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、当事業年度における監査等委員会の開催回数は13回であり、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注１）これらの監査等委員については、2025年11月５日開催の臨時株主総会で選任された

ため、選任後に開催したものを対象としております。

（注２）これらの監査等委員については、2025年11月５日開催の臨時株主総会の日をもって

退任したため、在任中に開催したものを対象としております。

（注３）当該監査等委員については、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の日をもって

辞任したため、在任中に開催したものを対象としております。

・経営会議

経営会議は、原則として取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(状況に応じて)で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。経営会議構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

 a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。当社はその実現を図るべく、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促します。

・取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図ります。

・定例取締役会を原則として毎月１回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督します。

・取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。

・コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。

・内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行います。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施します。

・反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行います。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行います。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備します。

・業務執行取締役及び部門長等からなる執行部会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ります。

ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社については、関係会社管理規定に基づき、管理部門の責任者所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行っております。

・子会社の職務権限等基本規定に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規定を準用しております。

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助者」という。)に関する事項、補助者の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が補助者を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のための補助者を置きます。

・補助者が監査等委員会の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けません。

ト. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告を行います。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行います。

・内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告します。

・監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

リ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行います。

・業務執行取締役及び部門長は、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査等委員が出席する機会を設けます。

・監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行います。

b. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に従い、内部統制運用規程を制定しその整備を図るとともに適切な体制をとっております。財務報告に係る内部統制システムの整備にあたっては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各部門の業務プロセスの統制活動を強化するとともに、内部監査室による全社的なモニタリング等を実施する枠組みを構築しております。

c. リスク管理体制の整備の状況

イ. リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、リスク管理規程に基づき、将来発生する可能性のある自然災害や事故等の災害リスクや、法令等の違反などのコンプライアンスリスク、業務プロセスにおけるミスや見落、重要情報の流失等のオペレーショナルリスク等に対処するため、リスク管理委員会を設置して組織的かつ適切なリスク管理を講じる体制をとっております。

リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、取締役等から選任した委員と弁護士等の外部の専門家を顧問として構成し、リスクが顕在化した場合においては、人命の保護・救助を最優先として、リスク情報の収集と対応策の検討・実施、再発防止策の策定等、リスク管理の実効性を高め、損失を最小限度に抑えるべく対処することとしております。

ロ. コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進を図るためコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置しております。当該委員会において、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項の審議等を行い、全部門を指揮・監督してコンプライアンスに関する意識の強化及び体制の向上を図っております。

ハ. 情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、重要情報の取扱い及びその管理等については、内部者取引管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、組織的かつ適切な対応をとっております。

d. 取締役の定数

当社の取締役員数（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内と、また監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

g. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の当社に対する会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員が、期待される役割を十分発揮することを目的としております。

ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員及び会計監査人の責任の制限

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに監査等委員及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員を被保険者として、保険会社との間で締結する予定です。保険料は全額会社負担を予定しております。故意又は重過失等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。

(2) 【役員の状況】

 　①　役員一覧

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １．取締役小津晨鳴、取締役監査等委員石塚亮平、清水秀幸及び大石英樹は社外取締役であります。

２．当該取締役の任期は2026年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当該取締役（監査等委員）の任期は2026年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役の指揮・監督の下で業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は、プロデュース事業本部長 小此木一元及び管理本部長 兵庫久昭の２名で構成されております。

　　②　社外役員の状況

　当社の取締役１名及び監査等委員である取締役３名はいずれも社外取締役であります。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。

a.社外取締役の選任状況
　当社は、社外取締役４名を選任しております。

社外取締役の小津晨鳴氏は、ウェブ・マーケティングの経験値ならびに高いITリテラシーを有しており、今後の当社の海外・IT事業に対する適切な助言・指導が期待できるとともに、当社の管理体制の強化や経営の監視機能の観点から、経営全般への適切な助言・指導および経営の健全化への貢献が期待できると判断しております。

監査等委員である社外取締役の清水秀幸氏は、ベンチャー企業への投資業務や上場支援業務に携わった経験、さらに監査役としての専門的知見と豊富な経験をもとに、経営の監督とチェック機能の観点から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役の石塚亮平氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験をもとに、経営の監督とチェック機能の観点から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役の大石英樹氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験をもとに、経営の監督とチェック機能の観点から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

b.社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選任に際しては一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として判断しております。

c.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役(監査等委員)石塚亮平氏、清水秀幸氏及び大石英樹氏と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

石塚亮平氏は麻布総合会計事務所代表、麻布総合コンサルティング株式会社代表取締役を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

大石英樹氏はかいせい税理士法人代表兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。

 ③　社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)は、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて内部監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。

監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための協議機関かつ決議機関と位置づけ、各監査等委員は監査職務の遂行状況を監査等委員会の場で報告するとともに、監査等委員会を活用して監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員の主な監査・検討事項は、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告・情報開示の監視等であります。

監査等委員は、監査の方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況を監督するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員・従業員からの報告を受けるほか、監査等委員は、取締役会以外の重要な会議へ出席し、重要な決裁書類等の閲覧、本社・営業所の業務・財産の調査及び日常的活動の監査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人（監査法人）や内部監査室との連携を密にし、定期的に会合を開催することにより監査に必要な情報の共有を図っております。

監査等委員石塚亮平氏は、過去に当社の社外取締役（2023年９月26日退任）であり、就任していた年数は４年となります。同氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、監査等委員吉原慎一氏は、弁護士・公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、監査等委員山下和広は、公認会計士・税理士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄の独立した機関である内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を実施しております。内部監査室は、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価を行い、職務執行の適正性と効率性を確保することを目的としております。

内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的及び適宜会合を持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査計画に基づく内部監査を実施し、必要に応じて監査結果を踏まえた業務改善を行うとともに、財務報告に係る内部統制に係るモニタリング業務も併せて実施しております。

なお、内部監査の実効性確保の観点から、内部監査担当者は、監査結果を適宜代表取締役社長及び監査等委員会へ報告を行い、代表取締役社長は必要に応じて取締役会に報告を行うこととしておりますが、内部監査担当者が取締役会に対して直接報告を行う仕組みの整備については、今後検討してまいりたいと存じます。

③  会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

永和監査法人

ｂ. 継続監査期間

１年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　荒川　栄一

指定社員　業務執行社員　公認会計士　佐藤　弘章

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他１名となります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として監査等委員会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査等委員会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、永和監査法人を会計監査人として就任することに関し、監査等委員会として異議がないことを決議しております。

ｇ. 監査法人の異動

　当社の2025年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第18期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）（連結・個別）桜橋監査法人

第19期（自2025年４月１日　至2026年２月28日）（連結・個別）永和監査法人

　なお、臨時報告書（2025年５月29日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

永和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

桜橋監査法人 

(2）異動の年月日 

2025年６月27日（第18回定時株主総会開催）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2021年６月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である桜橋監査法人は、2025年６月27日開催予定の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社が今後の事業拡大を目指す中で、管理部門を大阪から東京に移管したことに加え、新規事業の開始や国内外の連結子会社の増加等により今後監査工数が大幅に増大することが見込まれ、監査品質を維持するために必要な人員等の監査資源を確保することが困難であるとして、協議の結果、監査契約を継続しないことで合意し、複数の監査法人を対象として検討をした結果。上記３．の理由により、永和監査法人が新たな公認会計士等として適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

適切な選定と判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

ｂ. 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査等委員会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定します。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であるとの判断をし、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 ａ, 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。

  b. 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき原則として２事業年度ごとに役位、職責等に応じて決定し、一定の時期に支給しております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。

なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

  ｃ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2024年６月26日開催の第17期定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名であります。

当社監査等委員である取締役の報酬の額は、2024年６月26日開催の第17期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名であります。

当事業年度における取締役の個人別の基本報酬の内容の決定については、2025年11月５日開催の取締役会において、独立社外取締役の出席のもと、代表取締役社長に一任する決議を行っております。代表取締役社長丸山雄平氏が、当該一任決議に基づき、役位、職責等に応じて総合的に勘案し各取締役の金銭報酬の額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び業務執行等を俯瞰しつつ各取締役の職責等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適切かつ適任であると判断したものであります。

当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額の固定報酬とし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

c. 保有銘柄ごとの保有株数、貸借対照表計上額及び保有目的

(注)いずれも非上場株式であります。各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難ですが、当社では、保有の合理性について、事業部門にて資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断し、保有の適否とともに、年に１回以上取締役会で検証しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年２月28日まで)の財務諸表について、永和監査法人により監査を受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　　第18期連結会計年度　　　桜橋監査法人
　　第19期連結会計年度　　　永和監査法人 

３．決算期変更について

2025年６月27日開催の第18回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から２月28日に変更いたしました。　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2025年４月１日から2026年２月28日までの11か月間となっております。
 

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】