１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2026年4月、持分法適用関連会社であるＴＭＴマシナリー株式会社(当社出資比率33％)において、同社の子会社との合併に伴う抱合せ株式消滅差益（当社持分相当額約６億円）が計上されることを認識いたしました。当社は、当該事実を会計監査人と共有するとともに、同社の子会社等に係る利益剰余金の状況について調査を開始いたしました。ＴＭＴマシナリー株式会社は非上場会社であり、連結財務諸表を作成していないことから、当社は従来、金額の重要性を鑑み、同社の個別財務諸表を基礎として持分法を適用しておりました。その後の調査の結果、同社の子会社等に多額の利益剰余金が留保されており、これらに係る当社の持分相当額が「持分法による投資損益」に反映されていないことを把握いたしました。当社は、当該状況を会計監査人と継続的に共有しながら、取込対象となる利益の範囲および金額の精査を進めてまいりました。2026年８月14日に提出した半期報告書に含まれる要約中間連結財務諸表について、会計監査人による期中レビュー手続の過程において、取込対象となる利益の範囲および金額を改めて精査し、未計上額が当社持分相当額で総額約28億円となる見込みであることが判明いたしました。これを受け、当社は、会計監査人と協議した結果、過年度の子会社等における損益の発生状況に応じて持分法による投資損益を計上し、また、併せてその他の誤謬についても訂正する方が適切であると判断し、過年度の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書について過年度に遡及して修正する必要があると判断しました。

これにより、当社が2023年３月24日に提出いたしました第20期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部 企業情報

第１ 企業の概況

１ 主要な経営指標等の推移

３ 事業の内容

４ 関係会社の状況

第２ 事業の状況

３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３ 設備の状況

　２ 主要な設備の状況

第４ 提出会社の状況

４ コーポレート・ガバナンスの状況等

第５ 経理の状況

１ 連結財務諸表等

２ 財務諸表等

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 表示単位未満を四捨五入して記載しています。

２ 国際会計基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

３ 第16期及び第17期の連結経営指標等について、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 表示単位未満を四捨五入して記載しています。

２ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものです。

３ 第16期及び第17期の提出会社の経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

２ 【沿革】

(注) 完全子会社であったティーエスコーポレーション㈱(旧 帝人製機㈱)及び㈱ナブコの沿革は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社64社、関連会社14社で構成され、主な事業はコンポーネントソリューション事業、トランスポートソリューション事業、アクセシビリティソリューション事業に分かれ、その事業内容と各事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は以下のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

(1)  事業内容

(2)　当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連

2022年12月31日現在

※１ 連結子会社

※２ 持分法適用関連会社

(注) 連結子会社の異動状況

増加：１社

Nabtesco Power Control Europe GmbHを設立しました。

減少：１社

納博特斯克鉄路運輸設備(北京)有限公司は清算により消滅しました。

(3)　事業系統図

(子会社)                             (関連会社)

４ 【関係会社の状況】

2022年12月31日現在

(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２ 議決権の所有[被所有]割合欄の(内書)は間接所有です。

３ 特定子会社です。

４ 議決権の所有割合が50％ですが、実質的に支配していると判断していることから、連結子会社としています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２ 平均勤続年数は、吸収合併前完全子会社での勤続期間を通算しています。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、上部団体としてＪＡＭに属しており、2022年12月31日現在の組合員数は1,958名です。労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

また、一部連結子会社に労働組合が結成されており、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、自社の企業理念を踏まえて、2021年２月に発表した2030年を最終年度とする長期ビジョンの実現に向け、2022年を初年度とする３カ年の中期経営計画を策定しました。

（企業理念）

（長期ビジョン）

（中期経営計画基本方針）

2024年度の目指す姿の実現に向けて、次の方針の下、戦略を実行していきます。

(2) 中期経営計画での目標

当社グループは2022年度から2024年度の中期経営計画の目標を、以下のとおり設定しました。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

2030年をゴールとする長期ビジョンの目指す姿である「未来の “欲しい” に挑戦し続けるイノベーションリーダー」の実現に向け、本中期経営計画では、「変革への挑戦」「創造への挑戦」「世界への挑戦」の３つの挑戦を推進します。

①  「変革への挑戦」

■チャレンジを楽しむ企業風土へ

～失敗を許容する価値観で行動する企業への変革～

・“自分を変える”　現在の行動指針を再定義します。

・“会社を変える”　イノベーション制度を導入します。

■“新しいモーションコントロール”へ

～DX/電動化/システム化による新しい価値を創出・提供～

・電動化/システムインテグレーションで、新しい“モノ”を創出します。

・IoT/データを活用したソリューションによる新しい“コト”を提供します。

・自動化とDXによる高効率と地球にやさしいものづくりを実現します。

②  「創造への挑戦」

■創造的思考とアクションへ

～外部とのコラボレーションを推進し、新ビジネスモデルを創造・構築～

・コア価値を活かしたオープンイノベーションを推進します。

・CVC/M&Aを活用した新ビジネスを創出します。

・セグメント間のコラボレーションを加速し、新領域へ展開していきます。

③  「世界への挑戦」

■世界のナブテスコをつなぐ

～グローバル経営体制の再構築～

・海外統括拠点を強化していきます。(マーケティング/R&D/MRO/シェアドサービス)

・グローバル人事制度を導入し、経営の現地リーダーを確保・育成します。

・未進出地域のマーケティングを強化します。

・グローバルサプライチェーンの再構築を行います。

(4) 会社の対処すべき課題

当社は経営マテリアリティの実現のために中期経営計画の着実な推進により、下記の課題解決に取り組みます。

・ 全役員・従業員の“変える”意欲を高め、“挑戦”を楽しむ価値観の醸成

・ 最適なワークライフバランスを実現する働き方改革を通じた従業員エンゲージメントの向上

・ 「未来の“欲しい”」を実現する製品・サービスで新しい価値を創造

・ 環境負荷の低減とデジタル技術を活用したスマートなものづくりを実現

・ グローバル経営体制の再構築とリーダーの確保・育成

・ 強靭なグローバルバリューネットワークの構築

・ ガバナンス強化とリスクマネジメント力の向上

(5) 次期の経営環境

2023年度における経営環境は、コンポーネントソリューションセグメント事業において、精密減速機は、前期に引き続きEV関連への旺盛な設備投資が継続し、産業用ロボット向けで高い需要が見込まれることから、売上高は前期比で増加の見通しです。建設機械向け油圧機器は、中国市場において需要低迷が続くとともに、競合環境の激化も想定され、売上高は前期比で減少の見通しです。

トランスポートソリューションセグメント事業において、鉄道車両用機器は、引続き国内で新車向け投資の抑制が見込まれ、売上高は前期比で減少の見通しです。航空機器は、民間航空機向け、防衛省向けともに需要の回復が見込まれ、売上高は前期比で増加の見通しです。商用車機器は、顧客の減産影響が緩和すること、東南アジア市場の需要が引き続き堅調に推移することを見込み、売上高は前期比で増加の見通しです。舶用機器は、引き続き造船・海運市場が好調に推移することを見込み、売上高は前期比で増加の見通しです。

アクセシビリティソリューションセグメント事業において、自動ドア事業は、電子部品不足の影響が解消され、国内市場において都市再開発による大型商業ビル向け需要の拡大が見込まれることやプラットホームドアでコロナ影響による需要停滞からの回復も見込まれることから、売上高は前期比で増加の見通しです。

その他において、包装機は製品売上・MROとも自動化・省人化ニーズを受け好調な需要を見込み、電子部品不足による影響の緩和も見込まれることから、売上高は前期比で増加の見通しです。

(注) 本有価証券報告書における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手している情報に基づき当社が判断したものであり、実際の業績等は、「２　事業等のリスク」に挙げた事項等により、異なる結果となる可能性があります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経済、市場の動向に関するリスク

当社グループの事業は、国内外の自動車、建設機械、鉄道、建築、産業機械等の各産業分野に直接的又は間接的に関わっています。これら産業の景気変動及び設備投資動向等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外事業展開に関するリスク

当社グループは、成長性・収益性の追求のため、アジア、北米、欧州を中心に積極的な事業展開を図っています。このため、各国の経済・市場の動向に関するリスクだけでなく、テロ、戦争その他の要因による社会的混乱の発生、政治的変動や予期できない法律、規制等の改正が行われる場合があり、各種製品の市場が影響を受け、その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害に関するリスク

当社グループは、地震、風水害、パンデミック等各種災害及びテロ、戦争その他の要因による社会的混乱に対して、発生時の損失を最小限に抑えるため、事業継続計画の策定、人的危機事態対応規程の制定、緊急連絡体制の整備や訓練の実施等を進めています。その中でも、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、「グループ対応方針」及び「グループ従業員へのガイドライン」を作成し、各地域の感染拡大状況に応じて、テレワーク、輪番制勤務、時差出勤、不急の出張自粛等、社内外への感染防止と従業員の安全確保を目的とした対応を行っています。しかし、このような災害による人的・物的被害の発生や資材調達の停滞及び物流網の寸断により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、これらによる損害が損害保険等で十分にカバーされるという保証はありません。

(4) 為替相場の変動に関するリスク

当社グループの海外売上高は、年々高まっています。原材料の海外からの輸入もあり、外貨建て取引に関しては為替予約によるリスクヘッジを行っていますが、当社グループの業績及び財務状況は為替変動による影響を受けています。また、在外子会社の業績及び財務状況についても、円換算にあたり為替変動による影響を受けています。

(5) 調達に関するリスク

当社グループは、原材料、構成部品等の複数購買を推進することにより安定的な調達を図っていますが、部材価格の高騰や一部の部品について供給が滞り代替の調達先が確保できない場合には、製品の利益率の悪化や機会損失の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品品質に関するリスク

当社グループは、各種製品について、欠陥が発生しないように万全な品質管理基準のもとに製造しています。しかしながら、万一リコールや製造物責任につながるような重大な欠陥が発生した場合には、多額のコストの発生につながり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合に関するリスク

当社グループは、国内外において高い市場占有率を誇る製品を多数保有しており、顧客のニーズを捉えたコスト競争力のある差別化製品の開発に取り組んでいます。しかしながら、新製品開発の遅れ又は他社が画期的な新製品を開発する等により、各種製品の市場占有率が低下した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上・技術上の機密情報を保有しています。当社グループでは、これらの情報に関する管理体制の強化と社員教育を展開し、情報システムのハード面・ソフト面を含めた適切なセキュリティ対策を講じています。しかしながら、予想を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス侵入等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下により業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産に関するリスク

当社グループは、特許を含む知的財産権により自社技術の保護を図り、これら知的財産権を厳しく管理するとともに、第三者の知的財産権を侵害することのないよう細心の注意を払っています。しかしながら、第三者が当社グループの知的財産権を侵害した場合、又は当社グループが第三者から知的財産権の侵害を主張された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法令・規制に関するリスク

当社グループは、世界各地域において事業活動を展開しており、各地域の法令、規制の適用を受けます。当社グループは、事業活動に関連する法令・規制の遵守の徹底はもとより、より高い基準の倫理規範を制定し、コンプライアンス教育の実施、内部通報窓口の整備・運用を通じて、コンプライアンス体制の強化を図っています。しかしながら、これらの対策を講じても、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスクを完全に回避することは出来ず、重大な法令違反等を起こした場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 環境に関するリスク

当社グループは、事業活動による地球環境への影響を常に認識し、商品の企画・開発・設計にあたっては、エネルギー効率、省資源、有害物質の削減、リサイクル性の向上に努め、商品の生産・販売・物流・サービスにおいては、環境先進技術を積極的に採用し、また工夫することにより、CO2排出量の削減、資源の有効利用、ゼロ・エミッションへの挑戦等環境負荷の低減に努めています。しかしながら、当社グループの事業活動により環境汚染が生じた場合には、汚染除去費用や損害賠償費用等の発生及び信用の低下により業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 企業買収等に関するリスク

当社グループは、企業買収を通じて、国内外における製品の生産、販売・サービス体制の拡充や技術基盤の強化を図っています。企業買収の検討段階では、対象企業のデューデリジェンスを行い、買収後の対象企業の運営について検証を行っています。しかしながら、企業買収当初に期待した効果が買収後に得られない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産等の固定資産を保有しています。経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 人材の確保に関するリスク

当社グループは、製造・開発・販売、その他専門分野に携わる優秀な人材を幅広く採用・育成することで、グローバルな事業活動の推進と競争力の維持向上を図っています。しかしながら、人材の獲得競争の激化や社員の退職等によって十分な人材の確保及び育成ができなかった場合、競争力の低下につながり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績

当社グループの当連結会計年度の業績は、建設機械向け油圧機器において中国市場での需要が大幅に減少したものの、産業用ロボット向け精密減速機において高い需要が継続したことに加え、円安による為替効果もあり、連結売上高は309,123百万円となりました。

一方、営業利益は、油圧機器での減収による減益に加え、コンポーネントソリューション事業における原材料費高騰、アクセシビリティソリューション事業における電子部品不足や海外プラットホームドア案件でのコスト増加等の影響を大きく受けた結果、18,654百万円となりました。また、株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ（以下、「ハーモニック社」という。）の株価変動に伴う評価損を計上したこと等により、税引前当期利益は16,553百万円となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は10,415百万円となりました。

(単位：百万円)

当連結会計年度のセグメント別概況は次のとおりです。

［売上高］

(単位：百万円)

［営業利益］

(単位：百万円)

② 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は295,824百万円、非流動資産は166,616百万円であり、その結果、資産合計は462,440百万円と前連結会計年度末比21,213百万円の減少となりました。主な増加要因は、現金及び現金同等物の増加11,642百万円、棚卸資産の増加7,356百万円、及び設備投資による有形固定資産の増加6,910百万円です。主な減少要因は、ハーモニック社株式の売却に係る資産の減少61,506百万円（売却目的で保有する資産の減少10,488百万円、その他の金融資産(流動)の減少6,499百万円、その他の金融資産(非流動)の減少44,519百万円）です。

(負債)

当連結会計年度末の流動負債は172,499百万円、非流動負債は24,160百万円であり、その結果、負債合計は196,658百万円と前連結会計年度末比30,539百万円の減少となりました。主な増加要因は、営業債務の増加4,144百万円、及びその他の債務の増加8,474百万円です。主な減少要因は、ハーモニック社株式の売却に係るその他の金融負債の減少30,595百万円、繰延税金負債の減少9,315百万円、及び未払法人所得税の減少8,244百万円です。

(資本)

当連結会計年度末の資本合計は265,782百万円となりました。親会社の所有者に帰属する持分合計は251,250百万円と前連結会計年度末比9,878百万円の増加となりました。主な増加要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益10,415百万円に伴う利益剰余金の増加、及び在外営業活動体の換算差額等によるその他の資本の構成要素の増加7,823百万円です。主な減少要因は、配当による利益剰余金の減少9,385百万円によるものです。

以上の結果、親会社の所有者に帰属する持分比率は54.3％となり、１株当たり親会社所有者帰属持分は2,093.15円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、主に設備投資、ハーモニック社株式の売却に係る収入及び支出、配当金の支払により、124,413百万円と前連結会計年度末比11,642百万円の増加となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは7,717百万円の資金の増加となりました。主な増加要因は、当期利益、減価償却費及び償却費によるものです。一方、主な減少要因は、棚卸資産の増加、及び法人所得税の支払によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは13,231百万円の資金の増加となりました。主な増加要因は、ハーモニック社株式の売却に係る収入（投資有価証券の売却による収入、敷金及び保証金の回収による収入）です。一方、主な減少要因は、ハーモニック社株式の売却に係る支出（投資有価証券の売却価格の精算による支出）、及び有形固定資産の取得による支出です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは13,456百万円の資金の減少となりました。主な減少要因は、配当金の支払です。

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと以下のとおりです。

(注) 上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値です。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと以下のとおりです。

(注) 上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値です。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと以下のとおりです。

(注) １ 上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値です。

２ 総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 注記３．重要な会計方針 及び 注記５．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりです。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 売上高

当社グループの当連結会計年度における売上高は、前期比3.2％増加し309,123百万円となりました。これは建設機械向け油圧機器において中国市場での需要が大幅に減少したものの、産業用ロボット向け精密減速機において高い需要が継続したことに加え、円安による為替効果もあり前期比増加したものです。

２) 営業利益

営業利益は、前期比37.1％減少し18,654百万円となりました。売上高営業利益率は6.0％となりました。

３) 税引前当期利益

金融収益は、主に受取利息及び受取配当金等により708百万円となりました。金融費用は、主にハーモニック社株式の評価損（引続き保有する同社株式について当連結会計年度末の株価で評価したことに伴う評価損10,488百万円、及び一部売却完了に伴う評価益4,872百万円の純額）により5,823百万円となりました。持分法による投資利益は3,015百万円となりました。

その結果、税引前当期利益は16,553百万円と前期比83.7％減少となりました。また、前期比減益となった主な要因は前期においてハーモニック社の持分法適用除外に伴う評価益（金融収益）125,107百万円を計上していたこと、及び同社の株価変動に伴う評価損（金融費用）が同48,795百万円減少したことによります。

４) 親会社の所有者に帰属する当期利益

以上の結果、法人所得税費用4,215百万円及び非支配持分に帰属する当期利益1,923百万円を差引いた親会社の所有者に帰属する当期利益は、10,415百万円と前期比83.9％減少となりました。

また、基本的１株当たり当期利益は同447.50円減少し、86.79円となりました。

当連結会計年度のセグメントの業績の状況は次のとおりです。

(コンポーネントソリューション事業)

コンポーネントソリューション事業の受注高は、前期比4.3％増加し146,870百万円となりました。売上高は、同1.8％増加し140,629百万円、営業利益は、同30.3％減少し15,948百万円となりました。

精密減速機は、主にEV関連への旺盛な設備投資を背景に、産業用ロボット向けで高い需要が継続したことにより売上高は前期比で増加となりました。

建設機械向け油圧機器は、中国市場での大幅な需要減少により、売上高は前期比で減少となりました。

(トランスポートソリューション事業)

トランスポートソリューション事業の受注高は、前期比19.0％増加し78,476百万円となりました。売上高は、同4.7％増加し70,950百万円、営業利益は、同19.5％増加し6,714百万円となりました。

鉄道車両用機器は、MRO（Maintenance, Repair, Overhaul）は堅調に推移したものの、国内及び海外市場において新車向け需要が低迷し、売上高は前期並みとなりました。

航空機器は、防衛省向けでの輸入調達品納入遅延等の影響があったものの、民間航空機向けで需要回復もあり、売上高は前期比で増加となりました。

商用車用機器は、国内において顧客の減産影響を受けたものの、東南アジア市場での需要拡大により、売上高は前期比で増加となりました。

舶用機器は、造船・海運市場が好調に推移したことにより、売上高は前期比で増加となりました。

(アクセシビリティソリューション事業)

アクセシビリティソリューション事業の受注高は、前期比16.1％増加し87,271百万円となりました。売上高は、同5.4％増加し78,993百万円、営業利益は、同54.1％減少し3,358百万円となりました。

自動ドア事業は、国内での建設需要の端境期であったことに加え、電子部品不足の影響を受けたものの、海外での円安効果もあり、売上高は前期比で増加となりました。

(その他)

その他の受注高は、前期比19.6％減少し17,513百万円となりました。売上高は、同1.4％減少し18,551百万円、営業利益は、同45.8％減少し1,484百万円となりました。

包装機は、製品売上・MROともに電子部品調達難の影響を受けたものの、売上高は前期並みとなりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、営業活動においては、生産活動に必要な運転資本(原材料、人件費等)、受注獲得のための販売費、既存事業の競争力強化や新商品や新事業の創出のための研究開発費等があります。投資活動においては、製品の増産対応のための新規投資や設備更新を中心とした設備投資があります。当社グループは2023年12月期において、コンポーネントソリューションセグメントにおける精密減速機の新工場建屋の建設及び油圧機器の工場建屋の更新等を中心に39,400百万円の設備投資を予定しています。

当社グループの事業活動に必要な資金は、主として自己資金の活用、金融機関からの借入等により調達しており、親会社所有者帰属持分比率やROE等の指標を注視しながら、最適な資金調達方法を選択しています。当連結会計年度末において、ハーモニック社株式の売却に関連して資金が25,295百万円増加しています。また、当連結会計年度末の借入金の残高は20,309百万円と前期比2,722百万円の増加となりました。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年度を初年度とする中期経営計画における経営目標として、ROIC 10％以上、連結配当性向 35％以上という財務目標を設定しています。本中期経営計画期間中の各指標の推移は以下のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術等導入に関する契約

(注) 上記契約に対する対価として、一定額又は売上高の一定率を支払っています。

(2) 技術供与に関する契約

(注) 上記契約に対する対価として、一定額又は売上高の一定率を受け取っています。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供します」との企業理念のもと、利益ある成長の姿を研究開発活動のゴールに設定し、事業戦略と連携した研究開発計画を立案して研究開発に取組んでいます。

研究開発投資については、既存事業の競争力強化や収益力強化につながる事業戦略上の開発テーマと、成長分野における新商品や新事業の創出・育成のための開発テーマに資源を集中させています。研究開発の推進体制は、技術本部を統括部門として、企画・実行をカンパニー各社、連結子会社を中心として技術本部もその一部を担当しています。開発活動で重視していることは、顧客とエンドユーザーのニーズに直結した独創性のある競争力の高い製品を提供することです。また、持続可能な社会を実現するため、製品重量減や効率向上等気候変動に関する環境配慮製品の開発を進めています。

なお、当連結会計年度の研究開発のための費用は10,916百万円です。

セグメントごとの研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は以下のとおりです。

(1) コンポーネントソリューション事業

精機カンパニー、パワーコントロールカンパニーが中心となって、精密減速機及び同システム、建設機械用油圧機器及び同システム等の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、産業用ロボット向けRV-Zシリーズの機種開発(Nabtesco ECO PRODUCT認証)、「精密減速機RV」をベースにした一般産業用途向けギヤヘッドシリーズの開発、AGV駆動ユニットのシリーズ開発、建設機械用省エネポンプ・バルブシステムの上市、建設機械用走行/旋回ユニットのラインアップ強化、建設機械用コンパクト・高出力密度VCシリーズモータモデルの上市、建設機械のICT化・電動化に対応した機器の研究等です。当事業に係る研究開発費は、2,503百万円です。

(2) トランスポートソリューション事業

鉄道カンパニー、航空宇宙カンパニー、舶用カンパニー及びナブテスコオートモーティブ㈱が中心となって、鉄道車両用ブレーキ装置及び同ドアシステム、航空機用飛行制御機器及び同システム、舶用エンジン制御システム、商用車用ブレーキや乗用車用クラッチの各種装置・機器の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、グローバル市場向け鉄道車両用ブレーキ制御装置・機器の開発、環境に配慮した材料を用いた制輪子の開発、フライトコントロール用電動アクチュエータの開発、船陸通信等のセキュリティやネットワークを強化した舶用主機関向け新型リモコン（M-800-Ⅶ）、最新の環境規制に対応した出力制限搭載の主機ガバナの開発、船用機器における東京計器株式会社との共同開発、従来の商用車用エアブレーキ機器の開発に加え車両の電動化に対応した電動コンプレッサーの開発、既存バスの安全性向上に寄与する後付け非常ブレーキシステム（EDSS）の開発等です。当事業に係る研究開発費は、2,529百万円です。

(3) アクセシビリティソリューション事業

住環境カンパニーが中心となって、建物用自動ドア、プラットホーム用可動柵やスクリーンドア、福祉機器等の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、高付加価値自動ドアの開発、デジタルサイネージ付き自動ドアの開発、鉄道駅舎プラットホーム向けの可動式ホーム柵及び高付加価値スクリーンドアの開発等です。当事業に係る研究開発費は、3,425百万円です。

(4) その他

PACRAFT㈱、シーメット㈱、及びティーエス プレシジョン㈱が中心となって、自動充填包装機、光造形システム(3Dプリンター)、金属塑性加工機械等の研究開発を行っています。当連結会計年度の主な成果は、包装容器の変化に対応する製品、生産性向上要求に応える包装機及び周辺の省人化・自動化装置の開発、新大型高速光造形システムの研究開発及び廉価高性能樹脂「TSR-851」の上市、多品種・工程集約・省スペース・環境対応のCVJ複合加工機の開発、遠隔保守、予防保全等のIoT機能に対応可能なフォーミングマシンの開発、EV関連部品（モーターコイル、バスバー等）の生産効率改善に関する加工技術研究、海外製風力発電機用CMFS機器の開発、風力発電機用スマートセンサーを開発するオーストリアのスタートアップeologix社との事業提携等です。当事業に係る研究開発費は、714百万円です。

(5) コーポレート部門

コーポレート部門では、グループ全体に共通する基盤要素技術や新事業分野に係る研究開発活動、大学・研究機関及び他企業と共同研究開発活動等を積極的に行っています。コーポレート部門に係る研究開発費は、1,745百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、国内においては能力増強及び生産性向上、海外においては設備更新を中心に設備投資を行いました。結果として当連結会計年度は、全体で18,825百万円の設備投資(有形固定資産及び無形資産への投資)を実施しました。

コンポーネントソリューション事業においては、精密減速機における能力増強等の増産対応を中心に、13,850百万円の設備投資を行いました。

トランスポートソリューション事業においては、鉄道車両用機器における情報システム、及び商用車用機器における設備更新等を中心に、1,958百万円の設備投資を行いました。

アクセシビリティソリューション事業においては、自動ドアにおける設備更新等を中心に、1,305百万円の設備投資を行いました。

その他の事業においては、包装機における生産性向上投資等を中心に、248百万円の設備投資を行いました。

全社・共通資産においては、情報管理システムの更新等を中心に、1,464百万円の設備投資を行いました。

また、所要資金については、いずれの投資も主に自己資金を充当しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

(注) １ 帳簿価額は、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しています。

２ その他は工具、器具及び備品、建設仮勘定です。

３ 連結会社以外からの賃借設備で主要なものは、提出会社における東京本社ビルであり、その賃借料は年間302百万円です。

(2) 国内子会社

2022年12月31日現在

(注) １ 帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しています。

２ その他は工具、器具及び備品、建設仮勘定です。

(3) 在外子会社

2022年12月31日現在

(注) １ 帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しています。

２ その他は工具、器具及び備品、建設仮勘定です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画については、需要予測、生産計画、利益計画に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しています。設備投資計画は、原則的に当社及び連結子会社各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社ものづくり革新推進室を中心に調整しています。

2023年12月期における設備投資計画(新設・拡充)は39,400百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　       　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
　　       　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却に伴う株式の減少です。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注) １ 自己株式741,837株は「個人その他」に7,418単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しています。

２ 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下、「株式給付信託(BBT)」という。)制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式3,167単元、「単元未満株式の状況」に13株が含まれています。

３ 「その他の法人」に、㈱証券保管振替機構名義の株式60単元が含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １ 所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しています。

２ 次の法人から、2022年12月６日に２社連名による7,047千株の変更報告書が提出されていますが、2022年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

２) 日興アセットマネジメント株式会社

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式13株が含まれています。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式6,000株(議決権60個)、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式316,700株(議決権3,167個)が含まれています。なお、当該議決権3,167個は、議決権不行使となっています。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

(注) 上記の所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式316,700株は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員(社外取締役を除く。)(以下、「取締役等」という。)に対する株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しています。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して当社が定める役員株式給付規程に基づき、毎年、役位や業績等に応じたポイント(以下、「株式交付ポイント」という。)が付与され、所定の時期に当該株式交付ポイントの数に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて交付又は給付(以下、「交付等」という。)される制度です。

本制度における交付等には、中期経営計画の達成度合いに連動して株式交付ポイントが付与され在任中の一定時期に当社株式等の交付等がなされる「在任時交付等」と、取締役等の役位に応じて株式交付ポイントが付与され取締役等の退任時に交付等がなされる「退任時交付等」があります。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

316,713株

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数及び処分数は含めていません。

２ 当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使(4,900株 22,047,795円)、及び単元未満株式の買増請求に基づく売却(40株 179,982円)によるものです。

３ 当期間の内訳は、ストックオプションの行使によるものです。

４ 「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式 316,713株は、上記の保有自己株式数には含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、当社グループ全体の業績をベースに、戦略的な成長投資、財務健全性の確保、株主還元のバランス及び安定配当を考慮した企業収益の適正な配分を図っています。

また、2024年度までの中期経営計画期間中の配当方針として、連結配当性向を35％以上とし、上限を設けず１株当たり配当額の継続的な拡大を目指すこととしています。

以上の方針に基づき、当期期末配当は、2023年３月23日の第20回定時株主総会において、１株当たり39円と決議されました。これにより年間の配当金は、中間配当金(１株当たり39円)と合わせて、１株当たり78円としています。

次期における年間配当金は、１株当たり80円(中間配当金40円、期末配当金40円)を予定しています。配当の時期につきましては、６月30日、12月31日を基準日とした年２回の配当を実施する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。

なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

② 企業統治の体制の概要

当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員(会)」、「監査役(会)」、「会計監査人」及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。

１) 会社の機関の基本説明

「取締役会」

当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会の員数は10名以内とし、そのうち３分の１以上を独立社外取締役としています。提出日現在、独立社外取締役５名を含む10名で構成しています。

「執行役員(会)」

取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。

執行役員会は、提出日現在、23名で構成しています。

「監査役(会)」

取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。

監査役会は５名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。提出日現在、独立社外監査役３名を含む５名で構成しています。

「マネジメント・コミッティ」

取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告を行っており、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成しています。

「指名委員会」

取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)及び代表取締役候補の人事、並びに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。

指名委員会は３名以上５名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。提出日現在、独立社外役員４名を含む５名で構成しています。指名委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長：寺本 克弘(取締役)

委員  ：飯塚 まり(社外取締役)、水越 尚子(社外取締役)、日髙 直輝(社外取締役)、

平井 鉄郎(社外監査役)

「報酬委員会」

取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。

報酬委員会は３名以上５名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。提出日現在、独立社外役員４名を含む５名で構成しています。報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長：寺本 克弘(取締役)

委員  ：飯塚 まり(社外取締役)、水越 尚子(社外取締役)、髙畑 俊哉(社外取締役)、

長坂 武見(社外監査役)

「コンプライアンス委員会」

取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。

コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成しています。提出日現在、コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。

委員長：木村 和正(代表取締役)

委員  ：波部  敦、藤原 利也、伊集院 正二、中川 康仁、桐山 朝浩、

佐々木 善三(社外監査役)、松尾  眞(桃尾・松尾・難波法律事務所 弁護士)

「業務監査部(９名)」

コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。

２) コーポレート・ガバナンスの関連図

３) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携等、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要

当社グループの内部統制においては、「ナブテスコ ウェイ」及び「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。

内部統制推進の最高責任者は社長(CEO)とし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法令の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。

４) 企業倫理の実践と徹底について

グループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。

また、コンプライアンス専任部門である法務・コンプライアンス部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して法規制の遵守はもとより、より高い水準の企業倫理の確立に向けた活動を推進しています。

さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」及び「監査役ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。

また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ倫理規範」において、反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受ける等、関係強化に努めています。

なお、リスク管理を目的として組織された委員会には以下のものがあります。

「ＣＳＲ委員会」

当社グループにおけるＣＳＲ(Corporate Social Responsibility)推進体制を強化し、企業価値の更なる向上を図ることを目的としています。

「リスクマネジメント委員会」

当社グループにおける重大なリスクの特定及びそれらの対策の審議、当該リスクに係るリスクマネジメント状況のモニタリング等を行うことにより、当社グループのリスクマネジメント体制の維持・強化することを目的としています。

「グループ品質・ＰＬ委員会」

当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(Product Liability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。

「グループＥＳＨ委員会」(Environment, Safety ＆ Health：環境・安全・健康)

当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。

また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。

⑤ 責任限定契約の内容

当社は、定款に社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役 飯塚まり、水越尚子、日髙直輝、髙畑俊哉、及び白幡清一郎並びに社外監査役 佐々木善三、長坂武見、及び平井鉄郎の各氏との間で責任限定契約を締結しています。その契約内容は次のとおりです。

・同契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額とします。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

２) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

３) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性13名　女性2名　(役員のうち女性の比率13.3％)

(注) １ 取締役 飯塚 まり氏、水越 尚子氏、日髙 直輝氏、髙畑 俊哉氏、及び白幡清一郎氏は、社外取締役です。

２ 監査役 佐々木 善三氏、長坂 武見氏、及び平井 鉄郎氏は、社外監査役です。

３ 2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４ 2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５ 2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６ 取締役、監査役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

(注) ７ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しており、業務執行体制は以下のとおりです。

(注) 業務執行体制は23名で構成されており、内４名は取締役を兼務しています。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

社外取締役の飯塚まり氏は、当社社外取締役として以外に会社経営に関与したことはありませんが、同志社大学大学院ビジネス研究科教授として、グローバル経営人材や国際経営戦略の分野において高い専門性を有しています。また、持続可能な開発目標(SDGs)の実施のため、ビジネスとアカデミアとの連携・協働を目的として設立された日本グローバル・コンパクト・アカデミック・ネットワークの会長等も歴任しています。当社はそれらの知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役をお願いしています。学校法人同志社、及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の水越尚子氏は、社外取締役として以外に会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての高い専門性を備え、他の事業会社の社外役員のほか、経済産業省産業構造審議会知的財産分科会不正競争防止小委員会委員等の公職を歴任しています。当社はそれらの知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役をお願いしています。レフトライト国際法律事務所、及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の日髙直輝氏は、住友商事㈱で海外ビジネスに従事されたほか、当社ビジネス領域である輸送機・建機事業部門長を経て、同社代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はそれらの知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役をお願いしています。ブラザー工業㈱、及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の髙畑俊哉氏は、セイコーエプソン㈱で知的財産、デジタルトランスフォーメーション、経営企画及びサステナビリティ関連業務に従事されたほか、同社取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はそれらの知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役をお願いしています。セイコーエプソン㈱と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の白幡清一郎氏は、日本ペイント㈱(現日本ペイントホールディングス㈱)で技術者として長期の海外駐在を含む多様な業務経験を有するとともに、同社の持株会社化及び事業別分社化の責任者としても従事されました。また、同社取締役及び常務執行役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はそれらの知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役をお願いしています。同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の佐々木善三氏は、長年検事を務められ、高度な法律面の知識、さらに組織運営全般に関する高い見識・能力を有しています。当社はそれらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンスの維持・向上に活かしていただくため、社外監査役をお願いしています。晴海協和法律事務所、及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の長坂武見氏は、公認会計士の資格を有し経理財務に関する専門知識及び経営者としての経験を有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外監査役をお願いしています。大王製紙㈱、及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の平井鉄郎氏は、ものづくりに関する豊富な経験と高い知見・能力を有しています。また、経営者としての経験も有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外監査役をお願いしています。同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)の独立性を客観的に判断するために、以下のとおり独自の基準を定めており、当社の社外役員は以下の基準に則り、全て独立性を有しています。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

1) 当社の現在の大株主(※)又はその業務執行者でないこと

※ 総議決権の５％超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者

2) 当社グループの主要な借入先(※)の業務執行者でないこと

※ 当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

3) 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の１％を超える)又はその業務執行者でないこと

4) 当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える)とする者又はその業務執行者でないこと

5) コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円以上)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)

6) 当社グループから多額の寄付(年間600万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者でないこと

7) 当社グループの業務執行者の配偶者又は２親等以内の親族でないこと

8) 過去３年間において、上記1)から6)までのいずれにも該当していない者

9) 当社の社外役員としての在任期間が通算８年を超えない者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役(社外監査役を含む)、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部監査部門との関係は「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1) 監査役監査の組織、人員

当社の監査役会は５名で、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されています。

常勤監査役の清水功氏は、航空宇宙カンパニー岐阜工場生産管理部長、同資材部長、同工場長及びものづくり革新推進室長を務めてきたほか、ナブテスコグループＥＳＨ(Environment, Safety & Health)委員会の委員長の経験もあり、生産技術や生産管理を中心とした「ものづくり」と環境及び安全衛生における専門性と経験を有しています。常勤監査役の中野宏司氏は、長年にわたり財務・経理・経営企画部門を中心に従事し、財務及び会計に関する高い専門性と経験に加え、上海納博特斯克液圧有限公司における経営経験や内部監査業務の経験も有しています。

また、グループ監査方針、重点実施事項及び各社の監査情報を共有し、グループ各社の監査の実効性をあげることを目的として、グループ各社の監査役で構成するナブテスコグループ監査役会を定期的に開催しています。

なお、監査役の要請に基づき監査役を補助すべき使用人２名を配置し、監査役の職務遂行をサポートしています。

2) 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は原則として月１回開催されることになっています。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

(注)１ 在任期間中の開催回数に基づき記載しています。

２ 2023年３月23日付にて退任しました。

監査役会では、監査方針、監査計画、監査方法、監査報告書案、会計監査人の選解任、監査報酬の妥当性等について審議した上で決議、並びに当社及び子会社の監査結果の報告等を実施しました。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて質疑・意見表明を行っています。2022年度は全ての取締役会に全監査役が出席しました。常勤監査役はマネジメント・コミッティ、執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社及び子会社の監査を実施し監査結果等について監査役会において社外監査役に報告を行い情報の共有化を図りました。

また、監査役による代表取締役との意見交換も定期的（年２回）に実施しました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である業務監査部(９名)は、コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。業務監査部は、業務全般の処理や資産管理が適正に行われているかについて調査及び評価を実施し、その結果を監査報告書にまとめ、指摘事項・改善要請事項について改善状況のフォローアップを行っています。2022年度は新型コロナウイルス対策のため、一部の監査については、Web会議システムを用いてリモート監査を実施しました。

内部監査、監査役監査及び会計監査との連携については、業務監査部と監査役は、定期的に開催される監査協議会において、年度業務監査計画や監査実施内容について情報・意見交換を行う等内部監査業務の充実を図っています。業務監査部と経理部、及び会計監査人は、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換及び情報交換を行っています。また、監査役は、会計監査人から監査計画概要説明を受けるとともに、会計監査報告、四半期レビュー報告を通じて、グループの会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。常勤監査役と会計監査人は、定期的に面談し、監査上の重点課題等について意見交換を行っています。さらに法務・コンプライアンス部は、監査役に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し意見交換を行っています。

③ 会計監査の状況

１) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２) 継続監査期間

20年間

３) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　中嶋   歩

指定有限責任社員 業務執行社員　切替   丈晴

指定有限責任社員 業務執行社員　井上   喬

４) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名、その他 18名

５) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められないこと、及び会計監査人に対する評価を考慮し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定(再任)することを決定しています。

６) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人から監査内容、監査計画、品質管理体制等について報告を受領し、その独立性及び適正性を評価しています。当連結会計年度において、監査役会は、会計監査人の活動内容、独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断しています。

④ 監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

２) 監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬( １）を除く）

前連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、主にESG関連のアドバイザリー業務等です。

当連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、主にESG関連のアドバイザリー業務等です。

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

４) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得て決定することとしています。

５) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査内容、監査時間及び監査計画、報酬実績の推移、報酬見積り等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等

１) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １ 取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役２名を含んでいます。

２ 月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。

３ 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、日本基準により当期に費用計上した額です。

４ 報酬の限度額は、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において決議された取締役400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、監査役90百万円以内です。

５ 上記報酬額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において決議された株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、同制度で定める役員株式給付規程に基づき、在任時給付分として450百万円(３事業年度)、退任時給付分として420百万円(３事業年度)を、それぞれ上限として信託に拠出しています。同制度については、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において、上記５.記載の報酬限度額とは別枠で、在任時給付分として56,000ポイント(１事業年度)、退任時給付分として51,000ポイント(１事業年度)を、それぞれ株式交付の上限としています。

６ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１) 報酬制度の基本方針

・当社の業績及び株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること

・当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること

２) 報酬制度の体系

ⅰ. 取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」並びに中期経営計画の達成度及び株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成しています。

ⅱ.「基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。

ⅲ.「業績連動報酬(月次報酬)」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。

［短期業績連動報酬］

短期業績連動報酬 ＝ 役位別支給基準額 × 業績評価係数

※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数：0.00～4.00)

なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ROIC改善度、研究開発指標、環境指標等をもとに短期業績連動報酬から加減します。

ⅳ. 株式報酬は「株式給付信託(BBT)」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。

［在任時交付型株式報酬］

在任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント × 業績評価係数 × 中期経営計画達成度係数

※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数：0.00～4.00)

※中期経営計画達成度係数：中期経営計画に掲げる売上高及び営業利益の達成度により設定(0～0.5)

交付ポイントの権利確定はポイント付与後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の日となります。

［退任時交付型株式報酬］

退任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント

交付ポイントの権利確定は取締役を退任した日となります。

ⅴ. 取締役の報酬については、業績及び株主価値への連動を重視した構成比としています。

(注)この表は、役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデルです。 

ⅵ. 社外取締役及び監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

ⅶ. 不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、又は役員の非違行為等により会社に重大な損害が生じた場合は、業績連動報酬の全額、又は一部の返還を求めることができる報酬規程としています。

３) 業績連動報酬にかかる指標に対する考え方

取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益(親会社の所有者に帰属)」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コスト及び配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO₂排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。

また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」及び「営業利益」を採用しています。

なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。

［業績連動報酬にかかる主な指標の実績］

当期にかかる業績連動報酬については、2021年12月期決算値を基に算定しています。なお、同期においては、㈱ハーモニック・ドライブ・システムズの持分法適用除外に伴う評価益等が生じたことから、当該利益額を調整した数値を指標として採用しています。

４) 報酬の決定方法等

取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準及び各取締役への支給額については、社内取締役１名と独立社外役員４名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。

また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。

当期における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

［委員会等の会議の開催回数(2022年１月から12月まで)］

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)に区分しています。純投資目的である株式とは、株価の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の企業価値の維持・向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有します。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄になった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、一定の基準に基づいて検証し、保有継続の可否及び株式数を見直します。検証の結果、継続保有が適切ではないと認められる銘柄は、株価や市場動向等を考慮のうえ遅滞なく売却します。

２) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

３) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 定量的な保有効果については、営業機密に係るため記載していません。保有の合理性の検証方法については、「１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

(3) 連結財務諸表及び財務諸表は、表示単位未満を四捨五入して記載しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に適時かつ的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行うセミナーへ参加しています。また、IFRSの内容に関する社内勉強会を定期的に実施し、実務担当者へのIFRSに関する知識の習得を推進しています。

(2) IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】