エスクリプトエナジー株式会社｜訂正有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

本訂正届出書は、当社が2026年９月25日付で提出した有価証券届出書に関し、第107期有価証券報告書の組込並びに取締役会議事録及び定款の添付を失念していたため、当該資料を追加提出することを目的として、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

組込書類の追完

第107期有価証券報告書

添付書類の追完

取締役会議事録及び定款

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本有価証券届出書によるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といいます。)及びBEMAP Master Fund Ltd.(以下「BEMAP」といい、LCAO、MAP246及びBEMAPとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)については、2026年９月25日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権の第三者割当増資は行われないこととなります。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

本新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。

①　本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

＜資金調達の目的＞

当社は、クリプトアセット事業・ニッケル事業・不動産事業を経営しております。経営の多角化を推進し各事業の機動的な活動により継続的な企業価値の向上を図ることにより、株主・顧客・取引先・従業員など、すべてのステークホルダーのみなさま並びに社会にとって価値ある企業となることを目指しております。

当社を取り巻く事業環境は多岐に亘っております。ニッケル業界につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多く、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であるため、ＬＭＥ（ロンドン金属取引所）のニッケル価格や為替の動向に注視しながら営業活動に努めていく必要があります。不動産業界につきましては、人口の減少等、不動産市場の動向を慎重に見極めながら営業活動を行う必要があります。

また、クリプトアセット事業を取り巻く事業環境につきましては、ビットコイン（BTC）をはじめとする暗号資産が、現物ETFの普及や機関投資家の参入、上場企業による財務資産としての保有事例の拡大を背景に、価値保存手段としての地位を確立しつつあります。一方で、暗号資産の価格は変動性が高く、米国の金融政策をはじめとするマクロ経済環境との連動性が近年一層高まっているほか、各国の規制動向、市場流動性及び為替相場の影響を受けやすい特性を有しております。また、当社のように暗号資産を中核資産として保有するデジタル・アセット・トレジャリー（DAT）企業を取り巻く環境としては、暗号資産の財務資産としての活用に対する市場の関心が高まる一方、保有資産の時価評価に伴う業績の変動や、価格調整局面における会計上の評価損の計上といった、事業特有のリスクも存在いたします。

このような事業環境の下における当社の経営成績等は、以下のとおりであります。

まず、当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費の持ち直しの動きが見られ、政府による各種物価高対策の効果も相まって、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高止まりや、為替相場の変動、さらには米国の通商政策の影響に加え、期末にかけては中東地域における地政学的緊張の高まりを背景としたエネルギー価格の上昇懸念や物流の混乱リスクが顕在化するなど、先行き不透明な状況が一層強まりました。

このような経済環境の下、当社におきましては、各事業における収益力の強化および新規事業の立ち上げに取り組んでまいりました。

この結果、当社の2026年３月期の経営成績は、売上高は14億41百万円（前年同期比127.4％増）となり、不動産事業における物件売却の寄与により大幅な増収となりました。損益面につきましては、営業損失は１億46百万円（前年同期 営業損失２億92百万円）と赤字幅は縮小いたしました。一方で、経常損益および当期純損益につきましては、主に暗号資産の評価損の計上等により大幅な損失を計上し、経常損失は25億24百万円（前年同期 経常損失２億95百万円）、当期純損失は25億29百万円（前年同期当期純損失96百万円）となりました。これらの損失は、主として期末時点における市場価格を反映した会計上の評価損によるものであり、当社のキャッシュ・フローに直接的な影響を及ぼすものではありません。

また、進行期である2027年３月期第１四半期においては、売上高は１億79百万円（前年同期比13.2％増）となりましたが、租税公課（外形標準課税）や支払手数料等の増加により販売費及び一般管理費が増加したことから、営業損失は１億62百万円（前年同期　営業損失１億２百万円）となりました。さらに、保有する暗号資産の時価評価に伴う暗号資産評価損３億25百万円を営業外費用に計上したこと等により、経常損失は５億12百万円、四半期純損失は５億13百万円（前年同期　四半期純損失１億３百万円）となりました。

なお、当社は2026年３月期において営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期累計期間においても営業損失を計上していることから、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。もっとも、当第１四半期累計期間においては第10回新株予約権の行使により２億73百万円の資金を調達しており、当面の事業運営に必要な資金は確保されていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

もっとも、当該資金は資本市場からの調達により確保されたものであり、当社の事業活動が生み出すキャッシュ・フローを原資とするものではありません。いずれにいたしましても、依然として強固な収益体質を構築できている状況ではございません。

当社は現在、クリプトアセット事業・ニッケル事業・不動産事業を主力としながらも、事業ポートフォリオの拡充と最適化を図っております。とりわけ、暗号資産・Web3関連領域に代表される新たな成長分野への参入は、中長期的な企業価値の向上に向けた重要施策であり、将来的な収益の柱としての確立を目指しております。

なお、当社は2021年３月および2021年11月に実施した第三者割当増資により、安定収益源の確保を目的としてスーパーマーケット事業への参入を試みました。2021年11月には、埼玉県春日部市において１号店を開設いたしましたが、近隣同業他店との価格競争の激化や客単価の低迷等により、目標とする売上および収益を大きく下回りました。このため、当社は大幅な損失が生じる前に2022年１月末に一時休業とし、同年５月には当該事業を休止することを決定いたしました。なお、今後の再開予定時期等については、社内で検討中であり未定の状況であります。

現在は、こうした事業展開の経験を踏まえ、より高収益かつ資本効率の高い事業への選択と集中を進めており、特にクリプトアセット事業を中長期的な成長の柱として位置づけております。

当社は、ビットコイン（BTC）を中核資産とするデジタル・アセット・トレジャリー（DAT）戦略について、取得時期及び取得数量の分散による平均取得単価の平準化を図りつつ、四半期ごとの時価評価と適時開示を通じて透明性の高い運用を徹底し、中長期保有を前提として推進する方針であります。当社は、当該戦略の実現に必要な資金を段階的に調達してまいりました。2025年８月には、第三者割当の方法により第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第９回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行するとともに、無担保普通社債を発行し、短期間で約50億円規模のBTCを取得いたしました。これにより、BTCを財務戦略の中核資産として位置付けるDAT戦略の基盤を確立しております。

また、当社は、有利子負債の圧縮と資産配分の多様化を両立させる財務構造の再構築を進めております。2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債および第５回無担保普通社債（総額20億円）を発行し、クリプトアセット事業の推進に必要な資金を確保いたしました。

そして、2025年８月18日付「普通社債（私募債）の発行枠（上限100億円）の設定、及び引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」において、新株予約権の行使により当社へ資金等が払い込まれた際、その資金等を優先的に社債の償還に充当する旨を契約条項として定めております。これに基づき、当社は2025年９月５日、10月10日及び11月28日の行使資金等を活用し、第１回～第４回無担保普通社債を全額償還し、さらに第５回無担保普通社債の繰上償還を進めております。

この仕組みにより、「新株予約権の行使→当社への資金流入→社債償還」という流れが契約上自動的に実行される構造となっており、資金の流れが明確化され、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保されております。これらの施策は、社債権者にとって資金回収リスクの低減をもたらすとともに、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を通じた資本政策の実効性向上につながるものであります。

このように、新株予約権の行使と社債償還を連動させる仕組みは、財務基盤の安定化と資金使途の明確化を両立させるものであり、中長期的な企業価値の向上に資するものと位置づけ、これを推進してまいりました。当該仕組みについては、第８回新株予約権において、コミット条項に基づき2025年12月までに全部の行使が完了し、その行使により調達した資金等を活用して第１回から第４回無担保普通社債の全額償還及び第５回無担保普通社債の一部繰上償還を進めた点において、一定の実効性を確認しております。

なお、上記のとおり第８回新株予約権の全部の行使が完了している一方、同時に発行した第９回新株予約権（行使価額修正選択権付）については、本書提出日現在まで行使が行われておりません。第９回新株予約権の下限行使価額は68円であるところ、本書提出日現在の当社株価は当該下限行使価額を下回る水準で推移しているため、現時点においては行使が進みにくい状況にありますが、その権利行使期間は2030年９月４日までとなお相当期間残存しており、将来的な株価の上昇局面においては行使による資金調達が見込まれます。そのため、当社は、本書提出日現在において、第９回新株予約権の消却を行うことは予定しておりません。

その後、当社は既存株主の皆様に対し公平かつ等比の参加機会を提供することを目的として、2026年２月に株主割当の方法による第10回新株予約権（無償割当）を発行いたしました。当社は、第三者割当による資金調達に伴い生じ得る市場での売却等による株価への影響を回避し、既存株主の利益に配慮しながら成長資金を調達することが望ましいと判断したためであります。

もっとも、上記の仕組みは、新株予約権の行使が進むことを前提とするものであるところ、株主割当の方法により発行した第10回新株予約権については、行使価額が固定されていたことに加え、行使期間中に当社株価が行使価額を下回る水準で推移したこと等により、行使状況が当初想定を大きく下回る結果となりました。2026年６月30日時点における行使割合は発行総数に対して約0.59％、当社への払込総額は273,125,960円にとどまっており、当初想定していた行使率及び調達額を大幅に下回っております。これは、当社が当初想定していたBTC取得計画の遂行に必要な資金を十分に確保するには至らない結果であり、事業計画に基づくDAT戦略の推進に一定の影響を及ぼす状況となっております。

第10回新株予約権は、上記のとおり、既存株主の皆様に公平かつ等比の参加機会を提供し、第三者割当による資金調達に伴い生じ得る市場売却等による株価への影響を回避することを目的として、株主割当方式により実施したものであります。そのため、当社としては、既存株主の利益に配慮した資金調達手法であったと認識しております。一方で、行使の可否が各株主の投資判断に委ねられるものであり、上記のとおり行使価額が固定されていたことから、市場環境や当社株価の推移によって行使の経済合理性が大きく左右される性質を有しておりました。第10回新株予約権の当初行使価額は106円であったところ、割当後の市場環境において当社株価は下落基調で推移し、2026年２月の終値128円から、同年３月107円、４月96円、５月70円（同月安値63円）へと低下いたしました。この結果、行使期間中に市場株価が行使価額を下回る局面が継続し、株主が新株予約権を行使する経済的メリットが乏しい状況となったことが、行使が低調にとどまった主たる要因であると分析しております。

当社は、上記の第10回新株予約権の行使状況を踏まえ、当社のデジタル・アセット・トレジャリー（DAT）戦略の遂行方法について、改めて検討を行いました。

上記のとおり、当社がこれまでに取得したBTCに係る資金は、主として資本市場からの資金調達によって確保されたものであり、当社の事業活動が生み出すキャッシュ・フローを原資とするものではありませんでした。すなわち、当社のこれまでのBTC取得は、株式価値の希薄化を伴う資金調達に相当程度依存する構造にありました。

第10回新株予約権の行使が低調にとどまった要因は、上記のとおり、市場株価が行使価額を下回る局面が継続したことにありますが、当社は、この結果を、資本市場からの調達のみに依存してBTC取得を継続する手法が、株価及び市場環境の変動に対して影響を受けやすく、中長期的な持続可能性の観点から課題を有することを示すものと受け止めております。

また、2026年６月26日開催の第107回定時株主総会をはじめとする株主の皆様との対話の場において、当社が推進する系統用蓄電池事業に対する期待及び同事業の推進を求めるご意見を複数頂戴いたしました。当社といたしましては、こうした株主の皆様のご意見を真摯に受け止め、経営判断に反映すべきものと考えております。

これらを踏まえ、当社は、DAT戦略を持続的に遂行するためには、BTCの取得機会に機動的に対応し得る財務基盤を確保するとともに、当社自身が安定的な事業収益及びキャッシュ・フローを創出し得る事業基盤を確立することについても重要であるとの結論に至りました。そして、その事業基盤の一つとして、当社が既に事業化に着手している系統用蓄電池事業を位置付けることといたしました。

系統用蓄電池事業は、電力需要が相対的に低い時間帯に充電し、電力需要が高い時間帯又は電力需給が逼迫する時間帯に放電すること等により、需給調整市場、卸電力取引市場及び容量市場等における収益機会の獲得を目指す事業であります。再生可能エネルギーの導入拡大に伴い、出力変動に対応するための調整力の重要性が高まっており、系統用蓄電池は、電力需給の調整、再生可能エネルギーの出力変動への対応及び系統混雑の緩和等に資する設備として、今後の電力システムにおいて重要性が高まるものと当社は認識しております。同事業は、暗号資産市場の価格変動から相対的に独立した収益源となり得るものであり、当社の事業ポートフォリオの分散及び収益基盤の安定化に資するものであります。

当社は、2026年２月13日付「系統用蓄電所に係る土地及び設備契約の締結ならびに固定資産の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、既に第１号案件として長州周南蓄電所（仮称）、第２号案件として薩摩伊佐蓄電所（仮称）に係る土地及び設備等に関する契約を締結し、同事業の事業化を推進しております。当社は、本資金調達により調達する資金の一部を、これらの既存案件の推進及び新規案件の取得・開発に充当することにより、系統用蓄電池事業を当社の収益基盤の一つとして確立することを目指してまいります。

すなわち、本資金調達は、BTCを中核資産とするDAT戦略を従来どおり継続してBTCの取得を進めるとともに、系統用蓄電池事業への投資を通じて、同事業を当社の収益基盤の一つとして確立し、同事業が将来的に創出する事業収益及びキャッシュ・フローを含む当社の財務基盤全体を強化することにより、DAT戦略をより安定的かつ持続的に遂行するための事業基盤を併せて整備するものであります。当社は、かかる事業基盤の整備が、既存株主の皆様の利益に資するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

また、暗号資産市場の高い変動性を踏まえ、①市場変動に耐え得る資本の厚み、②機動的かつ持続的な資金調達体制、③投資家への情報提供の充実による情報非対称の解消は、今後も継続的に取り組むべき課題であります。当社が「暗号資産トレジャリー企業」として事業規模をさらに拡大していくためには、財務基盤を支えるさらなる資金調達が不可欠であります。

加えて、当社は、資金調達手法についても、第10回新株予約権の行使状況を踏まえた見直しが必要であると判断いたしました。すなわち、当社は、行使の蓋然性が十分に担保されない資金調達手法を用いた場合には、市場環境や株価動向によって資金調達の実現可能性が大きく左右されるという課題が顕在化したものと分析しております。

したがって、当社は、DAT戦略を継続するにあたり、第10回新株予約権と同じ手法を単純に繰り返すのではなく、資金調達の蓋然性を高める設計を採用する必要があると判断し、具体的には、株価水準に応じて行使価額が修正されることにより行使の経済合理性を確保しやすい行使価額修正条項を付すこと、及び割当予定先による行使の蓋然性を契約上担保するコミット条項を付すことが必要であると考えるに至りました。

加えて、上記のとおり、第８回新株予約権においては、行使価額修正条項及びコミット条項を備えた設計のもとで、割当先による全部行使が完了した実績がございます。当社は、この実績も踏まえ、第８回新株予約権の割当先であり全部行使の実績を有する割当予定先に対し、行使価額修正条項及びコミット条項を付した第三者割当による第11回新株予約権を発行することが、必要資金をより高い蓋然性をもって確保し、事業計画に基づくBTC取得及びDAT戦略を推進するうえで、現時点において最も適切であると判断いたしました。もっとも、行使価額修正条項付新株予約権は、行使価額が市場株価に連動して修正されるため、株価が下落した場合には、全部行使が完了した場合であっても調達額が当初想定を下回る可能性があります。すなわち、行使の「数量」の確保と必要な「金額」の確保とは必ずしも一致しないという商品特性を有しております。この点、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、全ての本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合であっても2,832,800,000円の調達が見込まれます。当社は、下記「２. 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途のうち、①社債の償還を最優先の使途、③ビットコイン（BTC）購入をこれに次ぐ使途と位置付けており、仮に下限行使価額により全部行使がなされた場合であっても、①社債の償還に要する資金は確保されるものと考えておりますが、③ビットコイン（BTC）購入に充当可能な資金は1,906百万円程度となります。この場合、当社は、BTCの取得数量を調整することにより対応いたします。他方、②系統用蓄電池事業に係る案件取得、開発、設備関連費用及び④戦略的投資に係る資金については、調達額が当初想定を下回る場合には、その充当額が減少し、又は充当できない可能性があります。なお、②については、本新株予約権の行使が想定どおりに進捗しない場合には、新規案件の取得を見合わせたうえで、既に取得を決定している２案件の支払残額に優先的に充当することとしております。加えて、行使価額の修正頻度を週次とすることで極端に低い行使価額での大量行使を回避しやすい設計としており、これらにより調達額の下振れリスクを一定程度緩和し、必要資金確保の蓋然性を高めております。

これらを踏まえ、当社は、第10回新株予約権による調達実績を補完し、既発行社債の償還、BTCの継続的な取得、系統用蓄電池事業の推進及び戦略的投資に必要な資金を高い蓋然性をもって確保することを目的として、本新株予約権を発行することといたしました。

BTCの保有が当社の企業価値向上に資すると判断する理由は、以下のとおりであります。

（1） 金融・技術環境の変化を見据えた戦略的資産構成の見直し

近年、デジタル化と分散型技術の進展により、BTCは国際的に価値保存手段としての地位を確立しつつあり、インフレヘッジや財務リスク分散の観点から上場企業による保有事例も増加しております。こうした環境変化を踏まえ、タイミングを逃さず戦略的に資産構成を見直すことは、重要な経営課題であると認識しております。

（2） インフレ耐性を有する資産の保有による財務基盤の安定化

BTCは発行上限が事前にプログラムされており、中央政府や金融当局による供給調整の影響を受けない性質を有しております。法定通貨の購買力低下や地政学的リスクの高まる環境下において、価値保存手段としての機能を期待できる資産であると考えております。

（3） 財務ポートフォリオの分散と資産効率の改善

BTCは従来型の金融資産と異なる価格形成メカニズムを持つことから、財務ポートフォリオの非相関性の向上を通じて、長期的に資産の安定性を高める効果が期待されます。

（4） 企業価値向上と株主利益への貢献

当社は長期保有を前提とした資産運用により、自己資本の強化や財務安全性の確保を図ります。これにより、資本コストの低下、外部調達力の向上、信用力の確保といった間接的な効果を通じて、株主利益への貢献が見込まれると判断しております。

以上を踏まえ、BTCを中核資産とするDAT戦略を維持しつつ、これを支える収益基盤として系統用蓄電池事業を確立することが、当社の財務基盤の強化及び中長期的な株主価値の向上に最も資するものと判断いたしました。本新株予約権の発行を通じて調達する資金は、下記「２. 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、既発行社債の償還、系統用蓄電池事業に係る案件取得・開発・設備関連費用、BTCの取得資金及び戦略的投資に係る資金に充当する予定であります。

本件は、既存株主の皆様に対する株主割当を実施したものの、その行使状況が想定を大きく下回り、必要な資金を確保するに至らなかったことから、資金調達手法及び当社の事業基盤の双方を見直したうえで、改めて事業計画の遂行に必要な資金を確保するものであります。割当予定先には、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）において引受け及び全部行使の実績を有し、当社のDAT戦略及び財務戦略を十分に理解している投資家を選定しており、コミット条項に基づく着実な行使を通じて、当社が必要とする資金を高い蓋然性をもって確保できるものと考えております。当社は、確実性の高い第三者割当による調達を行うことにより、DAT戦略を中核とする事業計画の遂行に必要な資金を確保し、財務基盤の強化及び中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

＜資金調達方法の概要＞

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることで、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうるスキームを検討してまいりました。

＜本新株予約権＞

本新株予約権は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年(2026年10月14日から2028年10月13日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項／第３項に記載されています。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

なお、本新株予約権では、手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項に加えてコミット条項を付した設計にしております。

本新株予約権の行使により調達した資金については、既発行社債の償還、BTCの取得、系統用蓄電池事業に係る案件取得、開発及び設備関連費用並びに戦略的投資に充当することを予定しており、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計としております。当社は、既発行社債の償還、DAT戦略に基づくBTCの継続的な取得及び系統用蓄電池事業の推進をはじめとする必要な資金を、より高い蓋然性をもって確保することを目的として、行使価額修正条項及びコミット条項を付した本新株予約権を発行することといたしました。

また、株式ではなく、新株予約権を発行することから一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを一定程度抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

(1) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、63円(本発行決議前取引日の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)であり、2026年10月19日以降、本新株予約権の行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日の終値(同日に終値がない場合にはその直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。修正基準日価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、この場合の下限行使価額は35円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％)となります。

但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は、当初35円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

また、本新株予約権の行使価額の修正頻度を行使請求日前日終値ではなく前週の最終取引日の終値とした理由は、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためです。割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの３営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなりますが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がるため、より積極的に行使を行うことが可能となります。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定されます。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至りました。なお、週次の行使価額修正にかかわる修正基準日株価につきましては、特定の曜日の終値とするよりも行使連絡の取次にかかわる手続上がより簡潔で理解がしやすくなるように各週の最終取引日の終値を採用しました。もっとも、当該修正方法による場合、行使価額は行使請求日の前日の終値ではなく、行使請求日の属する週の前週の最終取引日(修正基準日)の終値を基準として修正されるため、修正基準日から実際の行使請求日までの間に当社株価が下落したときは、修正後の行使価額が、行使請求日の直前取引日の終値の90％に相当する水準を下回る可能性があります。

(2) 行使停止条項

本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、本買取契約の締結日以降、合計４回を上限として、本新株予約権の行使を停止する期間(１回につき10連続取引日以内とし、各期間の間は少なくとも10取引日を空けます。)を定め、その開始日の５取引日前の日までに割当予定先に通知することにより行使の停止を要請でき、また、当社の裁量によりこれを撤回し、行使の再開を可能とすることができます。これは、株価の急激な変動や需給の悪化が生じた局面等において、行使に伴う株式の希薄化や市場への影響を一時的に抑制し、既存株主の利益に配慮した機動的な資本政策を可能とする趣旨によるものです。行使停止期間は下記「(3) 行使コミット条項」に定める計算対象日に含まれないため、コミット期間の満了時期が後ろ倒しとなる可能性はありますが、割当予定先が最終的に行使すべき本新株予約権の総数に影響を及ぼすものではありません。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。

(3) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、2026年10月19日以降、252計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下、「第一行使コミット期間」といいます。)内に、保有する本新株予約権の総数の２分の１に相当する400,000個を行使するものとします。さらに、割当予定先は、2026年10月19日以降、本新株予約権の権利行使期間の末日(2028年10月13日)までの期間(以下、「第二行使コミット期間」といい、第一行使コミット期間と総称して「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する本新株予約権の全部を行使するものとします。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内にすべて行使されることとなり、当社は資金調達を実現することが可能となります。なお、各新株予約権の行使は制限超過行使(以下に定義します。)に該当しない限度で行われるものとし、第一行使コミット期間又は第二行使コミット期間において以下の(ⅰ)に該当する取引日がそれぞれ合計で５取引日以上となった場合には、割当予定先は当該行使コミット期間に係る本新株予約権の行使を行う義務を免除されます(但し、割当予定先は、当該条項に定める本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に該当しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます。)。

「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。

(ⅰ)東証における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合

(ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合(注)

(注)　当該条件は、割当予定先が当社の株価に対して一定のリスク管理を行う必要があることから、当社株価の下落リスクを早期に捉える意図でありますが、当社としましても行使の予測可能性を高め、必要に応じた適切な対応を迅速に実施できるようになることから当該条件を設定しております。

(ⅲ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合

(ⅳ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

なお、上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する取引日がない場合、第一行使コミット期間に係る252計算対象日は2027年10月28日になります。また、第二行使コミット期間は、本新株予約権の権利行使期間の末日である2028年10月13日に終了します。また、上記のコミット条項が消滅した場合には、MSCB等の月間行使状況にて適切に記載し、開示いたします。

(4) 制限超過行使に係る条項

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、第11回新株予約権の買取契約において、第11回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。

当社は有価証券上場規程施行規則第436条第５項各号に定められる適用除外の場合を除き、単一暦月中に第11回新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

(5) 取得条項

本新株予約権は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の14日前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に第11回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

また、本新株予約権の引受契約には、行使期間の末日に残存するすべての新株予約権を１個あたりの払込金額と同額で買い取る買戻し条項が付されております。

(6) 優先交渉権

本新株予約権は、払込期日から2028年10月13日又は第11回新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先であるBEMAP Master Fund Ltd.、又は、MAP246 Segregated Portfolio、又は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分を行う旨の優先交渉権が付されております。

＜本社債＞

当社は、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、第５回無担保普通社債（私募債）（額面総額10億円、額面100円につき95円で発行するディスカウント発行、金利年率０％）を発行しております。当社はこれまでに同社債の一部について繰上償還を実施しており、本書提出日現在における未償還残高は775百万円（額面）であります。同社債の償還期日は2026年９月30日であります。

一方、本新株予約権の権利行使期間は2026年10月14日に開始するため、本新株予約権の行使により調達する資金を第５回無担保普通社債の償還期日における償還原資に充当することはできません。そこで当社は、割当予定先と協議のうえ、同額の第６回無担保普通社債（私募債）を新たに発行し、これを第５回無担保普通社債の借換えに充てることといたしました。

本社債の払込みは、割当予定先が当社に対して有する第５回無担保普通社債の償還金支払請求権と、割当予定先が当社に対して負担する本社債の払込債務とを対当額において相殺する方法により行います。したがって、本社債の発行及び第５回無担保普通社債の償還のいずれについても現実の金銭の授受は生じず、本社債の発行により当社に新たな資金の流入が生じるものではありません。また、本社債の発行の前後を通じて、当社の社債の未償還残高は775百万円で変動いたしません。

本社債の引受人並びにその引受額及び口数は、LCAOが525,000,000円（21口）、MAP246が100,000,000円（４口）及びBEMAPが150,000,000円（６口）であり、その合計は775,000,000円（31口）であります。これらは、各割当予定先が保有する第５回無担保普通社債の額面及び口数とそれぞれ同一であり、割当予定先ごとに過不足なく相殺が成立する設計としております。

本社債は、第５回無担保普通社債と異なり、額面100円につき金100円で発行し、額面100円につき金100円で償還するものとし、利息を付さないこととしております。第５回無担保普通社債は割引発行であったため、発行価額と償還価額との差額（実質的な利息相当額）を償還期日までの期間にわたり費用計上する必要がありましたが、当該差額は2026年９月30日の償還期日の到来をもって全額の計上が完了いたします。本社債につきましては、発行価額と償還価額が同額であり、かつ利息を付さないことから、当社に新たな利息負担及び償還差額の負担は生じません。当該条件は、本社債が既発行社債の借換えを目的とするものであり、新たな資金調達を伴うものではないことを踏まえ、割当予定先との協議の結果、合意したものであります。

また、本社債には、本新株予約権の行使と連動した繰上償還の仕組みが付されております。すなわち、当社は、本新株予約権の行使により当社に払い込まれた金額の累計額が25,000,000円に達するごとに、本社債１口（額面25,000,000円）を繰上償還いたします。当該繰上償還は、本新株予約権の行使に係る払込債務と本社債の償還金支払債務とを対当額において相殺する方法により行います。これにより、本新株予約権の行使が進捗するにつれて本社債が順次償還され、当社の社債の未償還残高が逓減する仕組みとなっております。

また、本社債権者の選択による繰上償還として、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額である35円（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行う。）を累積５取引日下回った場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求する権利を有しております。当該請求がなされた場合の償還原資は、当社の手元資金又は本資金調達により調達する資金を充当する予定であります。

本社債の概要

＜資金調達方法の選択理由＞

当社は、上記「①　本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由＜資金調達の目的＞」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視して、資金調達手法を決定いたしました。

以上の結果、上記「①　本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由＜資金調達方法の概要＞」に記載した本新株予約権の設計、及び割当予定先と締結する予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。

＜本資金調達の特徴＞

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

＜メリット＞

(1) 株価への影響の軽減が可能なこと

・本新株予約権については、行使価額が各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日(修正基準日)の終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。よって、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。

・下限行使価額が35円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されていること。

(2) 最大交付株式数の限定

・本新株予約権の目的である当社普通株式の数は、80,000,000株で固定されており、株価動向に関わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

(3) 行使コミット

・本新株予約権には、上述の「＜資金調達方法の概要＞　(3) 行使コミット条項」に記載のとおり、行使の確約条項が付されており、これにより、本新株予約権の総数の２分の１については一定の期間内に行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達の相当部分を実現することが可能となります。

(4) 資本政策の柔軟性が確保されていること

・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜デメリット＞

本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記の特徴から得られる効果の方が大きいと考えております。

(1) 本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日(修正基準日)の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。

(2) 本新株予約権の下限行使価額は35円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

(3) 株価の下落局面では、本新株予約権は行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

(4) 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

(5) 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

＜他の資金調達方法＞

(1) 公募増資との比較

公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。

(2) 第三者割当による新株式発行との比較

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。

(3) 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較

第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

(4) ライツ・オファリングとの比較

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

(5) その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較

第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。

(6) 借入・社債又は劣後債との比較

借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、本社債は、既発行の第５回無担保普通社債の借換えを目的として発行するものであり、当社に新たな資金の流入を生じさせるものではないことから、ここでいう資金調達方法の比較の対象とは性質を異にするものであります。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金等にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、当該新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権に係る発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。

(5) 本(注)２．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。当該契約には、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　＜本新株予約権＞」に記載した内容が含まれます。また、当社と第11回新株予約権の割当先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社株主であるKAY LEO BROTHERS LIMITEDは、その保有する当社普通株式の一部についてLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で貸株契約を締結する予定です(契約期間：2026年９月25日～2028年10月13日、貸借株数：5,000,000株、貸借料：年率０％、担保：無し)。

LCAO、MAP246及びBEMAPは、第11回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

10.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,500千円、調査費用450千円、登記費用193千円、弁護士費用1,500千円、新株予約権公正価値算定費用1,500千円、第三者委員会委託費用1,500千円、有価証券届出書電子データ作成費用810千円及び本(注)３．に記載のFA費用253,640千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．FA費用について、第11回新株予約権の調達実績額の５％を当社FAに支払う契約です。なお、当社FAにつきましては永田町リーガルアドバイザー株式会社(所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番２号、代表者：加陽　麻里布　以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)を選定しております。永田町リーガルアドバイザーは、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、MS型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った豊富な実績を有しています。当社が実施する本件の資金調達スキームについても、制度面・市場面の双方から十分な理解を有しています。そのため、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。また、FA費用については、一般的な水準の範囲内であると認識しており、当該FA費用の水準は合理的かつ妥当であると判断しております。

４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

５．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

(2) 【手取金の使途】

＜前々回の資金調達における資金使途＞

当社が、2025年８月18日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された第８回及び第９回新株予約権(以下、「前々回増資」といいます。)による資金使途への充当状況は、2026年９月25日現在において、以下のとおりです。

①　第８回及び第９回新株予約権

(注) １．前々回増資により発行した第８回新株予約権は、2025年12月１日付「第三者割当により発行された第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、行使が完了しております。また、2025年11月28日付「第４回無担保普通社債(私募債)ならびに第５回無担保普通社債(私募債)一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」でお知らせしたとおり、当社が2025年８月18日に第８回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコイン(BTC)の購入については、第１回から第５回無担保普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第１回から第５回無担保普通社債を償還するための資金等について、第８回新株予約権の行使によって調達した資金等により確保をすることとしたため変更しております。

２．前々回増資により発行した第９回新株予約権は、行使が行われておりません。

＜前回の資金調達における資金使途＞

当社が、2026年２月27日付の当社臨時株主総会で決議した株主割当により無償発行された第10回新株予約権(以下、「前回増資」といいます。)による資金使途への充当状況は、2026年７月31日現在において、以下のとおりです。

②　第10回新株予約権

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

本資金調達の目的・理由を踏まえた、具体的な資金使途は以下のとおりであります。

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約4,809百万円であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。なお、費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は可能な場合には借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金等を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、予定どおり資金の調達ができなかった場合には、第三者割当増資又は、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れ等の新たな資金調達方法も検討し下記の使途へ充当する予定であります。

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

２．資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、①社債の償還、③ビットコイン（BTC）購入、②系統用蓄電池事業に係る案件取得、開発、設備関連費用、④戦略的投資に係る資金の順に充当して参ります。①は償還期日の定められた契約上の債務であり、③は当社の中核戦略であるDAT戦略に基づく継続的な取得資金であるため、これらを優先するものであります。②については、既に取得を決定した２案件の支払は手元資金により行うことを予定しており、新規案件の取得は資金調達の進捗に応じて判断することが可能であるため、③に次ぐ順位としておりますが、本新株予約権の行使が想定どおりに進捗しない場合には、新規案件の取得を見合わせたうえで、既に取得を決定している２案件の支払残額に優先的に充当いたします。今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。

上記表中に記載した資金使途に係る詳細は以下のとおりです。

①　社債の償還

当社は、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり、第５回無担保普通社債(私募債)(額面総額10億円、金利年率０％)を発行いたしました。同社債は、額面100円につき95円の価額で発行するディスカウント発行の方法によるものであり、償還にあたっては額面金額により償還するものであります。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入資金等に充当いたしました。

当社は、これまでに同社債の一部について繰上償還を実施しており、本書提出日現在における未償還残高は775百万円であります。同社債の償還期日は2026年９月30日であるところ、本新株予約権の権利行使期間は2026年10月14日に開始するため、上記「(2) （新株予約権の内容等）＜本社債＞」に記載のとおり、当社は、同社債の借換えを目的として、額面総額775百万円、償還期限2027年９月30日の第６回無担保普通社債（私募債）（本社債）を発行いたします。本社債の払込みは第５回無担保普通社債の償還金支払債務との相殺により行われるため、本社債の発行及び第５回無担保普通社債の償還のいずれについても現金の授受は生じません。

したがって、本資金使途①「社債の償還」775百万円は、本社債の償還に充当するものであります。本社債の償還は、上記「(2) （新株予約権の内容等）＜本社債＞」に記載のとおり、本新株予約権の行使により当社に払い込まれた金額の累計額が25,000,000円に達するごとに本社債１口（額面25,000,000円）を繰上償還する方法により行われ、当該繰上償還は、本新株予約権の行使に係る払込債務と本社債の償還金支払債務とを対当額において相殺する方法によります。そのため、当該775百万円の充当は現金の支出を伴わず、本新株予約権の行使により払い込まれるべき金額のうち当該相殺の対象となった部分が本社債の償還に充当されることとなります。本新株予約権の行使が本社債の未償還残高を超えて進捗した場合には、当該超過部分は現金により当社に払い込まれ、下記②から④の使途に充当いたします。

支出予定時期につきましては、本新株予約権の権利行使期間が2026年10月14日に開始すること及び本社債の償還期限が2027年９月30日であることを踏まえ、2026年10月から2027年９月までを予定しております。

もっとも、本新株予約権は割当予定先による行使により段階的に資金調達が行われる性質を有しており、株価動向、市場環境、出来高その他の事情により、当初想定どおりに行使が進捗しない可能性があります。この場合には、本社債の償還期限までに本社債の全部が繰上償還されず、償還期限において残存する本社債について償還原資を確保する必要が生じます。

その場合には、当社は、社債の償還を資金使途の中で最優先事項と位置づけ、割当予定先に対する早期行使の要請、手元資金の充当及び戦略的投資として取得した投資資産の売却等により回収した資金の充当を行い、償還期限における資金手当てに支障が生じないよう対応する方針であります。

②　系統用蓄電池事業に係る案件取得、開発、設備関連費用

当社は、2026年２月13日付「系統用蓄電所に係る土地及び設備契約の締結ならびに固定資産の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、再生可能エネルギーの普及加速及び電力系統の安定化に寄与することを目的として、電力系統に直接接続する大規模蓄電池である系統用蓄電池の設置・運用に向けた取組みを開始しております。

系統用蓄電池事業は、電力需要が相対的に低い時間帯に充電し、電力需要が高い時間帯又は電力需給が逼迫する時間帯に放電すること等により、電力需給の調整に貢献するとともに、需給調整市場、卸電力取引市場及び容量市場等における収益機会の獲得を目指す事業であります。当社は、上記「第１　１(2) 新株予約権の内容等 (注)１」に記載のとおり、同事業を当社の収益基盤の一つと位置付け、本資金調達における重要な資金使途の一つとしております。

当社は、既に以下の２案件に係る土地及び設備等に関する契約を締結しており、当該２案件を通じて系統用蓄電池事業の事業化を推進しております。

当社は、これらの既存案件に加え、今後、複数の取得ルートを通じて系統用蓄電池案件を継続的に取得し、案件パイプラインの拡充を図る方針であります。その一環として、当社は、三崎未来ホールディングス株式会社との間で、同社が開発し系統連系の承諾を取得した系統用蓄電池案件について、当社が優先的に紹介を受け、取得を検討できる体制を構築することを内容とする業務委託契約を締結することを予定しております。もっとも、当該契約は当社の案件取得先を同社に限定するものではなく、当社は、事業採算性その他の条件を比較検討したうえで、同社以外の事業者からも案件を取得することを予定しております。

本資金調達により調達する資金のうち660百万円については、系統用蓄電池事業に係る次の費用に充当する予定であります。

(1) 案件取得費用　―　事業用地の取得又は賃借に係る費用、系統連系の承諾を取得した開発案件の取得費用、デュー・ディリジェンスに係る外部専門家費用等

(2) 開発費用　―　系統連系に係る接続検討費用及び工事費負担金、各種調査・設計費用、許認可の取得に係る費用等

(3) 設備関連費用　―　蓄電池設備、パワーコンディショナー、受変電設備及び監視制御システム等の取得費用並びに据付・工事費用等

算定根拠

当該金額660百万円は、次のとおり算出したものであります。

当社が既に取得を決定した長州周南蓄電所(仮称)及び薩摩伊佐蓄電所(仮称)については、いずれも１案件あたりの取得価額が637百万円(土地10百万円、設備627百万円)でありますが、足元では、系統用蓄電池案件に係る事業用地、系統連系に関する権利、蓄電池設備及び開発費用等の取得価格が上昇傾向にあることから、今後の案件取得にあたっては、１案件あたりの投資規模が過去案件を上回る可能性があります。当社は、かかる価格動向を踏まえ、定格出力２MW／定格容量８MWh規模の案件１件程度の取得、開発及び設備導入に要する資金として、660百万円を見積もっております。

なお、当社が既に取得を決定した上記２案件については、本書提出日現在における支払残額が合計255.8百万円（2026年10月67.7百万円、同年12月125.4百万円及び2027年３月62.7百万円の支払予定）であり、当社は、これを手元資金により支払うことを予定しております。もっとも、本新株予約権の行使が株価動向、市場環境その他の事情により想定どおりに進捗せず、新規案件の取得、開発及び設備導入に要する資金の確保が困難となった場合には、当社は、新規案件の取得を見合わせたうえで、本新株予約権の行使により調達した資金を、当該２案件の支払残額（当該支払が本新株予約権の行使に先行した場合には、これに充当した手元資金の補填）に優先的に充当することといたします。この場合において、なお充当先が確定しない資金が生じたときは、その使途について速やかに開示いたします。

なお、本書提出日現在において、当社は、上記２案件以外の系統用蓄電池案件について、具体的な取得対象を特定し、又は個別契約を締結しているものではありません。系統用蓄電池事業は、案件ごとに設備容量、接続条件、土地条件、設備仕様、工事内容及び電力市場への参加形態等が異なり、必要資金の額及び支出時期も個別案件の進捗により変動する性質を有しております。そのため、案件の特定時期、取得の可否、系統連系手続の進捗状況及び蓄電池設備の市場価格の変動等により、最終的な取得件数、支出時期及び支出金額は変動する可能性があります。

具体的な案件の取得又は設備投資の実行にあたっては、案件ごとに、事業採算性、系統連系の実現可能性、許認可・法規制への適合性、設備の安全性、EPC事業者及び運用事業者の信用力、電力市場における収益見通し並びに当社の財務状況等を総合的に検討し、その重要性に応じて取締役会その他の社内決裁手続を経たうえで決定する方針であります。また、具体的な案件取得又は設備投資を決定した場合その他開示すべき事項が生じた場合には、適時適切に開示してまいります。

系統用蓄電池事業に係る主なリスクとしては、①案件取得競争の激化による取得コストの上昇、②系統連系手続及び設置工事の遅延、③電力市場価格の変動による収益性の低下、並びに④蓄電池設備の調達価格及び納期の変動等が挙げられます。当社は、案件の選定にあたり、系統連系枠の確保状況、想定収益性及び投資回収期間を慎重に検証したうえで、段階的に投資を実行してまいります。

③　ビットコイン(BTC)購入

当社は、本書提出日現在において296.2406218BTC(購入総額50億円、平均購入単価16,878,171円／BTC)を保有しております。また、2025年10月２日の取引において114.25959781BTC(取得総額20億円)を追加取得するなど、当社が掲げるデジタル・アセット・トレジャリー(DAT)戦略に基づき、BTC保有を計画的に積み上げてまいりました。

2025年９月１日付け「暗号資産(ビットコイン)の投資枠の変更(拡大)に関するお知らせ」のとおり、当社は、財務パートナーであるLong Corridor Asset Management Limitedとの連携により、資金調達の多様化と安定性の向上を図ってまいりました。かかる連携を背景として、当社は資金手当の見通しを踏まえたうえで、暗号資産の取得余力を段階的に拡大する方針を採用し、2025年９月１日からの１年間の保有計画額を96億円まで拡大する計画としておりました。また、実行にあたっては、社内規程・リスク管理・会計方針および開示手続きを前提とし、段階的取得を基本としてまいりました。

当社は、2025年８月から10月にかけて実施した第三者割当増資および社債発行を通じ、短期間で約50億円規模のBTCを取得いたしました。この第一フェーズにおいて、当社がデジタル・アセット・トレジャリー(DAT)戦略を実践する企業として市場から一定の認知を得るとともに、BTC保有を財務戦略の中核とする基盤を確立いたしました。

当社が第二フェーズへ移行する目的は、こうした基盤の上でBTC保有量を戦略的に拡大し、DATとしての企業価値をさらに高めていくためであります。当社は中期的な目標として、2025年12月15日付「株主割当による新株予約権(非上場)の無償発行に関するお知らせ」で記載のとおり、1,000BTCの保有達成を掲げており、この目標を段階的に実現していくことが、当社の企業価値向上に資する重要なステップであると認識しております。

もっとも、当社のこれまでのBTC取得資金は、主として新株予約権の発行及び社債の発行等、資本市場からの資金調達によって確保されたものであり、当社の事業活動が生み出すキャッシュ・フローを原資とするものではありませんでした。また、株主割当による第10回新株予約権の行使状況が当初想定を大きく下回ったことを踏まえると、資本市場からの調達のみに依存してBTC取得を継続する手法は、株価及び市場環境の変動に対して影響を受けやすく、中長期的な持続可能性の観点から課題を有するものと認識しております。

そのため、当社は、本資金調達においては、BTCを中核資産とするDAT戦略を従来どおり継続してBTCの取得を進めるとともに、系統用蓄電池事業を当社の収益基盤の一つとして確立することにより、収益基盤の多様化及び安定化を併せて図る方針といたしました。今後のBTC取得にあたっては、当社の手元資金の状況、BTCの市場価格及び価格変動リスク、並びに既存株主の皆様への影響等を慎重に検討したうえで、取得数量及び取得時期を判断してまいります。

なお、当社は1,000BTCの保有達成時期について、2026年３月から2027年２月までの間を目標としておりました。しかしながら、株主割当による第10回新株予約権の行使状況が当初想定を下回ったこと、及び上記のとおり、BTC取得と並行して収益基盤の多様化及び安定化を図る方針としたことから、現時点においては、当初想定していた時期での達成について、今後のBTC価格、当社の手元資金の状況及び市場環境等を踏まえ、慎重に判断してまいります。当社は、系統用蓄電池事業の収益化の進捗、今後の財務状況及び市場環境等を踏まえ、達成時期の見通しが得られた段階で速やかに開示いたします。

足元のBTC価格は、2025年に記録した高値からの調整局面にあり、当社のこれまでの平均取得単価(16,878,171円／BTC)を下回る水準で推移しております。当社といたしましては、こうした調整局面を、平均購入単価の引下げを図る機会となり得るものと認識しており、当該水準を前提として今後の追加取得に要する資金を設定しております。なお、BTCの市場価格は変動するため、最終的な取得数量及び取得単価は取得時の市場環境により変動する可能性があります。

BTCは高いボラティリティを有する一方、長期的な価値保存性及び分散効果が期待される資産であると当社は認識しております。また、足元のBTC価格の調整局面は、短期的には会計上の損益変動リスクを伴うものである一方、中長期保有を前提とする当社のDAT戦略においては、取得時期及び取得数量を分散させることにより、平均取得単価の平準化を図る機会にもなり得るものと認識しております。そのため、当社は、市場環境の変化に柔軟に対応しながら、機動的かつ継続的に取得資金を確保する体制を整えることが重要であると考えております。

取得方針としては、

(1) 市況・価格動向に応じた機動的な取得判断、

(2) 取得数量および取得タイミングの分散による価格変動リスクの平準化、

(3) 内部規程・ガバナンスおよびリスク管理を前提とした慎重な意思決定、

を基本方針としております。

また、長期的には、BTC保有量の拡大を背景に、現物保有にとどまらず、レンディング、BTCを担保とした融資取引など、付随的サービスへの展開可能性も視野に入れております。これらの業務はデジタル資産の有効活用と収益機会の拡大につながるものであり、当社としても将来的な企業価値向上策として検討しうる領域であります。

もっとも、これらの派生業務については法令上の許認可、内部管理体制、リスク管理の高度化が不可欠となるため、現時点で具体的な実施を決定しているものではございません。今後の市場動向や法規制、監督当局のガイドライン等を踏まえ、適切なガバナンスが確立されることを前提に、将来的な選択肢として慎重に検討してまいります。

当社がBTC取得を継続する理由は、以下のとおりであります。第一に、インフレや通貨価値変動に対する耐性を高め、円建て資産に過度に依存しない資産配分を構築するためであります。BTCは株式・債券・為替・商品市況といった従来型資産との相関が相対的に低く、財務ポートフォリオの分散を通じた長期的な資産の安定性の向上が期待できるものと考えております。第二に、足元のBTC価格が2025年に記録した高値からの調整局面にあり、当社のこれまでの平均取得単価(16,878,171円／BTC)を下回る水準で推移していることから、当該局面における追加取得は、保有BTC全体の平均取得単価の引下げに資するものと考えられるためであります。第三に、BTCを財務戦略の中核資産と位置付ける当社のDAT戦略の継続性を確保するためであります。本資金調達におけるBTC取得は、当該方針のもと、当社の手元資金の状況、BTCの市場価格及び価格変動リスク、並びに既存株主の皆様への影響等を踏まえ、DAT戦略の継続性を確保するための追加取得として位置付けられるものであり、当社は、今後も取得数量及び取得時期を慎重に判断しながら、BTCの取得を継続してまいります。

なお、BTC取得に伴う主なリスクとしては、①価格変動リスク、②流動性リスク、③保管・管理に関するセキュリティリスク、④会計上の評価損発生リスク等が挙げられます。

当社ではこれらに対し、①取得数量および取得タイミングを分散させることによる価格変動リスクの平準化、②国内の暗号資産交換業登録事業者を通じた取引に限定することによる法令遵守および信用リスクの低減、③管理担当者を複数配置し、ウォレットのID・パスワードおよび二段階認証用パスワードをそれぞれ別の担当者が保有することで相互牽制を図る体制を構築し、アクセス権限を厳格に管理すること、④四半期ごとの時価評価と適時開示による継続的なモニタリング体制の構築等を引き続き実施しております。

これらの体制により、暗号資産の取得・保有・開示に係るガバナンスを強化し、リスク管理の実効性を確保してまいります。

④　戦略的投資に係る資金

本新株予約権の行使により調達される手取概算額のうち、戦略的投資に係る資金として、900百万円を充当いたします。

当社の戦略的投資には、対象企業との業務提携等を伴うアドバイザリー投資のほか、対象企業の成長性等に着目し投資リターンの獲得を主たる目的とする純投資も含まれます。

当社は、2026年１月20日付「事業計画(中期経営計画)に関するお知らせ」で公表のとおり、BTCトレジャリー事業を中核としつつ、トレジャリーアドバイザリー事業を成長加速のための重要な事業領域として位置付けております。トレジャリーアドバイザリー事業は、当社がBTCトレジャリー企業として培った知見を活用し、デジタルアセット領域等において成長が見込まれる上場企業に対して、トレジャリー戦略の実行支援、新株予約権の引受等による投資業務(インベストメントバンキング事業)、及びIR支援を一体的に提供することにより、対象企業の企業価値向上を支援するとともに、当社の投資リターンの獲得を図るものであります。

当社は、本事業の一環として、これまでに以下の投資を実行いたしました。

・2026年４月20日付「株式会社SDSホールディングスへのアドバイザリー投資および同社との業務提携契約締結のお知らせ」のとおり、株式会社SDSホールディングス(東証スタンダード市場・証券コード1711)の発行する新株予約権の一部を引き受けるとともに(総投資額約14億円)、暗号資産分野及びAIデータセンター関連分野における業務提携契約を締結いたしました。

・2026年４月24日付「太洋物産株式会社への投資のお知らせ」のとおり、太洋物産株式会社(東証スタンダード市場・証券コード9941)の発行する新株予約権の一部を引き受け(総投資額約３億円)、投資リターンの獲得を目的とした純投資を実施いたしました。

・2026年５月21日付「株式会社環境フレンドリーホールディングスへのアドバイザリー投資および同社との業務提携契約締結のお知らせ」のとおり、株式会社環境フレンドリーホールディングス(東証グロース市場・証券コード3777)の発行する新株予約権の一部を引き受けるとともに(総投資額約13億円)、マイニング事業、蓄電池事業及びAIデータセンター事業における業務提携契約を締結いたしました。

本資金調達により調達する資金(900百万円)は、当社のトレジャリーアドバイザリー事業における投資業務を今後さらに推進・拡大するための資金として充当する予定であります。また、戦略的投資業務には、デジタルアセット領域における企業への投資のほか、成長が見込まれる上場企業全般に対する投資が含まれます。

当該戦略的投資業務における投資対象は、特定の事業領域に限定するものではなく、事業の成長性、収益性、資金需要、資本政策、財務状況及び当社との事業上の親和性等を総合的に勘案し、企業価値の向上及び投資リターンの獲得が見込まれる上場企業を対象といたします。

具体的には、①暗号資産・ブロックチェーン関連技術、Web3関連サービス等のデジタルアセット関連事業を営み、又は当該事業への参入若しくは拡大を企図する上場企業、②財務戦略としてビットコイン等のデジタルアセットの保有・活用を検討する上場企業、③蓄電池、再生可能エネルギー、AI、データセンターその他の成長分野において事業を展開し、資金調達又は資本政策上の支援を必要とする上場企業、及び④既存事業の成長性、事業再編、収益改善その他の要素に着目し、投資リターンの獲得が見込まれる上場企業等を想定しております。

当該900百万円は、当社がこれまでに実施した上記の戦略的投資の実績規模を踏まえ、今後想定される１件あたりの投資規模及び投資機会の頻度に照らして、当面の投資業務に必要となる資金として見積もったものであります。戦略的投資は、その性質上、個別の投資案件ごとに投資の時期、規模及び条件が異なり、投資機会の発生時期もあらかじめ確定し得ないことから、現時点において特定の投資先及び投資金額を確定することは困難でありますが、当社といたしましては、上記の投資実績に照らし、900百万円が今後の投資機会に機動的に対応するうえで合理的な規模であると判断しております。

なお、具体的な戦略的投資の実行にあたっては、対象企業の事業内容、成長性、財務状況、資金使途、投資条件、想定される投資リターン及び投資リスク等を検討し、その重要性に応じて取締役会その他の社内の決裁手続を経たうえで決定し、個別の投資を決定した場合には適時適切に開示を行ってまいります。

また、今回の第11回新株予約権は、第10回新株予約権による資金調達を代替するものではなく、第10回新株予約権の行使が当初想定を大きく下回ったことから、不足する資金を補完することを目的としています。第10回新株予約権による調達額は273,125,960円であり、このうち32,114,500円を戦略的投資に充当しておりますが、当初想定した資金需要を満たすには至っておりません。

そのため、第10回新株予約権で設定した支出予定期間と、今回の資金調達における支出予定期間が一部重複しております。

当社は、資本参加に加えて、対象企業の事業内容に応じ、資本政策、資金調達、事業計画、IR及びリスク管理体制等に関する助言・支援を行うことにより、対象企業の事業成長及び企業価値向上を支援し、ひいては当社の企業価値向上に資することを企図しております。本戦略的投資は、当社のトレジャリーアドバイザリー事業の拡大及び将来の事業機会創出に寄与するものと認識しております。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　LCAO

②　MAP246

③　BEMAP

(注) １．割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

２．割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、当社が永田町リーガルアドバイザーを通じて、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は資金及び資本調達を喫緊の経営課題とし、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいた以下の割当先が候補に挙がりました。当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。

①　LCAO

国内で投資実績があり、かつコミットメントありの引受先を検討していたところ、永田町リーガルアドバイザーから、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMを紹介いただき、LCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けた次第です。

LCAOは、LCAM(Long Corridor Asset Management)が一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。

②　MAP246

MAP246は、LCAMが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であると判断いたしました。

③　BEMAP

BEMAPも、LCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の分離ポートフォリオであり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。

以上のとおり、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。

また、当社は2025年８月にLCAMとの間で戦略的パートナーシップを開始しており、当社のビットコイン(BTC)現物の長期保有を中核とするデジタル・アセット・トレジャリー(DAT)戦略にご賛同いただくとともに、当社が成長戦略の遂行のために資金を必要とする局面において、継続的に資金供給の面でご協力をいただいてまいりました。当社は、LCAMを財務面における戦略的パートナーと位置付けております。

さらに、LCAMが運用するLCAO、MAP246及びBEMAPは、当社が2025年８月に発行した第８回新株予約権の割当先であり、2025年12月１日付「第三者割当により発行された第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」のとおり、行使コミット条項に基づき同新株予約権の全部の行使を完了させた実績を有しております。

当社は、以上を総合的に勘案し、本新株予約権についても、コミット条項に基づく着実な行使を通じて当社が必要とする資金を高い蓋然性をもって確保できるものと考え、かつ割当予定先が当社の経営に関与しない友好的な純投資家であることから当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに与える影響も限定的であると判断し、本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

(3) 割り当てようとする株式及び新株予約権の目的となる株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の数及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。

第11回新株予約権(目的となる株式80,000,000株)

(4) 株券等の保有方針

本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適切な判断の上で、市場の状況等を勘案しながら市場売却等の方法により、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を当社代表取締役である久永氏が口頭で確認しております。

また、当社とLCAO、MAP246及びBEMAPは、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが第11回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第11回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する第11回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第11回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第11回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 第11回新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 第11回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(ただし、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

ウ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、第11回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約に基づき、第11回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。LCAO、MAP246及びBEMAPから第11回新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、第11回新株予約権の行使に係る払込原資の確認、第11回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。LCAO、MAP246及びBEMAPとは、現時点において第11回新株予約権を譲渡する予定はない旨当社代表取締役である久永氏が口頭で確認しております。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2025年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーであるGoldman Sachs(ゴールドマン・サックス)が発行しました2026年５月27日及び2026年５月28日現在の残高サマリー資料を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。LCAOの2025年12月期の監査済み財務書類におけるキャッシュ・フロー計算書において、投資活動および財務活動による現金流入・流出の規模を確認し、その上で、当該キャッシュ・フローによってもたらされた期末資金残高が、上記のとおり残高資料との整合を確認し、ファンドとして実態のある資金運用が行われていること(ペーパーカンパニーや実体のない口座ではないこと)を客観的に確認しております。財務書類に記載の現預金を網羅する全プライム・ブローカーからの残高サマリー資料は入手できなかったが、１プライム・ブローカーであるGoldman Sachs(ゴールドマン・サックス)の直近残高サマリー資料を確認することで原資を確認しています。

同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2025年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーであるGoldman Sachs(ゴールドマン・サックス)が発行しました2026年５月27日及び2026年５月28日現在までにおける残高サマリー資料を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。MAP246の2025年12月期の監査済み財務書類におけるキャッシュ・フロー計算書において、ファンドの投資・財務活動に伴う入出金の実績(流動性)を確認しております。財務書類に記載の現預金を網羅する全プライム・ブローカーからの残高サマリー資料は入手できなかったが、１プライム・ブローカーであるGoldman Sachs(ゴールドマン・サックス)の直近残高サマリー資料を確認することで原資を確認しています。

当社は、割当予定先のうちBEMAPについては直近監査済財務書類を入手・確認できませんでしたが、その代替として、BEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーであるGoldman Sachs(ゴールドマン・サックス)が発行しました2026年５月27日及び2026年５月28日までにおけるカストディ口座に係る現金残高資料を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

また、当社はLCAO、MAP246及びBEMAPから入手した上記残高証明書の日付以降、LCAO、MAP246及びBEMAPの保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認しております。

したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋 仁)へ調査を依頼しました。

その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会的勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

また、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPの株券等について、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する者は、以下のとおりです。

割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPは、いずれもLong Corridor Asset Management Limited(以下「LCAM」といいます。)との間で投資一任契約を締結しており、当該投資一任契約に基づき、LCAMが、LCAO、MAP246及びBEMAPのために当社株券等への投資を行う権限を有しております。したがって、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株券等に係る投資権限及び議決権の行使に係る指図権限は、実質的にLCAMに帰属しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所：東京都港区西麻布三丁目19番13号代表者：代表取締役三平慎吾)に依頼しました。当該算定機関は、新株予約権の評価に関して高い専門性と豊富な実績を有していることから、新株予約権の評価手法にも精通していると判断し、算定機関として選定しております。なお、当該機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該機関は、評価基準日(2026年９月24日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し、本新株予約権については、一定の前提(当社の株価(69円)、当初行使価額(63円)、下限行使価額(35円)、配当利回り(0.0％)、無リスク利子率(1.839％)、当社の株価変動性(179.32％)及び市場出来高、LCAO、MAP246及びBEMAPが行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、コミット期間中の各取引日において株価が下限行使価額を下回る取引日が５取引日となった場合、コミットは消滅することを含みます。)

当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である41.0円としました。

また、本新株予約権の行使価額は取締役会決議日の前日取引日(2026年９月24日)の当社終値である69円から10％ディスカウントした金額の１円未満の端数を切り上げた63円としました。本新株予約権の行使価額のディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。ディスカウント率を10％とした理由につきましては、当社と本新株予約権の割当予定先との発行価額における交渉の結果、各割当予定先から日証協指針を超えない範囲内でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近６ヶ月間において株価が下落傾向であり、株価水準も１株あたり49円から124円と変動幅が大きくなっていることから、株価下落リスクを踏まえて、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)を超えない範囲内で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、本新株予約権の行使価額のディスカウントについては各割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。

また、本新株予約権は、市場環境に応じて行使価額が修正される条項を有しておりますが、これは市場価格との著しい乖離を回避し、より現実的かつ実効性のある資金調達を可能とする設計としております。

第11回新株予約権についてはコミットメント条項が付されており、割当予定先による確実な行使を担保する必要があることから、行使価額が当社の株価水準から乖離し行使がなされない事態にならないような仕組みとしています。

修正後の行使価額は、原則として当該修正基準日前の市場価格を基礎としており、恣意的な価格設定を回避するように設計されております。

したがって、修正後の行使価額は、市場実勢を踏まえた公正な水準に設定されることから合理性のある条件と判断しております。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会(うち１名は常勤取締役、他２名は会社法上の社外取締役)からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数80,000,000株(議決権数800,000個)の希薄化率(2026年９月24日現在の当社の発行済株式総数である177,722,409株（総議決権数1,776,228個）を分母とします。以下同じです。)は45.01％（議決権における割合は、総議決権数の45.04％）に相当します。

したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数80,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,770,461株であり、一定の流動性を有しております。

さらに、経営者から一定程度独立した者として、小井土直樹弁護士(銀座みゆき通り法律事務所)、当社社外取締役であり監査等委員である淵邊善彦氏及び神林秀和氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」の内容の意見書を2026年９月24日付で入手しております。なお、第三者割当増資に関する意見書作成の経験が豊富な小井土弁護士は、本件第三者割当増資において必要とされる知見および実績を十分に有していると判断され、当社は小井土弁護士を本第三者委員会のメンバーとして選定しております。

したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数80,000,000株に係る議決権数800,000個は、当社の総議決権数1,776,228個(2026年９月24日現在)に占める割合が45.04％にあたります。

したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年９月24日現在の総議決権数1,776,228個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数(800,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。

３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、長期保有は見込まれない予定です。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

５．LCAO、MAP246及びBEMAPの本新株予約権の行使後の当社株式に関する保有方針は、純投資であり短期保有目的であるため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、上記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社は、本資金調達が、当社の企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定しました。当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本資金調達によって増加する潜在株式数は、2026年９月24日時点の発行済株式数の45.01％(議決権ベースで45.04％)であり、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本資金調達は、希薄化率が25％以上であることから、東証の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。

当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

そのため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、小井土直樹弁護士(銀座みゆき通り法律事務所)、当社社外取締役であり監査等委員である淵邊善彦氏及び神林秀和氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年９月24日付で入手しております。

なお、本第三者割当増資における意見の概要は以下のとおりです。

(意見の概要)

１　結論

本第三者割当について、その必要性及び相当性が認められ、合理的なものと認められ、また、当社は大規模な第三者割当における企業行動規範を遵守しているものと認める。

２　理由

(1) 本件第三者割当の必要性について

①　資金調達の必要性について

当社の2026年３月期の経営成績は、売上高14億41百万円（前年同期比127.4％増）、営業損失１億46百万円、経常損失25億24百万円、当期純損失25億29百万円となり、2027年３月期第１四半期においても、営業損失１億62百万円、経常損失５億12百万円、四半期純損失５億13百万円を計上している。また、前事業年度において営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期累計期間においても営業損失を計上していることから、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、依然として強固な収益体質を構築できている状況にはない。

加えて、株主割当の方法により発行した第10回新株予約権については、行使価額が固定されていたことに加え、行使期間中に当社株価が行使価額を下回る水準で推移したこと等により、行使状況が当初想定を大きく下回る結果となり、当社が当初想定していたBTC取得資金の確保及びDAT戦略の進捗は、想定どおりには進捗していない。

資金使途ごとの必要性は、以下のとおりである。

①社債の償還については、第５回無担保普通社債の償還期日が2026年９月30日であったところ、本新株予約権の発行を前提として同社債の借換えのために発行される第６回無担保普通社債の償還期日は2027年９月30日であり、依然として早急に償還原資を確保する必要性がある。②系統用蓄電池事業に係る案件取得、開発、設備関連費用については、同事業が暗号資産市場の価格変動から相対的に独立した収益源となり得るものであり、当社自身が安定的な事業収益及びキャッシュ・フローを創出し得る事業基盤として、当社の事業ポートフォリオの分散及び収益基盤の安定化に資するものであることから、案件取得等に必要な費用として資金調達の必要性が認められる。③ビットコイン（BTC）購入については、当社が掲げるDAT戦略に基づきBTC保有を計画的に積み上げているものの、2025年９月１日からの１年間の保有計画額96億円に対し取得総額は50億円にとどまっており、また、足元のBTC価格が当社のこれまでの平均取得単価を下回る水準で推移している中、取得時期及び取得数量を分散させることにより平均取得単価の平準化を図る機会にもなり得ることから、財務基盤の強化及び資産多様化を通じた企業価値の安定的な向上のために必要性が認められる。④戦略的投資に係る資金については、当社のトレジャリーアドバイザリー事業における投資業務を今後さらに推進・拡大するための資金であり、第10回新株予約権による調達額273,125,960円のうち32,114,500円を戦略的投資に充当しているものの、当初想定した資金需要を満たすには至っておらず、不足する資金を補完する必要性が認められる。

以上より、当委員会としても、本資金調達に係る資金需要の存在及びその必要性が認められる。

②　第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択したことの必要性について

当社は、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視して、資金調達手法を決定したとのことである。

すなわち、借入れや普通社債の発行等による資金調達は、調達額が全額負債となるため財務健全性がさらに低下すること、公募増資による新株式発行は時間的問題や株価への直接的な影響のおそれがあること、株主割当による資金調達は第10回新株予約権の行使率が大幅に想定を下回っており現実的可能性に乏しいこと、第三者割当による新株式発行は株価に与える直接的な影響及び希薄化の影響が大きいこと、ライツ・オファリングについては、当社の財務状況ではノンコミットメント型による増資ができず、コミットメント型は国内における実施実績が乏しいことから、いずれも今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。

本資金調達手法は、新株式の発行と異なり資金調達の蓋然性について一定の不確実性は認められるものの、コミット条項及び行使価額修正条項を付すことによって一定程度当社の資金需要を満たすとともに、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがある。また、行使価額について発行決議日の直前取引日の東証終値の50％を下限として設けるとともに、対象株式数を固定化し、資金ニーズが後退した際等における取得条項を設けるなどして、必要以上に当社株式が希薄化しないような措置も講じられている。

以上より、当委員会としても、本資金調達手法を選択したことについて、その必要性及び合理性が認められる。

(2) 本件第三者割当の相当性（発行条件の相当性）について

当社は、第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社に本新株予約権の評価を依頼し、同機関はモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している。当該機関は、評価基準日（2026年９月24日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し、一定の前提（当社の株価（69円）、当初行使価額（63円）、下限行使価額（35円）、配当利回り（0.0％）、無リスク利子率（1.839％）、当社の株価変動性（179.32％）及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の権利行使を行うこと、コミット期間中の各取引日において株価が下限行使価額を下回る取引日が５取引日となった場合にコミットが消滅すること等）を置いており、当社は、当該評価額と同額である１個当たり41円を払込金額としている。

当委員会としては、エースターコンサルティングが当社及び割当予定先と独立した立場にあり、かつ、多くの上場企業の株式及び新株予約権等の算定について豊富な実績及び専門的知見を有していることを踏まえると、第三者算定機関として同社を選定したことについて合理性が認められる。また、同社が公正価値算定に用いた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、算定結果は妥当であると判断される。

本新株予約権の当初行使価額は、取締役会決議日の前日取引日（2026年９月24日）の当社終値である69円から10％ディスカウントした金額の１円未満の端数を切り上げた63円とされている。当該ディスカウント率は、割当予定先との交渉の結果、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）を超えない範囲内で決定されたものである。

また、本新株予約権には市場環境に応じて行使価額が修正される条項が付されているが、これは市場価格との著しい乖離を回避し、より現実的かつ実効性のある資金調達を可能とする設計である。修正後の行使価額は、いずれの修正においても原則として当該修正基準日前の市場価格を基礎としており、恣意的な価格設定を回避するよう設計されていることから、市場実勢を踏まえた公正な水準に設定されるものであり、合理性のある条件と判断される。

当委員会としては、行使価額について、資金調達の蓋然性を高める観点から当社の財務経営状況を踏まえ、一定程度割当予定先に対してインセンティブを与えつつ、当社の株価水準から著しく乖離した価格で行使されることのないよう配慮されているものと認められ、適切なものと認める。

さらに、本新株予約権の払込金額が第三者算定機関による算定結果である評価額と同額とされ、割当予定先との協議を経て決定されていることから、当委員会としても、本新株予約権の発行価額は当社における株主総会の特別決議を必要とする有利発行に該当するものではないと認める。

(3) 割当予定先の選定の合理性について

当社は、本新株予約権の割当予定先として、LCAO、MAP246及びBEMAPを選定している。

当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達するうえで最も望ましいと考えられる条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLong Corridor Asset Management Limited（LCAM）の紹介を受け、LCAMから、同社が一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けたとのことである。

また、当社は2025年８月にLCAMとの間で戦略的パートナーシップを開始しており、当社のBTC現物の長期保有を中核とするDAT戦略について賛同を得るとともに、成長戦略の遂行のために資金を必要とする局面において継続的に資金供給の面で協力を得ている。さらに、LCAMが運用するLCAO、MAP246及びBEMAPは、当社が2025年８月に発行した第８回新株予約権の割当先であり、行使コミット条項に基づき同新株予約権の全部の行使を完了させた実績を有している。

払込みに要する資金等の状況については、現地の監査法人やカストディ業者による証明等により必要な資金があることが確認されており、払込みの確実性が認められる。また、第三者調査機関により、出資者及びディレクター並びにLCAMの出資者及びディレクターについて、反社会的勢力に該当する又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はない。

割当予定先の投資方針は純投資であり短期保有目的であって、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、株価推移により適切な判断のうえ、市場の状況等を勘案しながら、株価への悪影響を極力排除するよう努めることを前提に適宜売却する方針である旨を、当社は口頭で確認しているとのことである。また、割当予定先は当社の経営には関与しない方針とのことである。

以上のとおり検討した結果を踏まえれば、割当予定先の選定の過程及びその結果について特段の問題があるとはいえず、合理的なものと認められる。

(4) 大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について

①　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性について

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数80,000,000株（議決権数800,000個）の希薄化率（2026年９月24日現在の当社の発行済株式総数である177,722,409株（総議決権数1,776,228個）を分母とする。）は45.01％（議決権における割合は総議決権数の45.04％）に相当し、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当する。

当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討したうえで、本資金調達により調達する資金を本資金調達の目的及び理由にしたがって使用することは、当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から既存株主の利益に貢献できるものと考え、本資金調達を行うことを決定したとのことである。また、交付される株式数80,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,770,461株であり、一定の流動性を有しているとのことである。

当委員会としても、合理的な資金需要のもと、必要と認められた範囲内の数量の新株予約権の発行及び希薄化にとどまっているものと認める。

②　株主の意思確認手続を経ないことの相当性について

本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となる。

当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしたとのことである。

株主総会決議を経ることなく本第三者割当を行うという判断についても、今回発行される新株予約権の規模及び内容を踏まえれば、経営者から一定程度独立した第三者委員会による意見を入手して判断するというものであり、既存株主の利益を損なうものとはいえない。

当委員会としても、当社が大規模な第三者割当における企業行動規範を遵守しているものと認める。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年９月25日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

該当事項はありません。

３．資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の額は、本有価証券届出書提出日(2026年９月25日)までの間において、以下のとおり変化しております。

なお、当該有価証券報告書「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 発行済株式」の「提出日現在発行数」欄及び同「(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」(注)５に記載の数値には、2026年６月１日以降の新株予約権の行使により発行された株式数が含まれておりません。

(注) １．第10回新株予約権(株主割当・無償発行、行使価額１株あたり106円)の行使により、上記のとおり発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。なお、第10回新株予約権の行使期間は2026年６月30日をもって満了しており、行使期間中の行使個数は1,030,666個、交付株式数は2,576,660株、払込金額の総額は273,125,960円であります。

２．2026年７月１日から本有価証券届出書提出日までの間において、資本金及び資本準備金の増減はありません。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。