日本ナレッジ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、本日2026年９月25日開催の取締役会において、株式会社ビジネスブレイン太田昭和（以下「BBS社」といいます。）との間で資本提携（以下「本資本提携」）にかかる契約（以下「本資本提携契約」）の締結について決議しておりますが、本資本提携契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれております。

　また、本資本提携に基づきBBS社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」）を行うこと、並びに当社の主要株主であるウィステリアトラスト株式会社からBBS社に対する、保有株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われることに伴い、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、同項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本資本提携の締結

(1）当該契約を締結した年月日

2026年９月25日

(2）当該契約の相手方の名称及び住所

(3）当該合意の内容

当社及びBBS社は、本資本提携契約において、以下の合意を行っております。なお、本第三者割当が2026年12月末日までに完了しない場合等、一定の場合には、当社およびBBS社は相手方に通知することにより本資本提携契約を解除することができることとされています。

①　取締役候補者の指名権

　BBS社は、当社に対する議決権保有割合が20％を下回らないことを条件として、当社の監査等委員でない非常勤取締役候補者1名を指名する権利を有するものとします。当社は、BBS社が指名する者を当社の取締役として選任する旨の議案をクロージング後に招集される定時株主総会に上程するとともに、その承認が得られるよう最大限努力する義務を負います。なお、当該取締役が就任するまでの間、BBS社は、その指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会に出席させ、意見を述べさせることができるものとします。当社は、取締役会の招集通知の写しその他全ての取締役会資料を、オブザーバーにも提供する義務を負います。

　また、当社は、BBS社から連結財務諸表の作成又はグループ管理の観点から合理的に求められた資料について開示する義務を負うほか、BBS社がグループガバナンスの観点から合理的に要請するガバナンス体制の構築又は改善について、必要な協力を行う義務を負います。

②　重要事項に関する事前承諾及び事前協議

　当社は、株式、新株予約権その他当社株式を取得することができる権利の発行、処分若しくは付与又は組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは事業の譲受けを行う場合には、あらかじめBBS社の書面による承諾を得るものとします。また、当社がBBS社以外の第三者との間で資本提携又はその準備を行う場合には、あらかじめBBS社と協議を行うものとします。

③　BBS社の優先引受権

　当社が株式、新株予約権その他当社株式を取得することができる権利を新たに発行、処分又は付与する場合、BBS社は、その持株比率に応じて当該株式等を引き受ける権利を有するものとします。

④　本資本提携契約終了時の株式の取扱い

　本資本提携契約が解除その他の事由により終了した場合、BBS社は、保有する当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡するに当たり、当社に対して必要な協力を求めることができるものとします。これに関して当社とBBS社が協議し、協議開始から3か月以内に合意に至らなかった場合には、BBS社が協議開始から6か月以内に当該譲渡を実行できるよう、当社は、金融商品取引法上必要となる手続や重要事実の公表等、合理的に必要な対応を行う義務を負います。さらに、BBS社は、当社に対し、保有する当社株式の第三者への売却を目的とした入札手続の実施を求めることができるものとします。この場合、当社とBBS社がその実施について協議し、当該請求から3か月以内に合意に至らなかったときは、当社は、当該請求から6か月以内に、売却先候補の探索や候補者による合理的なデューデリジェンスへの協力等を含む入札手続を実施する義務を負います。

　また、BBS社は、本資本提携契約終了後、保有する当社株式の全部又は一部について、所定の終了時譲渡価格による買取りを当社に請求することができるものとします。当社は、当該請求を受けた場合、BBS社の指示に従い、会社法上の分配可能額規制、必要な機関決定、金融商品取引法上のインサイダー取引規制その他の法令等及び当社取締役の善管注意義務に抵触しない範囲で、自ら当該株式を買い取る義務を負うとともに、第三者による買取りの実現に向けて商業上合理的な範囲で最大限努力する義務を負います。当社は、これらの条件を満たすために必要となる株主総会の招集、取締役会決議、未公表の重要事実の公表等の対応を、商業上合理的に可能な範囲で行う義務を負います。

　終了時譲渡価格は、BBS社の選択により、①本資本提携契約終了日から6か月後の応当日までの間にBBS社が指定する任意の日における東京証券取引所の当社株式の市場終値又はこれ以下の価格としてBBS社が指定する価格、又は②BBS社と当社との間で合意した価格を1株当たりの価格として算定します。当社が自ら又は第三者をして当該株式を買い取る場合には、当社は、自己株式取得に係る手続その他法令上必要となる手続及びBBS社が合理的に求める対応を、BBS社の指示に従って行う義務を負います。

(4）当該合意の目的

当該合意は、BBS社が本資本提携を通じて当社株式20％超を保有する主要株主及びその他の関係会社となることを踏まえ、業務提携に基づく両社の中長期的かつ安定的な協力関係を構築・維持し、本資本提携によるシナジーの実現及び当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2026年５月15日にBBS社との間で業務提携（以下「業務提携」）にかかる契約を締結いたしました。当社は、業務提携に基づく取組みを継続的に推進し、両社の経営資源をより積極的に相互活用していくためには、業務面での協力関係に加え、資本面においてもより安定的な関係を構築することが有効であると判断いたしました。BBS社が当社の株式を中長期的に保有することにより、相互の企業価値向上という目標を共有し、業務提携の実効性を一層高めることができるものと考えております。

また、当社は、中期経営計画に基づくAI関連分野への投資、M&A、事業拠点の新設・拡張、人材の採用・教育等の成長投資を着実に実行するためには、既存事業の運転資金を確保しつつ、これとは別に成長投資に充当する資金を確保し、財務基盤を強化することが重要であると認識しております。本資本提携を契機として、BBS社との安定的な資本関係の構築と資金調達を同時に実現することが可能であることから、将来の各支出時点まで資金調達を先送りするのではなく、現時点で必要な資金を確保することが、資金調達の確実性を高め、中期経営計画に掲げる成長投資を機動的かつ着実に実行するために合理的であると判断いたしました。

(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当該合意によりBBS社が当社の重要な経営判断に一定の関与を行うこととなるものの、取締役候補者の指名は1名に限られること（①）、事前承諾等の事項は一定の重要事項に限定され通常の業務執行には及ばないこと（②）、優先引受権はBBS社の持株比率を維持するための経済的権利であって、当社の業務執行に関する権限を付与するものではないこと（③）から、当社の経営の独立性及び自主性は確保されており、当社のガバナンスへの影響は限定的であると考えております。

２．主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　株式会社ビジネスブレイン太田昭和

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

株式会社ビジネスブレイン太田昭和

(3）当該異動の年月日

2026年11月２日（予定）

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　227,451,900円

発行済株式総数　　普通株式　4,164,500株

以　上