日本ナレッジ株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年９月25日開催の当社取締役会において決議しています。

２．当社と割当予定先である株式会社ビジネスブレイン太田昭和（以下「割当予定先」又は「BBS社」といいます。）は、2026年９月25日付で、資本提携（以下「本資本提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結いたしました。本資本提携契約において、本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること等を条件としております。

３．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、468,128,500円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間内に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４　本第三者割当増資については、2026年11月２日（月）を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しています。

５　払込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（登録免許税約2.8百万円を含む）、株主名簿管理人手数料及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は安定的な金融資産である銀行預金で管理する予定です。

２．上記の具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定です。

　上記の具体的な使途の詳細は、以下のとおりです。

①　AI関連事業の拡大及び人材育成等に係る成長投資

　当社は、中期経営計画において、AIコンサルティング戦略、AIテストツール戦略及び人材育成戦略を重点戦略として掲げ、AI関連ビジネスの拡大及び高付加価値サービスの創出に取り組んでおります。生成AIをはじめとするAI技術の急速な普及に伴い、企業によるAIの利活用が拡大する一方、AIを活用したシステム及びサービスの品質、安全性及び信頼性の確保並びにAIガバナンス及びリスク管理の重要性が高まっております。当社は、これまでソフトウェアテスト及び品質保証の分野で培ってきた技術・ノウハウを活かし、AIガバナンス、AIリスク評価等のAI関連サービスの拡充を進めるとともに、AIを活用したテストツールの開発、機能強化及び事業化を推進してまいります。また、これらの事業を中長期的に拡大していくためには、AI及びソフトウェア品質保証等に関する専門性を有する人材の確保及び育成が不可欠であることから、技術者等の採用並びに教育・研修等の人材育成についても積極的に取り組んでまいります。本資金は、これらのAI関連サービスの開発・提供体制の強化、AIテストツール等の開発・事業化（これらを担う人材の採用・教育・育成等に係る費用を含む）に充当する予定です。内訳は、前者に220百万円、後者に112百万円としておりますが、当社の事業特性上、顧客の依頼内容及び担当人員の兼任・入替え等に伴って、332百万円の範囲内で柔軟に調整する予定です。なお、2026年５月15日付業務提携においても、BBS社が有する業務知識、コンサルティングノウハウ及び顧客基盤と、当社が有するソフトウェアテスト、AIガバナンス等の技術・ノウハウを組み合わせることにより、AI関連サービスの拡大を図ることとしており、本資本提携は、業務提携をさらに推進することを目的としています。

②　M&A及び事業拠点の拡充等に係る戦略投資

　当社は、中期経営計画に基づき、既存事業の成長に加え、M&Aを活用した事業領域及び顧客基盤の拡大、人材及び技術・ノウハウの獲得等を図るとともに、地域戦略の推進による事業基盤の拡充に取り組む方針です。M&Aについては、当社の検証事業及び開発事業との事業シナジーが見込まれ、事業領域若しくは顧客基盤の拡大又は人材、技術・ノウハウ等の獲得に資する企業を対象として、投資機会を継続的に検討してまいります。現時点において、本資金の充当を具体的に決定しているM&A案件はありませんが、当社の成長戦略に合致する案件が具体化した場合に、機動的に投資を実行することができるよう、本資金の一部をM&Aに係る投資資金として充当する予定です。

　また、当社は、地域における事業機会の拡大及び人材確保等を目的として地域戦略を推進しており、本資金の一部について、事業拠点の新設・拡張、設備及び業務環境の整備その他の事業基盤の拡充に係る費用に充当する予定です。内訳は、前者に480百万円、後者に120百万円としておりますが、M&Aについてはその成立には不確実性があり、事業拠点の拡充についても今後の事業展開、物件の選定状況その他の事情により必要資金が変動する可能性があります。このため、具体的な投資案件の進捗状況等に応じ、600百万円の範囲内で柔軟に調整する予定です。なお、支出予定時期までに適切なM&A対象が見つからなかった場合、残額は当該事業拠点の拡充等に係る費用に充当する予定です。

　これらの投資を通じて、当社の事業領域及び顧客基盤を拡大するとともに、事業成長を支える人材及び事業基盤を強化し、中期経営計画の実現を加速させてまいります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

(2）提出者と割当予定先との間の関係

(3）割当予定先の選定理由

①　本資本提携の目的及び理由

　当社は、「人と技術を育み、安心できるデジタル社会の未来を支える」をミッションに掲げ、1985年10月の創業以来、検証事業及び開発事業を展開してまいりました。また、中期経営計画において「100億企業」達成に向けた基盤の構築を掲げ、AI関連ビジネスの拡大、M&A、地域戦略、人材の採用・育成等の成長施策を推進しております。同計画では、2027年３月期から2029年３月期までの３か年において、AIコンサルティングサービスの強化及びAIテストツールの開発等に11億円、M&A及び事業所の新設・拡張等のBS戦略投資に６億円の、総額17億円の成長投資を実施する方針としております。

　このような中、当社は、2026年５月15日付「株式会社ビジネスブレイン太田昭和との業務提携に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、BBS社との間で業務提携（以下「業務提携」）にかかる契約を締結いたしました。BBS社は、経営会計を基軸としたコンサルティング、システム構築・運用及びBPO等の幅広いサービスを展開しております。BBS社が有する業務知識、コンサルティングノウハウ及び顧客基盤と、当社が有するソフトウェアテスト、品質保証、AI品質保証及びAIガバナンス等に関する技術・ノウハウを組み合わせることで、両社の強みを活かした新たなサービスの創出及び事業機会の拡大を目指しております。

　当社は、業務提携に基づく取組みを継続的に推進し、両社の経営資源をより積極的に相互活用していくためには、業務面での協力関係に加え、資本面においてもより安定的な関係を構築することが有効であると判断いたしました。BBS社が当社の株式を中長期的に保有することにより、相互の企業価値向上という目標を共有し、業務提携の実効性を一層高めることができるものと考えております。このため、両社間で協議を行った結果、BBS社が本資本提携後に当社株式を20.36％保有する資本関係を構築することが、本業務提携を中長期的かつ安定的に推進していく上で適切であると判断いたしました。

　また、当社は、中期経営計画に基づくAI関連分野への投資、M&A、事業拠点の新設・拡張、人材の採用・教育等の成長投資を着実に実行するためには、既存事業の運転資金を確保しつつ、これとは別に成長投資に充当する資金を確保し、財務基盤を強化することが重要であると認識しております。2026年６月30日現在、当社グループの現金及び預金は628百万円、純資産は1,151百万円である一方、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計は約382百万円となっております。また、当第１四半期においても、人材確保・育成等の先行投資を進めており、営業損失６百万円を計上しております。

　このような財務状況において、中期経営計画で予定する総額17億円の成長投資を手元資金及び営業キャッシュ・フローのみによって賄う場合には、既存事業に必要な運転資金や将来の事業環境の変化に対応するための資金余力が低下する可能性があります。また、これらを借入金に大きく依存して実施した場合には、有利子負債の増加による財務負担が生じ、将来のM&Aその他の成長機会に対する財務上の機動性が低下する可能性があります。このため、当社は、中期経営計画において掲げた「借入に囚われない資金調達」の方針に基づき、自己資本の充実を伴う資金調達を行うことが適切であると判断いたしました。

　本第三者割当により調達する資金は、上記総額17億円の成長投資の一部を賄うものであり、具体的には、後記「第一部［証券情報］　第１［募集要項］　４［新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載の「①AI関連事業の拡大及び人材育成等に係る成長投資」及び「②M&A及び事業拠点の拡充等に係る戦略投資」に充当する予定です。これらの投資は、当社の中期経営計画及びその先の「100億企業」の実現に向けて継続的に実施するものであり、個々の投資案件の実施時期、採用計画、M&Aの機会等には一定の変動が生じ得ることから、資金の支出予定時期については2031年までの期間を設定しております。一方で、人材の採用・育成、AI関連サービス及びテストツールへの投資については既に着手しており、M&Aや事業拠点の拡張についても、適切な案件又は機会が生じた際に機動的に実行できる財務基盤をあらかじめ確保しておくことが重要であると考えております。さらに、本資本提携を契機としてBBS社との安定的な資本関係の構築と資金調達を同時に実現することが可能であることから、将来の各支出時点まで資金調達を先送りするのではなく、現時点で必要な資金を確保することが、資金調達の確実性を高め、中期経営計画に掲げる成長投資を機動的かつ着実に実行するために合理的であると判断いたしました。

　本資本提携におけるBBS社の株式取得方法については、以上の資金需要を踏まえ、まず当社が成長投資のために必要とする資金調達額を基礎として、本第三者割当により発行する新株式の数を決定いたしました。その上で、BBS社との間で合意した保有割合の20％超を実現するため、必要となる株式数との差分について、既存株主からの売出しを組み合わせることといたしました。

　以上を踏まえ、当社は、本資本提携契約の締結、本第三者割当及び株式の売出しを組み合わせることが、BBS社との中長期的かつ安定的な資本関係の構築、当社の成長戦略に必要となる資金の確保を同時に実現し、業務提携における事業シナジーの創出及び当社の成長戦略の実行を加速させ、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断し、本資本提携を実施することといたしました。

②　本資本提携の内容

(1）本資本提携の内容

　当社は、本第三者割当により、BBS社に当社普通株式1,021,000株（2026年８月末現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に、本第三者割当により発行される株式数を加えた数に対する割合19.69％）を割り当てます。

　また、BBS社は、2026年11月２日に当社の主要株主である筆頭株主のウィステリアトラスト株式会社から、同社が保有する当社普通株式35,000株（2026年８月末現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に、本第三者割当により発行される株式数を加えた数に対する割合0.67％）を取得（以下「本株式取得」）する予定です。

　本第三者割当及び本株式取得により、BBS社は、当社普通株式1,056,000株（2026年８月末現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合20.36％）を保有することとなるため、当社はBBS社の持分法適用関連会社となる見込みです。

(2）本資本提携契約におけるその他の主たる合意事項

　当社とBBS社は、本資本提携契約において、以下の合意をしております。

①　取締役候補者の指名権

　BBS社は、当社に対する議決権保有割合が20％を下回らないことを条件として、当社の監査等委員でない非常勤取締役候補者1名を指名する権利を有するものとします。当社は、BBS社が指名する者を当社の取締役として選任する旨の議案をクロージング後に招集される定時株主総会に上程するとともに、その承認が得られるよう最大限努力する義務を負います。なお、当該取締役が就任するまでの間、BBS社は、その指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会に出席させ、意見を述べさせることができるものとします。当社は、取締役会の招集通知の写しその他全ての取締役会資料を、オブザーバーにも提供する義務を負います。

　また、当社は、BBS社から連結財務諸表の作成又はグループ管理の観点から合理的に求められた資料について開示する義務を負うほか、BBS社がグループガバナンスの観点から合理的に要請するガバナンス体制の構築又は改善について、必要な協力を行う義務を負います。

②　重要事項に関する事前承諾及び事前協議

　当社は、株式、新株予約権その他当社株式を取得することができる権利の発行、処分若しくは付与又は組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは事業の譲受けを行う場合には、あらかじめBBS社の書面による承諾を得るものとします。また、当社がBBS社以外の第三者との間で資本提携又はその準備を行う場合には、あらかじめBBS社と協議を行うものとします。

③　BBS社の優先引受権

　当社が株式、新株予約権その他当社株式を取得することができる権利を新たに発行、処分又は付与する場合、BBS社は、その持株比率に応じて当該株式等を引き受ける権利を有するものとします。

④　本資本提携契約終了時の株式の取扱い

　本資本提携契約が解除その他の事由により終了した場合、BBS社は、保有する当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡するに当たり、当社に対して必要な協力を求めることができるものとします。これに関して当社とBBS社が協議し、協議開始から3か月以内に合意に至らなかった場合には、BBS社が協議開始から6か月以内に当該譲渡を実行できるよう、当社は、金融商品取引法上必要となる手続や重要事実の公表等、合理的に必要な対応を行う義務を負います。さらに、BBS社は、当社に対し、保有する当社株式の第三者への売却を目的とした入札手続の実施を求めることができるものとします。この場合、当社とBBS社がその実施について協議し、当該請求から3か月以内に合意に至らなかったときは、当社は、当該請求から6か月以内に、売却先候補の探索や候補者による合理的なデューデリジェンスへの協力等を含む入札手続を実施する義務を負います。

また、BBS社は、本資本提携契約終了後、保有する当社株式の全部又は一部について、所定の終了時譲渡価格による買取りを当社に請求することができるものとします。当社は、当該請求を受けた場合、BBS社の指示に従い、会社法上の分配可能額規制、必要な機関決定、金融商品取引法上のインサイダー取引規制その他の法令等及び当社取締役の善管注意義務に抵触しない範囲で、自ら当該株式を買い取る義務を負うとともに、第三者による買取りの実現に向けて商業上合理的な範囲で最大限努力する義務を負います。当社は、これらの条件を満たすために必要となる株主総会の招集、取締役会決議、未公表の重要事実の公表等の対応を、商業上合理的に可能な範囲で行う義務を負います。

終了時譲渡価格は、BBS社の選択により、①本資本提携契約終了日から6か月後の応当日までの間にBBS社が指定する任意の日における東京証券取引所の当社株式の市場終値又はこれ以下の価格としてBBS社が指定する価格、又は②BBS社と当社との間で合意した価格を1株当たりの価格として算定します。当社が自ら又は第三者をして当該株式を買い取る場合には、当社は、自己株式取得に係る手続その他法令上必要となる手続及びBBS社が合理的に求める対応を、BBS社の指示に従って行う義務を負います。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　1,021,000株

(5）株券等の保有方針

　当社は、割当予定先が当社の資本提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。

　なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先の直近の有価証券報告書（2026年６月22日提出）における連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物（11,729百万円）の状況を確認した結果、本第三者割当により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

(7）割当予定先の実態

　当社は、本資本提携契約において、割当予定先から、割当予定先は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に一切の関係又は取引がないことに関する表明保証を受けます。また、割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月24日）において、割当予定先は、割当予定先のグループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断している旨、「BBSグループ　反社会的勢力への対応に関する基本方針」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、不当要求等に対応できる体制を整備している旨が記載されていることを確認しています。以上のことから、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との交渉の結果、原則として、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2026年９月24日までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格（円未満四捨五入）（以下「VWAP」といいます。）としつつ、例外的に、①当該１ヶ月間の当社普通株式のVWAPが本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）に90％を乗じた価額（円未満四捨五入）を下回る場合には、既存株主の皆様の利益保護の観点から、当該終値に90％を乗じた価額を本新株式の発行価額とすることとし、②また、当該１ヶ月間の当社普通株式のVWAPが本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値に110％を乗じた価額（円未満四捨五入）を上回る場合には、当該終値に110％を乗じた価額を本新株式の発行価額とすることとしておりました。

　かかる点を踏まえ、当社は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前１ヶ月間のVWAPが854円、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値1,019円に90％を乗じた価額が917円、当該終値に110％を乗じた価額が1,121円であったことから、本新株式の発行価額を金917円といたしました。

　算定期間を原則として直近１ヶ月間としたのは、割当予定先との協議内容を踏まえて当社においても検討したところ、一定期間のVWAPという平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除することができ、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。また、株価平均の算定ベースとしてVWAPを用いるのは、より取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した払込金額を決定することができると考えたからです。

　また、当社は2026年5月15日にBBS社との業務提携を公表しており、その後、両社間において具体的な協業に向けた取組みを進めております。このため、算定期間を6ヶ月間とした場合、業務提携の公表以前に形成された市場価格を相当程度含むこととなり、本資本提携の決定時点における当社の状況及び市場評価を反映するという観点からは、必ずしも最も適切な基準ではないと判断いたしました。また、3ヶ月間の場合についても、１ヶ月間と比較して過去の市場価格の影響をより大きく受けることとなります。当社としては、一時的な株価変動の影響を緩和する一方、可能な限り足元の当社の企業価値及び市場評価を反映することが重要であると考えております。そのため、株価変動を一定程度平準化するために必要な期間を確保しつつ、直近の市場評価をより適切に反映することができる期間として、直近１ヶ月の算定期間を採用することが合理的であると判断いたしました。

　当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日（2026年９月24日）の終値である1,019円に対して10.00％のディスカウント、同直前営業日までの直前１ヶ月間（2026年８月25日～2026年９月24日）の終値単純平均840.60円（小数点以下第３位を四捨五入。以下同様。）に対して9.08％のプレミアム、直前３ヶ月間（2026年６月25日～2026年９月24日）の終値単純平均807.80円に対して13.51％のプレミアム、直前６ヶ月間（2026年３月25日～2026年９月24日）の終値単純平均793.44円に対して15.57％のプレミアムとなっております。

　当該発行価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である2026年９月24日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠して決定されたものであることからすれば、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。なお、本新株式の発行に係る取締役会決議に際し、当社の監査等委員会（内２名社外取締役）が、本新株式の発行価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、かつ上記指針に準拠したものであることから、本新株式の払込金額は割当予定先であるBBS社に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本第三者割当により発行する本新株式は1,021,000株（議決権数10,210個）であり、2026年３月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数4,151,100株に対して24.59％、同日現在の総議決権数41,497個に対して24.60％に相当し、既存株主の皆様の持株比率及び議決権比率について一定の希薄化が生じることとなります。また、当社が2026年７月22日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式13,400株（議決権数134個）を合算すると、発行株式数は1,034,400株（議決権数10,344個）となり、2026年３月31日現在の発行済株式総数に対する希薄化率は24.91％、総議決権数に対する希薄化率は24.92％となります。

　一方、本資本提携においては、BBS社との中長期的かつ安定的な資本関係を構築し、業務提携の実効性及び継続性を一層高める観点から、本第三者割当及び本株式取得により、BBS社の当社に対する議決権所有割合を20％超とすることを予定しております。その際、BBS社が取得する当社株式の全てを新株式の発行によるものとはせず、その一部については、ウィステリアトラスト株式会社からBBS社への当社普通株式35,000株の譲渡によることとし、当社の成長戦略の遂行に必要な成長資金の確保と既存株主の皆様への希薄化の影響の抑制との両立を図っております。

　本第三者割当増資により調達する資金は、上記「第一部［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行による手取金の使途］（２）［手取金の使途］」に記載の成長投資及び戦略投資に充当する予定であり、BBS社との資本関係の構築による本業務提携の一層の深化とあわせて、中期経営計画の実現を加速し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。

　以上から、当社は、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じるものの、その規模は本資本提携及び当社の成長戦略を実現するために必要かつ合理的な範囲であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を切り捨てして算出しております。

２．割当前の所有株式数は、2026年３月31日現在の株主名簿上の株式数に、2026年８月20日付で譲渡制限付株式報酬として発行した普通株式13,400株を反映した株式数を基準としております。なお、当該譲渡制限付株式の発行により、藤井洋一が1,900株、長谷川貴志が700株をそれぞれ取得しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の総株主の議決権数41,497個に、2026年８月20日付で発行した譲渡制限付株式13,400株に係る議決権数134個を加算した41,631個を基準として算出しております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記（注）３の総議決権数41,631個に、本第三者割当により発行する本新株式1,021,000株に係る議決権数10,210個を加算した51,841個を基準として算出しております。

５．ウィステリアトラスト株式会社の割当後の所有株式数は、2026年３月31日現在の所有株式数1,787,400株から、株式会社ビジネスブレイン太田昭和に譲渡する35,000株を控除した1,752,400株として算出しております。

６．株式会社ビジネスブレイン太田昭和の割当後の所有株式数は、本第三者割当により取得する本新株式1,021,000株に、ウィステリアトラスト株式会社から取得する35,000株を加えた1,056,000株として算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

　「第四部［組込情報］」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年９月25日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第２　資本金の増減

　「第四部［組込情報］」に記載の有価証券報告書（第41期）「第一部［企業情報］　第４［提出会社の状況］　１［株式等の状況］　(4）［発行済株式総数、資本金等の推移］」に記載された資本金等について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年９月25日）までの間における増減は、以下のとおりであります。

　（注）　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価額　　790円

資本組入額　395円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び執行役員（取締役を兼務しない。）９名

第３　臨時報告書の提出

　「第四部［組込情報］」に記載の第41期有価証券報告書の提出日（2026年６月24日）以降、以降、本有価証券届出書提出日（2026年９月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

［2026年６月29日提出臨時報告書］

１　提出理由

　2026年６月26日開催の当社第41回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年６月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金10円

②　その他の剰余金の処分に関する事項

(1）減少する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　4,150,896円

(2）増加する剰余金の項目及びその額

利益準備金　　　　4,150,896円

第２号議案　定款一部変更の件

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。

経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲に関する規定を新設するものであります。

機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当を取締役会決議により行うことが可能となるよう、剰余金の配当等の決定機関に関する規定を新設するものであります。

また、条文中の表記の統一その他字句の修正等、所要の整備を行うものであります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として藤井洋一、長谷川貴志、青木一男、藤井勇佑の各氏を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として伊東宏之、小泉妙美、田畠宏一の各氏を選任するものであります。

第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として添田繁永氏を選任するものであります。

第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額30,000千円以内）とするものであります。

第７号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。

第８号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

［2026年９月25日提出臨時報告書］

１　提出理由

　当社は、本日2026年９月25日開催の取締役会において、株式会社ビジネスブレイン太田昭和（以下「BBS社」といいます。）との間で資本提携（以下「本資本提携」）にかかる契約（以下「本資本提携契約」）の締結について決議しておりますが、本資本提携契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれております。

　また、本資本提携に基づきBBS社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」）を行うこと、並びに当社の主要株主であるウィステリアトラスト株式会社からBBS社に対する、保有株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われることに伴い、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、同項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．本資本提携の締結

(1）当該契約を締結した年月日

2026年９月25日

(2）当該契約の相手方の名称及び住所

(3）当該合意の内容

当社及びBBS社は、本資本提携契約において、以下の合意を行っております。なお、本第三者割当が2026年12月末日までに完了しない場合等、一定の場合には、当社およびBBS社は相手方に通知することにより本資本提携契約を解除することができることとされています。

①　取締役候補者の指名権

　BBS社は、当社に対する議決権保有割合が20％を下回らないことを条件として、当社の監査等委員でない非常勤取締役候補者1名を指名する権利を有するものとします。当社は、BBS社が指名する者を当社の取締役として選任する旨の議案をクロージング後に招集される定時株主総会に上程するとともに、その承認が得られるよう最大限努力する義務を負います。なお、当該取締役が就任するまでの間、BBS社は、その指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会に出席させ、意見を述べさせることができるものとします。当社は、取締役会の招集通知の写しその他全ての取締役会資料を、オブザーバーにも提供する義務を負います。

　また、当社は、BBS社から連結財務諸表の作成又はグループ管理の観点から合理的に求められた資料について開示する義務を負うほか、BBS社がグループガバナンスの観点から合理的に要請するガバナンス体制の構築又は改善について、必要な協力を行う義務を負います。

②　重要事項に関する事前承諾及び事前協議

　当社は、株式、新株予約権その他当社株式を取得することができる権利の発行、処分若しくは付与又は組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは事業の譲受けを行う場合には、あらかじめBBS社の書面による承諾を得るものとします。また、当社がBBS社以外の第三者との間で資本提携又はその準備を行う場合には、あらかじめBBS社と協議を行うものとします。

③　BBS社の優先引受権

　当社が株式、新株予約権その他当社株式を取得することができる権利を新たに発行、処分又は付与する場合、BBS社は、その持株比率に応じて当該株式等を引き受ける権利を有するものとします。

④　本資本提携契約終了時の株式の取扱い

　本資本提携契約が解除その他の事由により終了した場合、BBS社は、保有する当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡するに当たり、当社に対して必要な協力を求めることができるものとします。これに関して当社とBBS社が協議し、協議開始から3か月以内に合意に至らなかった場合には、BBS社が協議開始から6か月以内に当該譲渡を実行できるよう、当社は、金融商品取引法上必要となる手続や重要事実の公表等、合理的に必要な対応を行う義務を負います。さらに、BBS社は、当社に対し、保有する当社株式の第三者への売却を目的とした入札手続の実施を求めることができるものとします。この場合、当社とBBS社がその実施について協議し、当該請求から3か月以内に合意に至らなかったときは、当社は、当該請求から6か月以内に、売却先候補の探索や候補者による合理的なデューデリジェンスへの協力等を含む入札手続を実施する義務を負います。

　また、BBS社は、本資本提携契約終了後、保有する当社株式の全部又は一部について、所定の終了時譲渡価格による買取りを当社に請求することができるものとします。当社は、当該請求を受けた場合、BBS社の指示に従い、会社法上の分配可能額規制、必要な機関決定、金融商品取引法上のインサイダー取引規制その他の法令等及び当社取締役の善管注意義務に抵触しない範囲で、自ら当該株式を買い取る義務を負うとともに、第三者による買取りの実現に向けて商業上合理的な範囲で最大限努力する義務を負います。当社は、これらの条件を満たすために必要となる株主総会の招集、取締役会決議、未公表の重要事実の公表等の対応を、商業上合理的に可能な範囲で行う義務を負います。

　終了時譲渡価格は、BBS社の選択により、①本資本提携契約終了日から6か月後の応当日までの間にBBS社が指定する任意の日における東京証券取引所の当社株式の市場終値又はこれ以下の価格としてBBS社が指定する価格、又は②BBS社と当社との間で合意した価格を1株当たりの価格として算定します。当社が自ら又は第三者をして当該株式を買い取る場合には、当社は、自己株式取得に係る手続その他法令上必要となる手続及びBBS社が合理的に求める対応を、BBS社の指示に従って行う義務を負います。

(4）当該合意の目的

当該合意は、BBS社が本資本提携を通じて当社株式20％超を保有する主要株主及びその他の関係会社となることを踏まえ、業務提携に基づく両社の中長期的かつ安定的な協力関係を構築・維持し、本資本提携によるシナジーの実現及び当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2026年５月15日にBBS社との間で業務提携（以下「業務提携」）にかかる契約を締結いたしました。当社は、業務提携に基づく取組みを継続的に推進し、両社の経営資源をより積極的に相互活用していくためには、業務面での協力関係に加え、資本面においてもより安定的な関係を構築することが有効であると判断いたしました。BBS社が当社の株式を中長期的に保有することにより、相互の企業価値向上という目標を共有し、業務提携の実効性を一層高めることができるものと考えております。

また、当社は、中期経営計画に基づくAI関連分野への投資、M&A、事業拠点の新設・拡張、人材の採用・教育等の成長投資を着実に実行するためには、既存事業の運転資金を確保しつつ、これとは別に成長投資に充当する資金を確保し、財務基盤を強化することが重要であると認識しております。本資本提携を契機として、BBS社との安定的な資本関係の構築と資金調達を同時に実現することが可能であることから、将来の各支出時点まで資金調達を先送りするのではなく、現時点で必要な資金を確保することが、資金調達の確実性を高め、中期経営計画に掲げる成長投資を機動的かつ着実に実行するために合理的であると判断いたしました。

(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当該合意によりBBS社が当社の重要な経営判断に一定の関与を行うこととなるものの、取締役候補者の指名は1名に限られること（①）、事前承諾等の事項は一定の重要事項に限定され通常の業務執行には及ばないこと（②）、優先引受権はBBS社の持株比率を維持するための経済的権利であって、当社の業務執行に関する権限を付与するものではないこと（③）から、当社の経営の独立性及び自主性は確保されており、当社のガバナンスへの影響は限定的であると考えております。

２．主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　株式会社ビジネスブレイン太田昭和

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

株式会社ビジネスブレイン太田昭和

(3）当該異動の年月日

2026年11月２日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　227,451,900円

発行済株式総数　　普通株式　　4,164,500株

以　上

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。