株式会社アンビスホールディングス｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年９月28日開催の取締役会において、2026年11月１日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社である株式会社アンビス（以下「アンビス」といいます。）を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社アンビス西日本（以下「アンビス西日本」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、同日付でアンビス西日本との間で吸収分割契約を締結いたしました。

よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

（２）本吸収分割の相手会社についての事項

　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　アンビス西日本は2026年９月１日に設立のため、同社の確定した最終事業年度はありません。

　③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（３）本吸収分割の目的

　当社グループは、西日本地域におけるホスピス事業の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の観点から、アンビスが運営する「医心館」のうち、西日本エリアを中心とする47施設に係る事業（以下「対象事業」といいます。）を、株式会社NSSK-Altair I（以下「NSSK」といいます。）の傘下で運営することが最適であると判断いたしました。

　本吸収分割は、対象事業に関してアンビスが有する資産、債務、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものをアンビス西日本に承継させた上で、当社が保有する同社の全株式をNSSKへ譲渡するために実施するものです。

（４）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

　① 本吸収分割の方法

　　アンビスを吸収分割会社とし、アンビス西日本を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

　② 本吸収分割に係る割当ての内容

　　本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

　③ その他の吸収分割契約の内容

　　(ⅰ）分割の日程

　　(ⅱ）承継により増加する資本金

　　　本吸収分割による資本金の増減はありません。

　　(ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

　　　該当事項はありません。

　　(ⅳ）承継会社が承継する権利義務

　　　アンビスは、同社が運営する「医心館」のうち、西日本エリアを中心とする47施設に係る事業に関する資産、負債その他の権利義務のうち、吸収分割契約において規定するものをアンビス西日本に承継します。

（５）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割は、当社グループ内における組織再編として実施するものであり、吸収分割会社及び吸収分割承継会社間で協議の上、株式その他の金銭等の交付を行わない無対価吸収分割とすることを決定しております。

（６）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容