住友生命２０２３基金流動化株式会社｜半期報告書（内国資産流動化証券）－第4期(2026/01/01－2026/12/31)｜EDINET開示書類

１【管理資産を構成する資産の状況】

(1)【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】

①　振替社債

ａ　住友生命2023基金流動化株式会社第1回無担保社債（以下「本社債」といいます。）は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含み、以下「社債等振替法」といいます。）の規定の適用を受け、後記⑫「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。

なお、本社債の各社債の金額は金1,000万円とし、発行価額の総額は金500億円です。

ｂ　社債等振替法に従い本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下「本社債券」といいます。）が発行される場合は、無記名式で利札付きに限るものとし、本社債券の券面種類は1,000万円の1種とし、記名式への変更はしません。

②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

【画像・図表はPDF原本参照】

ａ　住友生命2023基金流動化株式会社（以下「当社」といいます。）は、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ5万円として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その全ての普通株式は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含み、以下「一般社団法人法」といいます。）に基づき日本国内で設立された一般社団法人である一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保有されています。

ｂ　当社は、2023年7月11日付で本社債につき、株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」といいます。）からA+の予備格付を取得し、払込期日（2023年8月3日）にR&IからA+の本格付を取得しました。詳細については、後記⑩「本社債に関する信用格付」をご参照下さい。

ｃ　大和証券株式会社（以下「大和証券」又は「原保有者」といいます。）は、2023年7月27日付で大和証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結された基金拠出契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本基金拠出契約」といいます。）に基づき、2023年8月3日付で500億円を、住友生命に対して基金として拠出し、基金の利息支払及び元本償還請求権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本基金債権」といいます。）を住友生命に対して取得しました。

ｄ　当社は、2023年7月27日付で大和証券及び当社の間で締結された基金債権譲渡契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本基金債権譲渡契約」といいます。）に基づき、2023年8月3日付で原保有者から本基金債権の譲渡を受けました。当社が原保有者に支払う本基金債権の売買代金は本社債の発行によって調達しました。かかる本基金債権の原保有者から当社に対する譲渡については、本基金債権の債務者である住友生命の譲渡実行日における確定日付ある証書による承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備されました。

ｅ　本基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の原保有者から当社に対する譲渡の後においては、住友生命による本基金債権の利息の支払及び元本の償還は当社に対して直接行うものとされています。

ｆ　当社は、原保有者から譲渡を受けた本基金債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、日本国内市場において、本社債を発行し、大和証券、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、野村證券株式会社、しんきん証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が引受を行いました。

ｇ　本社債は、一般募集です。

ｈ　本社債は年1回利息支払を行い、2028年8月8日（以下「最終償還日」といいます。）にその元金を一括して償還します。但し、本基金拠出契約の規定に基づき、(a)本基金最終償還日（以下に定義されます。）が本基金繰延後最終償還日（以下に定義されます。）に繰り延べられた場合及び(b)本基金繰延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最終償還日は当該繰延後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日（以下に定義されます。）まで延長されるものとされます。また、当社が住友生命から本基金債権の元本が期限前償還される旨の通知を受領した場合、本社債の元金を一括して期限前償還します。

ｉ　当社は、(a)本社債の発行に先立ってその普通株式及びA種優先株式の発行によって受領した出資発行代り金については、その総額を当社が本社債関連口座として開設した口座に入金した上、153,150,000円については利息支払勘定（以下に定義されます。）において管理し、本社債の利息の支払等のための現金準備として留保し、出資発行代り金から上記金額を差し引いた残額については費用支払勘定（以下に定義されます。）において管理し、当社の諸費用の支払等のための現金準備として留保し、(b)2023年7月27日付で当社及び住友生命の間で締結された信用枠設定契約証書（その後の変更及び修正を含み、以下「本信用枠設定契約」といいます。）に基づき住友生命から一定範囲で本社債の利息の支払の資金を借り入れる権利を有し、並びに(c)本信用枠設定契約に基づく個別貸付（以下に定義されます。）及び特別貸付（以下に定義されます。）に係る借入金の元利金その他の支払については、当該支払を行うべき日（当日を含みます。）までに支払うべき本社債の元金及び本社債の利息が全て支払われたことを停止条件として行われるものとし、以て本社債の流動性補完措置とします。

ｊ　当社は、2023年7月27日付で当社及び三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」又は「本資産管理受託会社」といいます。）の間で締結された「資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約」（その後の変更及び修正を含みます。）に基づき、本資産管理受託会社に対し、本基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。

本半期報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有します。

「アドバイザリー契約」とは、当社及び大和証券の間の2023年7月27日付アドバイザリー契約（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「会計監査人」とは、当社の会計監査人をいい、有限責任 あずさ監査法人をいいます。

「会社更生法」とは、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「会社法施行規則」とは、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「借入申込可能金額」とは、各個別貸付に関連して当社が本信用枠設定契約に基づき住友生命に対して借入を申し込むことができる最大の金額をいい、以下の算式によって各借入申込日に計算される金額をいいます。

(算式)

Ｍ＝Ａ＋Ｂ－Ｃ（但し、計算の結果が0を下回った場合のＭは0とします。）

Ｍ：借入申込可能金額

Ａ：当該借入申込日の直後に到来する本基金利払日において本基金拠出契約に基づき支払われるべき本基金利息について、本信用枠設定契約第5条第1項に基づく住友生命からの通知に記載された当該本基金利払日における本基金利息支払予定額を基準として計算される本基金利息に課される源泉徴収の金額

Ｂ：当該本基金利払日の直後に到来する個別貸付予定返済日において本信用枠設定契約に基づき当社が住友生命に対して支払うべき個別貸付の元利金の合計額

Ｃ：当該借入申込日の5銀行営業日前の日における当社の利息支払勘定の残高

「借入申込金額」とは、各個別貸付において当社が住友生命に対して貸付を希望する金額で、借入申込通知書に「借入申込金額」として記載される金額をいいます。

「借入申込通知書」とは、当社が住友生命に対して本信用枠設定契約に基づき個別貸付を受けることを希望する旨通知するために、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」、(ⅱ)の記載に従って当社から住友生命に対して交付される書面をいいます。

「借入申込日」とは、各本基金利払日に関連して、当該本基金利払日直後に到来する利払日の15銀行営業日前の日をいいます。

「元金残存期間」とは、下記に掲げるものをいいます。

(a) 本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間が1年未満である場合には、次の算式により得られる月数。

(b) 本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間が1年以上である場合には、次の算式により得られる年数。

「元金償還勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘定をいいます。

「幹事会社」とは、本社債の引受を行う大和証券、ＳＭＢＣ日興証券、みずほ証券、野村證券、しんきん証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を総称していいます。

「元本残存期間」とは、下記に掲げるものをいいます。

(a) 本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間が1年未満である場合には、次の算式により得られる月数。

(b) 本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間が1年以上である場合には、次の算式により得られる年数。

「業務規程等」とは、後記⑫「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則を総称していいます。

「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支払われていないものをいい、適用利率により後記⑭「利払日及び利息支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとします。

「現在価値」とは、本基金元本残高若しくは本基金将来利息金額又は各本社債元金残高若しくは本社債将来利息金額の現在価値との意味において、それぞれ本基金元本残高若しくは本基金将来利息金額又は各本社債元金残高若しくは本社債将来利息金額を、次の算式により得られる値で除した金額をいいます。

「原保有者」とは、当初の基金拠出者であり、本基金債権の当初の保有者である大和証券をいいます。

「口座管理機関」とは、業務規程等に定める口座管理機関をいいます。

「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成8年法律第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「国債金利情報ページ」とは、財務省ホームページ内「国債金利情報」ページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。

「国債金利を求める期間」とは、元金残存期間又は元本残存期間に対応する期間をいいます。但し、元金残存期間又は元本残存期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照する国債が得られない場合には、(a)元金残存期間又は元本残存期間より短い期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照する国債のうち、最も長い期間を満期とするものの期間及び(b)元金残存期間又は元本残存期間より長い期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照する国債のうち、最も短い期間を満期とするものの期間の2つの期間をいいます。

「個別貸付」とは、各本基金利払日において、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」、(ⅰ)記載の条件が全て満たされていることを条件として本信用枠設定契約に基づき住友生命が当社に対して行うそれぞれの貸付をいいます。

「個別貸付適用利率」とは、各個別貸付に関連して、貸付が実行される日の2銀行営業日前の日の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページに表示される1年国債金利に0.20％を加えた利率をいいます。但し、かかる加算後の利率が0％を下回った場合の適用利率は0％とします。

「個別貸付予定返済日」とは、各個別貸付につき、当該個別貸付が行われた本基金利払日の次の本基金利払日の直後に到来する利払日をいいます。但し、本基金最終償還日において実行された個別貸付の元本及び利息に関しては、本基金最終償還日において住友生命が支払った本基金利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を当社が受けた場合における当該還付金について、当該受領日の2週間後の応当日（但し、当該日が銀行営業日以外の日に該当する場合には、その前銀行営業日とします。）をいいます。

「最終償還日」とは、2028年8月8日をいいます。但し、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に従い、(a)本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及び(b)本基金繰延後最終償還日が更に次回の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最終償還日は当該繰延後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長されます。

「参照国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する国債で、元本残存期間又は元金残存期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として国債金利を求める期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。

「参照国債金利」とは、以下のレートをいいます。

(a) 本基金組織変更償還価額決定基準日又は本社債組織変更期限前償還価額決定基準日のレートとして本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページに表示される国債金利で、市場の慣行として国債金利を求める期間を満期とする円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。

(b) 本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに本基金組織変更償還価額決定基準日又は本社債組織変更期限前償還価額決定基準日のレートとしての国債金利が表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合となった場合、当社は本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日に全ての参照国債ディーラーに対し、本基金組織変更償還価額決定基準日又は本社債組織変更期限前償還価額決定基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。

(ⅰ)上記により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第3位未満の端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）を参照国債金利とします。

(ⅱ)当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第3位未満の端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）を参照国債金利とします。

(ⅲ)当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該本基金組織変更償還利率決定日又は本社債組織変更期限前償還利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の国債金利を参照国債金利とします。

「参照国債ディーラー」とは、当社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。

「参照レート」とは、参照国債金利のうち、元本残存期間又は元金残存期間に対応する期間に係る利率（年率）をいいます。元本残存期間又は元金残存期間に対応する期間に係る参照国債金利が得られない場合には、次に掲げる2つの参照国債金利を得て、かかる2つの値の間を線形補間して算出した値とします。但し、これらに基づき参照レートとすべき利率又は値が零を下回る場合には、参照レートは零とします。

(a) 元本残存期間又は元金残存期間より短い期間に係る利率（年率）のうち、最も長い期間に係るもの。但し、元本残存期間又は元金残存期間が1年未満の場合、零とします。

(b) 元本残存期間又は元金残存期間より長い期間に係る利率（年率）のうち、最も短い期間に係るもの。

「残存月数」及び「残存端日数」とは、本基金元本残高及び本基金将来利息金額並びに各本社債元金残高及び各本社債将来利息金額のそれぞれにつき、次に掲げるものをいいます。

(a) 本基金元本残高に係る残存月数は、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から、最終償還日（当日を含みます。）までの毎月における本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に係る月数とし、本基金元本残高に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間に係る実日数とします。かかる最終の応当日が最終償還日である場合には、本基金元本残高に係る残存端日数は零とします。なお、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、本基金元本残高に係る残存月数は零とし、残存端日数は本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの実日数とします。

(b) 各本基金将来利息金額に係る残存月数は、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から、当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの毎月における本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に係る月数とし、当該本基金将来利息金額に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含みます。）から当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間に係る日数とします。かかる最終の応当日が当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日である場合には、当該本基金将来利息金額に係る残存端日数は零とします。なお、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、当該本基金将来利息金額に係る残存月数は零とし、残存端日数は本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の翌日（当日を含みます。）から当該本基金将来利息金額に係る本基金将来利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの実日数とします。

(c) 各本社債元金残高に係る残存月数は、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から、最終償還日（当日を含みます。）までの毎月における本社債組織変更期限前償還日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に係る月数とし、各本社債元金残高に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含む。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間に係る実日数とします。かかる最終の応当日が最終償還日である場合には、各本社債元金残高に係る残存端日数は零とします。なお、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、各本社債元金残高に係る残存月数は零とし、残存端日数は本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から最終償還日（当日を含みます。）までの実日数とします。

(d) 各本社債将来利息金額に係る残存月数は、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から、当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日（当日を含みます。）までの毎月における本社債組織変更期限前償還日の応当日のうち最終の応当日（当日を含みます。）までの期間に係る月数とし、当該本社債将来利息金額に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（当日を含みます。）から当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日（当日を含みます。）までの期間に係る日数とします。かかる最終の応当日が当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日である場合には、当該本社債将来利息金額に係る残存端日数は零とします。なお、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日（当日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、当該本社債将来利息金額に係る残存月数は零とし、残存端日数は本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）から当該本社債将来利息金額に係る本社債将来利払日（当日を含みます。）までの実日数とします。

「残存年数」とは、下記の算式により得られる年数をいいます。

「資産関連諸契約」とは、本基金債権譲渡契約、本信用枠設定契約、本資産管理委託契約及び本事務管理委託契約を総称していいます。

「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成12年政令第479号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における当該未払残高支払事由に係る本基金利息未払残高支払額相当額である支払金額をいいます。

「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいいます。但し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。

「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更が公表され、本基金が保険業法及びその他の関連法令における相互会社の基金又はその時点において適用のある規制上の要件において相互会社の基金と同等の資本性を有するものとして取り扱われないこととなり、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。

「資本事由償還日」とは、本基金拠出日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合において、住友生命が、その選択により行う資本事由による本基金元本の償還のために設定する日をいいます。

「出資発行代り金」とは、当社が本社債の発行に先立ってその普通株式及びA種優先株式の発行によって受領した発行代り金をいいます。

「償還日」とは、後記⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」(a)から(c)までの記載に基づき本社債が償還される日をいいます。

「譲渡実行日」とは、本基金債権譲渡契約に基づき、本基金債権が原保有者から当社に譲渡された2023年8月3日をいいます。

「商法」とは、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「しんきん証券」とは、しんきん証券株式会社又はその承継人をいいます。

「信用枠金額」とは、359,902,500円をいいます。

「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、住友生命に課される法人税の計算において本基金利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。

「税制事由償還日」とは、本基金拠出日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合において、住友生命が、その選択により行う税制事由による本基金元本の償還のために設定する日をいいます。

「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈における意味を有します。

「適用利率」とは、後記⑬「利率」において定められる本社債の利率をいいます。

「東京共同会計事務所」とは、株式会社東京共同会計事務所又はその承継人をいいます。

「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務及び本社債に関する当社の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる当社の債務をいいます。

「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に関する債務と同順位となることが明示された当社のその他の債務をいいます。

「当社劣後支払条件」とは、下記のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

(a) 当社の清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る全ての当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(b) 当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。

(c) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(d) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(e) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生するものとします。

「当社劣後事由」とは、下記に該当する場合をいいます。

(a) 当社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開始された場合。

(b) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。

(c) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合。

(d) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による当社劣後事由は生じなかったものとみなされます。

(e) 当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。

「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成11年法律第158号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「特別貸付」とは、本基金特別支払日において、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」、(ⅰ)ⅲからⅴまでに記載されている条件が全て満たされていることを条件として本信用枠設定契約に基づき住友生命が当社に対して行うそれぞれの貸付をいいます。

「特別貸付事由」とは、本基金特別支払日において本基金拠出契約に基づき住友生命が当社に対して支払を行うべき場合において、当社が当該支払に関し税金の源泉徴収又は控除を義務付けられる場合をいいます。

「特別貸付予定返済日」とは、各特別貸付について、関連する本控除額に関する税金の還付金を権限ある政府機関から本控除額の全額について当社が受領した日を含む月の翌月の最終の銀行営業日をいいます。

「特別借入金額」とは、各本基金特別支払日において、本控除額から当該本基金特別支払日の10銀行営業日前の日における当社の利息支払勘定の残高を控除した金額（但し、計算の結果が0を下回った場合の当該金額は0とします。）をいいます。

「特別借入申込通知書」とは、当社が住友生命に対して本契約に基づき特別貸付を受けることを希望する旨通知するために、後記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」、(ⅻ)の記載に従って当社から住友生命に対して交付される書面をいいます。

「特別借入申込日」とは、各本基金特別支払日に関連して、当該本基金特別支払日の10銀行営業日前の日をいいます。

「特別適用利率」とは、各特別貸付に関連して、貸付が実行される日の2銀行営業日前の日の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページに表示される1年国債金利に0.20％を加えた利率をいいます。但し、かかる加算後の利率が0％を下回った場合の適用利率は0％とします。

「野村證券」とは、野村證券株式会社又はその承継人をいいます。

「破産法」とは、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「払込期日」とは、2023年8月3日をいいます。

「費用支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に費用支払勘定として設けられた勘定をいいます。

「法定基金償還限度額」とは、住友生命の各事業年度に関して、住友生命の貸借対照表上の純資産額から、(a)基金の総額、(b)損失てん補準備金及び保険業法第56条の基金償却積立金の額（保険業法第59条第2項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合計額を含みます。）、(c)基金利息の支払額、(d)当該決算期に積み立てることを要する損失てん補準備金の額、(e)基金申込証拠金の科目に計上した額、(f)再評価積立金の科目に計上した額、(g)のれん等調整額に関する保険業法施行規則第30条第2項第3号に定める額、(h)その他有価証券評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）、(i)繰延ヘッジ損益の科目に計上した額並びに(j)土地再評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）の合計額、を控除した金額をいいます。

「法定基金利払限度額」とは、住友生命の各事業年度に関して、住友生命の貸借対照表上の純資産額から、(a)基金の総額、(b)損失てん補準備金及び保険業法第56条の基金償却積立金の額（保険業法第59条第2項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合計額を含みます。）、(c)基金申込証拠金の科目に計上した額、(d)再評価積立金の科目に計上した額、(e)その他有価証券評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）、(f)繰延ヘッジ損益の科目に計上した額並びに(g)土地再評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）の合計額、を控除した金額をいいます。

「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構又はその承継人をいいます。

「保険業法」とは、保険業法（平成7年法律第105号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成8年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が当社及び本社債管理者に差し入れた2023年7月27日付の誓約書をいいます。

「本格付機関」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

「本元本繰延後基金利払日」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に従い、本基金最終償還日又はある本基金繰延後最終償還日において本基金元本の償還が次回の本基金繰延後最終償還日まで繰り延べられた場合における当該次回の本基金繰延後最終償還日である当該繰延後の本基金の利息の各支払日をいいます。

「本基金」とは、本基金拠出契約に基づき、大和証券が拠出した金銭をいいます。

「本基金元本」とは、本基金拠出契約に基づき住友生命が償還するものとされる本基金債権の元本をいいます。

「本基金元本繰延後利率」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｆ「利率」但書に定める利率をいいます。

「本基金元本残高」とは、本基金組織変更償還日時点における本基金の未償還の元本残高をいいます。

「本基金元本償還予定額」とは、本基金最終償還日において、本基金拠出契約に基づき住友生命が支払うべき義務を負担し、且つ保険業法その他適用ある法令の規定による制限上支払うことが法律上許される本基金元本の金額をいいます。

「本基金期限前償還」とは、本基金元本の期限前償還をいいます。

「本基金拠出契約」とは、大和証券及び住友生命の間の2023年7月27日付基金拠出契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本基金拠出契約締結日」とは、本基金拠出契約の締結日である2023年7月27日をいいます。

「本基金拠出者」とは、当初においては本基金拠出契約における基金の拠出者である大和証券をいい、本基金債権譲渡契約に基づき本基金債権及び大和証券が有する本基金拠出契約上の地位が当社に譲渡された後は当社をいいます。

「本基金拠出日」とは、2023年8月3日をいいます。

「本基金繰延後最終償還日」とは、保険業法第55条第2項の制限により償還されずに繰り延べとなった本基金元本についての償還日のことをいい、償還されなかった期日（本基金最終償還日か本基金繰延後最終償還日かを問いません。）を基準として住友生命の次の事業年度の8月8日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。

「本基金繰延後利息」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に従い、本基金最終償還日又はある本基金繰延後最終償還日において本基金元本の償還が次回の本基金繰延後最終償還日まで繰り延べられて以降、当該次回の本基金繰延後最終償還日である本元本繰延後基金利払日を支払日とし、当該本元本繰延後基金利払日に係る本基金利息計算期間1年分の利息として、当該本基金利息計算期間の初日の未償還元本金額に、本基金元本繰延後利率を乗じて算出された金額をいいます。

「本基金繰延利息支払日」とは、本基金利息の支払が繰り延べられた場合の住友生命の次の事業年度の8月8日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます

「本基金経過利息」とは、本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日が到来していないため支払われていない本基金本利息又は本基金繰延後利息をいい、その対象となる計算期間について、その1年の日割りをもってこれを計算し、1円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。但し、本基金利息未払残高を含まないものとします。

「本基金債権」とは、本基金拠出契約に基づき、大和証券が住友生命に対して本基金を拠出することによって発生した基金の利息支払及び元本償還請求権並びにこれらに関する一切の権利を総称していいます。

「本基金債権譲渡契約」とは、大和証券及び当社の間の2023年7月27日付基金債権譲渡契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本基金最終償還日」とは、2028年8月8日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。

「本基金上位債務」とは、本基金同順位劣後債務及び本基金に関する住友生命の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいます。

「本基金将来利息金額」とは、各本基金将来利払日につき、期限前償還がなされず、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」但書及び後記(6)「投資リスク」、①「投資に関するリスクの特性」、ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」、(f)「住友生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク」に記載の制限に服しないと仮定した場合に、当該本基金将来利払日に支払われるべきであった本基金本利息（後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の規定に従い、本基金元本の償還が繰り延べられている場合には本基金繰延後最終償還日に支払われるべきであった本基金繰延後利息）の額をいいます。但し、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日が利息計算基準日である場合を除き、本基金組織変更償還日の直後に到来する本基金将来利払日（本基金組織変更償還日が本基金利払日である場合には、当該本基金利払日）又は本基金繰延後最終償還日に係る本基金将来利息金額は、かかる金額から本基金組織変更償還経過利息の額を控除した額とします。

「本基金将来利払日」とは、本基金組織変更償還日の翌日（当日を含みます。）以降に到来する各本基金利払日（後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の規定に従い、本基金元本の償還が繰り延べられている場合には本基金繰延後最終償還日）をいいます。但し、本基金組織変更償還日が本基金利払日である場合で、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日が利息計算基準日以外の日となる場合には、当該本基金利払日を含みます。

「本基金組織変更償還価額決定基準日」とは、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の前月の応当日（前月に応当日が存在しない場合には前月の末日とし、かかる応当日又は末日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）をいいます。

「本基金組織変更償還経過利息」とは、本基金組織変更償還経過利息起算日を基準として、以下の算式に従い算出された金額（1円に満たない端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）をいいます。

上記にかかわらず、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日が8月8日である場合には、本基金組織変更償還経過利息の額は本基金年間利息金額とします。なお、本基金組織変更償還日が本基金利払日である場合、かかる本基金組織変更償還経過利息以外に後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」本文に定める利息は支払われません。

「本基金組織変更償還経過利息起算日」とは、本基金組織変更償還日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日をいいます。

「本基金組織変更償還日」とは、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認された場合における、当該組織変更の効力発生日の4銀行営業日前の日をいいます。

「本基金組織変更償還利率決定日」とは、本基金組織変更償還価額決定基準日の翌銀行営業日をいいます。

「本基金同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の基金に関する債務及び住友生命の清算手続における支払につき住友生命の基金又は本基金に関する債務と同順位となることが明示された住友生命のその他の債務をいいます。

「本基金特別支払日」とは、本基金最終償還日及び本基金利払日以外において、住友生命が本基金拠出契約に基づき当社に対して支払を行う日をいいます。

「本基金年間利息金額」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」の記載に従い決定される、各本基金利払日及び本元本繰延後基金利払日に支払われるべき利息の金額をいいます。

「本基金本利息」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｆ「利率」に記載される（本基金元本の償還が繰り延べられる前の）利率による利息をいいます。

「本基金利息未払残高」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」本文の記載に従って繰り延べられた利息をいいます。

「本基金利息」とは、本基金拠出契約に基づき住友生命が支払うものとされる本基金債権の利息をいい、本基金本利息、本基金利息未払残高及び本基金繰延後利息の総称をいいます。

「本基金利息計算期間」とは、ある本基金利払日その他の利息の支払日において、当該利息の支払日の直前の利息計算基準日（当日を含みます。）から当該利息の支払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間をいいます。

「本基金利息構成項目」とは、本基金本利息、本基金繰延後利息及び本基金利息未払残高のそれぞれをいいます。

「本基金利払日」とは、2024年（当年を含みます。）から2028年（当年を含みます。）までの毎年8月8日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。

「本基金利息支払予定額」とは、各本基金利払日において、本基金拠出契約の条項に基づき住友生命が支払うべき義務を負担し、且つ保険業法その他適用ある法令の規定による制限上支払うことが法律上許される本基金利息の金額をいいます。

「本基金劣後支払条件」とは、下記に該当する場合をいいます。

(a) 住友生命の清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れている債権者に係る全ての本基金上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(b) 住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本基金上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。

(c) 住友生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された全ての本基金上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(d) 住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された全ての本基金上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(e) 住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本基金上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本基金の元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。

「本基金劣後事由」とは、下記のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

(a) 住友生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開始された場合。

(b) 管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。

(c) 管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、更生特例法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合。

(d) 管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による本基金劣後事由は生じなかったものとみなされます。

(e) 住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。

「本基金劣後事由（本社債）」とは、本基金劣後事由が発生した場合をいいます。

「本業務委託契約」とは、本一般社団法人及び東京共同会計事務所の間の2019年6月3日付業務委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）及び2023年7月11日付覚書（その後の変更及び修正を含みます。）を総称していいます。

「本控除額」とは、特別貸付事由が生じた場合に、本基金拠出契約に基づき住友生命が当社に対して行う支払に関し当社が義務付けられている源泉徴収又は控除に係る金額をいいます。

「本資産管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の2023年7月27日付資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三井住友信託銀行をいいます。

「本資産等」とは、本基金債権譲渡契約に基づいて当社が取得した住友生命に対する本基金債権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属すべき資産をいいます。

「本事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の2023年7月11日付事務管理委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本社債管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の2023年7月27日付住友生命2023基金流動化株式会社第1回無担保社債管理委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三井住友信託銀行をいいます。

「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設した口座又は本社債管理委託契約に基づき変更された後の当該口座をいいます。

「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、j「期限前償還」、(b)から(d)までの記載に基づき、当社が、本基金期限前償還が本基金利払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後の利払日をいいます。

「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」、(b)から(d)までの記載に基づき、当社が、本基金期限前償還が本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本基金期限前償還が行われる日の3銀行営業日後の日をいいます。

「本社債券」とは、本社債の社債券をいいます。

「本社債事務委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の2023年7月27日付住友生命2023基金流動化株式会社第1回無担保社債事務委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本社債将来利息金額」とは、各本社債将来利払日につき、（期限前償還されなければ）当該本社債将来利払日に支払われるべきであった各本社債の利息の額をいいます。但し、本社債組織変更期限前償還日が利払日である場合を除き、本社債組織変更期限前償還日の直後に到来する本社債将来利払日に係る本社債将来利息金額は、かかる金額から各本社債に係る経過利息の額を控除した額とします。

「本社債将来利払日」とは、本社債組織変更期限前償還日の翌日（当日を含みます。）以降、最終償還日（当日を含みます。）までに到来する各利払日をいいます。

「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。

「本社債税制事由償還日」とは、本基金拠出日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合において、住友生命が、その選択により行う本社債税制事由による本基金元本の償還のために設定する日をいいます。

「本社債組織変更期限前償還価額」とは、後記⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」、(e)に記載する償還価額をいいます。

「本社債組織変更期限前償還価額決定基準日」とは、本社債組織変更期限前償還日の前月の応当日（前月に応当日が存在しない場合には前月の末日とし、かかる応当日又は末日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）をいいます。

「本社債組織変更期限前償還事由」とは、当社が、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」、(e)「組織変更に際しての期限前償還」の記載に基づき、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認され、住友生命から本基金拠出契約に基づき本基金債権の全部を期限前償還する権限を行使する旨の書面による通知を当該組織変更の効力発生日の60日前までに受領することをいいます。

「本社債組織変更期限前償還日」とは、本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合における、当該組織変更の効力発生日の前銀行営業日をいいます。

「本社債組織変更期限前償還利率決定日」とは、本社債組織変更期限前償還価額決定基準日の翌銀行営業日をいいます。

「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

「本社債利息」とは、後記⑭「利払日及び利息支払の方法」、ａの記載に従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。

「本種類の社債」とは、本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債をいいます。

「本信用枠設定契約」とは、当社及び住友生命の間の2023年7月27日付の信用枠設定契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本信用枠設定契約責任財産」とは、その時々の利息支払勘定内の金銭をいいます。

「本信用枠設定契約第5条第1項に基づく住友生命からの通知」とは、本信用枠設定契約第5条第1項に基づき、住友生命が、本信用枠設定契約有効期間中、各本基金利払日に関連して、その直前の7月11日（当該日が銀行営業日でない場合は、その前銀行営業日とします。）までに、当該本基金利払日における本基金利息支払予定額及び（本基金最終償還日に関しては）本基金元本償還予定額を大要本信用枠設定契約において定められる様式による書面に記載し、これに住友生命の直近に終了した事業年度の監査済貸借対照表及び損益計算書の写し並びに当該本基金利息支払予定額及び本基金元本償還予定額を支払うことを可能ならしめる住友生命の総代会における決議を証明する書面の写しを添付して、当社に対して行う通知をいいます。

「本信用枠設定契約締結日」とは、2023年7月27日をいいます。

「本信用枠設定契約有効期間」とは、本信用枠設定契約締結日（当日を含みます。）から本社債の元利金が全て完済される日までの期間をいいます。

「本税務事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の2023年7月11日付税務事務管理委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「本責任財産」とは、当社の財産をいいます。

「本引受契約」とは、当社、住友生命及び幹事会社の間の2023年7月27日付住友生命2023基金流動化株式会社第1回無担保社債引受契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。

「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社又はその承継人をいいます。

「三井住友信託銀行」とは、三井住友信託銀行株式会社又はその承継人をいいます。

「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」とは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社又はその承継人をいいます。

「民事再生法」とは、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「民事執行法」とは、民事執行法（昭和54年法律第4号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「民法」とは、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「利息計算基準日」とは、2023年8月3日を第1回として、その後毎年の8月8日（但し、2023年8月8日を除きます。）をいいます。

「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘定をいいます。

「利払日」とは、2024年8月8日を第1回とし、その後毎年8月8日（2024年8月8日を含みます。）をいいます。

「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本基金劣後事由（本社債）を総称していいます。

「R&I」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

「ＳＭＢＣ日興証券」とは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社又はその承継人をいいます。

③　管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態

ａ　管理の方法及び管理の形態

管理資産を構成する本基金債権は当社の資産であり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約に従って管理資産を構成する本基金債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約において、当社は、本基金債権を含む当社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸付、譲渡、交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本基金債権の利息の支払による回収金は当社の利息支払勘定に、本基金債権の元本の償還による回収金は当社の元金償還勘定において保管され、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、④「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」、(c)に記載の方法及び順序によってのみ利用することが可能であるとされています。

ｂ　流動性補完の形態

(a) 普通株式及びA種優先株式の払込金

出資発行代り金のうち、153,150,000円については当社の本社債関連口座内の利息支払勘定において本社債の利息の支払等のための現金準備として、出資発行代り金から当該金額を差し引いた残額については本社債関連口座内の費用支払勘定において当社の諸費用の支払等のための現金準備として、それぞれ留保し、本社債要項において認められた方法及び順序に従い利用することができ、かかる金額の限度において本社債の利息の支払の流動性補完となり得ます。

(b) 本信用枠設定契約

(ⅰ) 当社は、本信用枠設定契約に基づき、各本基金利払日において、以下の条件の全てが満たされている場合にのみ、住友生命から借入申込可能金額を限度として借り入れを行い、その一部又は全部を本社債の利息の支払に利用することができます。かかる借入金はかかる金額の限度において、本社債の利息の支払の流動性補完となり得ます。

ⅰ　当該本基金利払日に関連して、本信用枠設定契約の規定に従い当社が借入申込通知書を住友生命に適式に交付し、これを住友生命が適式に受領していること。

ⅱ　上記ⅰにおける借入申込通知書に記載された借入申込金額が、当該借入申込日における借入申込可能金額を超えていないこと。

ⅲ　上記ⅰにおける借入申込通知書に記載された借入申込金額と当該時点における従前の個別貸付及び特別貸付に係る未返済金額（もしあれば）との合計額が信用枠金額を超えていないこと。

ⅳ　本社債が、有効に発行され、且つ成立していること。

ⅴ　当社が、本信用枠設定契約締結日において、以下に掲げる書面を全て住友生命に交付していること。

イ　本信用枠設定契約締結日前3か月以内に作成された当社の現在事項全部証明書又は履歴事項全部証明書

ロ　本信用枠設定契約締結日前3か月以内に作成された当社の印鑑証明書

ハ　本信用枠設定契約締結日現在における当社の定款の写し

ニ　本信用枠設定契約の締結を当社の取締役が決定したことを証する取締役決定書の写し

(ⅱ) 当社は、各本基金利払日において個別貸付を希望する場合には、借入申込通知書を当社の登録印鑑を用いて作成し、関連する借入申込日の5銀行営業日前の日において資産管理受託者としての三井住友信託銀行によって作成された当該銀行営業日現在における利息支払勘定の残高を証明する文書を添付して、当該本基金利払日に関連する借入申込日までに、本信用枠設定契約所定の方法により住友生命に交付するものとされています。この場合、当該借入申込通知書に記載する借入申込金額は、当該借入申込日における借入申込可能金額を超えることはできないものとされています。

(ⅲ) 当社は、本社債管理委託契約において、本社債の各利払日の15銀行営業日前の日において本信用枠設定契約に規定する借入申込可能金額が正の値となる場合は、本信用枠設定契約に基づく借入が可能である限り、本信用枠設定契約に基づき、住友生命から前記(ⅰ)ⅱの条件を満たした借入申込可能金額の借入を行うものとされています。

(ⅳ) 当社は、住友生命に対して、各個別貸付について、個別貸付予定返済日において、次の算式により得られた額の金員を、当該個別貸付の利息として支払うものとされています。なお、利息の金額の計算においては、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとされています。

(ⅴ) 当社は、住友生命に対して、各個別貸付について、個別貸付予定返済日において、各個別貸付の元本を一括して返済するものとされています。但し、本基金最終償還日において実行された個別貸付の元本については、当社は、住友生命に対して、本基金最終償還日において住友生命が支払った本基金利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を当社が受けた場合における当該還付金の範囲内で（且つ、一部のみの還付がなされた場合には当該元本の金額に充つるまで）、当該還付金に関連する個別貸付予定返済日に返済するものとされています。

(ⅵ) 前記(ⅳ)に基づき個別貸付の利息を支払い、又は前記(ⅴ)に基づき個別貸付の元本を支払う場合、当該支払を行う個別貸付予定返済日において当社の利息支払勘定内の金銭から、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、④「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」、(c)の記載に従い本信用枠設定契約に基づく個別貸付の元利金の償還又は支払に先んじて支払われるべきものの総額を控除した金額が、当該個別貸付予定返済日において本信用枠設定契約に規定する充当の順序に従った個別貸付の元利金等の金額全額の支払に不足する場合においては、当該個別貸付の元利払の期限は当該不足額に対応する部分について次回の本基金利払日の直後に到来する利払日まで自動的に延長されるものとされています。かかる延長された期間中、当該個別貸付の元本につき個別貸付適用利率による利息を付すものとしますが、当該個別貸付の元利金につき本信用枠設定契約所定の遅延利息は付されないものとされています。

(ⅶ) 当社による個別貸付及び特別貸付の元利金の支払に関する債務、その他本信用枠設定契約に基づき当社が住友生命に対して負担する債務の履行は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまで、本信用枠設定契約責任財産のみを責任財産として、且つ後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、④「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」に規定される支払順序に従ってのみ行われるものとされ、住友生命は本信用枠設定契約責任財産以外の当社の財産に、個別貸付における元利金支払請求権その他本信用枠設定契約に基づき住友生命が当社に対して有する請求権の満足を得るために差押、仮差押、保全処分、強制執行その他これに類する手続の申立てを行う権利を放棄するものとされています。本社債の元利金が全て償還され又は支払われ、且つ当社が還付請求を行った税金が全額還付された時点において、住友生命の当社に対する債権額が本信用枠設定契約責任財産の額を超過するときは、住友生命は当該超過額に相当する範囲においてその債権を放棄したものとみなすものとされています。

(ⅷ) 住友生命は、当社の住友生命に対する本信用枠設定契約上の一切の債務につき、期限の利益を喪失させることはできないものとされています。

(ⅸ) 本信用枠設定契約有効期間中において、ⅰ税率の変更若しくは新たな種類の源泉税が課されることにより、本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額が増加することが明らかとなった場合、ⅱ源泉税の還付が著しく遅れた場合、又は、ⅲ本基金拠出契約に基づき本基金元本の償還が繰り延べられた場合には、当社の請求により、信用枠金額は以下の定めに従い増額するものとします。

イ　ⅰの場合、源泉徴収が義務づけられる税金についてかかる新たな金額が適用される日（当日を含む。）以降の信用枠金額は、当社の請求により、(I)本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額の増加額に、(II)かかる事態が発生した日（当日を含む。）以降、本基金利払日が到来する回数を乗じた金額分だけ増加するものとし、その後も同様とします。但し、本基金拠出契約に基づき本基金元本の償還が繰り延べられた後に税率の変更若しくは新たな種類の源泉税が課されることにより、本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額が増加することが明らかとなった場合、かかる新たな金額が適用される日（当日を含む。）以降の信用枠金額は、本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額の増加額と同額だけ増加するものとし、その後も同様とします。なお、いずれの場合も、本基金利息未払残高がある場合、本基金利息未払残高の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額の増加額と同額だけ更に増加するものとし、その後も同様とします。

ロ　ⅱの場合、源泉税の還付が著しく遅れたため、本信用枠設定契約に基づき行われた個別貸付又は特別貸付の元利金の支払のための借入を繰り返した結果信用枠を超える場合、当社の請求により、当該超過金額分だけ信用枠金額が増加するものとします。

ハ　ⅲの場合、各繰延につき、当該繰延後の信用枠金額は、当社の請求により、当該繰延の時点における税率及び源泉税の種類に照らして本基金年間利息金額の支払について源泉徴収が義務づけられる税金の金額と同額だけ増加するものとします。

(ⅹ)本信用枠設定契約は、本信用枠設定契約有効期間中有効であるものとし、当社及び住友生命は、本信用枠設定契約有効期間中、理由の如何を問わず、本信用枠設定契約を解除又は解約できないものとされています。本信用枠設定契約有効期間の終了後も、当社が本信用枠設定契約に関して住友生命に対して負う全ての債務の履行が完了するまでの間は、当該債務の履行に関係する限りにおいて、本信用枠設定契約の関係部分は有効に存続するものとされています。

(ⅺ)特別貸付事由が発生した場合、住友生命は、特別借入金額を、当該本基金特別支払日において当社に貸し付け、当社はこれを借り受けるものとされています。

(ⅻ)特別貸付事由が生じる場合、住友生命は、関連する本基金特別支払日の15銀行営業日前までに、特別貸付事由が生じる旨及び当該特別貸付事由に係る本控除額の金額を、本信用枠設定契約所定の方法により、当社に通知します。当社は、各本基金特別支払日において特別貸付の実行を希望する場合には、特別借入申込通知書を当社の登録印鑑を用いて作成し、関連する本基金特別支払日の10銀行営業日前までに本資産管理受託会社としての三井住友信託銀行によって作成された当該銀行営業日現在における利息支払勘定の残高を証明する文書を添付して、本信用枠設定契約所定の方法により住友生命に交付するものとされています。この場合、当該特別借入申込通知書に記載する借入希望額は、特別貸付事由に係る本控除額とされています。住友生命は、特別借入申込通知書を受領した場合には、関連する本基金特別支払日において、当該特別借入申込通知書に記載されている借入希望額を、関連する本基金利払日において利用可能な資金で、当社の本社債関連口座に送金する方法により、各特別貸付を実行するものとされています。

(xⅲ)当社は、住友生命に対して、各特別貸付について、特別貸付予定返済日において、次の算式により得られた額の金員を、当該特別貸付の利息として支払うものとされています。なお、利息の金額の計算においては、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとされています。

(xⅳ)当社は、住友生命に対して、各特別貸付について、特別貸付予定返済日において、各特別貸付の元本を返済するものとされています。当社は、住友生命の事前の書面による承諾がある場合を除き、各特別貸付の元本を、特別貸付予定返済日より前に返済することはできないものとされています。

(xv)前記(ⅰ)ⅲからⅴまでの記載は、各特別貸付について準用するものとされています。

(xⅵ)当社は、後記(xⅶ)又は(xⅷ)記載の当社の表明及び保証が真実且つ正確でなかったこと、本信用枠設定契約に違反したこと若しくは本信用枠設定契約に基づく当社の作為若しくは不作為又はこれらに関連して、住友生命に生じるあらゆる損害若しくは債務、並びにこれらに関連して住友生命に対し提訴された訴訟又は損害賠償につき住友生命が防御するための合理的な費用及び経費を補償することに合意しています。但し、ここに規定された補償は、住友生命の故意又は重大な過失に起因する如何なる損害、債務、費用又は経費に関しても適用されないものとされています。

(xⅶ)当社は、本信用枠設定契約締結日において、以下の事実を表明し、保証するものとされています。

ⅰ　当社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する会社法上の株式会社である。

ⅱ　当社は、本信用枠設定契約並びに本信用枠設定契約に基づいて交付される他の全ての証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履践した。

ⅲ　当社による本信用枠設定契約の締結及び履行は、当社に適用がある法令、規則、通達、当社の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は当社を当事者とする若しくは当社が拘束される第三者との間の契約上の規定に、違反又は抵触しておらず、当社の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本信用枠設定契約に基づき住友生命のために負担するものを除く。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。

ⅳ　当社による本信用枠設定契約の締結及び履行に際して、当社の側において必要となる許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みである。

ⅴ　当社に対し、本信用枠設定契約の適法性、有効性若しくは執行可能性又は本信用枠設定契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又はその他の係争は存在していない。

ⅵ　当社を当事者とする若しくは当社が拘束される契約につき、本信用枠設定契約を締結し又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行は発生、継続しておらず、かかる債務不履行が当社による本信用枠設定契約の締結、又は本信用枠設定契約に基づく債務の履行の結果発生することもない。

ⅶ　本社債管理委託契約は、大要本信用枠設定契約において定められる様式により締結されている。

ⅷ　本社債管理委託契約において当社が表明した事実は、かかる表明が行われた日においていずれも真実である。

(xⅷ)当社は、個別貸付が実行される各本基金利払日及び特別貸付が実行される本基金特別支払日において、下記の事実を表明し、保証するものとされています。

ⅰ　当社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する会社法上の株式会社である。

ⅱ　当社は、当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付並びに本信用枠設定契約に基づいて当該個別貸付又は特別貸付に関連して交付される他の全ての証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履践した。

ⅲ　当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行は、当社に適用がある法令、規則、通達、当社の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は当社を当事者とする若しくは当社が拘束される第三者との間の契約上の規定に、違反又は抵触しておらず、当社の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本信用枠設定契約に基づき住友生命のために負担するものを除く。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。

ⅳ　当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行に際して、当社の側において必要となる許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みである。

ⅴ　当社に対し、当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付に基づく借入の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本信用枠設定契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又はその他の係争は存在していない。

ⅵ　当社を当事者とする若しくは当社が拘束される契約につき、当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行上、重大な影響を及ぼしうる債務不履行は発生、継続しておらず、かかる不履行は当社による当該本基金利払日又は本基金特別支払日において実行される個別貸付又は特別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行の結果発生することもない。

ⅶ　当社が個別貸付又は特別貸付に基づき借り入れた金銭については、本信用枠設定契約所定の資金使途にのみ使用し、それ以外の目的に使用しない。

(xⅸ)当社は、本信用枠設定契約に基づく住友生命に対する債務が存続する限り、以下の事項を遵守するものとされています。

ⅰ　実務上可能な限り速やかに、但し、如何なる場合においても当社の事業年度の最終日から90日以内に、当社の当該事業年度に関する、当社の会計監査人によって監査済みの貸借対照表及び損益計算書の写しを、住友生命に交付すること。

ⅱ　本信用枠設定契約及び本社債管理委託契約（本社債要項を含む。）を遵守し、これらに基づく義務を、これを履行すべき時期に適切に履行すること。

ⅲ　本信用枠設定契約に基づく義務の履行に必要となる許可、認可、同意及び承諾をこれらを取得すべき時期に取得し、本信用枠設定契約に基づく義務の履行に必要となる通知及び届出をこれを行うべき時期に行うこと。

ⅳ　当社に適用ある法律、政令、規則、通達及びその他の規制を遵守すること。

ⅴ　当社の定款、登記事項又は登録された印鑑が変更された場合、遅滞なく住友生命に対してこれを書面で通知すること。

ⅵ　当社の本信用枠設定契約に基づく義務（個別貸付及び特別貸付に基づく元利金支払義務を含むがこれに限られない。）の履行に重大な悪影響を与え、又は与えるおそれのある事由が発生した場合、直ちに住友生命に対してこれを書面で通知すること。

ⅶ　本社債管理委託契約（本社債要項を含む。）に基づき本社債管理者又は本社債権者に対して通知、届出又は文書の提出を行った場合には、それらの写しを遅滞なく住友生命に交付すること。

ⅷ　当社は、本基金利息について源泉徴収された税金の還付金を権限ある政府機関から受領した場合で、且つ、かかる還付により当社が当該時点までに本基金利息について源泉徴収された税金の全額の還付を受けることになった場合には、かかる還付金の受領後2週間以内に、大要本信用枠設定契約において定められる様式による書面によりその旨を住友生命に通知すること。また、当社は、各年度の税務申告時において、源泉税の還付を受けることができる権利がある時は、申告を速やかに行い、その権利を放棄しないこと。

④　借入れ

当社は、本信用枠設定契約に基づき、借入れを行うことを予定しています。

本信用枠設定契約に基づく借入の概要については、前記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」をご参照下さい。

⑤　期限前償還

本社債の元金は、後記⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」(b)から(d)までの記載に基づき期限前償還されることがあります。

⑥　期限の利益喪失事由

本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

⑦　利息支払の停止

本社債の利息は、後記⑭「利払日及び利息支払の方法」、ｅ「利息支払の停止」の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。

⑧　債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限

ａ　本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、当社の財産である本責任財産のみを責任財産として、且つ、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、④「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」、(c)に記載されている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、本社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとされています。

ｂ　本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から充当した後に、本社債の未償還元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換金された金額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとされています。

ｃ　本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当社又はその財産について、特別清算開始、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始、その他法令上適用のありうる同様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参加、同意等を行わないものとされています。

⑨　劣後条件等

ａ　劣後特約（当社劣後事由）

当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由が発生した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、当社劣後支払条件が成就した場合にのみ発生します。

ｂ　劣後特約（本基金劣後事由（本社債））

当社は、本基金劣後事由が発生した場合である本基金劣後事由（本社債）が発生した場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本基金劣後事由（本社債）が発生した事実を通知します。本基金劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、本基金劣後支払条件が成就した場合にのみ発生します。

ｃ　上位債権者等に対する不利益変更の禁止

本社債要項の各条項は、如何なる意味においても上位債権者及び同順位劣後債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意は如何なる意味においても、また如何なる者に対しても効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、当社上位債務に係る債権を有する全ての者及び住友生命に対し、本基金上位債務を有する全ての者をいい、同順位劣後債権者とは、当社に対し、当社同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者及び住友生命に対し、本基金同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。

ｄ　劣後特約に反する支払の禁止

劣後事由発生後、当社劣後支払条件及び本基金劣後支払条件が成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還するものとされています。

ｅ　相殺禁止

(a) 当社について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、当社劣後支払条件が成就しない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。

(b) 本基金劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、本基金劣後支払条件が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。

⑩　本社債に関する信用格付

ａ　信用格付を特定するための事項

利息の利払日における支払と元金の（後記⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」、(a)に従って延長される前の）最終償還日までの全額償還の安全性について、2023年7月11日付で本社債につき、R&IからA+の予備格付を取得し、払込期日（2023年8月3日）にA+の本格付を取得し、その後2024年2月13日付でAA-に変更されました。なお、2026年8月末日においても当格付に変更がないことを本格付機関のホームページで確認しております。

ｂ　信用格付の前提及び限界に関する説明

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありません。信用格付は、如何なる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、如何なる保証もしていません。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあります。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られています。

⑪　社債管理者又は社債の管理会社

ａ　本社債の社債管理者は、三井住友信託銀行（東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)です。本社債管理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。本社債管理者がかかる裁判上又は裁判外の行為をなすために要する費用については、全て当社の負担とします。本社債管理者は、本社債の償還額から本社債権者に優先して上記費用の弁済を受けることができます。但し、この規定は、当社の上記費用負担義務に影響を及ぼすものではありません。

ｂ　本社債管理者は、本社債管理委託契約に従い、本社債要項に定める社債管理者の職務を行っています。

ｃ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者のために公平且つ誠実に本社債の管理を行います。

ｄ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者に対し善良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行います。

ｅ　本社債管理者は、当社が提出した決議書、証明書、通知書その他の文書又は書類に依拠することができ、これらに依拠して行為し又は行為を留保することが保証されており、且つ、かかる行為又は行為の留保に起因する如何なる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本社債権者に対し責任を負いません。

ｆ　本社債管理者は、本社債要項、本社債管理委託契約及び本社債について、本社債管理者により選任された弁護士、会計士その他の専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若しくは情報に基づき善意により行為し又は行為を留保することができ、且つ、かかる行為又は行為の留保に起因する如何なる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本社債権者に対し責任を負いません。

ｇ　本社債管理者が本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を果たし得ず、法令に従って辞任する場合、又は、裁判所が法令に従って本社債管理者を解任した場合には、当社は法令の規定に従って新たに社債管理者を選任し、会社法第714条第4項に定める場合、その旨を公告し、且つ、知れている社債権者には、各別にこれを通知するものとします。但し、後任の社債管理者が選任されるまで、本社債管理者は、引き続き本社債管理委託契約上の社債管理者の事務を継続して行うものとし、かかる辞任又は解任の効力は生じないものとします。本社債管理者は、本ｇに基づく辞任又は解任の場合において、善良なる管理者の注意をもって本ｇに定める義務を履行したときは、以後、本社債に関して社債管理者としての一切の責任を負いません。本⑪「（特定）社債管理者又は（特定）社債の管理会社」の記載は、新たに選任された社債管理者についても、同様とします。

ｈ　会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されません。

⑫　振替機関に関する事項

本社債の振替機関は、保管振替機構です。

⑬　利率

年0.705％

⑭　利払日及び利息支払の方法

ａ　本社債利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、2024年8月8日を第1回の利払日としてその日（当日を含む。）までの分を支払い、その後各利払日に、各々その日（当日を含みます。）までの1年分を支払います。

ｂ　本社債の利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。

ｃ　1年に満たない期間につき本社債利息を計算するときは、その1年の日割りをもってこれを計算し、1円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。また、第1回の利払日に支払うべき本社債利息を計算するときは、(a)1円に適用利率を乗じて算出した金額（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）と、(b)上記(a)の金額に、払込期日の翌日（当日を含みます。）から2023年8月8日（当日を含みます。）までの実日数を乗じ、365で除して算出した金額（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）の合計額に、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて計算し、1円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。

ｄ　本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しないものとします。なお、(a)(ⅰ)当該償還日において残存する経過利息又は(ⅱ)当該償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高は、後記⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」の記載に従い償還とともに支払われます。

ｅ　利息支払の停止

当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該利払日の10銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には、利息を付しません。

ｆ　未払残高の支払

(a)当社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本基金利息未払残高支払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本(a)の記載に従った支払を行う利払日から10銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われる未払残高を記載することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払日（但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日）に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じて算出されます。

(b) 未払残高の支払については、本ｆ「未払残高の支払」の記載のほか、前記⑨「劣後条件等」ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本基金劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。

ｇ　本社債利息及び経過利息の支払については、本⑭「利払日及び利息支払の方法」の記載のほか、前記⑨「劣後条件等」ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本基金劣後事由（本社債））」の記載に従います。

⑮　償還期限及び償還の方法

ａ　償還価額

各本社債の金額100円につき金100円。但し、後記ｂ「償還の方法及び期限」(d)に基づき期限前償還される場合は同(e)に定める金額によります。

ｂ　償還の方法及び期限

(a) 本社債の元金は、後記(b)から(d)までの記載に基づき期限前償還される場合を除き、（以下の記載に従って延長される前の）最終償還日に、その残存総額を、同日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。但し、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に基づき、(ⅰ)本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及び(ⅱ)本基金繰延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最終償還日は当該繰り延べ後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長されるものとし、その間も、当該利払日（当日を含みます。）まで、前記⑬「利率」に記載の利率による利息が発生するものとし、その後も同様とします。

(b) 当社は、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に基づき、本基金期限前償還が本基金利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本基金利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日（利払日）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。

(c) 当社は、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｅ「償還の方法及び期限」の記載に基づき、本基金期限前償還が本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本基金期限前償還が行われる日の3銀行営業日後の日である本社債期限前償還日（利払日以外）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。

(d) 当社は、本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合には、本社債組織変更期限前償還日に本社債の全部（一部は不可）を本社債組織変更期限前償還価額で当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに期限前償還するものとします。

(e) 前記(d)の規定により期限前償還する場合における本社債の償還価額は、各本社債につき、各本社債元金残高、又は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)の合計額（1,000円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）のいずれか高い方の金額とします。

(ⅰ) 各本社債元金残高の現在価値

(ⅱ) 各本社債将来利払日に係る本社債将来利息金額の現在価値の合計額

(f) 本社債について本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合には、当社は、その日から5銀行営業日以内に、その旨及び本社債組織変更期限前償還日を本社債管理者及び本格付機関に対して通知するものとし、本社債管理者は、かかる通知を受領した後、実務上可能な限り、遅滞なく、本社債組織変更期限前償還事由が発生した旨及び本社債組織変更期限前償還日を本社債権者に通知します。

(g) 本社債について本社債組織変更期限前償還事由が発生した場合には、当社は、償還価額決定基準日から5銀行営業日以内に、本社債組織変更期限前償還価額を本社債管理者及び本格付機関に対して通知するものとし、本社債管理者は、かかる通知を受領した後、実務上可能な限り、遅滞なく、本社債組織変更期限前償還価額を本社債権者に通知します。

(h) 前記(a)から(d)までの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰上げは、支払われる経過利息又は本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。

(i) 本社債の元金の償還については、本ｂ「償還の方法及び期限」の記載のほか、前記⑨「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及び同ｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。

⑮ その他

ａ　社債権者集会

(a) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債（本ａ「社債権者集会」において、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を後記ｃ「通知の方法」記載の方法により公告又は通知します。

(b) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(c) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しません。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。

ｂ　当社の遵守事項

本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守することを約束しています。

(a) 当社は、本基金債権譲渡契約上の履行すべき一切の義務を履行し、本基金債権譲渡契約の各条項に従います。

(b) 当社は、本基金債権譲渡契約に基づき大和証券から当社に譲渡された本基金債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の業務を行いません。

(c) 当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負担しません。

(d) 当社は、当社の資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。

(e) 当社は、(ⅰ)本基金債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は前記(b)記載の業務及びその附帯業務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社債関連諸契約及び資産関連諸契約の締結並びに当社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）且つ(ⅱ)本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。

(f) 当社は、前記(b)記載の業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、また、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。

(g) 当社は、当社の財産である金銭を本社債管理委託契約の定めに従って支出又は運用します。

(h) 当社は、資産関連諸契約及びこれに関連する契約に基づく他方当事者の義務を履行させるために必要な全ての行為を行い、かかる契約を遵守し、それに基づく当社の義務をその条項に従って履行します。

(i) 当社は、本基金拠出契約に基づく住友生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行います。

(j) 当社は、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更（但し、後記(p)但書に基づいてA種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び後記(q)但書に基づいて普通株式を発行するために定款を変更する場合を除きます。）しません。

(k) 借入申込可能金額又は特別借入金額が正の値となる場合は、当社は、本信用枠設定契約に基づく借入が可能である限り、本信用枠設定契約に基づき、借入申込可能金額又は特別借入金額の借入を行います。

(l) 前記③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」、(ⅸ)第1文に定める場合、当社は、同イからハまでに基づき信用枠金額の増額を請求します。

(m) 当社は、当社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達及び当社の定款その他の内部規則を遵守します。

(n) 当社は、金融商品取引法及びその他の関連法令等に従って官庁等に対する必要な届出、報告等に関する事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みますがこれらに限られません。）を適式に行います。

(o) 当社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。

(p) 当社は、払込期日までに住友生命に対して発行するものを除き、A種優先株式を発行しません。但し、当社は、本社債の元利金の償還若しくは支払又はこれらに関連する費用（本社債の期限前償還の場合を含みますが、これに限られません。）その他当社の事業の運営、維持及び管理に必要な費用を支払うための資金を調達する場合には、随時住友生命及び本一般社団法人に対して、A種優先株式を発行することができます。

(q) 当社は、本一般社団法人以外の者に対して、普通株式を発行しません。但し、当社は、本一般社団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。

(r) 当社は、子会社（会社法第2条第3号並びに会社法施行規則第3条第1項及び第3項における意味を有します。）を持ちません。

(s) 当社は、組織変更（会社法第2条第26号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は自己信託の設定を行いません。

(t) 当社は、株式について配当を行いません。

(u) 当社は、適用ある法令上提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期までに提出し、本基金債権の利息に賦課された源泉税の還付に必要となる措置を実務上可能な限り早期に行います。

(v) 当社は、自ら又は当社の役員若しくは当社の普通株主をして、当社又はその資産について、本社債に関する当社の債務の弁済が完了してから1年と1日を経過するまでの間、特別清算開始、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始その他法令上適用のありうる同様の法的手続の開始を申し立てる権利を放棄し又は放棄せしめることに同意します。

(w) 当社は、本社債に関する本社債権者の権利に悪影響を生じさせる本基金拠出契約、本社債関連諸契約及び資産関連諸契約の変更（法令の改正又は制定に伴い、当該法令の遵守に必要となる変更を除きます。）を行いません。

ｃ　通知の方法

(a) 本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、官報に掲載する方法又は本社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとします。

(b) 前記(a)の記載にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができます。

ｄ　契約証書等の閲覧及び謄写

本社債要項及び本社債管理委託契約の謄本は、当社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。当社の定款並びに本基金拠出契約及び資産関連諸契約の各契約証書の謄本は、当社の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。

ｅ　本社債要項の変更

(a) 本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更は、法令の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。

(b) 前記(a)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとされ、本社債を有する全ての本社債権者に対してその効力を有します。

ｆ　元利金の支払

本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、後記ｇ「発行代理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。

ｇ　発行代理人及び支払代理人

本社債の業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三井住友信託銀行です。

ｈ　担保・保証の有無

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。

(2)【管理資産を構成する資産の管理の概況】

①　本基金債権の概要

管理資産を構成する資産は、本基金拠出契約に基づき大和証券が取得し、本基金債権譲渡契約に基づき大和証券から当社に譲渡された住友生命に対する1個の基金債権である本基金債権です。

本基金債権の概要は以下のとおりです。

ａ　金額

金500億円

ｂ　使途

相互会社における基金

ｃ　実行日

本基金拠出日

ｄ　本基金最終償還日

本基金最終償還日

ｅ　償還の方法及び期限

本基金債権の元本は、本基金最終償還日に一括して償還します。

但し、保険業法第55条第2項の制限内で償還するものとし、同条項の制限により本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還は、本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとします。ある本基金繰延後最終償還日に関し、保険業法第55条第2項の制限により本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還は、更に次回の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとし、以後同様とします。

ｆ　利率

年0.705％（1年を365日とする年率）

但し、前記ｅ但書の規定に従い、本基金最終償還日において本基金元本の償還を繰り延べた場合には、年0.705％（1年を365日とする年率）とします。

ｇ　利息支払の方法及び制限

本基金本利息は、本基金拠出日の翌日（当日を含みます。）から本基金最終償還日（当日を含みます。）までこれを付し、本基金利払日において、各本基金利払日に係る本基金利息計算期間の利息として、(a)2024年の本基金利払日に、(ⅰ)1円に前記ｆ「利率」に定める（本基金元本の償還が繰り延べられる前の）利率を乗じて算出した金額（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）と、(ⅱ)上記(ⅰ)の金額に、本基金拠出日の翌日（当日を含みます。）から2023年8月8日（当日を含みます。）までの実日数を乗じ、365で除して算出した金額（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）の合計額に、本基金の元本金額を乗じて算出される以下に掲げる金額（1円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を、(b)2025年以降の各本基金利払日に、本基金の元本金額に対し、前記ｆ「利率」に定める（本基金元本の償還が繰り延べられる前の）利率を乗じて算出される以下に掲げる金額を、住友生命は本基金拠出者に支払うものとします。

2024年の本基金利払日

金357,328,767円

2028年までの各本基金利払日

金352,500,000円

前記ｅ「償還の方法及び期限」但書の規定に従い、本基金最終償還日又はある本基金繰延後最終償還日において本基金元本の償還が次回の本基金繰延後最終償還日まで繰り延べられた場合、当該次回の本基金繰延後最終償還日である本元本繰延後基金利払日を支払日とし、当該本元本繰延後基金利払日に係る本基金利息計算期間1年分の利息として、当該本基金利息計算期間の初日の本基金の元本金額に、前記ｆ但書に定める本基金元本繰延後利率を乗じて算出された金額である本基金繰延後利息を支払うものとします。なお、1年に満たない期間を計算期間とする本基金繰延後利息を計算するときは、その1年の日割りをもってこれを計算し、1円に満たない端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。

また、本基金元本の償還が行われる本基金最終償還日又は本基金繰延後最終償還日が利息の支払日となる場合、上記に従って当該利息の支払日に支払われることとなる、当該利息の支払日に係る本基金利息計算期間に付されるものとして上記に従って算出された金額は、当該利息の支払日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から当該利息の支払日（当日を含みます。）までの期間における利息として支払われるものとします。

但し、住友生命は、本基金利息を保険業法第55条第1項の制限内で支払うものとし、同条項の制限によりその全額が支払われない本基金利息構成項目については、当該本基金利息構成項目の全額について、その支払日は、本基金繰延利息支払日に繰り延べられるものとし、以後同様とします。なお、本基金利息未払残高には、利息を付さないものとします。

ｈ　本基金元本償還場所及び本基金利息支払場所

本基金元本償還場所及び本基金利息支払場所は、本基金拠出者が指定する場所とします。

ｉ　期限の利益喪失の禁止

本基金拠出者は、本基金拠出契約に基づく本基金元本の償還及び本基金利息の支払につき、期限の利益を喪失させることはできません。

ｊ　期限前償還

(a) 住友生命は、後記(b)「資本事由による償還」から(e)「組織変更に際しての期限前償還」までに記載する場合を除き、本基金元本の全部又は一部を本基金最終償還日（上記オ但書の記載に従い、本基金元本の償還が繰り延べられている場合には本基金繰延後最終償還日）前において償還することはできません。但し、住友生命による期限前償還の申出に対し、本基金拠出者が同意した場合は、この限りではありません。

(b) 資本事由による償還

本基金拠出日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該償還のために設定する日である資本事由償還日に、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対し資本事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由償還日時点で残存する本基金元本の全部（一部は不可）を、(ⅰ)ⅰ資本事由償還日が本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日である場合、資本事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資本事由償還日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本基金経過利息又はⅱ資本事由償還日が本基金利払日に該当する場合の本基金本利息及び(ⅱ)本基金利息未払残高（もしあれば）の支払とともに償還することができます。

(c) 税制事由による償還

本基金拠出日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該償還のために設定する日である税制事由償還日に、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対し税制事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由償還日時点で残存する本基金元本の全部（一部は不可）を、(ⅰ)ⅰ税制事由償還日が本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日である場合、税制事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から税制事由償還日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本基金経過利息又はⅱ税制事由償還日が本基金利払日に該当する場合の本基金本利息及び(ⅱ)本基金利息未払残高（もしあれば）の支払とともに償還することができます。

(d) 本社債税制事由による償還

本基金拠出日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該償還のために設定する日である本社債税制事由償還日に、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対し本社債税制事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債税制事由償還日時点で残存する本基金元本の全部（一部は不可）を、(ⅰ)ⅰ本社債税制事由償還日が本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日以外の日である場合、本社債税制事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本基金経過利息又はⅱ本社債税制事由償還日が本基金利払日に該当する場合の本基金本利息及び(ⅱ)本基金利息未払残高（もしあれば）の支払とともに償還することができます。

(e) 組織変更に際しての期限前償還

住友生命は、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認された場合には、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、本基金拠出者に対して、当該組織変更の効力発生日の60日前までに書面により通知することにより、本基金組織変更償還日に本基金元本の全部（一部は不可）を期限前償還することができます。

(f) 前記(e)「組織変更に際しての期限前償還」の記載に従って住友生命が本基金元本の全部を期限前償還する場合には、前記ｇ「利息支払及び方法」の記載にかかわらず、本基金元本の償還に加えて、以下の金員を本基金拠出者に対して支払うものとします。

(ⅰ) 本基金組織変更償還経過利息

本基金組織変更償還経過利息は、本基金組織変更償還経過利息起算日（当日を含みます。）から本基金組織変更償還日（当日を含みます。）までの期間に係る本基金元本に対する利息として支払われるものとします。但し、ⅰ本基金利払日が本基金組織変更償還日となる場合には、本基金組織変更償還日に支払われる本基金組織変更償還経過利息が当該本基金利払日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本基金組織変更償還日（当日を含みます。）までの期間に係る本基金元本に対する利息とみなされるものとし、ⅱ本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日の翌日（当日を含みます。）から当該本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日の直後の利息計算基準日（当日を含みます。）までのいずれかの日が本基金組織変更償還日となる場合には、前記ｇ「利息支払及び方法」の本基金利息計算期間の記載にかかわらず、当該本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日において支払われる本基金年間利息金額及び本基金組織変更償還日に支払われる本基金組織変更償還経過利息の金額の合計額が、当該本基金利払日又は本元本繰延後基金利払日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含む。）から本基金組織変更償還日（当日を含みます。）までの期間に係る本基金元本に対する利息とみなされるものとします。

(ⅱ) 違約金

(ⅲ) 本基金利息未払残高（もしあれば）

(g) 前記(f)(ⅱ)の記載により支払われる違約金の額は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)の合計額（1,000円に満たない端数が生じた場合にはこれを四捨五入します。）が本基金元本残高を超過する場合における当該超過額とします。次の(ⅰ)及び(ⅱ)の合計額が本基金元本残高以下の場合には違約金の額は0円とします。

(ⅰ) 本基金元本残高の現在価値

(ⅱ) 各本基金将来利払日に係る本基金将来利息金額の現在価値の合計額

(h) 前記(e)「組織変更に際しての期限前償還」の記載に従って住友生命が本基金元本の全部を期限前償還する場合には、本基金拠出者は、本基金組織変更償還価額決定基準日から5銀行営業日以内に、前記(g)(ⅰ)及び(ⅱ)の金額を住友生命に対して通知するものとします。

ｋ　劣後条件等

(a) 劣後特約

前記ｅ又はｊに規定する場合を除く本基金元本の償還については、保険業法第181条によるものとします。また、住友生命は、本基金劣後事由の発生後速やかに、本基金拠出者に対して、本基金劣後事由が発生した事実を通知します。本基金劣後事由が発生し、継続している期間中、本基金元本に関する一切の請求権は、本基金劣後支払条件が成就した場合にのみ発生します。

(b) 本基金上位債権者に対する不利益変更の禁止

本基金拠出契約の各条項は、如何なる意味においても本基金上位債権者及び本基金同順位劣後債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意は如何なる意味においても、また如何なる者に対しても効力を生じません。この場合に、本基金上位債権者とは、住友生命に対し、本基金上位債務に係る債権を有する全ての者をいい、本基金同順位劣後債権者とは、住友生命に対し、本基金同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。

(c) 劣後特約に反する支払の禁止

本基金劣後事由発生後、本基金劣後支払条件が成就していないにもかかわらず、本基金の元利金の全部又は一部が本基金拠出者に支払われた場合には、その支払は無効とし、本基金拠出者は受領した元利金を直ちに住友生命に返還します。

(d) 相殺の禁止

住友生命について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、本基金劣後支払条件が成就されない限りは、本基金拠出者は、住友生命に対して負う債務と本基金に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。

ｌ　事実の表明及び保証

本基金拠出契約において、住友生命は本基金拠出者に対し、本基金拠出契約締結日及び本基金拠出日において、以下の事実を表明し、保証するものとされます。これらの表明及び保証につき違反の事実が判明した場合には、当該違反により本基金拠出者の被った全ての損害、損失及び費用について住友生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。

(a) 住友生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社である。

(b) 住友生命は、本基金拠出契約並びに本基金拠出契約に基づいて交付される他の全ての証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続（保険業法第60条に定める総代会の決議を含むが、本基金拠出契約に基づく本基金元本の償還及び本基金利息の支払に適用ある法令上個別に必要となる総代会の剰余金処分決議を除く。）を履践した。

(c) 住友生命による本基金拠出契約の締結及び履行は、保険業法その他住友生命に適用がある法令、規則、通達、住友生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は住友生命を当事者とする若しくは住友生命が拘束される第三者との間の契約上の規定に、重要な点で違反又は抵触しておらず、住友生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本基金拠出契約に基づき本基金拠出者のために負担するものを除く。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。

(d) 住友生命による本基金拠出契約の締結及び履行に際して、住友生命の側において必要となる許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済み且つ有効（本基金拠出契約に基づく本基金元本の償還及び本基金利息の支払に適用ある法令上個別に必要となる総代会の剰余金処分決議を除く。）である。

(e) 本基金拠出契約の締結及び履行に先立ち、住友生命から本基金拠出者に対して直近に提出された貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)は重要な点において正確であり、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における住友生命の財産及び損益の状況を適切且つ正確に反映したものである。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)の書類作成時点以降、住友生命の本基金拠出契約に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存在していないか、全て本基金拠出者に対して書面で開示されている。

(f) 住友生命に対し、本基金拠出契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本基金拠出契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又はその他の係争は存在していない。

(g) 本基金拠出契約に基づき、住友生命から本基金拠出者に対し提供された情報は、当該情報の提出日現在、全ての重要な点について真実且つ正確であり、住友生命は本基金拠出者にとり重要と思われる情報を削除又は省略していない。また、当該情報は、本基金拠出日までに拠出され残存する全ての基金の年限及び金額が含まれている。

(h) 住友生命を当事者とする又は住友生命が拘束される契約につき、本基金拠出契約を締結し又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しくは潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、(ⅰ)支払の停止、特別清算手続開始、破産手続開始、更生手続開始若しくは再生手続開始の申立てがあったこと、(ⅱ)保険業免許取消の処分を受け、又は解散したこと、(ⅲ)保険業法第241条第1項に基づき、業務の全部若しくは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分が行われ、且つ、債務超過であることが判明したこと、（ⅳ）保険業法第266条第1項に基づき、同法第260条第1項に定める保険契約の移転等にあたり、住友生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、(ⅴ)保険業法第267条第1項に基づき、住友生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行われたこと等を含むが、これらに限られない。）は発生、継続しておらず、かかる事由は住友生命による本基金拠出契約の締結、又は本基金拠出契約に基づく債務の履行の結果発生することもない。

(i) 住友生命は、本基金拠出契約締結日又は本基金拠出日と同日付で基金を取り入れるための契約を、本基金拠出契約以外に締結していない。

ｍ　支払及び償還の順序

住友生命は、本基金につき、以下の順序で本基金利息の支払又は本基金元本の償還を行うものとします。

(a) 本基金利息未払残高（複数の本基金利息計算期間に係る本基金利息未払残高がある場合は、その本基金利息計算期間の到来順）

(b) 本基金本利息又は本基金繰延後利息

(c) 本基金元本の償還

②　本基金債権の住友生命による利息の支払及び元本の償還に関しては、物的又は人的担保は付されていません。

③　本基金債権譲渡契約においては、本基金債権が一定の属性を有することは求められておらず、本基金債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、大和証券による買戻し等）は定められていません。

④　管理資産の管理

ａ　概要

管理資産を構成する本基金債権は、本基金拠出契約に基づき原保有者である大和証券が住友生命に対して基金の拠出を行うことによって発生したものです。

原保有者である大和証券は、本基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の譲渡に際して、自らが、その保有している本基金債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何なる担保権その他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、当社に対して、本基金債権に関連して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っていません。

本基金債権の債務者である住友生命は、本基金拠出契約において、本基金拠出契約締結日付及び本基金拠出日付で、本基金拠出者に対し、前記①「本基金債権の概要」、ｌ「事実の表明及び保証」記載の事実を表明し、保証しており、本基金債権譲渡契約に基づく本基金債権の当社への譲渡に対する承諾を行うに際し、本基金拠出契約において原保有者に対して行った事実表明は、それが為された時点において全て真実且つ正確であり、且つ本基金債権譲渡契約の締結日及び本基金債権の譲渡実行日においても真実且つ正確であること及び本基金債権の譲渡は、住友生命に適用される法令により禁止されていない旨を原保有者及び当社に表明し、保証しています。

当社の普通株式及びA種優先株式の状況並びにその保有者については後記３「発行者及び関係法人情報」、(1)「発行者の状況」をご参照下さい。なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと並びに資本金及び資本準備金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。

住友生命による本基金利息の支払は各本基金利払日に、本基金元本の償還は本基金最終償還日に当社に対して直接行われます。本社債要項においては、本基金利息の支払による回収金は当社の利息支払勘定において、本基金元本の償還による回収金は当社の元金償還勘定において、それぞれ管理するものとされています。

当社は、本資産管理委託契約に基づき、本資産管理受託会社に対し、本基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。

ｂ　回収金の処理の方法

(a) 本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、当社の本社債関連口座を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、(ⅰ)費用支払勘定、(ⅱ)利息支払勘定及び(ⅲ)元金償還勘定に区分して管理するものとされています。

(b) 本社債管理委託契約において、当社は、保有する金銭を後記(c)(ⅰ)から(ⅴ)までに定める方法に基づき本社債関連口座内においてのみ保管するものとされています。但し、本社債関連口座を開設している金融機関の格付が本格付機関による格付において、下記口座変更基準に定める格下げが公表された場合には、当社は当該格下げが公表されてから可能な限り速やか（遅くとも14銀行営業日以内）に、本格付機関の格付において下記の基準を上回る金融機関に新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社債管理者に対する書面による通知の上、移転するものとし、以後も同様とします。なお、当社は、本格付機関の格付において下記の基準を上回る格付を取得している金融機関への本社債関連口座の移転については、本社債管理者に対する書面による通知の上、いつでも行うことができます。

口座変更基準

株式会社格付投資情報センター

短期格付（又はこれと同等とみなされる発行体格付）がa-1（又はこれと同順位の格付）未満となった場合

(c) 本社債管理委託契約において、当社は、下記の(ⅰ)から(ⅴ)までに定める方法と順序においてのみ金銭の支払を行うことができるものとされています。

(ⅰ)当社は、ⅰ本基金拠出契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本基金債権の利息（本基金利息未払残高を含む。）として受領した金銭、ⅱ住友生命が支払った本基金債権に係る利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を当社が受領した場合における当該還付金、及びⅲ本信用枠設定契約に基づく住友生命からの借入金については、本社債関連口座に入金した上、利息支払勘定において管理し、本基金拠出契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本基金の元本として受領した金銭については、本社債関連口座に入金した上、元金償還勘定において管理します。出資発行代り金については、その総額を本社債関連口座に入金した上、153,150,000円については利息支払勘定において、出資発行代り金から当該金額を差し引いた残額については費用支払勘定においてそれぞれ管理します。当社が本社債の発行によって受領した社債発行代り金については、その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定において管理します。また、上記以外に当社が金銭を受領した場合における当該金銭については、その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定において管理します。

(ⅱ)本社債の元金を償還すべき日又は利息を支払うべき日において、下記の順序及び方法に従い、費用並びに本社債の元金及び利息等の支払を行うものとします。但し、本社債の元金及び利息の支払に関しては前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑭「利払日及び利息支払の方法」及び同⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」の規定に従います。

ⅰ 本社債の元金を償還すべき日に該当しない本社債の利息を支払うべき日（利息支払勘定からの支払及び留保）

イ　本社債の利息及び未払残高の支払

ロ　本信用枠設定契約に基づく個別貸付に係る借入金の元利金その他の支払。支払順序は、まず利息を、当該利息を発生させる元本の借入時期の早い順に支払い、次に元本を、当該元本の借入時期の早い順に支払います。

ハ　かかる支払を行った後の残余について、全て利息支払勘定での留保

ⅱ 本社債の元金を償還すべき日（前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」の規定に従い期限前償還される場合を含みます。）（利息支払勘定及び元金償還勘定からの支払及び振替）

イ　本社債の利息、未払残高及び元金の支払

ロ　本信用枠設定契約に基づく個別貸付に係る借入金の元利金その他の支払。支払順序は、まず利息を、当該利息を発生させる元本の借入時期の早い順に支払い、次に元本を、当該元本の借入時期の早い順に支払います。

ハ　かかる支払を行った後の残余について、全て費用支払勘定への振替

(ⅲ)本信用枠設定契約に基づく個別貸付及び特別貸付に係る借入金の元利金その他の支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、利息支払勘定から行うことができます。但し、本社債の利息を支払うべき日に支払時期が到来する個別貸付に係る支払については前記(ⅱ)に従います。また、本(ⅲ)については、当該支払を行うべき日（当日を含みます。）までに支払うべき本社債の元金及び本社債利息が全て支払われたことを停止条件として行われるものとします。

(ⅳ) 下記の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、費用支払勘定から行うことができます。

ⅰ 当社に対し、日本国又はその地方公共団体若しくはその下部行政機関により課される公租公課の支払。

ⅱ 諸費用の支払。本ⅱにおいて「諸費用」とは、以下に掲げる費用をいいます。

イ　社債管理者に対して、本社債管理委託契約に基づき支払う社債管理手数料並びに損害、債務及び費用

ロ　資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき支払う報酬、立替費用及び損害等の補償

ハ　当社が当社の会計監査人に対して支払う報酬及び費用

ニ　本格付機関に対して支払う本社債に関する格付手数料

ホ　支払代理人である三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う元金償還手数料及び利息支払手数料

へ　事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う報酬

ト　税務事務管理受託者である東京共同会計事務所に対して、本税務事務管理委託契約に基づき支払う報酬

ⅲ 前記ⅱ以外に当社の運営及び管理に必要な費用の支払。

(ｖ)前記(ⅰ)から(ⅳ)までの規定にかかわらず、当社は、払込期日に（但し、下記ⅳからⅶまでについては、請求のあり次第速やかに）以下の支払を費用支払勘定より行うものとします。

ⅰ 払込期日までに支払期限の到来した公租公課

ⅱ 幹事会社に対して、本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用

ⅲ 三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う事務委託手数料及び本資産管理委託契約に基づき支払う報酬

ⅳ 本社債の発行に関し保管振替機構に対して支払う手数料

ⅴ 大和証券に対して、アドバイザリー契約に基づき支払うアドバイザリー手数料（以下「本アドバイザリー報酬」といいます。）

ⅵ 事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う報酬

ⅶ その他本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士費用、本格付機関に対して支払う格付手数料等を含みますが、これらに限られません。）

ⅷ 本基金債権譲渡契約第2条第1項に基づき当社から大和証券に対して支払う本基金債権の売買代金

(ⅵ)本社債権者は、本(c)に従って本社債権者以外の者に支払われた金額について、その後に到来する本社債の元金を償還すべき日又は本社債の利息を支払うべき日における当社の財産の不足を理由としてその返還を求める権利を有しないものとします。

ｃ　本社債の元金の償還及び利子の支払等に重大な影響を及ぼす要因については、後記(6)「投資リスク」、ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。

⑤　管理報酬等

管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあり、前記④「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」、(c)の記載に従い支払います。

ａ　当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託手数料及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、大和証券に対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づく報酬、本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士費用、本格付機関に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他当社を維持するために必要となる費用を当社は支払い、その合計は約224百万円でした。

ｂ　期中費用として、以下の費用を当社は支払います。

(a) 支払代理人である三井住友信託銀行を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に対して、(ⅰ)元金償還手数料として、当該本社債の元金（期限前償還する場合には、償還価額の総額）の10,000分の0.075並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、(ⅱ)利息支払手数料として、当該本社債の元金（期限前償還日における利金支払の場合には、当該期限前償還前の残存元金）の10,000分の0.075並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、それぞれ支払います。当社は、(ⅰ)元金償還手数料を本社債の償還日（期限前償還事由が生じた場合には、期限前償還日）の前銀行営業日までに、(ⅱ)利息支払手数料を本社債の利払日の前銀行営業日までに、それぞれ支払代理人である三井住友信託銀行に交付します。

(b) 本社債管理者である三井住友信託銀行に対して、毎月の社債管理手数料を、各々その前月末における本社債の未償還元金残高100円につき0.5銭の料率（年率）で月割により計算し、これに消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、毎年3月及び9月の末日（銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）に支払います。但し、払込期日が属する月については、払込期日の翌日から当該月末日までの手数料を発行額に対して日割で計算し、また本社債の償還日に本社債が全額償還される場合、償還日が属する月については、当該月初日から償還日までの手数料を前月末における本社債の未償還元金残高に対して日割で計算します。この場合の日割計算は、年365日の方法によります。

(c) 本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、アップフロントの委託報酬として500万円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を2023年8月3日に支払い、また、期中委託報酬として80万円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を、2023年8月3日を初回の支払期日とし、その後は2024年8月8日以降毎年8月8日（銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）を支払期日として、支払期日の翌日からの1年分（2023年8月3日の支払いについては、2023年8月3日から2024年8月8日までの期間分）として前払で支払うものとされています。但し、(ⅰ)本資産管理委託契約が終了する日（当日を含みます。）以降に到来する支払期日においては期中委託報酬を支払わないものとし、(ⅱ)支払期日以外の日において本資産管理委託契約が終了した場合には、その直前の支払期日に支払った期中委託報酬額から、当該支払期日の翌日から本資産管理委託契約が終了した日までについて1年365日の日割で計算した額（1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を控除した金額を、当社の請求に基づき、当社の指定する日までに払い戻すものとされています。また、本資産管理委託契約の契約期間が延長される場合の当該延長期間における委託報酬額については、当社及び本資産管理受託会社が別途合意するものとされています。上記各委託報酬を支払うべき日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日にその支払を繰り上げるものとされており、かかる繰上げは委託報酬の計算に影響を及ぼさないものとされています。

(d) 前記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、当社の会計監査人に対する報酬及び東京共同会計事務所に対する報酬その他当社を維持するために必要となる費用を当社は支払うものとし、その合計は年間約10百万円です。

⑥　その他

当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければなりません。

当社は、本社債管理委託契約において、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更（但し、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「その他」、ｂ「当社の遵守事項」、(j)但書に基づいてA種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び同(j)但書に基づいて普通株式を発行するために定款を変更する場合を除きます。）しないことを約束しています。

本基金債権譲渡契約を変更する場合には、事前に本格付機関にその旨を書面で通知することとしています。本社債管理委託契約を変更する場合には、当社は事前にその旨を本格付機関に報告します。本資産管理委託契約は、ａ本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合又はｂ前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「その他」、ｂ「当社の遵守事項」、(v)に基づき許容されうる場合を除き、変更・修正できないものとされています。本資産管理委託契約を変更する場合には、当社は事前にその旨を本格付機関に報告します。本社債管理委託契約を変更した場合、変更後の契約に係る証書の謄本を当社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。また、当社の定款又は資産関連諸契約若しくは本基金拠出契約を変更した場合、変更後の定款又は契約に係る証書の謄本を当社の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。

(3)【損失及び延滞の状況】

※ 総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金等合計額をいいます。

(4)【収益状況の推移】

(5)【買戻し等の実績】

該当事項はありません。

(6)【投資リスク】

① 投資に関するリスクの特性

当社は、本基金債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が取得した本基金債権の元利金を支払原資として行われますが、住友生命の信用状態が悪化した場合その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の前提となっている本基金債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債においてはその元金や一定の投資成果が保証されているものではありません。

本基金債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本基金債権の価値の下落、その他、以下ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由により、投資家は損失を被ることがあります。

また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約者保護機構の保護の対象とはなりません。

本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由については、以下ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。

上記及び以下ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される将来に関する事項は本半期報告書提出日現在において判断したものです。

ａ　元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

(a) 元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク

当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取得した本基金債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及びA種優先株式の払込金は専ら当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当され、本社債の元利金の支払に充当されることはなく、且つ、払込期日後に当社が追加の普通株式又はA種優先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従って、本社債の利息の支払は住友生命が支払う本基金利息の支払金によって行われ、本社債の元金の償還は住友生命が支払う本基金元本の償還金によって行われることになりますが、本基金債権の債務者である住友生命による債務の履行につき、他の如何なる第三者も保証を行っているものではありません。このため、本社債の元金の償還及び利息の支払は本基金債権の債務者である住友生命による本基金元本の償還及び本基金利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、住友生命による本基金元本の償還及び本基金利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

また、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」に記載されるとおり、住友生命は当社との間で本信用枠設定契約を締結し、一定の条件のもとで本社債の利息支払のための資金を貸し付けるものとされています。しかし、後記(g)「本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付実行に関するリスク」でも記載されるように、この貸付についてもその時々の住友生命の信用状況如何によっては、本信用枠設定契約において規定されているとおりにこれが行われない可能性があります。

このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら住友生命の信用力に依存しており、その時々の住友生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

これらのリスク要因については、住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(b) 本社債の元金の償還に関するリスク

(ⅰ) 本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク

本社債の元金は、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」(b)から(d)までの記載に基づき期限前償還される場合を除き、（以下の記載に従って延長される前の）最終償還日である2028年8月8日に、その残存総額を、同日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還することが予定されています。但し、本基金拠出契約に基づき、ⅰ本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及びⅱ本基金繰延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、最終償還日は当該繰延べ後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長されるものとされています。

そして、本基金拠出契約上、本基金元本は、保険業法の制限内で、本基金最終償還日に一括して償還されるものとされています。本基金最終償還日に保険業法の制限により本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金の全額についての償還は、本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとされています。ある本基金繰延後最終償還日に関し、保険業法の制限により本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還は、更に次回の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとし、以後同様とされています。

以上から、本基金最終償還日において保険業法の制限により本基金元本の全額が償還できない場合には、保険業法の制限内で本基金元本の全額が償還できる最初の本基金繰延後最終償還日まで本基金元本の償還を行うことができず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に延長される可能性があります。

かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(ⅱ) 当社及び本社債権者が、それぞれ本基金及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有しないリスク

本基金には期限の利益喪失に関する特約が付されず、本基金が期限の利益を喪失させられることはありません。従って、本基金元本の償還若しくは本基金利息の支払が行われなかった場合、住友生命が本基金に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本基金について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本基金元本の償還は行われません。その結果、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられることはありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、当社が本社債に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本社債の元金の償還は行われません。

かかるリスク要因については、本基金及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(ⅲ) 本社債の元金の期限前償還に関するリスク

当社は、本基金拠出契約に基づき本基金元本の期限前償還が行われる旨の通知を受領した場合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされています。

そして、本基金拠出契約上、資本事由、税制事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該償還のために設定する日に、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、残存する本基金元本の全部（一部は不可）を期限前償還することができるものとされています。なお、かかる場合における期限前償還については、償還価額の変更は行われません。

更に、本基金拠出契約上、住友生命は、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認された場合には、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、本基金組織変更償還日に、本社債組織変更期限前償還価額を償還価額として、本基金元本の全部（一部は不可）を期限前償還することができるものとされています。

以上から、本基金拠出契約に従い住友生命が本基金元本の期限前償還を行った場合には、本社債の元金の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よりも不利な条件での再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は当社及び住友生命を含む如何なる当事者も行いません。なお、本基金拠出契約に従った住友生命による本基金元本の期限前償還はいずれも住友生命の権利であり、住友生命に期限前償還を義務付けるものではなく、住友生命がかかる権利を行使して期限前償還を行うとの保証はありません。

また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び住友生命に対して本基金元本の期限前償還を求める権利を有していません。

かかるリスク要因については、本基金及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(c) 本社債の利息の支払に関するリスク

本社債の利息の支払は、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑭「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。しかしながら、住友生命による本基金債権の利息の支払及び元本の償還状況、住友生命による本信用枠設定契約に基づく貸付の実行状況並びに住友生命の財務状況によっては、本社債のその時々における利息支払資金が不足する可能性があります。当社は、各利払日の直前の本基金利払日において、本基金拠出契約に基づき、本基金の利息の支払の繰延べが行われる旨の通知を受領した場合、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行うこととされています。なお、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には利息は付されないものとされています。

そして、本基金拠出契約上、住友生命は、本基金利息を保険業法の制限内で支払うものとし、当該制限によりその全額が支払われない本基金利息構成項目については、当該本基金利息構成項目の全額について、その支払日は、本基金繰延利息支払日に繰り延べられるものとし、以後同様とするものとされています。

以上から、保険業法の制限により本基金利息構成項目の全額が支払われない場合には、保険業法の制限内で当該本基金利息構成項目の全額について支払いができる最初の本基金繰延利息支払日までその支払が繰り延べられ、ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日において本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債利息については、その原因となった本基金利息の支払の繰延に係る金額である本基金利息未払残高が住友生命から支払われない限り、当該繰延が生じた後においても支払われませんが、本基金利息未払残高の支払は、保険業法の制限内で繰り延べられた本基金利息構成項目の全額の支払が可能であることが条件とされています。

かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため当社による特段の対応は図られていません。

(d) 本社債が上位債権に劣後するリスク

当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、当社劣後支払条件が成就した場合にのみ発生し、更に、本基金劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、本基金劣後支払条件が成就した場合にのみ発生するものとされています。

破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産債権についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、また、同法第142条第1項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。

これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第2項により、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正且つ衡平な差を設けなければならないとされています。また、会社更生法上は、株式会社について更生手続が開始された場合、会社更生法第168条第3項により、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正且つ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、(ⅰ)更生担保権、(ⅱ)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(ⅲ)（(ⅱ)及び(ⅳ)に掲げるもの以外の）更生債権、(ⅳ)約定劣後更生債権、(ⅴ)残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、(ⅵ)（(ⅴ)に掲げるもの以外の）株式の順序となります。

従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されている訳ではありません。

もっとも、上記の会社更生法等の規定は、上記の契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、株式会社について更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。

以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。

かかるリスク要因については、破産法、会社更生法及び民事再生法等に基づく法制度並びに当社の財務状態に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(e) 本基金債権の支払についての保険業法の制限に関するリスク

前記(a)「元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク」に記載のとおり、当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取得した本基金債権の他には、特段の資産を有しません。また、本基金債権の債務者である住友生命による債務の履行につき、他の如何なる第三者も保証を行っているものではありません。従って、本社債の償還及び利息の支払は本基金債権の債務者である住友生命による本基金元本の償還及び本基金利息の支払の状況に直接影響されることになりますが、本基金債権の債務者である住友生命による本基金元本の償還及び本基金利息の支払は、本基金拠出契約に規定する条件に服するほか、以下のような保険業法上の制限を受けます。

(ⅰ) 本基金利息の支払に関する保険業法上の制限

住友生命の各事業年度における本基金利息の支払は、法定基金利払限度額を限度として行うことができ（保険業法第55条第1項）、且つ、本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案が住友生命の総代会による承認決議を経た場合において、これを行うことができます。即ち、住友生命は、本基金拠出契約において本基金利息の支払を約束していますが、各事業年度において法定基金利払限度額が本基金拠出契約上住友生命が支払うべきとされる本基金利息の金額に満たない場合や本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案が住友生命の総代会において承認されない場合においては、当該事業年度において住友生命は当社に対して本基金拠出契約に基づく本基金利息の全部又は一部を支払うことができず、また、当社も住友生命によって支払われない本基金拠出契約に基づく本基金利息の全部又は一部の支払を住友生命に強制することができないと考えられています。なお、住友生命の総代会は、本基金拠出契約に基づく本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案を承認する義務を当社又はその他の第三者に対して負担しておらず、当該事業年度における法定基金利払限度額が本基金拠出契約上住友生命が支払うべきとされる本基金利息の金額に満つる場合であったとしても、住友生命の総代会において本基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案が承認されるとは限りません。

(ⅱ) 本基金元本の償還に関する保険業法上の制限

住友生命の各事業年度における本基金元本の償還は、法定基金償還限度額を限度として行うことができるものとされていますが、保険業法第113条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額を償却した後でなければ基金の償却は行い得ないものとされています（保険業法第55条第2項）。更に、住友生命が各事業年度において本基金元本の償還を行う場合には、原則として、本基金元本の償還を内容とする剰余金の処分に関する議案につき住友生命の総代会による承認決議を経る必要がありますが、任意積立金としての基金償却準備金を取り崩す方法により本基金元本の償還を行う場合においては、当該基金償却準備金の取り崩しに関する議案が住友生命の取締役会による承認決議を経ることによりこれを行うことができるものと考えられています。かかる金額の制限及び手続上の制限を遵守した上で、本基金元本の償還を行う場合には、住友生命は当該償還金額に相当する金銭を基金償却積立金として積み立てなければならないものとされています（保険業法第56条）。

住友生命は、既に保険業法第113条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額を償却していますが、当該事業年度において法定基金償還限度額が本基金拠出契約上住友生命が償還すべきとされる本基金元本の金額に満たない場合には、住友生命は当社に対して本基金拠出契約に基づく本基金元本の全部又は一部を償還することができず、また当社も住友生命によって償還されない本基金債権の本金拠出契約に基づく元本の全部又は一部の償還を住友生命に強制することができないと考えられています。また、本基金元本の償還を内容とする剰余金の処分に関する議案につき住友生命の総代会による承認決議を得られない場合には、住友生命は当社に対して本基金債権の本基金拠出契約に基づく元本の全部又は一部を償還することができず、また、当社も住友生命によって支払われない本基金債権の本基金拠出契約に基づく元本の全部又は一部の償還を住友生命に強制することができないと考えられています。なお、住友生命の総代会は、本基金元本の償還をその内容とする剰余金の処分に関する議案を承認する義務を当社又はその他の第三者に対して負担しておらず、法定基金償還限度額が本基金拠出契約上住友生命が償還すべきとされる本基金元本の金額に満つる場合であったとしても、住友生命の総代会において本基金拠出契約に基づく本基金元本の償還をその内容とする剰余金の処分に関する議案が承認されるとは限りません。但し、住友生命の任意積立金としての基金償却準備金が存在する場合、住友生命の総代会における剰余金の処分に関する議案の承認決議や住友生命の取締役会による取り崩しの決議がない場合においても、当該基金償却準備金の限度において、当社は本基金拠出契約に基づき住友生命が償還すべきとされる本基金元本の償還を住友生命に対して請求することができるものと考えられています。

また、住友生命が償還する本基金元本の金額相当の金銭の基金償却積立金の積立てを行えない場合には、かかる本基金元本の償還を行うことができません。

前記(ⅰ)「本基金利息の支払に関する保険業法上の制限」及び本(ⅱ)「本基金元本の償還に関する保険業法上の制限」に記載するように、本基金債権の債務者である住友生命による本基金元本の償還及び本基金利息の支払は、本基金拠出契約に規定する条件に服するほか、以上のような保険業法上の制限を受けます。本基金拠出契約によれば、保険業法の制限により本基金元本の償還又は本基金利息の支払を行うことができない場合、本基金元本の償還又は本基金利息の支払は、本基金繰延後最終償還日又は本基金繰延利息支払日に繰り延べられます。これらの条件及び制限の結果、本社債について元金の償還又は利息の支払が行われない可能性があります。

(ⅲ) 住友生命の解散時又は破産手続、更生手続若しくは再生手続の開始時における本基金債権の支払に関する制限

保険業法第181条第2項は、解散した相互会社の清算人が基金の払戻をする場合に、「相互会社の債務の弁済をした後でなければ、してはならない」とし、相互会社の解散時においては、基金の払戻はその他の相互会社の債務の弁済に劣後することを規定しています。また、かかる規定は、「基金の払戻」即ち元本の償還のみではなく利息の支払にも準用されるべきとの主張も行われています。

また、本基金拠出契約上、清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、ⅰ上記清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権若しくは住友生命に知れている債権者に係る全ての本基金上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、若しくはその他の方法で全額の満足を受けた場合、ⅱ上記破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本基金上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、若しくはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合、ⅲ上記更生手続若しくは再生手続において、更生計画認可若しくは再生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画若しくは再生計画に記載された全ての本基金上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、若しくはその他の方法で全額の満足を受けた場合、又はⅳ上記日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記ⅰからⅲまでに準じて本基金上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合（但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本基金の元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生するものとします。）にのみ、本基金元本に関する一切の請求権が発生するものとされています。なお、更生特例法上、相互会社について更生手続が開始された場合、更生特例法第260条第1項及び第3項並びに会社更生法第168条第3項により、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正且つ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、Ⅰ更生担保権、Ⅱ一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、Ⅲ（Ⅱ、Ⅳ及びⅤに掲げるもの以外の）更生債権、Ⅳ約定劣後更生債権、Ⅴ基金に係る更生債権、Ⅵ社員権の順序となります。

一方、相互会社について破産手続又は再生手続が開始された場合については、更生手続の場合とは異なり、基金債権の取扱いについて直接これに言及した規定は破産法、民事再生法その他の法律において設けられておりません。

但し、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社について更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。

このように、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、住友生命が相互会社として解散し、又は破産手続開始決定、更生手続開始決定若しくは再生手続開始決定を受けた場合においては、かかる規定の適用又は準用を受け、当社が本基金債権の元利金の支払につき住友生命の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その結果本社債の元利金の償還及び支払をなしえなくなる可能性があります。

なお、本社債の発行日以後、住友生命が本基金債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に係る債務を負担することは何ら制限されていません。

かかるリスク要因については、保険業法、破産法、会社更生法、更生特例法及び民事再生法等に基づく法制度並びに住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(f) 住友生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク

住友生命は本基金債権の他には基金の拠出を受けていませんが、将来において基金の拠出を受ける可能性があります。

住友生命は、本基金拠出契約において、本基金元本の償還とその他の基金の元本の償還を同一の事業年度において行う場合については、保険業法の制限により本基金元本及びその他の基金の全額を償還することができない場合、本基金元本の全額についての償還は、本基金繰延後最終償還日に繰り延べられるものとし、また、本基金利息とその他の基金の利息を同一の事業年度において支払う場合においては、保険業法の制限により本基金利息及びその他の基金の利息を保険業法の制限内で支払うものとし、保険業法の制限によりその全額が支払われない本基金利息構成項目については、当該本基金利息構成項目の全額について、その支払日は、本基金繰延利息支払日に繰り延べられるものとされています。従って、その他の基金が存在することにより、本基金元本の償還及び利息の支払が予定どおり行われない可能性があり、その結果本社債の元金の償還及び利息の支払が予定どおり行われない可能性があります。

また、住友生命は、本基金拠出契約において、本基金元本及びその他の基金を全額償還する前においても、本基金拠出契約及びその他の基金に係る契約に従い、本基金利息及びその他の基金の利息の支払を行うものとされています。保険業法第55条第2項第3号は、基金の償却の限度額を計算するにあたり、貸借対照表上の純資産額から「基金利息の支払額」を控除するべきことを明示しており、その他の基金の利息の支払が本基金元本の償還に先立って行われる可能性があり、これにより本基金元本の償還、ひいては本社債の元金の償還が予定どおり行えなくなる可能性があります。

かかるリスク要因については、本基金拠出契約の規定及び保険業法などに基づく法制度に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(g) 本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付実行に関するリスク

当社は、住友生命との間で本信用枠設定契約を締結し、本社債の利息の支払に関する流動性補完措置の一部としています。しかしながら、本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付には一定の条件が付されているため、本社債の利息を予定どおり支払うための十分な資金の貸付を住友生命から受けられない可能性があります。また、住友生命が本信用枠設定契約に基づく貸付を行う義務について第三者は一切保証を行っておらず、かかる貸付が行われるか否かは専ら当該貸付の時点での住友生命による履行能力に依存しており、住友生命に十分な履行能力がない場合には当該貸付が行われないことがあり、この場合、本社債の利息の支払を予定どおり行えない可能性があります。本信用枠設定契約に基づく住友生命の貸付の条件については、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、③「管理資産の管理の方法、管理の形態及び流動性補完の形態」、ｂ「流動性補完の形態」、(b)「本信用枠設定契約」をご参照下さい。

かかるリスク要因については、本信用枠設定契約の規定、保険業法等に基づく法制度及び住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(h) 原保有者の破産等に伴うリスク

当社は本基金債権譲渡契約に基づき原保有者から本基金債権の譲渡を受けていますが、かかる本基金債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本基金債権は原保有者の破産財団、更生会社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、当社の本基金債権に対する権利は原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと当社は考えています。

(ⅰ) 原保有者及び当社は、本基金債権譲渡契約に基づき、本基金債権の真正な売却及び購入を意図していること。

(ⅱ) 原保有者は、本基金債権譲渡契約に基づき本基金債権が当社に移転した後は、本基金債権に対して一切の権利を有さないこと。

(ⅲ) 本基金債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本基金債権の買い戻しを請求する権利を有さず、また、原保有者は本基金債権の買い戻しを行う義務を負担していないこと。

(ⅳ) 原保有者は、本基金債権譲渡契約上、本基金債権の譲渡実行日現在における本基金債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本基金債権の回収可能性について、何らの責任を負担していないこと。

(ⅴ) 本基金債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本基金債権の譲渡については確定日付ある証書による住友生命の承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要件が具備されていること。

かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(i) 住友生命の株式会社化及び期限前償還に伴うリスク

住友生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相互会社が株式会社として組織変更することを認めています。一方、保険業法第89条第1項は、「組織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、組織変更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。但し、第92条の規定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給付された額については、この限りでない。」としており、本基金債権の償還が終了する以前において、住友生命が株式会社への組織変更を行う場合には、本基金債権を償却する必要があります。本基金拠出契約においては、原則として、本基金元本の全部又は一部を、本基金償還日前において償還することはできないこととされていますが、住友生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が住友生命の社員総会又は総代会で承認された場合には、保険業法その他適用ある法令の制限及び手続を充足した上で、住友生命は、本基金拠出者に対して書面により通知することにより、本基金拠出者の同意を得ることなく、本基金組織変更償還日に本基金元本の全部（一部は不可）を期限前償還することができるものとされています。

また、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」ｂ「償還の方法及び期限」(d)に記載されるとおり、当社は、住友生命からかかる書面による通知を当該組織変更の効力発生日の60日前までに受領した場合には、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」ｂ「償還の方法及び期限」(d)に従って、本社債の全部を期限前償還するものとされています。

この場合の償還価額は、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」ｂ「償還の方法及び期限」(e)に定める方法に従い、期限前償還がなされなければ支払われるべきであった本社債の将来の元利金につき、一定の市場金利に（これがマイナスとなった場合の割引率を零とすることを除いて）一切のスプレッドを付すことなく割引計算を行って算出される現在価値相当額（但し、元金の100％を下限とします。）ですが、市場の金利水準の動向、流通市場における本社債の取引水準の動向その他の要因によっては、本社債の元利金が償還日まで予定通り支払われる場合に比して本社債権者にとって当初の想定を下回る条件での償還となるリスクがあります。また、かかる期限前償還の償還価額は元金の100％を超過する場合があり、この場合には、本基金拠出契約に基づき期限前償還される本基金元本以外をかかる超過分の支払原資とする必要があります。

上記のとおり、住友生命が本基金拠出契約に基づき本基金債権の全部を期限前償還する権限を行使する場合、本基金元本に加えて、前記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」に記載する方法に従って計算される経過利息及び違約金を本基金拠出者に支払うものとされており、これらが当社の手元資金と合わせてかかる期限前償還時の本社債の元利金の支払原資となることが予定されていますが、本社債の期限前償還が決定されたにもかかわらず、住友生命がかかる本基金元本、経過利息及び違約金の支払義務を履行しない場合及び当社の手元資金が費用等の支払に優先的に充当された結果、想定よりも減少した場合等において、当社が本社債の期限前償還のための支払原資を結果的に確保できないリスクがあります。住友生命の株式会社化に伴う本社債の元金の期限前償還及び本基金元本の期限前償還の詳細については、前記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本基金債権の概要」、ｊ「期限前償還」及び前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」ｂ「償還の方法及び期限」(d)をご参照下さい。

かかるリスク要因については、住友生命による株式会社への組織変更の実施及び市場の金利水準の動向、流通市場における本社債の取引水準の動向その他の事情に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(j) 当社が目的以外の債務を負うリスク

当社が、本社債の元金の全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことにより、本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約において、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守することを約束しています。

(ⅰ) 当社は、本基金債権譲渡契約に基づき大和証券から当社に譲渡された本基金債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の業務を行いません。

(ⅱ) 当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負担しません。

(ⅲ) 当社は、その資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。

(ⅳ) 当社は、ⅰ本基金債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は前記(ⅰ)に規定する業務及びその附帯業務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社債関連諸契約及び資産関連諸契約の締結並びに当社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）且つⅱ本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。

(ⅴ) 当社は、前記(ⅰ)に規定する業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、また、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。

かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(k) 当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

当社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及びA種優先株式並びに基金の払込金として、それぞれが（前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」(a)に従って延長される前の）最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のための期中費用（本(k)「当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク」において、以下「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上の金銭の払込みを受けています。そして、当該払込金は、同日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される予定です。

しかし、同日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当初の想定よりも増加する可能性があります。また、本基金拠出契約に基づき、(ⅰ)本基金最終償還日が本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合及び(ⅱ)本基金繰延後最終償還日が更にその後の本基金繰延後最終償還日に繰り延べられた場合には、本社債の最終償還日は当該繰延べ後の本基金繰延後最終償還日の直後の利払日まで延長され、当初想定していない（前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」(a)に従って延長される前の）最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。

これらの場合において、住友生命は、当該諸費用増加額相当額の当社のA種優先株式及び本一般社団法人の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額を支払う義務をいずれも負担しておらず、更に、住友生命以外の第三者もかかる義務を負っていません。従って、当社及び本一般社団法人が住友生命その他の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達を行うことができる、又は住友生命その他の第三者が当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは限りません。かかる資金調達を行うことができない場合、当社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行うことができず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては当社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債の利息の支払又は元金の償還ができなくなる可能性があります。

かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(l) 当社の破産等に伴うリスク

当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又は倒産手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、前記(d)「本社債が上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。

この点、当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有されており、A種優先株式は全て住友生命に保有されています。A種優先株式については、当社の定款において、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、且つ、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。従って、当社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一般社団法人のみとなります。

その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、取締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのある如何なる行為も行わず、また、当社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措置がとられているほか、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限」記載の倒産不申立特約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他当社が締結する各契約においても同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(m) 当社が株式会社であることに関するリスク

資産流動化法上の特定目的会社においては、本基金債権を保有する場合には、資産流動化法第5条第2項及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間（資産の流動化に係る業務の開始期日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期間であって、特定目的会社が定める期間をいいます。）の上限は50年とされています。しかしながら、前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅰ)「本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク」に記載のとおり、本基金元本の償還は、本基金最終償還日に保険業法の制限により本基金元本の全額を償還することができない場合、本基金繰延後最終償還日に繰り延べられ、その結果、潜在的には無期限に延長される可能性があります。そのため、本基金債権を保有し、本基金債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社として資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的会社の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第195条から第214条まで）や、特定目的会社の監督に関わる規制（資産流動化法第215条から第221条まで）その他の資産流動化法上の特定目的会社に課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債ではないため、資産流動化法第128条第1項に基づく一般担保は付されていません。

(n) 当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

当社の全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び東京共同会計事務所（以下「事務受託者」といいます。）は、当社及び本社債管理者に対して差し入れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本普通株式を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束していますが、本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一般社団法人から当社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として当社の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び社員も、それぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立権を行使しないことを誓約しています。更に、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人の基金の拠出者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続開始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき誓約しています。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。

更に、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下のような対応を採っています。一般社団法人法第148条には解散事由として社員が欠けたことが規定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当初の社員を3人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を3名維持するよう遵守する旨誓約しています。また、事務受託者は、本業務委託契約において、本一般社団法人の社員が3名を下回らないよう、社員を提供することとされています。以上から、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散事由が生じる可能性は低いものと当社は考えています。

また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の行使により、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、当社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約しており、これらの誓約が遵守される限り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。なお、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員については、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団法人が保有する株式等に係る法人に対して資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有する者が限定され、類型的に適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員となる可能性が排除されています。

(o) 本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

本一般社団法人は現在、本普通株式、住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社の普通株式、住友生命第3回劣後ローン流動化株式会社の普通株式及び住友生命第4回劣後ローン流動化株式会社の普通株式を保有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、借入による資金調達を行っていません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得しつつ、かかる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必要な金額の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があります。当該株式等の発行体が社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる債務につき当該株式等の発行体がデフォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以外の目的のために流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。しかしながら、本一般社団法人は、前記(n)「当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた誓約書において、かかる追加的な株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、且つ、かかる株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを本格付機関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受け、且つ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約していますので、かかる誓約が遵守される限りにおいて、本一般社団法人が他の会社の株式等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当社は考えています。

(p) 本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有しておらず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者は、配当額の分配において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。

かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、前記(ｊ)「当社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は競合して当社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(q) 法令の変更等に関するリスク

本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本基金拠出契約その他関係する契約も、当該契約締結日時点の法令に基づいて締結されました。これらの時点以降、本社債又は本基金拠出契約の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元金の償還又は利息の支払に悪影響が及ぶ可能性があります。

なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、残存する本基金元本の全部を期限前償還することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅲ)「本社債の元金の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。

(r) 税制の変更等に関するリスク

本報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元金の償還又は利息の支払の資金が不足し、当社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができなくなる可能性があります。

なお、税制の変更等により、税制事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、残存する本基金元本の全部を期限前償還することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅲ)「本社債の元金の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。

(s) 保険会社が本社債を取得する際の留意事項

「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を定める件」（平成8年大蔵省告示第50号。その後の改正を含みます。）第1条の2第1項によれば、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。本(s)において、以下同じです。）の保険金等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第106条第1項第3号から第5号までに掲げる会社を子会社等（同法第110条第2項に規定する子会社等をいいます。本(s)「保険会社が本社債を取得する際の留意事項」において、以下同じです。）としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段（上記告示第1条第4項第5号イ及びロに掲げるものを含みます。本(s)「保険会社が本社債を取得する際の留意事項」において、以下同じです。）を保有（外国保険会社等及び引受社員にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付け等を通じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本社債は、住友生命に対して拠出された本基金債権を主な財産とする当社が発行する社債であり、法形式的には住友生命が直接発行する資本調達手段ではありません。しかし、本社債の当社の主な財産が住友生命に対して拠出された本基金債権であるという本社債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合には上記告示との関係において「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと解され、その結果、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が控除される可能性がありますので、保険会社等が本社債を購入する際には上記告示との関係に関して専門家への相談を含めた検討を行った上で購入されるようお願いいたします。

(t) 本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅰ)「本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク」及び(ⅲ)「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、保険業法の制限により本基金元本の償還又は本基金利息の支払が行われない場合には、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長される可能性があります。

利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格が不安定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長された場合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終償還日の延長中に本社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長された元金の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性があります。

また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけではありません。

このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格付機関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合において、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあります。

かかるリスク要因は、本社債の商品性のほか、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在するものであり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(u) 市場性に関するリスク

本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の第三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリスクがあります。

また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではありません。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ可能性もあります。

かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

② 投資リスクに関する管理体制

当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債についてそれぞれ、本社債への投資者たる本社債権者のために、本社債に係る債権の弁済の受領、本社債に係る債権の実現の保全その他の本社債の管理を行うことを本社債管理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。

本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、その企業金融部において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、企業金融部により定期的に確認される体制が整備されております。

２【管理資産の経理状況】

(1)【主な資産の内容】

３【発行者及び関係法人情報】

(1)【発行者の状況】

①【発行者の概況】

ａ　主要な経営指標等の推移

(注1) 当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注2) 営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）が含まれております。

(注3) 当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。

(注4) 潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純損失金額については、潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

ｂ　事業の内容

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容に重要な変更はありません。なお、当社の目的は、基金債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該基金債権を裏付けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。

ｃ　関係会社の状況

当中間会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。なお、当社の親法人は、本一般社団法人たる一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングスです。なお、当社は子会社、関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会社、関連会社、その他の関係会社の記載は行っていません。

ｄ　従業員の状況

当社と雇用契約を締結している従業員はいません。当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理資産を構成する資産である本基金債権の管理及び処分の業務を委託しています。

また、当社の事務については、東京共同会計事務所に委託しています。

ｅ　株式等の状況

(a)　株式の総数等

イ　株式の総数

ロ　発行済株式

(注1) 定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項を定めています。

(注2) 定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（A種優先株主と総称して、以下「A種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と総称して、以下「普通株主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」といいます。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めています。

(注3) 定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。

(注4) 定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めています。

(b) 新株予約権等の状況

該当事項はありません。

(c) ライツプランの内容

該当事項はありません。

(d) 発行済株式総数、資本金等の状況

(e) 大株主の状況

イ　普通株式の株主の状況

ロ　Ａ種優先株式の株主の状況

(f) 議決権の状況

イ　発行済株式

(注) A種優先株式の株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。

ロ　自己株式等

該当事項はありません。

ｆ　役員の状況

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、本半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

②【事業及び営業の状況】

ａ　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

当社は、資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行により調達している会社であるため、経営の合理化と同時に、本社債の償還の安全性の確保を重要課題としています。

ｂ　事業等のリスク

本②「事業及び営業の状況」及び後記④「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについては、前記１「管理資産を構成する資産の状況」、(6)「投資リスク」、①「投資に関するリスクの特性」、ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。なお、その中における将来に関する事項は本半期報告書提出日現在において判断したものです。

ｃ　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(a) 財政状態の分析

（資産）

当中間会計期間末における資産の残高は50,624,635千円となりました。主な資産は買入金銭債権50,000,000千円です。

（負債）

当中間会計期間末における負債の残高は50,316,915千円となりました。主な負債は社債50,000,000千円です。

(b) 経営成績の分析

当中間会計期間における当社の業績等の状況は営業収益174,801千円（前年同期は174,801千円）、経常損失27,808千円（前年同期は27,897千円）及び中間純損失27,976千円（前年同期は28,054千円）となりました。

当中間会計期間における金融費用は196,533千円であり、前中間会計期間と比べて同額でした。また、当中間会計期間の販売費及び一般管理費は6,252千円であり、前中間会計期間と比べて同額でした。

なお、当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、資金の大部分を社債の発行により調達している会社であり、セグメントは1つしかないため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

(c) キャッシュ・フローの状況の分析

当中間会計期間末における現金及び現金同等物は214,111千円（前年同期は227,026千円）となりました。また、当中間会計期間におけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に法人税等の還付により、67,858千円の資金増加となりました。

ｄ　生産、受注及び販売の状況

該当事項はありません。

ｅ　重要な契約等

該当事項はありません。

ｆ　研究開発活動

該当事項はありません。

③【設備の状況】

ａ　主要な設備の状況

当社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。

ｂ　設備の新設、除却等の計画

該当事項はありません。

④【経理の状況】

1． 中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第3号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第1編及び第4編の規定により第2種中間財務諸表を作成しております。

2． 監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当中間会計期間（2026年1月1日から2026年6月30日まで）の中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の中間監査を受けております。

3． 中間連結財務諸表について

当社は子会社がないため、中間連結財務諸表は作成しておりません。

ａ【中間財務諸表等】

(a)【中間財務諸表】

イ【中間貸借対照表】

ロ【中間損益計算書】

ハ【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間(自 2025年１月１日　至 2025年６月30日)

当中間会計期間(自 2026年１月１日　至 2026年６月30日)

ニ【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

1.　繰延資産の処理方法

社債発行費

定額法により社債発行期間内である5年間で均等償却をしております。

2.　中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する定期預金もしくは譲渡性預金等の短期投資からなっております。

3.　その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税込方式によっております。

（中間損益計算書関係）

※1　金融収益の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※2　金融費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※3　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占める割合は100％です。

（中間株主資本等変動計算書関係）

前中間会計期間（自 2025年 1月1日　至 2025年6月30日）

1． 発行済株式の種類及び総数に関する事項

2． 自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当項目はありません。

3． 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当項目はありません。

4． 配当に関する事項

該当項目はありません。

当中間会計期間（自 2026年 1月1日　至 2026年6月30日）

1． 発行済株式の種類及び総数に関する事項

2． 自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当項目はありません。

3． 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当項目はありません。

4． 配当に関する事項

該当項目はありません。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

1. 金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額は次のとおりです。

前事業年度（2025年12月31日）

（※）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当中間会計期間（2026年6月30日）

（※）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

2. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品

該当項目はありません。

（２）時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年12月31日）

当中間会計期間（2026年6月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定にかかるインプットの説明

資　産

買入金銭債権

買入金銭債権については、市場価格はないものの、社債と発行条件が極めて近似しており、また実質的に同一のキャッシュ・フローを生み出す金融商品であるため、社債の時価を用いて算定しており、レベル２の時価に分類しております（下記負債参照）。

負　債

社債

社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間会計期間（自 2025年1月1日　至 2025年6月30日）

当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省略しております。

当中間会計期間（自2026年1月1日　至 2026年6月30日）

当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前中間会計期間（自 2025年1月1日　至 2025年6月30日）

1． 製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、記載を省略しております。

2． 地域ごとの情報

国内の外部顧客への営業収益に分類した額が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、また、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しております。

3． 主要な顧客ごとの情報

当中間会計期間（自2026年1月1日　至 2026年6月30日）

1． 製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、記載を省略しております。

2． 地域ごとの情報

国内の外部顧客への営業収益に分類した額が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、また、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しております。

3． 主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（1株当たり情報）

(注1)潜在株式調整後１株当たり中間純損失については、潜在株式がないため記載しておりません。

(注2)1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【その他】

該当事項はありません。

(2)【原保有者その他関係法人の概況】

①【名称、資本金の額及び事業の内容】

ａ　原保有者

(a) 名称

大和証券株式会社

(b) 資本金の額

100,000百万円（2026年3月31日現在）

(c) 事業の内容

金融商品取引業及びそれに付帯する事業

ｂ　本資産管理受託会社

(a) 名称

三井住友信託銀行株式会社

(b) 資本金の額

342,037百万円（2026年3月31日現在）

(c) 事業の内容

信託業務、普通銀行業務及びその他兼営業務

ｃ　本基金債権の債務者

(a) 名称

住友生命保険相互会社

(b) 基金の総額

689,000百万円（2026年6月30日現在）

(注) 基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額には、基金償却積立金の額（639,000百万円）を含みます。

(c) 事業の内容

生命保険業

②【関係業務の概要】

ａ　原保有者

管理資産である当社の資産を構成する本基金債権の原保有者です。

ｂ　本資産管理受託会社

当社から管理資産である本基金債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けています。

ｃ　本基金債権の債務者

住友生命は、本基金債権の債務者です。

③【資本関係】

原保有者その他関係法人の全てについて、該当事項はありません。

④【その他】

ａ　原保有者

該当事項はありません。

ｂ　本件資産管理受託会社

該当事項はありません。

ｃ　本基金債権の債務者

本半期報告書提出日現在における住友生命の財務状況については、以下に記載する「2025年度決算のお知らせ」、「2026年度第１四半期報告」をご参照ください。

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