明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社｜半期報告書（内国資産流動化証券）－第6期(2026/01/01－2026/12/31)｜EDINET開示書類

１【管理資産を構成する資産の状況】

(1)【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】

①　振替社債

ａ　明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）（以下「本社債」といいます。）は、その全部において社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）（以下「社債等振替法」といいます。）の規定の適用を受け、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則及び事務指針（これらの業務規程、その他の規則及び事務指針を以下併せて「業務規程等」と総称します。）に従って取り扱われるものとします。

ｂ　本社債が社債等振替法の規定の適用を受けることができない場合及び社債等振替法に従い本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下「本社債券」といいます。）が発行される場合は、利札付無記名式に限るものとし、本社債券の券面種類は、1,000万円の一種とし、その記名式への変更はしません。

②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

【画像・図表はPDF原本参照】

ａ　明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社（以下「当社」といいます。）は、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ5万円として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）（以下「会社法」といいます。以下同じ。）に基づき2021年5月31日に日本国内で設立された株式会社であり、その発行済みの全ての普通株式は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「一般法人法」といいます。）に基づき設立された一般社団法人明治安田生命債権流動化ホールディングス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保有されています。

ｂ　当社は、株式会社格付投資情報センターから2021年7月5日付で本社債につき予備格付を取得し、2021年8月2日付で本社債につき本格付を取得しました。詳細については後記⑨「本社債に関する信用格付」をご参照下さい。

ｃ　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」又は「原保有者」といいます。）は、2021年7月21日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治安田生命保険相互会社（以下「明治安田」といいます。）の間で締結された劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2021年8月2日（以下「本劣後ローン貸付実行日」といいます。）付で2,000億円を明治安田に対して劣後ローンとして貸し付け、劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいます。）を明治安田に対して取得しました。

ｄ　当社は、2021年7月21日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び当社の間で締結された劣後ローン債権譲渡契約並びにこれに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といいます。）に基づき、2021年8月2日付で原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けました。本劣後ローン債権の取得資金は本社債の発行によって調達しました。かかる本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である明治安田の上記本劣後ローン債権の譲渡日の確定日付ある証書による承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備されました。

ｅ　本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡の後においては、明治安田による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の償還は当社に対して直接行うものとされています。

ｆ　当社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、日本国内市場において、本社債を発行し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及び野村證券株式会社を幹事会社とする引受会社が引受を行いました。

ｇ　本社債は一般募集により発行されました。

ｈ　本社債及び本劣後ローン債権の利率は同率であり、いずれも年2回利息支払が行われ、その元金は、それぞれ最終償還日（以下に定義されます。）及び本劣後ローン最終弁済日（以下に定義されます。）に一括して償還されます。但し、本劣後ローン契約の規定に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものとされます。また、当社が明治安田から本劣後ローンの元本が期限前弁済される旨の通知を受領した場合、本社債の元金は、一括して期限前償還されます。なお、当社は、後記⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」、(e)の記載に従い本社債買入消却を行うことができ、この場合、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)(ⅶ)「本社債の買入消却に伴う弁済」の記載に従い本劣後ローンの元本の全部又は一部は期限前弁済されます。本社債に基づく債務の履行は、会社法その他適用法令に従い本劣後ローン債権等より得られる金銭をもって行うことが予定されています。

ｉ　当社は、2021年7月21日付で当社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「本資産管理受託会社」といいます。）の間で締結された資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに関する一切の変更契約（以下「本資産管理委託契約」といいます。）に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。

本半期報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有します。

「会社更生法」とは、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日（当日を含みます。）から次の利率改定日（当日を含みます。）までの間のそれぞれをいいます。

「貸金業法」とは、貸金業法（昭和58年法律第32号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「元金償還勘定」とは、本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘定をいいます。

「幹事会社」とは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、ＳＭＢＣ日興証券、大和証券及び野村證券を総称していいます。

「業務規程等」とは、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則及び事務指針を総称していいます。

「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「グロスアップ事由」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(e)「グロスアップ」の記載に基づき明治安田が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられることとなり、かつ、かかる義務が、明治安田のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。

「グロスアップ事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安田が、その選択により行うグロスアップ事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。

「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支払われていないものをいい、後記⑫「利率」記載の利率により後記⑬「利払日及び利息支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとします。

「原保有者」とは、本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後ローン債権の保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券をいいます。

「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成8年法律第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「国債金利情報ページ」とは、財務省ウェブサイト内「国債金利情報」ページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。

「最終償還日」とは、2051年8月2日をいいます。

「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成12年政令第479号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高支払額相当額をいいます。

「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいいます。但し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。

「資本基準」とは、保険監督者国際機構若しくはその業務を承継した機関が策定する国際的に活動する保険グループ（Internationally Active Insurance Groups）に対する国際資本基準（Global Insurance Capital Standard）又はこれに類似する基準をいいます。

「資本事由」とは、(a)保険会社の支払能力の充実状況に関する保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更が公表され、その結果（経過措置（グランドファザリング）若しくはこれに類する規定の効果は考慮されます。）、本劣後ローンが保険業法及びその他の関連法令における負債性資本若しくはその時点において適用のある規制上の要件において負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないこととなり、明治安田のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合、又は、(b)明治安田が、直接若しくは間接的に、資本基準の適用対象となることとなり、金融庁その他の監督当局との協議の結果、本劣後ローンが資本基準に定めるTier2資本（資本の分類等の変更が生じた場合は、これに相当するもの）に係る要件を満たさないおそれが軽微でないと明治安田が判断した場合をいいます。

「資本事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安田が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。

「資本性変更事由」とは、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか（本定義において、以下「格付機関」といいます。）が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じたか又は生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、(a)本劣後ローンについて当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関により当該水準の資本性が認められることが見込まれていた期間に比べて短くなった場合、又は、(b)本劣後ローンについて、本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合をいいます。

「資本性変更事由弁済日」とは、資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安田が、その選択により行う資本性変更事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。

「資本不足事由」とは、(a)ⅰ明治安田のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、ⅱ当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことにより、明治安田のソルベンシー・マージン比率が200％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は(b)金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から明治安田に対して早期是正措置が発動されている場合をいいます。

「出資金勘定」とは、本社債関連口座に出資金勘定として設けられた勘定をいいます。

「償還日」とは、後記⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」、(a)から(c)までの記載に基づき本社債が償還されるべき日をいいます。

「商法」とは、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、明治安田に課される法人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、明治安田のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。

「税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安田が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。

「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈における意味を有します。

「大和証券」とは、大和証券株式会社をいいます。

「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務、本社債に係る当社の債務及び当社の清算手続における支払につき本社債に係る債務に劣後することが明示された当社の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる当社の債務をいいます。

「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に係る債務と同順位となることが明示された当社のその他の債務をいいます。

「当社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

(a) 当社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開始された場合。

(b) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。

(c) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合。

(d) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による当社劣後事由は生じなかったものとみなされます。

(e) 当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。

「当初利率適用期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みます。）までの期間をいいます。

「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成11年法律第158号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「野村證券」とは、野村證券株式会社をいいます。

「破産法」とは、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「払込期日」とは、2021年8月2日をいいます。

「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

「保険業法」とは、保険業法（平成7年法律第105号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成8年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「本格付機関」とは、R&Iをいいます。

「本資産管理委託契約」とは、2021年7月21日付で当社及び三菱ＵＦＪ信託銀行の間で締結された資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。

「本資産管理委託手数料」とは、本資産管理委託契約に基づき、当社が本資産管理受託会社に対して資産の管理及び処分に関する業務の委託に関して支払う手数料をいいます。

「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行をいいます。

「本社債買入消却」とは、当社による本社債の買入消却をいいます。

「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、明治安田と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の弁済に関して行う事前の書面による合意をいいます。

「本社債管理委託契約」とは、2021年7月21日付で当社及び三菱ＵＦＪ銀行の間で締結された明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）社債管理委託契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。

「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三菱ＵＦＪ銀行をいいます。

「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設した口座又は新たに開設する口座をいいます。

「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)(ⅰ)「明治安田の選択による弁済」の記載に基づき、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後の利払日をいいます。

「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(b)(ⅰ)「明治安田の選択による弁済」の記載に基づき、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀行営業日後の日をいいます。

「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

「本社債事務委託契約」とは、2021年7月21日付で当社及び三菱ＵＦＪ銀行の間で締結された明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）事務委託契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。

「本社債事務受託会社」とは、本社債事務委託契約における受託者である三菱ＵＦＪ銀行をいいます。

「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。

「本社債税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安田が、その選択により行う本社債税制事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。

「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

「本社債利息」とは、後記⑬「利払日及び利息支払の方法」、ａの記載に従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。

「本引受契約」とは、2021年7月21日付で当社、明治安田及び幹事会社の間で締結された明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）引受契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。

「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

「本劣後ローン貸付実行日」とは、2021年8月2日をいいます。

「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

「本劣後ローン期限前弁済」とは、本劣後ローンの元本の期限前弁済をいいます。

「本劣後ローン基準日」とは、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日をいいます。

「本劣後ローン強制停止」とは、明治安田が、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、(a)資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は(b)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければならないことをいいます。

「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額をいいます。

「本劣後ローン経過利息」とは、既に経過した期間に係る本劣後ローンの利息であり、本劣後ローン利払日が到来していないため支払われていないものをいい、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(a)「利息支払の方法」(ⅱ)の記載に従って計算されるものとします。但し、本劣後ローン未払残高を含まないものとします。

「本劣後ローン契約」とは、2021年7月21日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治安田の間で締結された劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。

「本劣後ローン後順位劣後債務」とは、明治安田の基金に係る債務及び明治安田の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された明治安田の債務をいいます。

「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づく、明治安田に対する劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利を総称していいます。

「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、2021年7月21日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び当社の間で締結された劣後ローン債権譲渡契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。

「本劣後ローン最終弁済日」とは、2051年8月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。

「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、明治安田の劣後ローンの元利払債務及びこれに関連する一切の債務を総称していいます。

「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務、本劣後ローンに係る債務及び本劣後ローン後順位劣後債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる明治安田の債務をいいます。

「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、明治安田の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務と同順位となることが明示された明治安田のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られません。）。但し、いかなる場合も明治安田の基金に係る債務は、本劣後ローン同順位劣後債務には含まれません。

本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本半期報告書提出日現在、下記の社債に係る明治安田の債務があります。

(a) 明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約（原契約締結日：2022年7月26日）

(b) 明治安田生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）

(c) 明治安田生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）

(d) 明治安田生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2017年11月6日）

(e) 2048年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2018年4月26日）

(f) 明治安田生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2019年9月25日）

(g) 2054年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2024年9月11日）

(h) 2055年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2025年3月11日)

「本劣後ローン任意停止」とは、明治安田が、その裁量により、本劣後ローン基準日までに当社に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。

「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額をいいます。

「本劣後ローン任意弁済日」とは、いずれかの利率改定日の3銀行営業日前の日をいいます。

「本劣後ローン弁済日」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(a)又は(b)の記載に基づき本劣後ローンが弁済されるべき日をいいます。

「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローンの元本の弁済を行うために充足すべき、(a)当該弁済を行った後において明治安田が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(b)明治安田が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要件をいいます。

「本劣後ローン未払残高」とは、本劣後ローンに関してその時点で残存する全ての本劣後ローン利払停止金額をいいます。

「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(d)「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき支払われた本劣後ローン未払残高の金額をいいます。

「本劣後ローン利息」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(a)「利息支払の方法」に従い決定される、各本劣後ローン利払日に支払われるべき本劣後ローンの利息をいいます。

「本劣後ローン利息計算期間」とは、各本劣後ローン利払日について、当該本劣後ローン利払日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から当該本劣後ローン利払日の直後に到来する利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間をいいます。

「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額を総称していいます。

「本劣後ローン利払日」とは、2022年2月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日を第1回として、その後毎年2月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日及び8月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいいます。

「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

(a) 明治安田について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開始された場合。

(b) 管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。

(c) 管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田について、更生特例法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合。

(d) 管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。

(e) 明治安田について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。

「本劣後ローン劣後事由（本社債）」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社をいいます。

「三菱ＵＦＪ銀行」とは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をいいます。

「三菱ＵＦＪ信託銀行」とは、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社をいいます。

「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

「未払残高支払事由」とは、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、(d)「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいます。

「民事再生法」とは、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「民事執行法」とは、民事執行法（昭和54年法律第4号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「民法」とは、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）をいいます。

「利息計算基準日」とは、2021年8月2日を第1回として、その後毎年の2月2日及び8月2日をいいます。

「利息支払勘定」とは、本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘定をいいます。

「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、当社が、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該利払日の12銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。

「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領したことをいいます。

「利払日」とは、2022年2月2日を第1回とし、その後毎年2月2日及び8月2日をいいます。

「利率改定日」とは、2031年8月2日及びその5年後ごとの応当日のそれぞれをいいます。

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日の直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいいます。

「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいいます。

「劣後支払条件（当社劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

(a) 当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る全ての当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(b) 当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。

(c) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(d) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(e) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。

「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

(a) 明治安田の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は明治安田に知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(b) 明治安田の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。

(c) 明治安田の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(d) 明治安田の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(e) 明治安田に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。

「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由（本社債）を総称していいます。

「A種優先株式」とは、当社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に従って明治安田に発行したA種優先株式をいいます。

「R&I」とは、株式会社格付投資情報センターをいいます。

「ＳＭＢＣ日興証券」とは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社をいいます。

③　管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

　ａ　管理の方法及び管理の形態

管理資産である本劣後ローン債権は当社の資産であり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約に従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約において、当社は、本劣後ローン債権を含む当社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸付、譲渡、交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後ローン債権の利息の支払による回収金は当社の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の弁済による回収金は当社の元金償還勘定において保管され、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、③「管理資産の管理」、ａ「管理資産からの支出」(b)の(ⅰ)ないし(ⅳ)に記載されている方法及び順序によってのみ利用することが可能とされています。

ｂ　信用補完の形態

本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。なお、当社の普通株式及びA種優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管され、公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本社債関連口座内の出資金勘定から支払われるものではありません。

④　期限前償還

本社債の元金は、後記⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」(ｂ)又は(c)の記載に基づき期限前償還されることがあります。

⑤　期限の利益喪失事由

本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

⑥　利息支払の停止

本社債の利息は、後記⑬「利払日及び利息支払の方法」、ｆ「利息支払の停止」の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。

⑦　倒産手続の放棄等

ａ　本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに対し参加、同意等をしないものとされています。

ｂ　本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金その他の債務の履行は、当社の財産（以下本⑦において「本責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、③「管理資産の管理」、ａ「管理資産からの支出」(b)の(ⅰ)ないし(ⅳ)に記載されている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、本社債権者は、ここにおいて、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとされています。

ｃ　本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債について未償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換価された金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとされています。

⑧　劣後条件等

ａ　劣後特約（当社劣後事由）

当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由が発生した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。

ｂ　劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））

当社は、本劣後ローン劣後事由が発生した場合である本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生した場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。

ｃ　上位債権者等に対する不利益変更の禁止

本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、当社上位債務に係る債権を有する全ての者及び明治安田に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。

ｄ　劣後特約に反する支払の禁止

劣後事由発生後、劣後支払条件（当社劣後事由）及び劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還するものとされています。

ｅ　相殺禁止

(a) 当社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。

(b) 本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。

⑨　本社債に関する信用格付

本社債について、当社は、R&IからAの予備格付を2021年7月5日付で取得し、また、R&IからAの本格付を本社債の払込期日に取得し、その後2024年2月13日付でA+に変更されました。なお、2026年8月末日においても当格付に変更がないことを本格付機関のホームページで確認しております。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありません。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあります。

なお、本社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に関するコメントではないのと同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨するものでもありません。

⑩　社債管理者又は社債の管理会社

ａ　本社債の社債管理者は、三菱ＵＦＪ銀行（東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)です。

ｂ　本社債管理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。

ｃ　本社債管理者は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を行います。

ｄ　本社債管理者は、本社債管理委託契約、本社債要項及び本社債について、本社債管理者により選任された弁護士、会計士その他専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若しくは情報に基づき善意により行為し又は行為を留保することができ、かつ、かかる行為又は行為の留保に起因するいかなる損害についても、本社債管理者に悪意又は過失がない限り、当社又は本社債権者に対して責任を負いません。

ｅ　会社法第740条第1項の規定により社債権者が異議を述べることができる場合において、社債管理者が社債権者のために異議を述べることができる旨の会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されません。

ｆ　本社債管理者は、本社債権者と本社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含みます。）、その他正当な事由があるときは、本社債管理者の事務を承継する者を定め、かつ、本格付機関が本社債に付与した格付が当該承継により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認して辞任することができます。

⑪　振替機関に関する事項

本社債の振替機関は、保管振替機構です。

⑫　利率

ａ　本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みます。）までは年0.880％とし、(b)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に1.870％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。

ｂ　前記ａ(b)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の午前9時30分（東京時間）以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利をいいます。

ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時（東京時間）に、国債金利情報ページに利率基準日のレートとしての5年国債金利が表示されていない場合、又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、利率決定日に当社は全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後3時（東京時間）現在提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本ｂにおいて、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第4位を四捨五入します。本ｂにおいて以下同じです。）を当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時（東京時間）に国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利を当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利とします。

本ｂにおける「参照国債ディーラー」とは、当社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。

本ｂにおける「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。

ｃ　当社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日（当日を含みます。）から5銀行営業日以内に、前記ａ(b)及びｂにより決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

⑬ 利払日及び利息支払の方法

ａ　本社債利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、2022年2月2日を第1回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月2日及び8月2日にその日までの前半か年分を支払います。

ｂ　利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。

ｃ　半か年に満たない期間につき本社債に係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。

ｄ　本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しないものとします。なお、(a)(ⅰ)当該償還日において残存する経過利息又は(ⅱ)当該償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高は、後記⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」の記載に従い償還とともに支払われます。

ｅ　本社債利息及び経過利息の支払については、前記ａからｄまでのほか、後記ｆ「利息支払の停止」及びｇ「未払残高の支払」並びに前記⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」に従います。

ｆ　利息支払の停止

当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該利払日の12銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には、利息を付しません。

ｇ　未払残高の支払

(a) 当社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高支払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本(a)の記載に従った支払を行う利払日から12銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われる未払残高を記載することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払日（但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日）に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じて算出されます。

(b) 当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停止金額から順に充当されます。

(c) 未払残高の支払については、本ｇ「未払残高の支払」の記載のほか、前記⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。

⑭　償還期限及び償還の方法

ａ　償還価額

各本社債の金額100円につき金100円

ｂ　償還の方法及び期限

(a) 本社債の元金は、後記(b)又は(c)の記載に基づき期限前償還される場合及び後記(e)の記載に基づき買入消却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。但し、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(a)の記載に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものとし、その間も、当該利払日（当日を含みます。）まで、前記⑫「利率」、ａ(b)に記載の利率による利息が発生するものとします。当社は、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、(a)の記載に基づく本劣後ローン弁済要件の充足有無の通知を受領後、速やかに（但し、最終償還日（延長後の最終償還日を含みます。以下、本(a)において同じです。）より30日以上60日以内の事前の）通知を行うことにより、本社債権者及び本社債管理者に対して、当該最終償還日における本社債の元金の償還の有無及び最終償還日が延長される場合はかかる延長後の最終償還日を通知するものとします。

(b) 当社は、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(b)の記載に基づき、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日（利払日）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。

(c) 当社は、後記(2)「管理資産を構成する資産の管理の概況」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」(b)の記載に基づき、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀行営業日後の日である本社債期限前償還日（利払日以外）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。

(d) 前記(a)から(c)までの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、償還日（当日を含みます。）までの経過利息又は償還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。

(e) 本社債買入消却は、払込期日の翌日以降、前記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、本劣後ローンの弁済が明治安田と当社の間で合意された場合に、いつでもこれを行うことができます。

(f) 本社債の償還又は本社債買入消却については、本⑭「償還の方法及び期限」の記載のほか、前記⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及び同ｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。

⑮　その他

ａ　社債権者集会

(a) 本社債に関する社債権者集会は、会社法の適用ある関係規定に従います。

(b) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債（本ａにおいて、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、当社又は本社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を後記ｂ「通知の方法」記載の方法により公告又は通知するものとします。

(c) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(d) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しません。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、本社債管理者に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は本社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。

ｂ　通知の方法

(a) 本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこれを行うものとします。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（但し、重複するものがあるときはこれを省略することができます。）に掲載する方法によりこれを行うものとします。

(b) 前記(a)の記載にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができます。

(c) 前記(a)及び(b)の記載にかかわらず、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債管理者が認める前記(a)及び(b)に定める方法以外の方法により、本社債に関する本社債権者への通知を行うことができます。

(d) 本社債管理者が本社債に関する公告を行う場合には、法令所定の方法によるほか、本社債管理者が本社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にもこれを掲載するものとします。

(e) 本半期報告書提出日現在における、当社の電子公告のURLは、「https://kmasterplus.pronexus.co.jp/main/corp/m/4/m440/index.html」です。

ｃ　契約証書等の閲覧及び謄写

本社債要項及び本社債管理委託契約の契約証書の謄本は、当社及び本社債管理者の本店に備置し、その通常の営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。本劣後ローン契約の契約証書の謄本は、当社の本店に備置し、その通常の営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とします。

ｄ 当社の遵守事項

本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが支払われ、又は償還されるまでの間、本社債要項及び本社債管理契約に定められたところによる場合を除き、以下の各号を遵守することを約束しています。

(a) 当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負担しません。

(b) 当社は、本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、当社の資産を、貸し付け、譲渡し、交換し、その他の処分を行いません。

(c) 当社は、本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を支払い、若しくは償還するために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は後記(d)記載の業務及びその付帯業務に関連して必要な債務の負担をする場合（当社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）かつ(ⅱ)本社債管理者の事前の書面による承諾があり、(ⅲ)本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。

(d) 当社は、本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその付帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受けず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。

(e) 当社は、当社の財産である金銭を本社債管理委託契約に従って支出又は運用します。

(f) 当社は、本劣後ローン債権譲渡契約並びにこれに関連する契約及び合意書に基づく他方当事者の義務を履行させるために必要な全ての行為を行い、かかる契約及び合意書を遵守し、それに基づく当社の義務をその条項に従って履行します。

(g) 当社は、本劣後ローン債権に基づく明治安田の義務を履行させるために必要な全ての行為を行います。

(h) 当社は、当社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達、当社の定款その他の内部規則を遵守します。

(i) 当社は、金融商品取引法及びその他関連法令等に従った官庁等に対する必要な届出、報告等に関する事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みますが、これらに限られません。）を適式に行います。

(j) 当社の事業年度が終了してから90日以内に、当社の会計監査人によって監査済の当該事業年度に係る当社の貸借対照表及び損益計算書の写しを本社債管理者に交付します。

(k) 当社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。

(l) 当社は、子会社（会社法第2条第3号における意味を有します。）を持ちません。

(m) 当社は、組織変更（会社法第2条第26号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は自己信託の設定を行いません。

(n) 当社は、適用ある法令上、提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期までに提出します。

(o) 当社は、自ら又は当社の役員若しくは当社の普通株主をして、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法的手続の開始を申し立てる権利を放棄し又は放棄せしめます。

(p) 当社は、明治安田以外の者に対して、当社のA種優先株式を発行しません。但し、当社は、明治安田に対して、随時A種優先株式を発行することができます。

(q) 当社は、本一般社団法人以外の者に対して、当社の普通株式を発行しません。但し、当社は、本一般社団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。

(r) 当社は、株式について配当を行いません。

ｅ 本社債要項の変更

(a) 本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更は、法令の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じません。

(b) 前記(a)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとし、本社債を有する全ての本社債権者に対してその効力を有します。

ｆ　元利金の支払方法

本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、後記ｇ「発行代理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。

ｇ　発行代理人及び支払代理人

本社債の、業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三菱ＵＦＪ銀行です。

ｈ　担保・保証の有無

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。

(2)【管理資産を構成する資産の管理の概況】

①　本劣後ローン債権の概要

管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社に譲渡された明治安田に対する1個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。

本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。

ａ　金額

金2,000億円

ｂ　使途

自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後ローンによる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。

ｃ　貸付実行日

本劣後ローン貸付実行日

ｄ　本劣後ローン最終弁済日

2051年8月2日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日をいい、後記ｅ「弁済の方法及び期限」(a)の記載に基づき延長された場合には、当該延長後の日をいいます。

ｅ　弁済の方法及び期限

(a) 本劣後ローンの元本は、後記(b)の記載に基づき期限前弁済される場合を除き、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済します。

本劣後ローン弁済要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終弁済日に弁済されない場合、本劣後ローン最終弁済日は次の本劣後ローン利払日まで延長され、その後も同様とし、かかる延長が継続する間も後記ｇ「利息支払の方法及び制限」(a)「利息支払の方法」に従って利息が発生するものとします。

明治安田は、本劣後ローン最終弁済日（延長後の本劣後ローン最終弁済日を含みます。）より30日以上60日以内の事前の通知を行うことにより、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン弁済要件の充足の有無を通知するものとします。本劣後ローン弁済要件の充足の有無については当該通知の内容が本劣後ローン貸付人を拘束するものとします。

(b) 明治安田は、以下の場合において本劣後ローンを弁済することができます。

(ⅰ) 明治安田の選択による弁済

明治安田は、その選択により、本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（本劣後ローン弁済要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とします。）を行うことにより、本劣後ローン任意弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、本劣後ローン任意弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。

(ⅱ) 資本事由による弁済

本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、明治安田が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)資本事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資本事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)資本事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。

(ⅲ) 資本性変更事由による弁済

本劣後ローン貸付実行日以降に資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、明治安田が当該弁済のために設定する日である資本性変更事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本性変更事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本性変更事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本性変更事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資本性変更事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。

（ⅳ）税制事由による弁済

本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、明治安田が当該弁済のために設定する日である税制事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、税制事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。

(ⅴ) グロスアップ事由による弁済

グロスアップ事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、明治安田が当該弁済のために設定する日であるグロスアップ事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、グロスアップ事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロスアップ事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。

(ⅵ) 本社債税制事由による弁済

本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、明治安田が当該弁済のために設定する日である本社債税制事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本社債税制事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ(イ)本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(ロ)本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。

(ⅶ) 本社債の買入消却に伴う弁済

本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合においては、本劣後ローン貸付人は、明治安田と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の弁済に関する事前の書面による合意である本社債買入消却関連合意を行うものとします。

本社債買入消却関連合意が成立した場合には、明治安田は、本社債買入消却関連合意に従い、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、ⅰ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの元本を弁済し、ⅱ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高（本社債買入消却関連合意において支払が合意された場合及び当該合意された金額に限ります。）を支払います。

明治安田が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の弁済として支払った金額にかかわらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の弁済に伴い、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本が弁済されたものとみなされ、かつ、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本に対応する利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高が支払われたものとみなされるものとします。

(c) 前記(a)又は(b)に基づき本劣後ローンが弁済されるべき日である本劣後ローン弁済日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、本劣後ローン弁済日（当日を含みます。）までの本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありません。

(d) 本劣後ローンの元本の弁済については、本ｅ「弁済の方法及び期限」の記載のほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。

ｆ　利率

(a) 本劣後ローンの利率は、(ⅰ)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みます。）までは年0.880％とし、(ⅱ)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に1.870％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。

(b) 前記(a)(ⅱ)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の午前9時30分（東京時間）以降に国債金利情報ページに表示されている5年国債金利をいいます。

ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時（東京時間）に、国債金利情報ページに利率基準日のレートとしての5年国債金利が表示されていない場合、又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、利率決定日に本劣後ローン貸付人は全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後3時（東京時間）現在提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本項において、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第4位を四捨五入します。本イにおいて以下同じです。）を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時（東京時間）において国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利とします。

なお、前記(a)(ⅱ)における利率は、利率決定日に本劣後ローン貸付人が決定します。

本(b)における「参照国債ディーラー」とは、当社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。

本(b)における「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。

(c) 本劣後ローン貸付人は、利率決定日に、前記(a)(ⅱ)及び前記(b)により決定された本劣後ローンの利率並びに当該利率の算定に用いた5年国債金利を明治安田に通知します。

ｇ　利息支払の方法及び制限

(a) 利息支払の方法

(ⅰ) 本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後ローンの元本金額に前記ｆ「利率」、(a)(ⅰ)に記載の利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払います。当初利率適用期間における各本劣後ローン利払日に支払われるべき利息の金額は880,000,000円です。

改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後ローンの元本金額に、前記ｆ「利率」、(a)(ⅱ)に基づき決定される利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払います。

(ⅱ) 前記(ⅰ)に別段の定めがある場合を除き、半か年に満たない期間につき本劣後ローンに係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。

(ⅲ) 本劣後ローン弁済日以降、当該弁済額（本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る本劣後ローン利息は発生しないものとします。なお、ⅰ(イ)当該本劣後ローン弁済日において残存する本劣後ローン経過利息又は(ロ)当該本劣後ローン弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高は、前記ｅ「弁済の方法及び期限」の記載に従い弁済とともに支払われます。

(ⅳ) 本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本ｇ「利息支払の方法及び制限」の記載のほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。

(b) 利払の任意停止

明治安田は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。

(c) 利払の強制停止

明治安田は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は(ⅱ)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。

(d) 本劣後ローン未払残高の支払

(ⅰ) 明治安田は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、10銀行営業日以上20銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、当該通知の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が発生しておらず、また、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件とします。

(ⅱ) 前記(ⅰ)ⅲ、前記(b)「利払の任意停止」及び(c)「利払の強制停止」並びに後記ｈ「本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止」の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、明治安田は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日における未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については明治安田が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。

(ⅲ) 明治安田が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。

(ⅳ) 本劣後ローン未払残高の支払については、本(d)「本劣後ローン未払残高の支払」のほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。

(e) グロスアップ

明治安田は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除き、公租公課等を控除してはなりません。明治安田が支払うべき金額から公租公課等を控除しなければならない場合には、明治安田は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課せられない場合に受領できる金額を受領できるように必要な金額を追加して支払うものとします。かかる場合、明治安田は、源泉徴収に係る日本の租税当局その他の監督官庁により発行された納税証明書を、支払を行った日より30日以内に本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付します。

ｈ　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

明治安田が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に係る通知をした場合又は前記ｇ「利息支払の方法及び制限」、(a)「利息支払の方法」から(e)「グロスアップ」までの記載に従って本劣後ローン利息の支払が停止している場合、明治安田は、本劣後ローン同順位劣後債務又は本劣後ローン後順位劣後債務（明治安田の基金に係る債務及びかかる債務の条件として支払を行わないことが許容されていない債務を除きます。）に係る利息若しくは配当の支払、償還又は買入消却を行うこと、又は明治安田の子会社をして行わせることはできません。但し、明治安田の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されません。

ｉ　期限の利益喪失の禁止

本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローンの元本の弁済並びに本劣後ローン利息、本劣後ローン経過利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させることはできません。

ｊ　劣後条件等

(a) 劣後特約

明治安田は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。

(b) 本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止

本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債権者とは、明治安田に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。

(c) 劣後特約に反する支払の禁止

本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにもかかわらず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合には、その支払は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに明治安田に返還します。

(d) 相殺の禁止

明治安田について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により民事再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就されない限りは、本劣後ローン貸付人は、明治安田に対して負う債務と本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。

ｋ　事実の表明及び保証

明治安田は本劣後ローン貸付人に対し、本劣後ローン契約締結日及び本劣後ローン貸付実行日において、以下の事実を表明し、保証しています。これらの表明及び保証につき違反の事実が判明した場合には、当該違反と相当因果関係を有する本劣後ローン貸付人の被った全ての損害、損失及び費用について明治安田は賠償の責に任ぜられるものとされています。

(a) 明治安田は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社です。

(b) 明治安田は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履践しました。

(c) 明治安田による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他明治安田に適用がある法令、規則、通達、明治安田の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は明治安田を当事者とする若しくは明治安田が拘束される第三者との間の契約上の規定に、重要な点で違反又は抵触しておらず、明治安田の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン貸付人のために負担するものを除きます。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではありません。

(d) 明治安田による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、明治安田の側において必要となる許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みかつ有効です。

(e) 本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、明治安田から本劣後ローン貸付人に対して直近に提出された貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書（写）は重要な点において正確であり、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における明治安田の状態を適切かつ正確に反映したものです。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書（写）の書類作成時点以降、明治安田の本劣後ローン契約に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存在していないか、全て本劣後ローン貸付人に対して書面で開示されています。

(f) 明治安田に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又はその他の係争は存在していません。

(g) 本劣後ローン契約に基づき、明治安田から本劣後ローン貸付人に対し提供された情報は、当該情報の提出日現在、全ての重要な点について真実かつ正確であり、明治安田は本劣後ローン貸付人にとり重要と思われる情報を削除又は省略していません。また、当該情報には、本劣後ローン貸付実行日時点で残存する全ての本劣後ローン同順位劣後債務の明細及び条件が含まれています。

(h) 明治安田を当事者とする又は明治安田が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しくは潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立てがあったこと、(ⅱ)保険業免許取消の処分を受け、若しくは解散したこと、(ⅲ)保険業法第241条第１項に基づき、業務の全部若しくは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分が行われ、かつ、債務超過であることが判明したこと、(ⅳ)保険業法第266条第1項に基づき、同法第260条第1項に定める保険契約の移転等にあたり、明治安田が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、(ⅴ)保険業法第267条に基づき、明治安田が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行われたこと等を含みますが、これらに限られません。）は発生、継続しておらず、かかる事由は明治安田による本劣後ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生することもありません。

ｌ　組織変更に伴う読替

明治安田が保険業法第85条第1項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ローン契約のうち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。

本半期報告書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み替え後の内容は、下記のとおりです。

１　管理資産を構成する資産の状況

(1)管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等

②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

（前略）

「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、明治安田の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務と同順位となることが明示された明治安田のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られません。）。本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本半期報告書提出日現在、下記の社債に係る明治安田の債務があります。

(a) 明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約（原契約締結日：2022年7月26日）

(b) 明治安田生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）

(c) 明治安田生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2016年12月15日）

(d) 明治安田生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2017年11月6日）

(e) 2048年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2018年4月26日）

(f) 明治安田生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：2019年9月25日）

(g) 2054年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2024年9月11日）

(h) 2055年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：2025年3月11日)

（中略）

「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

(a) 明治安田について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開始された場合。

(b) 管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。

(c) 管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合。

(d) 管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。

(e) 明治安田について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。

（中略）

「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

(a) 明治安田の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は明治安田に知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(b) 明治安田の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。

(c) 明治安田の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(d) 明治安田の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。

(e) 明治安田に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。

(後略)

(2) 管理資産を構成する資産の管理の概況

①　本劣後ローン債権の概要

ｇ 利息支払の方法及び制限

(b) 利払の任意停止

後記(f)「強制利払」に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、明治安田は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。

(c) 利払の強制停止

明治安田は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、かつ継続している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。

(ｄ) 本劣後ローン未払残高の支払

(ⅰ) 明治安田は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、10銀行営業日以上20銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、当該通知の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が発生しておらず、また、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件とします。

(ⅱ) 前記(ⅰ)ⅲ、前記(b)「利払の任意停止」及び(c)「利払の強制停止」の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、明治安田は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日における未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については明治安田が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。

(ⅲ) 明治安田が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。

(ⅳ) 本劣後ローン未払残高の支払については、本(ｄ)「本劣後ローン未払残高の支払」のほか、後記ｊ「劣後条件等」、(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。

（中略）

（追加）

 (f)　強制利払い

ある本劣後ローン利払日に先立つ6か月間において以下のいずれかの事由（本項において、以下「本劣後ローン強制利払事由」といいます。）が生じた場合、明治安田は、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該本劣後ローン利払日に、本劣後ローン未払残高の支払とともに、当該本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利息を支払うものとします。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてから当該本劣後ローン利払日までの間に本劣後ローン強制停止事由が発生した場合は、この限りではありません。

(ⅰ) 明治安田が株式の配当（会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含みます。）又は本劣後ローン後順位劣後債務若しくは本劣後ローン同順位劣後債務に対する配当若しくは利息（未払残高を含みます。）の支払を行う決議をした場合又は支払を行った場合（但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び前記(ｄ)「本劣後ローン未払残高の支払」記載の本劣後ローンと同一の比率での未払残高の全部又は一部の支払を除きます。）

(ⅱ) 明治安田又は明治安田の子会社が明治安田の株式又は本劣後ローン後順位劣後債務若しくは本劣後ローン同順位劣後債務の消却、買入れ又は取得をした場合（但し、以下の事由のいずれかによる場合を除きます。）

ⅰ会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又は取得

ⅱ合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得

ⅲ従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得

ｈ 本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

（全文削除）

（後略）

②　管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。

③　管理資産の管理

管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が貸付金の貸付を明治安田に対して行うことによって発生したものです。

原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の譲渡に際して、当社及び明治安田に対して、自らが、その保有している本劣後ローン債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何なる担保権その他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、本劣後ローン債権に関連して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っておりません。

本劣後ローン債権の債務者である明治安田は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契約の締結日である2021年7月21日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、本劣後ローン貸付人に対し、前記①「本劣後ローン債権の概要」、ｋ「事実の表明及び保証」記載の事実を表明し、保証しています。

当社の普通株式及びA種優先株式の状況並びにその保有者については後記３「発行者及び関係法人情報」、(1)「発行者の状況」をご参照下さい。

なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。

明治安田による本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローンの元本の弁済は、それぞれ各本劣後ローン利払日及び本劣後ローン弁済日において、当社に対して直接行われます。本社債管理委託契約においては、本劣後ローン利息の支払による回収金は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定において、本劣後ローンの元本の弁済による回収金は当社の本社債関連口座内の元金償還勘定において、それぞれ保管するものとされています。

当社は、本資産管理委託契約に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。

なお、当社は、管理資産である本劣後ローン債権の管理又は処分により得られる金銭の全部又は一部を当該資産又は他の資産の取得に係る資金の全部又は一部に充てることを予定していません。

本③に記載される事項のほか管理資産たる本劣後ローンの元本の弁済及び利子の支払等に重大な影響を及ぼす要因については、後記(6)「投資リスク」、①「投資に関するリスクの特性」、ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。

ａ　管理資産からの支出

(a) 本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、本社債関連口座を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するものとされています。

(b) 本社債管理委託契約において、当社は、以下に定める方法と順序においてのみ金銭の支払を行うことができるものとされています。また、当社は、保有する金銭を下記に定める方法に基づき本社債関連口座においてのみ保管するものとされています（但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債買入消却に関連する支払に充当することができます。）。但し、本社債関連口座を開設している金融機関について、R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同等の信用力）未満に格下げされた場合（以下「格付事由」といいます。）には、当社は、かかる事由の発表の日の翌日から14銀行営業日以内に、R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同等の信用力）以上である金融機関に新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社債管理者に書面による通知の上移転し、新たな本社債関連口座内の金銭を、従前と同様に(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するもの（以下「本社債関連口座移転行為」といいます。）とし、以後も同様とします。なお、当社は、格付事由が生じていない場合であっても、ⅰ本社債に付された格付の格下げを避けるために合理的に必要又は望ましいものと認められる場合及びⅱ本社債に付された格付の格上げのために合理的に必要又は望ましいと認められる場合には、本社債関連口座を開設する金融機関と協議の上、随時、本社債関連口座移転行為を行うことができます。

管理資産からの支払順序及び方法は、以下によるものとします。

(ⅰ)本劣後ローン債権に基づき明治安田から受領した金銭のうち、ⅰ元本として受領した金銭については元金償還勘定において管理し、ⅱ利息、その他元本以外として受領した金銭については利息支払勘定において管理します。ⅲ当社がその普通株式及びA種優先株式の発行によって受領した発行代わり金は全て出資金勘定において管理します。ⅳ当社が本社債の発行によって受領した社債発行代わり金は全て出資金勘定において管理します。ⅴ上記ⅰからⅳまでの事由以外の事由によって受領した金銭は全て出資金勘定において管理します。

(ⅱ)各利払日、最終償還日、本社債期限前償還日（利払日）及び本社債期限前償還日（利払日以外）において、以下の方法及び順序により、費用並びに本社債の元金及び利息（未払残高を含みます。以下、本(ⅱ)において同じです。）の支払を行うものとします。但し、本社債の元金及び利息の支払に関しては、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」及び前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑬「利払日及び利息支払の方法」に記載のとおりとします。

ⅰ　最終償還日に該当しない利払日（この日が本社債期限前償還日（利払日）及び本社債期限前償還日（利払日以外）である場合を除きます。）においては、利息支払勘定から本社債の利息の支払を行い、かかる支払の後の残余については、全て利息支払勘定に留保します。

ⅱ　最終償還日、本社債期限前償還日（利払日）又は本社債期限前償還日（利払日以外）においては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息、元金の順で支払を行い、かかる支払の後の残余については、全て出資金勘定に振り替えます。

(ⅲ)当社は、以下の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、出資金勘定から行うことができます。

ⅰ　公租公課の支払

ⅱ　諸費用の支払

　　本「管理資産からの支出」において「諸費用」とは、イ　資産の維持・管理に係る諸費用（本資産管理委託契約に基づき支払う資産管理委託手数料を含みます。）、ロ　本社債の維持、管理及び支払に係る諸費用（本社債管理委託契約及び本社債事務委託契約に基づき支払う報酬・費用及び社債管理委託手数料を含みます。）、ハ　当社の業務又は維持に係る諸費用（取締役・監査役に対する報酬、会計士及び監査法人手数料、格付手数料を含みます。）、並びに二　本社債管理委託契約第17条及び第18条に基づく損害、債務及び費用の支払を総称したものをいいます。

(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)までの規定にかかわらず、当社は、払込期日に（但し、下記ⅲ及びⅳの支払については、支払期日の到来又は請求のあり次第速やかに）以下の項目に該当する支払については、出資金勘定から行うことができます。

ⅰ　本引受契約に基づく当社から本社債の引受会社に対して支払う引受手　数料及び費用の支払

ⅱ　本劣後ローン債権譲渡契約第2条第1項に基づく当社から三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する本劣後ローン債権の売買代金の支払

ⅲ　払込期日までに当社が支払うべき公租公課の支払

ⅳ　その他本社債の発行に関連して必要となる費用（弁護士費用、会計士費用、本格付機関に対して支払う格付手数料等を含みますがこれに限られません。）の支払

④　管理報酬等

管理資産から支払われる手数料としては以下のものがあります。

ａ　当初支払手数料として、当社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に対する社債事務委託手数料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格付機関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。以下同じです。）等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許税その他当初において会社の設立・維持のために当社が負担すべき費用等を支払うものとし、その合計は約1,500,100,000円でした。

ｂ　期中費用として、以下の費用を当社は支払います。

(a) 本社債事務受託会社を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に対して、(ⅰ)元金支払手数料として、当該本社債の元金金額（期限前償還する場合には、償還価額の総額）につき、10,000分の0.075の料率により計算された金額にこれに係る消費税相当額を加えた金額を、(ⅱ)利息支払手数料として、当該本社債の元金金額（期限前償還日において本社債の全部が償還されるときにおける利息支払の場合には、償還価額の総額）につき、10,000分の0.075の料率により計算された金額及びこれに係る消費税相当額を加えた金額を、それぞれ支払います。

当社は、(ⅰ)元金支払手数料を本社債の元金が償還される日の1銀行営業日前の日までに、(ⅱ)利息支払手数料を本社債の利息が支払われる日の1銀行営業日前の日までに、それぞれ本社債事務受託会社に交付します。

(b) 本社債管理者に対して、2022年8月2日を第1回の支払期日とし、その後毎年8月2日を支払期日として、その前年の支払期日における本社債残存額に10,000分の0.4を乗じた金額に、これに係る消費税相当額を加えた金額を前1か年分の社債管理委託手数料として支払います。但し、第1回の支払期日においては払込期日における本社債の総額に基づき本社債の払込期日の翌日から第1回の払込期日までの前1か年分を支払います。また、本社債の総額を償還する場合には、償還日の直前の支払期日における本社債残存額に対し月割計算で算出した金額（円未満切捨て）をその償還日に支払います。社債管理委託手数料の支払期日が銀行営業日以外の日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。

(c) 本資産管理受託会社に対して、2021年7月21日から2022年8月2日までの本資産管理委託契約に定める業務の委託期間について2022年の8月の最終の銀行営業日に750,000円を、以降毎年8月3日から翌年8月2日までの本資産管理委託契約に定める業務の委託期間について、2023年（この年を含みます。）から2050年（この年を含みます。）までの各年の8月の最終の銀行営業日及び2051年8月2日(当該日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）に750,000円を、本資産管理委託手数料として支払います（それぞれ消費税及び地方消費税は外税とします。）。この定めは、2051年8月3日以降において本資産管理委託契約の期間が継続している場合に準用します。また、本資産管理委託契約がいずれかの委託期間の期中において終了した場合、当該委託期間に関する本資産管理委託契約に定める業務の委託の報酬は、年額750,000円の月割計算（1円未満切捨て）による金額とし、本資産管理委託契約の期間終了月の最終の銀行営業日又は当社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、当社及び本資産管理受託会社が別途合意する方法により支払うものとします。

(d) 前記(a)ないし(c)以外の主な期中費用として、当社は、本格付機関に対する格付監視手数料、当社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他当社を維持するために必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約22,900,000円です。

⑤　その他

本社債管理委託契約において、当社は、本社債要項に別途定めるところに加え、以下の事項につき事前に本社債管理者の書面による承諾を得るものとされています。

ａ　当社の定款の変更（但し、本一般社団法人に対して普通株式を発行するために必要となる定款の変更及び明治安田に対してA種優先株式を発行するために必要となる定款の変更を除きます。）をする場合

ｂ　当社が、本劣後ローン債権譲渡契約又は本資産管理委託契約を解除、変更又は修正する場合

なお、当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければできません。

本社債管理委託契約に定められた事項の変更その他特に必要と認められる事項については、そのつど当社及び本社債管理者は、相互にこれに関する協定をします。本社債管理委託契約が変更された場合には、当社は速やかにその旨を本格付機関に書面にて通知します。但し、本社債権者の利害に重大な関係を有する事項の変更（法令の改正又は制定に伴う変更を除きます。）については、法令及び前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑮「その他」、ａ「社債権者集会」の規定に従い、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とします。

定款の変更、関係法人との契約の更改等を行った場合には、公告その他の会社法等に従った所定の措置を取ります。

(3)【損失及び延滞の状況】

※ 総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金等合計額をいいます。

(4)【収益状況の推移】

(5)【買戻し等の実績】

該当事項はありません。

(6)【投資リスク】

①　投資に関するリスクの特性

当社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が取得した本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、明治安田の信用状態が悪化した場合その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の前提となっている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債においてはその元本や一定の投資成果が保証されているものではありません。

本劣後ローン債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下落、その他、以下ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由により、投資家各位は損失を被ることがあります。

また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約者保護機構の保護の対象とはなりません。

当中間計算期間において、最近計算期間に係る有価証券報告書に記載した「投資リスク」について重要な変更はありません。

本社債に関する投資リスクに関する、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク（投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項）については、以下ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。

上記、及び以下ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される将来に関する事項は本半期報告書提出日現在において判断したものです。

ａ　元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

(a) 元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク

当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取得した本劣後ローン債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及びA種優先株式の払込金は専ら当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当され、本社債の元利金の支払に充当されることはなく、かつ、払込期日後に当社が追加の普通株式又はA種優先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従って、本社債の利息の支払は明治安田が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本社債の元金の償還は明治安田が支払う本劣後ローンの元本の弁済金によって行われることになりますが、本劣後ローン債権の債務者である明治安田による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。このため、本社債の償還及び利息の支払は本劣後ローン債権の債務者である明治安田による本劣後ローン債権の元本の弁済及び利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、明治安田による本劣後ローン債権の元本の弁済及び利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら明治安田の信用力に依存しており、その時々の明治安田の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

これらのリスク要因については、明治安田の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(b) 本社債の元金の償還に関するリスク

(ⅰ)本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク

本社債の元金の償還は、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」、(b)又は(c)の記載に基づき期限前償還される場合及び前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑭「償還期限及び償還の方法」、ｂ「償還の方法及び期限」、(e)の記載に基づき買入消却される場合を除き、最終償還日である2051年8月2日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする利息及び未払残高の支払とともに償還することを予定しています。但し、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものとされています。

そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローンの元本は、本劣後ローン弁済要件を充足した場合に限り、本社債の最終償還日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業日前の日である本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済するものとされています。本劣後ローン最終弁済日に本劣後ローン弁済要件が充足されなかった場合、本劣後ローン最終弁済日は次の本劣後ローン利払日まで延長され、その後も同様とされています。

以上から、本劣後ローン最終弁済日において本劣後ローン弁済要件を充足できない場合には、本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローンの元本の弁済を行うことができず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に延長される可能性があります。

かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(ⅱ) 当社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有しないリスク

本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失させられることはありません。従って、本劣後ローンの元本の弁済若しくは利息の支払が行われなかった場合、明治安田が本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本劣後ローンについて期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本劣後ローンの元本の弁済は行われません。その結果、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられることはありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、当社が本社債に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本社債の元金の償還は行われません。

かかるリスク要因については、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(ⅲ) 本社債の期限前償還に関するリスク

当社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローンの元本の期限前弁済が行われる旨の通知を受領した場合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされています。

そして、本劣後ローン契約上、明治安田は、その選択により、2031年8月2日及びその5年後ごとの応当日である利率改定日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を期限前弁済することができるものとされています。さらに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、明治安田が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を期限前弁済することができるものとされています。

以上から、本劣後ローン契約に従い明治安田が本劣後ローンの期限前弁済を行った場合には、本社債の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よりも不利な条件での再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は当社及び明治安田を含むいかなる当事者も行いません。なお、本劣後ローン契約に従った明治安田による本劣後ローンの期限前弁済はいずれも明治安田の権利であり、明治安田に期限前弁済を義務付けるものではなく、明治安田がかかる権利を行使して期限前弁済を行うとの保証はありません。

また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び明治安田に対して本劣後ローンの期限前弁済を求める権利を有していません。

かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(c) 本社債の利息の支払に関するリスク

本社債の利息の支払は、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑬「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。しかしながら、明治安田による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに明治安田の財務状況によっては、本社債のその時々における利息支払資金が不足する可能性があります。

当社は、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領した場合、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行うこととされています。なお、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には利息は付されないものとされています。そして、本劣後ローン契約上、明治安田は、その裁量により、本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる本劣後ローン任意停止を行うことができ、また、資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べる本劣後ローン強制停止を行わなければならないものとされています。

以上から、明治安田が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制停止が行われている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利払停止金額相当額の本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。

このように、明治安田による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに明治安田の財務状況によっては、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べられる可能性があり、ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日において本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債利息については、その原因となった本劣後ローン利息の支払の繰延べに係る本劣後ローン利払停止金額である本劣後ローン未払残高が明治安田から支払われない限り、当該繰延べが生じた後においても支払われませんが、明治安田は、本劣後ローン最終弁済日までの間、本劣後ローン未払残高を支払う義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望する場合でも、適用ある規制上の要件を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則として本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことが支払の条件とされています。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、明治安田の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後ローン契約上、明治安田が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後ローン同順位劣後債務の弁済を行っている場合であっても、明治安田による本劣後ローン任意停止は禁止されません。

かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(d) 本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされています。また、当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされています。

破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産債権についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、また、同法第142条第1項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。

これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第2項により、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、相互会社又は株式会社について更生手続が開始された場合、会社更生法第168条第3項（相互会社の場合、更生特例法第260条第1項及び第3項並びに会社更生法第168条第3項）により、更生計画においては、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、相互会社の場合は、(ⅰ)更生担保権、(ⅱ)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(ⅲ)（(ⅱ)、(ⅳ)及び(ⅴ)に掲げるもの以外の）更生債権、(ⅳ)約定劣後更生債権、(ⅴ)基金に係る更生債権、(ⅵ)社員権の順序となり、株式会社の場合は、(Ⅰ)更生担保権、(Ⅱ)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(Ⅲ)（(Ⅱ)及び(Ⅳ)に掲げるもの以外の）更生債権、(Ⅳ)約定劣後更生債権、(Ⅴ)残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、(Ⅵ)（(Ⅴ)に掲げるもの以外の）株式の順序となります。従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されているわけではありません。

もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式会社について更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。

以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、明治安田が相互会社として解散又は倒産した場合においては、当社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき明治安田の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その結果本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、明治安田が解散又は倒産しない場合でも、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。

なお、本社債の発行日以後、明治安田が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に係る債務を負担することは何ら制限されていません。

かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制度並びに明治安田及び当社の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(e) 原保有者の破産等に伴うリスク

当社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けていますが、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、更生会社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、当社の本劣後ローン債権に対する権利は原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと当社は考えています。

（ⅰ）原保有者及び当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却及び購入を意図していること。

（ⅱ）原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が当社に移転した後は、本劣後ローン債権に対して一切の権利を有さないこと。

（ⅲ）本劣後ローン債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買戻しを請求する権利を有さず、また、原保有者は本劣後ローン債権の買戻しを行う義務を負担していないこと。

（ⅳ）原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡実行日現在における本劣後ローン債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権の回収可能性について、何らの責任を負担していないこと。

（ⅴ）本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本劣後ローン債権の譲渡については明治安田の確定日付ある証書による承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要件が具備されていること。

かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリスクが排除されている訳ではありません。

(f) 明治安田の株式会社化に伴うリスク

明治安田は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相互会社が株式会社として組織変更することを認めています。

本劣後ローン契約上、明治安田が組織変更により株式会社となる場合には、組織変更の効力発生をもって本劣後ローン契約の一部の規定が読み替えられるものとされており、かかる読替の結果、組織変更前と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、読替前の本劣後ローン契約においては、本劣後ローン利息の支払が停止している場合に本劣後ローン同順位劣後債務に係る利息の支払等が禁止されますが、読替後はかかる支払等は禁止されません。

そのため、明治安田が株式会社に組織変更する場合、その前後における明治安田の財務状況や資本構成の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。

かかるリスク要因については、明治安田による株式会社への組織変更の実施その他の事情に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。

(g) 当社が目的以外の債務を負うリスク

当社が、本社債の元金全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことにより、本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約において、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合を除き、以下のことを約束しています。

（ⅰ）当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負担しません。

（ⅱ）本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、当社は、当社の資産を、貸し付け、譲渡し、交換し、その他の処分を行いません。

（ⅲ）当社は、ⅰ本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を支払い、若しくは償還するために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は後記(ⅳ)に記載する業務及びその付帯業務に関連して必要な債務の負担をする場合（当社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）かつⅱ本社債管理者の事前の書面による承諾があり、ⅲ本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。

（ⅳ）当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社に譲渡された本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその付帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受けず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。

かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(h) 当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

当社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及びA種優先株式並びに基金の払込金として、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のための期中費用（以下、本(h)において「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上の金銭の払込みを受けます。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される予定です。

しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。

これらの場合において、明治安田は、当該諸費用増加額相当額の当社のA種優先株式及び本一般社団法人の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額を支払う義務をいずれも負担しておらず、さらに、明治安田以外の第三者もかかる義務を負っていません。従って、当社及び本一般社団法人が明治安田その他の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達を行うことができる、又は明治安田その他の第三者が当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは限りません。かかる資金調達を行うことができない場合、当社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行うことができず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては当社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債の利息の支払又は元金の償還ができなくなる可能性があります。

かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(i) 当社の破産等に伴うリスク

当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又は倒産手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、前記(d)「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。

この点、当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有されており、A種優先株式は全て明治安田に保有されています。A種優先株式については、当社の定款において、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、かつ、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。従って、当社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一般社団法人のみとなります。

その上で、本一般社団法人及び株式会社東京共同会計事務所（以下「事務受託者」といいます。）は、本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、取締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるいかなる行為も行わず、また、当社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措置がとられているほか、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑦「倒産手続きの放棄等」記載の倒産不申立特約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他当社が締結した各契約においても同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(j) 当社が株式会社であることに関するリスク

資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化法第5条第2項及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間（資産の流動化に係る業務の開始期日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期間であって、特定目的会社が定める期間をいいます。）の上限は50年とされています。本劣後ローンの元本の弁済までの期間は50年を超える可能性があるため、本劣後ローン債権を保有し、本劣後ローン債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社として資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的会社の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第195条から第214条まで）や、特定目的会社の監督に関わる規制（資産流動化法第215条から第221条まで）その他の資産流動化法上の特定目的会社に課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債ではないため、資産流動化法第128条第1項に基づく一般担保は付されていません。

かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(k) 当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び事務受託者は、前記i「当社の破産等に伴うリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本普通株式を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束していますが、本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一般社団法人から当社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として当社の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び社員も、それぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れた本社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立権を行使しないことを誓約しています。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人の基金の拠出者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続開始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき誓約しています。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。

さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下のような対応を採っています。一般法人法第148条には解散事由として社員が欠けたことが規定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当初の社員を3人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を3名維持するよう遵守する旨誓約しています。また、事務受託者は、本一般社団法人との契約において、本一般社団法人の社員が3名を下回らないよう、社員を提供することとされています。以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散事由が生じる可能性は低いものと当社は考えています。

また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の行使により、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、当社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約しており、これらの誓約が遵守される限り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。なお、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員については、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団法人が保有する株式等に係る会社等に対して資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有する者が限定され、類型的に適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員となる可能性が排除されています。

(l) 本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することに伴うリスク

本一般社団法人は現在、本普通株式及び明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社の普通株式を保有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、借入による資金調達を行っていません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得しつつ、かかる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必要な金額の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があります。当該株式等の発行体が社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる債務につき当該株式等の発行体がデフォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以外の目的のために流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。しかしながら、本一般社団法人は、前記(i)「当社の破産等に伴うリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者が当社及び本社債管理者に対して差し入れた誓約書において、かかる追加的な株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、かつ、かかる株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを本格付機関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受け、かつ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約していますので、かかる誓約が遵守される限りにおいて、本一般社団法人が他の株式等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当社は考えています。

(m) 本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有しておらず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者は、配当額の分配において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。

かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、前記(g)「当社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は競合して当社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。

(n) 法令の変更等に関するリスク

本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約も、当該契約締結日時点の法令に基づいて締結されました。これらの時点以降、本社債又は本劣後ローン契約の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元金の償還又は利息の支払に悪影響が及ぶ可能性があります。

なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、残存する本劣後ローンの元本の全部を期限前弁済することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅲ)「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。

(o) 税制の変更等に関するリスク

本半期報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元金の償還又は利息の支払の資金が不足し、当社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができなくなる可能性があります。

なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田は、その選択により、残存する本劣後ローンの元本の全部を期限前弁済することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅲ)「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。

(p) 保険会社が本社債を取得する際の留意事項

「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を定める件」（平成8年大蔵省告示第50号。その後の改正を含みます。）第1条の2第1項によれば、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。以下本(p)において同じです。）の保険金等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第106条第1項第3号から第5号までに掲げる会社を子会社等（同法第110条第2項に規定する子会社等をいいます。以下本(p)において同じです。）としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段（上記告示第1条第4項第5号イ及びロに掲げるものを含みます。以下本(p)において同じです。）を保有（外国保険会社等及び引受社員にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付等を通じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本社債は、明治安田に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権を主な財産とする当社が発行した社債であり、法形式的には明治安田が直接発行する資本調達手段ではありません。しかし、当社の主な財産が明治安田に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権であるという本社債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合には上記告示との関係において「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと解され、その結果、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が控除される可能性がありますので、保険会社等が本社債を購入する際には上記告示との関係に関して専門家への相談を含めた検討を行った上で購入されるようお願いいたします。

(ｑ)本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

前記(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」、(ⅰ)「本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク」及び(c)「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延長により、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長される可能性があります。

利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格が不安定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長された場合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終償還日の延長中に本社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長された元金の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性があります。

また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけではありません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延長によっても、明治安田の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。

このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格付機関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合において、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあります。

かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在するものであり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(r) 市場性に関するリスク

本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の第三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリスクがあります。

また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではありません。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ可能性もあります。

かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

(s) 本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリスク

本社債の償還（期限前償還を含みます。）、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及び本社債管理者への通知並びにその他明治安田から通知される事項に基づき本社債権者及び本社債管理者に通知される事項に関する通知（以下「本社債明治安田関連通知」といいます。）は、全て、明治安田から本劣後ローン債務の弁済（期限前弁済を含みます。）、本劣後ローン任意停止及び本劣後ローン強制停止、本劣後ローン未払残高の支払並びにその他の明治安田から通知される事項に関する通知（以下「本劣後ローン明治安田関連通知」といいます。）を当社が受領した後に行われます。従って、明治安田が本劣後ローン同順位劣後債務に関し、本劣後ローン明治安田関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であっても、本社債明治安田関連通知は、かかる明治安田の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通知に遅れることがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者が本劣後ローン同順位劣後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれらの事項を知ることがあり、かかる通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者に比べて本社債の売却その他の回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債の価格変動その他の影響を受ける可能性があります。

かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。

②　投資リスクに関する管理体制

当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債について、本社債への投資者たる本社債権者のために、本社債に基づく弁済の受領、債権の保全その他の本社債の管理を行うことを本社債管理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本社債の弁済を受け、又は本社債に基づく本社債権者の債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。

本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、ソリューションプロダクツ部において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、ソリューションプロダクツ部により定期的に確認される体制が整備されています。

２【管理資産の経理状況】

(1)【主な資産の内容】

３【発行者及び関係法人情報】

(1)【発行者の状況】

①【発行者の概況】

ａ　主要な経営指標等の推移

(注1) 当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注2) 営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）が含まれておりません。

(注3) 当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。

(注4) 潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純損失金額については、潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

ｂ　事業の内容

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容に重要な変更はありません。なお、当社の目的は、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。

ｃ　関係会社の状況

当中間会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。なお、当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人明治安田生命債権流動化ホールディングスです。なお、当社は子会社、関連会社、その他関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会社、関連会社、その他の関連会社の記載は行っていません。

ｄ　従業員の状況

当社と雇用契約を締結している従業員はいません。当社は、本資産管理受託会社である三菱ＵＦＪ信託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の業務を委託しています。

また、当社の事務については、東京共同会計事務所に委託しています。

ｅ　株式等の状況

(a)　株式の総数等

イ　株式の総数

ロ　発行済株式

(注1) 定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項を定めています。

(注2) 定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、A種優先株主と総称して「A種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と総称して「普通株主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」といいます。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めています。

(注3)　定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。

(注4)　定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めています。

(b) 新株予約権等の状況

該当事項はありません。

(c) ライツプランの内容

該当事項はありません。

(d) 発行済株式総数、資本金等の状況

(e) 大株主の状況

イ　普通株式の株主の状況

ロ　A種優先株式の株主の状況

(f) 議決権の状況

イ　発行済株式

(注) A種優先株式の株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。

ロ　自己株式等

該当事項はありません。

ｆ　役員の状況

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、本半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

②【事業及び営業の状況】

ａ　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

当社は、資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行により調達している会社であるため、経営の合理化と同時に、本社債の償還の安全性の確保を重要課題としています。

ｂ　事業等のリスク

本②「事業及び営業の状況」及び後記④「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、前記１「管理資産を構成する資産の状況」、(6)「投資リスク」、①「投資に関するリスクの特性」、ａ「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」を参照して下さい。なお、その中における将来に関する事項は本半期報告書提出日現在において判断したものです。

ｃ　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(a) 財政状態の分析

（資産）

当中間会計期間末における資産の残高は202,888,899千円となりました。主な資産は本件劣後ローン債権200,000,000千円です。

（負債）

当中間会計期間末における負債の残高は200,735,550千円となりました。主な負債は本社債200,000,000千円です。

(b) 経営成績の分析

当中間会計期間における当社の業績等の状況は営業収益877,384千円（前年同期は877,384千円）、経常損失40,480千円（前年同期は40,914千円）及び中間純損失41,105千円（前年同期は41,460千円）となりました。

当中間会計期間における金融費用は902,088千円であり、前中間会計期間と同額でした。また、当中間会計期間の販売費及び一般管理費は16,755千円であり、前中間会計期間と比べて83千円増加しました。

なお、当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、資金の大部分を社債の発行により調達している会社であり、セグメントは1つしかないため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

(c) キャッシュ・フローの状況の分析

当中間会計期間末における現金及び現金同等物は925,312千円（前年同期は958,199千円）となりました。また、当中間会計期間におけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において営業活動の結果減少した資金は9,926千円となりました。

ｄ　生産、受注及び販売の状況

該当事項はありません。

ｅ　重要な契約等

該当事項はありません。

ｆ　研究開発活動

該当事項はありません。

③【設備の状況】

ａ　主要な設備の状況

当社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。

ｂ　設備の新設、除却等の計画

該当事項はありません。

④【経理の状況】

1． 中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第3号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第1編及び第4編の規定により第2種中間財務諸表を作成しております。

2． 監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当中間会計期間（2026年1月1日から2026年6月30日まで）の中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の中間監査を受けております。

3． 中間連結財務諸表について

当社は子会社がないため、中間連結財務諸表は作成しておりません。

ａ【中間財務諸表等】

(a)【中間財務諸表】

イ【中間貸借対照表】

ロ【中間損益計算書】

ハ【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間(自 2025年１月１日　至 2025年６月30日)

当中間会計期間(自 2026年１月１日　至 2026年６月30日)

ニ【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

1.　繰延資産の処理方法

社債発行費

定額法により社債発行期間内である30年間で均等償却をしております。

2.　中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金もしくは譲渡性預金等の短期投資からなっております。

3.　その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税込方式によっております。

（中間損益計算書関係）

※1 金融収益の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※2　金融費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※3　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占める割合は100％です。

（中間株主資本等変動計算書関係）

前中間会計期間（自 2025年 1月1日　至 2025年6月30日）

1． 発行済株式の種類及び総数に関する事項

2． 自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当項目はありません。

3． 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当項目はありません。

4． 配当に関する事項

該当項目はありません。

当中間会計期間（自 2026年 1月1日　至 2026年6月30日）

1． 発行済株式の種類及び総数に関する事項

2． 自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当項目はありません。

3． 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当項目はありません。

4． 配当に関する事項

該当項目はありません。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

1. 金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額は次のとおりです。

また、「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前事業年度（2025年12月31日）

　　　　　当中間会計期間（2026年6月30日）

2. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品

該当項目はありません。

（２）時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年12月31日）

当中間会計期間（2026年6月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定にかかるインプットの説明

資　産

(1) 買入貸付債権

買入貸付債権については、市場価格はないものの、社債と発行条件が極めて近似しており、また実質的に同一のキャッシュ・フローを生み出す金融商品であるため、社債の時価を用いて算定しており、レベル2の時価に分類しております（下記負債（1）参照）。

負　債

(1) 社債

社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間会計期間（自 2025年1月1日　至 2025年6月30日）

当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省略しております。

当中間会計期間（自 2026年1月1日　至 2026年6月30日）

当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社であります。そのため、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前中間会計期間（自 2025年1月1日　至 2025年6月30日）

1． 製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、記載を省略しております。

2． 地域ごとの情報

国内の外部顧客への営業収益に分類した額が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、また、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しております。

3． 主要な顧客ごとの情報

当中間会計期間（自 2026年1月1日　至 2026年6月30日）

1． 製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、記載を省略しております。

2． 地域ごとの情報

国内の外部顧客への営業収益に分類した額が中間損益計算書の営業収益の90％を超えているため、また、有形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しております。

3． 主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（1株当たり情報）

(注1) 潜在株式調整後１株当たり中間純損失については、潜在株式がないため記載しておりません。

(注2) 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【その他】

該当事項はありません。

(2)【原保有者その他関係法人の概況】

①【名称、資本金の額及び事業の内容】

ａ　原保有者

(a) 名称

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

(b) 資本金の額

40,500百万円（2026年3月31日現在）

(c) 事業の内容

金融商品取引業

b　本資産管理受託会社

(a) 名称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(b) 資本金の額

324,279百万円（2026年3月31日現在）

(c) 事業の内容

信託業務、普通銀行業務及びその他併営業務

ｃ　本劣後ローン債権の債務者

(a) 名称

明治安田生命保険相互会社

(b) 基金の総額

980,000百万円（2026年6月30日現在）

(注)基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額には、基金償却積立金（980,000百万円）を含みます。

(c) 事業の内容

生命保険業

②【関係業務の概要】

ａ　原保有者

管理資産である当社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。

ｂ　本資産管理受託会社

当社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。

ｃ　本劣後ローン債権の債務者

明治安田生命は、本劣後ローン債権の債務者です。

③【資本関係】

原保有者その他関係法人の全てについて、該当事項はありません。

④【その他】

ａ　原保有者

該当事項はありません。

ｂ　本資産管理受託会社

該当事項はありません。

ｃ　本劣後ローン債権の債務者

該当事項はありません。