第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第46期より連結財務諸表を作成しているため、第46期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、串焼きと煮込みが名物の大衆酒場「アカマル屋」、肉問屋直送の厚切り肉が名物の「焼肉万里」等の各業態を柱とし、首都圏を中心に飲食事業を展開しております。また、消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての経験を活かし、「水産６次産業化」を展開しております。

当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別により記載しております。　

４ 【関係会社の状況】

（注） １．特定子会社であります。

     ２．綜合食品東海株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　①売上高　　　    　 　　 1,382百万円

　　　　　　　　　　　　　 　②経常損失　　　 　　 　　 △97百万円

　　　　　　　　　　　　　 　③当期純損失　　 　　 　　△146百万円

　　　　　　　　　　　　　 　④純資産額　   　　　　 　△225百万円

　　　　　　　　　　　　　 　⑤総資産額　　      　 　 　255百万円

３．綜合食品株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　①売上高　　　    　　　　4,747百万円

　　　　　　　　　　　　　 　②経常利益　　　 　　　 　 　18百万円

　　　　　　　　　　　　　 　③当期純利益　　 　　　　  　18百万円

　　　　　　　　　　　　　 　④純資産額　　   　  　　  　76百万円

　　　　　　　　　　　　　 　⑤総資産額　　      　 　 　587百万円

４．連結子会社でありました株式会社SANKO INTERNATIONAL（現　株式会社BESTIE INTERNATIONAL）は、第２四半期連結会計期間において株式の一部を譲渡したことにより、持分割合が減少したため連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めておりましたが、第４四半期連結会計期間において全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。また、持分法適用関連会社でありましたAKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANYは、全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「価値ある食文化の提案」を企業理念とし、ともに働く仲間の幸福を最大限に追求し、当社で働く一人ひとりの経済的利益と精神的成長を達成することで、お客様へ最大の満足を提供し、地域社会へ貢献してまいります。社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の変化の中で新たに生まれたニーズに合った新業態開発、既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと驚きを提供することを目指して事業を行っております。当社グループは常にお客様起点で、価値ある食文化を提案し続けることで、持続的な成長を図り、企業価値の拡大に取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、豊洲市場において荷受け事業を担う綜合食品株式会社を、当社グループの新たな水産６次産業化のビジネスモデルを発展させる重要な基盤と位置づけ、同社の水産物調達機能を当社の本業である飲食事業にこれまで以上に最大限活用し、商品力の向上、調達力の強化及び店舗収益力の改善を図ってまいります。これにより、グループ内シナジーの最大化と収益構造の改善を推進し、当社グループのさらなる成長と企業価値の向上を目指すことで、中期的に売上高営業利益率５％以上を目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、これまで推進してまいりました水産６次産業化ビジネスモデルについて、収益性及び資本効率を重視した新たなフェーズへ移行する時期にあると認識しております。すなわち、全てのサプライチェーンを自社グループのみで保有する体制から、収益変動リスクを伴う一部の事業領域（漁業・水産加工等）については撤退又は大幅な縮小を進め、外部パートナーとの提携等により補完する体制へ移行することで、事業運営の効率化を図ってまいります。これにより、グループ経営資源を当社の強みである飲食事業により重点的に投入する経営方針へ転換することといたしました。具体的には、「アカマル屋鮮魚店」等におけるグループの水産サプライチェーンを最大限に活用できる業態の飲食店舗の出店を進めるとともに、当社店舗ポートフォリオ上、経済環境の影響を比較的受けにくい日常食業態であるうどん業態の展開を推進してまいります。また、既存飲食店舗を拠点としたデリバリー売上については、これまで各店舗単位の補完的施策にとどまっていたものを、会社全体の成長施策として育成・強化してまいります。さらに、水産６次産業化ビジネスモデルの構築過程で複雑化・非効率化した商流及び物流をシンプルかつ合理的に整理し、仕入コスト、配送コスト及び本社間接費等の低減を図り、収益変動リスクを伴う漁業及び沼津の水産加工事業を一部撤退又は大幅に縮小し、確実に利益が見込める領域（水産資源の強力な出口となる店舗展開等）へ経営資源を集中投下することで、収益構造の改善に取り組んでまいります。

(4) 経営環境

当社グループを取り巻く環境は、社会・経済活動の正常化が進み、賃上げの動きが広がる等、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が堅調に推移しており、インバウンド需要の増加やデリバリー市場の成長等により、緩やかに回復しつつあります。一方で、イスラエル・パレスチナ情勢、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクの長期化や米国の通商政策の影響による下振れリスク、エネルギーや原材料価格の高止まり等により、不確実性の高い経済環境が続いております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

イ．水産６次産業化モデルの新たな枠組みへの移行

当社グループは、これまで「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自のオンリーワンビジネスモデルの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産６次産業化モデルを構築してまいりました。

しかしながら、水産６次産業化を収益基盤として確立するためには、経営資源の選択と集中が不可欠であります。そこで、今後の方針として、当社が当初目指した水産６次産業化モデルにおいて、全てのサプライチェーンを自社グループのみで抱え込むのではなく、その性質上収益変動リスクを伴う一部の事業（漁業や水産加工等）については一部撤退又は大幅な縮小をし、提携関係の中で補う形へと進化させ、グループ水産子会社との連携をより深めながら、新たな水産６次産業化の枠組みを再編成することといたしました。そして、「アカマル屋鮮魚店」「まめったい商店」等のグループ水産サプライチェーンを最大限に活用できる業態の飲食店舗や当社店舗ポートフォリオ上、経済環境に比較的左右されにくい日常食業態の出店、さらには迅速な販売網拡大を可能とするM&Aへと経営資源を集中的に投下し、店舗網を早期に拡充いたします。こうした販売拠点の拡充によって、グループ内の水産物流通量が増加し、仕入コストの低減及び外販先への供給力強化といったスケールメリットが期待でき、当社グループ全体の売上拡大と収益構造の改善に寄与するものであります。

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産６次産業化店舗、受託店舗、日常食店舗等）

コロナ禍を経てお客様の消費行動やニーズは大きく変化し、都市のターミナル駅前から私鉄沿線などの郊外型立地へと分散した需要は、現在でも一定の定着をみせております。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場業態「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は、豊洲市場及び大田市場からの鮮魚や綜合食品と連携したマグロの解体ショーの実施等、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。また、産地一体型店舗として、静岡から直送した厳選食材を使った料理を気軽に楽しめる「街の台所」をコンセプトに、新鮮な魚や静岡の郷土の味など、美味しい酒の肴をリーズナブルな価格で提供する「まめったい商店」を開発いたしました。こうした新業態は、再活用できる居抜き物件を中心に選定して出店する方針であることから、低投資で投資効率の高い業態としてブラッシュアップしてまいります。

このように、「アカマル屋鮮魚店」や「まめったい商店」を中心とする水産６次産業化店舗は、一定程度以上の成果を収めており、ビジネスモデルとしてさらなる磨き上げが可能であると認識しています。これらの店舗をブラッシュアップしながら新規出店を行うことで、安定的な収益基盤を確立してまいります。しかしながら、本来業績回復に寄与すべき新規店舗について、とりわけ2026年６月期上半期に出店した一部の新規店舗が、深刻な人材不足にともない適材適所の人材配置ができなかったことや店舗立地の商環境の変化等から立ち上がりが遅れ、当初の売上・利益計画を大幅に下回り不採算店舗となりました。これらの店舗は、店舗休業や閉店又は業態転換を行う等の対応策を進めており、これにより営業利益の改善を進めてまいります。

食堂等の受託運営では、大きな固定投資を伴わずに、堅実に利益を確保できる事業であり、引き続き慎重に受託内容を見極めて出店を継続してまいります。

また、当社の店舗ポートフォリオ上、酒類を提供する店舗に偏りがあることから、経済環境に比較的左右されにくい日常食業態の開発や出店（M&Aを含む）にも注力してまいります。

当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大限活用した（「アカマル屋鮮魚店」及び「まめったい商店」等の）店舗出店や日常食業態の新規出店が達成されることで、当社の業績回復に寄与するものであると認識しております。

ハ．コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。当社グループは、産地から加工、流通、飲食・小売店と、川上から川下まで垂直統合する水産６次産業化モデルであるため、それぞれの事業会社が持つバックオフィス機能を効率的に共有化しにくいという課題を有しております。また、川上になるほど、売上集計業務や受発注業務等において、システム化しにくい紙ベースでの帳票類が大量に使用されており、著しい非効率を生み出しております。たとえば、飲食部門において売上集計はPOSシステム（販売時点情報管理システム）を利用することで各店舗の売上高を瞬時に把握することができますが、漁業や水産市場の現場においては、膨大な数の仕切り書等の紙伝票をシステムに手入力する必要があります。そこで、当社グループは、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化する取り組みを推進しております。2026年１月からのシステム導入事例といたしまして、RPA（Robotic Process Automation）の導入を開始いたしました。これは人が定型的にパソコン上で行う作業をソフトウェア（ソフトウェアロボット）が自動実行する技術・ツールをいい、とりわけ水産流通領域のバックオフィス部門で多くなる注文書等の紙伝票の処理等に随時導入を始めており、本社間接費の軽減を期待しております。当社はさらに本社費用等、様々な施策によりコスト削減を継続的に実施し、事業基盤の維持・向上に取り組んでまいります。

②　財務基盤の強化

イ．資本注入

2024年12月に発行した第７回新株予約権の行使により２億40百万円を調達し、2025年９月に第三者割当による新株式の発行により１億60百万円の資金調達を行いました。また、2026年６月に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により３億円、第８回新株予約権の行使により９百万円の資金調達を行いました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。

ロ．金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

ハ．運転資金の十分な確保

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、「環境に対する負荷の低減」、「安全・安心な商品の提供」、「多様な人材が活躍する働きがいのある職場環境づくり」をサステナビリティに関する重要課題として認識しております。これらの重要課題については、取締役会が主体的に取り組む体制としており、具体的には、経営会議において対応方針や諸施策を立案、各種施策の進捗管理を行い、十分に検討・協議した結果を取締役会に報告・提案しております。取締役会では、報告・提案された内容について審議・監督を行っております。

(2) 戦略

①　サステナビリティ

当社グループは、事業活動を通じた環境負荷の低減及び持続可能な水産資源の利用を重要な課題と認識しております。水産物の調達、流通、加工及び販売の各過程において、低利用魚・未利用魚の活用、食材の有効利用及び商流・物流の効率化に取り組み、食品廃棄物の削減及び環境負荷の低減を推進してまいります。

また、当社グループは、これまで推進してきた水産６次産業化ビジネスモデルを、全てのサプライチェーンを自社グループで保有する形態から、豊洲市場において荷受け事業を担う綜合食品株式会社を基盤として、産地、漁業者、加工事業者その他の外部パートナーとの連携を活用するネットワーク型の事業モデルへ移行してまいります。これにより、各事業者の専門性を活かしながら、水産物を安定的かつ効率的に調達し、当社グループの飲食店舗等を通じてお客様に提供することで、持続可能な水産物の供給体制の構築を目指します。

さらに、全国各地の産地及び生産者との連携を深め、地域の水産物を活用した商品及びメニューの開発・提供を進めることにより、魚食文化の継承及び地域産業の活性化に貢献してまいります。当社グループは、これらの取組を通じて、企業理念である「価値ある食文化の提案」を実践するとともに、社会的価値と経済的価値の両立を図り、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

②　人材

当社グループでは、「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、モチベーション向上と勤務時間の適正化に向けた施策を講じることによって、従業員の心身の健康を確保するとともにワーク・ライフ・バランスを実現し、健康で働き甲斐のある職場環境を創出することを目指し、長時間労働の抑制と年次有給休暇の取得促進に労使一体となって取り組みます。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・多様な人材・職種に対応する評価制度の導入

当社グループでは、多様な人材を受け入れ、安心して働くことができるよう、適正に評価することを目的に、職種別の評価制度を導入しております。

・教育制度の導入（SANKOカレッジ）

人材の育成を目的に、事業領域別、階層別に教育制度（SANKOカレッジ）の導入を実施してまいります。

・フルタイム正社員雇用に限定しない柔軟な雇用の促進（パートナー正社員（CU））

女性活躍を促すことに加え、ミドル・シニア層の技術と経験を活かした働きができるよう、柔軟性の高い勤務条件を個別に設定して、それぞれの環境に合わせた雇用に努めております。

・特定技能人材の積極採用と定着・活躍支援

慣れない環境の中でも安心して働けるよう、サポート体制を構築しながら、業務レベルの把握と指導を行うことで、組織全体のつながりを強化いたします。定期的に全社集会をオンラインとオフラインを組み合わせながら行い、働きぶりや成長を熟視する機会を作ってまいります。

・リモートワークへの対応

コロナ禍を契機に、就業規則の見直しを行いリモートワークへの対応を進めております。社内SNS等を活用したコミュニケーションツールの活用、WEBミーティングの導入等を行い、組織と個人の生産性を維持・向上させる取り組みを実施しております。

(3) リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクマネジメント委員会において行っております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標目標

・常用雇用労働者に占める女性比率を35%以上にすること

※当連結会計年度末時点　　26.2％

・管理職に占める女性労働者を10人にすること

　※当連結会計年度末時点　　　３名

・毎月の平均残業時間を30時間以下にすること

※当連結会計年度末時点　17.9時間　

また、当社は女性活躍推進法にも主体的・積極的に取り組んでおり、法令所定の行動計画を厚生労働省が運営する「女性の活躍・両立支援総合サイト」に掲載して公表しております。

今後は、男性の育児休業取得率についても、促進を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努め、発生した場合に適切に対応する所存であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　感染症等によるリスクについて

新型コロナウイルス感染症を含む感染症等が新たに発生した場合は、緊急事態宣言の発令等による消費者の外出自粛、従業員の感染や店舗の臨時休業等により当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　外食業界の動向及び競合の激化について

当社グループはお客様のニーズの変化を考慮した新規出店や業態開発を行っておりますが、外食市場の縮小、競争の激化などにより既存店の売上が当社グループの想定以上に減少した場合、又は経費削減策が奏功しなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗賃借物件について

当社グループの直営店舗は、賃借物件であり、その賃貸借契約は主に更新可能なものでありますが、賃貸人側のやむを得ない事情により解約又は解除された場合、業績好調な店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。また、新規出店に際して、商圏の人口、賃料などを総合的に判断した結果、条件に合致する物件が調達できない場合、新規出店の計画が達成できない可能性があります。さらに、当社グループは、賃貸借契約締結の際に敷金又は保証金を預託する場合、事前に賃貸人の与信審査を行うなど、賃貸人の信用不安に備えておりますが、これらの敷金又は保証金のうち全部又は一部が倒産その他の賃貸人側の事情により回収不能となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、定期借家契約の規定により賃貸借契約が早期に解約できない場合、また解約に伴う違約金等の発生、後継テナントがつかないことによる原状回復費用が発生する場合等、店舗閉鎖に伴い想定していなかった費用が発生する可能性があります。

④　食材の調達について

BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生、異常気象、天候不順、自然災害の発生、為替相場、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化等により、食材の調達が難しくなり、調達価格が上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　食の安全性

当社グループは、食材の安全性確保のため、取引先の協力を仰ぎながら、食品のトレーサビリティを確立しております。加えて、産地、加工工場の現地確認及び添加物、微生物検査基準を遵守した食材を選定するなど、食材の安全を確保するとともに、お客様へ正確な情報の提供に努めております。万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上が減少する他、調達先やメニューの主要食材の見直し等を実施するためのコストが発生するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑥　営業店舗での食品事故

当社グループの各店舗では、食品衛生法に基づき、所轄の保健所より飲食店営業許可を受け、食品衛生責任者を設置しております。食中毒の発生を未然に防ぐために、品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心していただける料理の提供に努めておりますが、万一、食品事故が発生した場合、食材の廃棄処分、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑦　人材の確保及び教育について

当社グループは、中長期的な飲食事業の展開（直営店及び運営受託店舗の出店等）や新規事業の開発等の各事業拡大を見据え、新卒採用・中途採用、海外人材の採用の他、アルバイト従業員からの社員登用も含めた人材の確保を行っております。また、階層別研修や評価制度を含めた人事制度のさらなる拡充に注力をしていく方針です。しかしながら、人材の確保及び教育が計画どおりに進まない場合には、各事業の拡大計画の遅延又は中止により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　経済事情の急変

年度初めには予想もできなかった経済事情の急変があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑨　自然災害等の影響について

当社グループの店舗は、首都圏を中心に運営をしており、地震、台風、津波等により、当該エリアの被害が甚大な場合や、火災等により営業の継続が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　商標権の管理について

当社グループは、複数の業態を保有しております。業態の名称については、使用に先立ち、外部の専門家などを通じて、第三者の商標権を侵害する恐れがないか確認し、可能な限り、当社グループにおいてその名称を商標登録することで、第三者に対する権利侵害を回避するとともに、当社グループ権利の確保に努めております。しかしながら、当社グループの使用する名称が第三者のものと類似するなどの理由により、第三者の商標権を侵害していると認められた場合には、当該商標の使用差止め、使用料又は損害賠償の支払い請求がなされる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

⑪　インターネットなどによる風評被害について

SNSの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを発端とするマスコミの報道による風評被害が発生・拡散された場合において、当社グループ業態の価値が棄損され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社グループは、営業店舗を中心に設備等を保有しており、直営店舗について営業活動から生ずる損益が、継続してマイナスとなる場合には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により減損損失が計上され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

⑬　水産事業の６次産業化モデルについて

当社グループは、外部環境に大きな影響を受けずに安定的な事業継続を実現する当社独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、飲食事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築しております。しかしながら、水産資源減少や国内外の魚食需要の変動など水産物の需要変化や水産流通の構造変化など予期しない事象の発生により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　M&Aについて

当社グループは、事業の拡大及び競合他社との差別化を図る有効手段のひとつとして、当社グループに関連する事業で、シナジー効果を期待できるM&Aを検討していく方針です。M&Aの実施に際しては、対象企業の財務・法務・ビジネス等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味したうえで決定いたしますが、買収後に事前の調査で把握することができなかった偶発債務の発生等の問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　法的規制について

当社グループは、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）、健康増進法、消防法、エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）、容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器リサイクル法）及びその他の当社グループ事業に関する各種法令による規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合、当社グループは社会的責任を第一に考え、法令や各行政機関からの要請には応じる方針であることからも、それに対応するための新たな費用が増加すること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、首都圏一等立地に構える大型・空中階の「総合型居酒屋」への需要が減少したこと及び新型コロナウイルス感染症拡大により、前事業年度まで８期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年６月期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度まで４期連続の営業損失を計上しております。当連結会計年度においては、営業損失６億35百万円、経常損失６億18百万円、親会社株主に帰属する当期純損失７億93百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは５億35百万円のマイナスとなりました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりますが、今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。以下に記載のとおり、当該事象または状況を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

１．収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

イ．水産６次産業化モデルの新たな枠組みへの移行

当社グループは、これまで「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自のオンリーワンビジネスモデルの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産６次産業化モデルを構築してまいりました。しかしながら、水産６次産業化を収益基盤として確立するためには、経営資源の選択と集中が不可欠であります。そこで、今後の方針として、当社が当初目指した水産６次産業化モデルにおいて、全てのサプライチェーンを自社グループのみで抱え込むのではなく、その性質上収益変動リスクを伴う一部の事業（漁業や水産加工等）については一部撤退または大幅な縮小をし、提携関係の中で補う形へと進化させ、グループ水産子会社との連携をより深めながら、新たな水産６次産業化の枠組みを再編成することといたしました。そして、「アカマル屋鮮魚店」「まめったい商店」等のグループ水産サプライチェーンを最大限に活用できる業態の飲食店舗や当社店舗ポートフォリオ上、経済環境に比較的左右されにくい日常食業態の出店及び迅速な販売網拡大を可能とするM&Aへと経営資源を集中的に投下し、店舗網を早期に拡充いたします。こうした販売拠点の拡充によって、グループ内の水産物流通量が増加し、仕入コストの低減及び外販先への供給力強化といったスケールメリットが期待でき、当社グループ全体の売上拡大と収益構造の改善に寄与するものであります。

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産６次産業化店舗、受託店舗、日常食店舗等）

コロナ禍を経てお客様の消費行動やニーズは大きく変化し、都市のターミナル駅前から私鉄沿線などの郊外型立地へと分散した需要は、現在でも一定の定着をみせております。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場業態「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は、豊洲市場及び大田市場からの鮮魚や綜合食品と連携したマグロの解体ショーの実施等、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。また、産地一体型店舗として、静岡から直送した厳選食材を使った料理を気軽に楽しめる「街の台所」をコンセプトに、新鮮な魚や静岡の郷土の味など、美味しい酒の肴をリーズナブルな価格で提供する「まめったい商店」を開発いたしました。こうした新業態は、再活用できる居抜き物件を中心に選定して出店する方針であることから、低投資で投資効率の高い業態としてブラッシュアップしてまいります。

このように、「アカマル屋鮮魚店」や「まめったい商店」を中心とする水産６次産業化店舗は、一定程度以上の成果を収めており、ビジネスモデルとしてさらなる磨き上げが可能であると認識しています。これらの店舗をブラッシュアップしながら新規出店を行うことで、安定的な収益基盤を確立してまいります。しかしながら、本来業績回復に寄与すべき新規店舗について、とりわけ2026年６月期上半期に出店した一部の新規店舗が、深刻な人材不足に伴い適材適所の人材配置ができなかったことや店舗立地の商環境の変化等から立ち上がりが遅れ、当初の売上・利益計画を大幅に下回り不採算店舗となりました。これらの店舗は、店舗休業や閉店または業態転換を行う等の対応策を進めており、これにより営業利益の改善を進めてまいります。

食堂等の受託運営では、大きな固定投資を伴わずに、堅実に利益を確保できる事業であり、引き続き慎重に受託内容を見極めて出店を継続してまいります。また、当社の店舗ポートフォリオ上、酒類を提供する店舗に偏りがあることから、経済環境に比較的左右されにくい日常食業態の開発や出店（M&Aを含む）にも注力してまいります。

当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大限活用した（「アカマル屋鮮魚店」及び「まめったい商店」等の）店舗出店や日常食業態の新規出店が達成されることで、当社の業績回復に寄与するものであると認識しております。

ハ．コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。当社グループは、産地から加工、流通、飲食・小売店と、川上から川下まで垂直統合する水産６次産業化モデルであるため、それぞれの事業会社が持つバックオフィス機能を効率的に共有化しにくいという課題を有しております。また、川上になるほど、売上集計業務や受発注業務等において、システム化しにくい紙ベースでの帳票類が大量に使用されており、著しい非効率を生み出しております。たとえば、飲食部門において売上集計はPOSシステム（販売時点情報管理システム）を利用することで各店舗の売上高を瞬時に把握することができますが、漁業や水産市場の現場においては、膨大な数の仕切り書等の紙伝票をシステムに手入力する必要があります。そこで、当社グループは、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化する取り組みを推進しております。2026年１月からのシステム導入事例といたしまして、RPA（Robotic Process Automation）の導入を開始いたしました。これは人が定型的にパソコン上で行う作業をソフトウェア（ソフトウェアロボット）が自動実行する技術・ツールをいい、とりわけ水産流通領域のバックオフィス部門で多くなる注文書等の紙伝票の処理等に随時導入を始めており、本社間接費の軽減を期待しております。当社はさらに本社費用等、さまざまな施策によりコスト削減を継続的に実施し、事業基盤の維持・向上に取り組んでまいります。

２．財務基盤の強化

①　資本注入

2024年12月に発行した第７回新株予約権の行使により２億40百万円を調達し、2025年９月に第三者割当による新株式の発行により１億60百万円の資金調達を行いました。また、2026年６月に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により３億円、第８回新株予約権の行使により９百万円の資金調達を行いました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。

②　金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

③　運転資金の十分な確保

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における我が国経済は、社会・経済活動の正常化が進み、賃上げの動きが広がる等、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が堅調に推移し、緩やかに回復しつつあります。一方で、イスラエル・パレスチナ情勢、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクの長期化や米国の通商政策の影響による下振れリスク、エネルギーや原材料価格の高止まり等により、不確実性の高い経済環境が続いております。

このような状況の中、当社グループは、飲食部門で培った強みを活かして水産の産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を成長基盤とするために事業構造を大きく転換してまいりました。

水産流通カテゴリーに属するグループ会社においては、以下のとおり取り組みを行いました。

まず、豊洲市場の大卸である綜合食品株式会社は、当社グループに入ったことによるシナジー効果（新たな荷主と販路の開拓）と新たに強化している水産物の海外輸出の効果もあり、売上高はコロナ禍前を上回り堅調に推移しており、2025年３月期、2026年３月期と２期連続で通期黒字化を達成いたしました。

次に、当社は2024年７月に千葉市地方卸売市場の仲卸である株式会社津田食品（千葉県千葉市）への資本参加及び同社との協業により、当社グループの豊洲の水産商品を中心とした既存の調達リソース及び各飲食店・小売店の販路に、同社が持つ千葉エリア他の販路・物流機能が加わり、水産資源の付加価値を高める加工・流通部門の強化が進みました。

次に、当社は2025年３月に業務提携基本合意契約を締結した株式会社Carry Onと、同社の強みであるSNSマーケティング力と当社の飲食業・水産業における豊富な経験を掛け合わせることで、新たな食の楽しみ方を提案しながら、水産業の持続可能な発展を同社とともに展開してまいります。2025年10月には「きまぐれクック」かねこ氏が監修する鮮魚店併設食堂「うお一番」の開業にあたって運営サポートとして参画し、同社との連携を深めております。

飲食部門においては、「アカマル屋」が、コロナ禍で変化したお客様ニーズにマッチするブランドとして成長を続けております。2025年10月に「アカマル屋」東向島店（東京都墨田区）を新規出店いたしました。また、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化できる「アカマル屋鮮魚店」では、提携する定置網漁業者による漁獲の最大活用により、原価の抑制を実現できるだけでなく、産地における魚本来の価値をお客様にダイレクトに伝え、お客様満足ならびに漁業者の生活の安定と向上の両方を達成するブランドとして育成しております。2025年７月には、「アカマル屋鮮魚店 大宮すずらん通り店」の一部区画を「立ち食いスタイル」で提供する寿司店「立ち寿司 アカマル」へとリニューアルいたしました。なお、「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。

また、グループ会社の水産６次産業化の強みを活かした新たな業態として、「まめったい商店」を開発いたしました。「まめったい商店」は、静岡から直送した厳選食材を使った料理を気軽に楽しめる「街の台所」をコンセプトに、新鮮な魚や静岡の郷土の味など、美味しい酒の肴をリーズナブルな価格で提供する業態です。2026年４月に鹿島田店（神奈川県川崎市）をオープンいたしました。

官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託部門は、「産地活性化プラットフォーマー」として、農林水産省内の職員食堂である「あふ食堂」を中心に官公庁食堂群を活用しております。全国自治体・各種団体と連携し全国産地の郷土料理や食材をテーマにしたイベントの開催に取り組むことで、食堂運営受託の枠を超えた産地活性化への挑戦と食堂利用のお客様満足を官民一体で両立させる取り組みを推進いたしました。2025年７月には、産地応援消費をテーマに産地直送の魚や野菜、有機食材や被災地産食材を使用した週替わりの多彩な定食メニューを展開する「あふ食堂」をさいたま新都心合同庁舎２号館（埼玉県さいたま市）に、2025年９月には産地直送の魚料理を専門とした食堂「魚とめし」をさいたま新都心合同庁舎１号館（埼玉県さいたま市）にそれぞれオープンいたしました。2025年10月には、さいたま新都心の高層階から広がる大パノラマを一望できる特別なロケーションを活かし、地元埼玉産食材を使った洋食レストラン「スカイビュー カフェ＆レストラン けやき」（埼玉県さいたま市）を、2026年４月に外務省（東京都千代田区）に「魚とめし」をオープンいたしました。

また、2026年６月からアルコール需要の業態構成に依存した収益構造からの脱却を図り、リスク分散の観点から『日常食』領域への展開を推し進めるため、株式会社Ｆリミテッドが運営するうどん事業（屋号「うどん 038」、東京都大田区）を譲受けいたしました。当社の水産部門・飲食部門で培ったノウハウを活かし、未利用魚・低利用魚及び船団魚を活用した天ぷらや出汁を使用することにより、地域水産資源の有効活用及びフードロスを削減するとともに、新たな食文化の提案を図るものであります。

こうした取り組みの結果、コロナ禍の影響が漸次的に薄れた2023年以降、緩やかに売上が回復し、飲食部門として、安定的な黒字計上が続いております。

当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大限活用した（「アカマル屋鮮魚店」及び「まめったい商店」等の）店舗出店が達成されることで、会社の業績回復に寄与するものであると認識しております。

出退店につきましては、直営店12店舗を新規出店し、当期における出店計画数を達成いたしました。また、直営店７店舗、運営受託店２店舗、フランチャイズ店（海外ライセンス店）１店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度末における店舗数は、直営店57店舗（うち運営受託店15店舗）、フランチャイズ店（運営委託店舗含む）は国内２店舗となりました。

以上により、売上高105億70百万円（前年同期比9.2％増加）となりました。一方で、事業再構築の進捗を確実に進めるために、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び綜合食品東海株式会社の事業転換コスト等が先行して発生したことから、営業損失は６億35百万円（前年同期は営業損失６億66百万円）となりました。また、経常損失は６億18百万円（前年同期は経常損失６億47百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は７億93百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失８億16百万円）となりました。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ１百万円増加し24億31百万円となりました。この主な要因は、売掛金27百万円増加、のれん18百万円増加、差入保証金20百万円増加及び建物及び構築物（純額）66百万円減少によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ２億59百万円増加し23億69百万円となりました。この主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債２億47百万円増加、未払金61百万円増加及び短期借入金78百万円減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ２億57百万円減少し62百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失７億93百万円、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換請求、第７回新株予約権の行使、第８回新株予約権の行使及び第三者割当による新株式の発行により株主資本が５億43百万円増加したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２百万円減少し、６億26百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況につきましては次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、５億35百万円（前年同期は５億85百万円の支出）となりました。これは主に減価償却費75百万円及び減損損失137百万円を計上した一方、税金等調整前当期純損失を７億71百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は１億60百万円（前年同期は52百万円の支出）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出71百万円、差入保証金の差入による支出64百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、６億93百万円（前年同期は８億22百万円の獲得）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入３億円、新株予約権の行使による株式の発行による収入２億44百万円、株式の発行による収入１億58百万円があったことによるものです。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
　（注１）各指標は、いずれも財務数値より計算しております。
　（注２）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
　（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
　（注４）有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている
          全ての負債を対象としています。

（注５）キャッシュ・フロー対有利子負債比率とインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、
　　　　キャッシュ・フローがマイナスのため表示しておりません。

(3) 販売実績

(注)　当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別に記載しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高につきましては、売上高105億70百万円になりました。一方で、事業再構築の進捗を確実に進めるために、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び綜合食品東海株式会社の事業転換コスト等が先行して発生したことから、営業損失は６億35百万円、経常損失は６億18百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は７億93百万円となりました。

③　財政状態の分析

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ１百万円増加し24億31百万円となりました。この主な要因は、売掛金27百万円増加、のれん18百万円増加、差入保証金20百万円増加及び建物及び構築物（純額）66百万円減少によるものであります。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ２億59百万円増加し23億69百万円となりました。この主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債２億47百万円増加、未払金61百万円増加及び短期借入金78百万円減少によるものであります。

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ２億57百万円減少し62百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失７億93百万円、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換請求、第７回新株予約権の行使、第８回新株予約権の行使及び第三者割当による新株式の発行により株主資本が５億43百万円増加したことによるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の源泉は主に、「現金及び現金同等物」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」であります。

一方、当社グループの主な運転資金需要は、当社グループ販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費及び店舗オーナーへの支払賃借料等であり、主な設備投資需要は、新規出店、店舗改修に係る投資資金であります。したがいまして、運転資金と設備投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローで充当しております。

なお、詳細は「(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当社は、2026年５月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）及び第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2026年６月１日に払込が完了いたしました。

本新株予約権の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、2026年３月12日開催の取締役会において、株式会社Ｆリミテッドが運営する『うどん 038』を譲受することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。当契約に基づき、2026年６月１日に当該事業譲受を行いました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、新規出店によるものを中心に、総額96百万円であります。
　なお、当社グループの事業セグメントは、単一セグメントのためセグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

①　設備の状況

2026年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。　

　2026年６月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。

２．建物は賃借物件に係る内装設備であります。

３．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４．臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

②　店舗設備の状況

当連結会計年度末における店舗数は次のとおりであります。

2026年６月30日現在

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「土地」であります。

２．綜合食品東海株式会社は、上記のほか営業活動基盤である地方卸売市場にて事務所設備等（当連結会計年度の賃借料８百万円）を賃借しております。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資については、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。

2026年６月30日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）資金調達方法については、2026年６月に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権の行使による新株発行、自己資金等によりまかなう計画であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．普通株式のうち、792,000株については、債権（金銭債権79百万円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2026年５月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債及び新株予約権は次のとおりであります。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
 　　　　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の行使請求(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権付社債の転換価額は、割当日の２取引日(「取引日」とは、東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)後に初回の修正がなされ、以後毎取引日に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「CB修正日」という。)。本規定に基づく修正が行われる場合、転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ直前取引日(以下「CB価格算定日」という。)の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額(但し、当該金額が50.5円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回る場合、下限転換価額とする。)に修正される。但し、当該CB価格算定日に終値が存在しなかった場合には、転換価額の修正は行われない。また、CB価格算定日において本新株予約権付社債の発行要項第12項第(4)号⑤の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該CB価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3) 転換価額の下限

上記第(2)号に記載のとおりである。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(4) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、繰上償還されることがある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額は当初、90.9円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。

(3) 転換価額の修正

(イ)転換価額は、CB修正日において修正される。

(ロ)上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

(イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

(ロ)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式（但し、本新株予約権付社債と同日に発行する新株式（ＤＥＳ）を除く。）を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、無償割当てによる場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第８回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(ハ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(二)①　転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

　②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(⑤)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(⑤)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

６．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

(1）無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

(2）本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はない。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容

当社株主である有限会社神田コンサルティングは、第３回新株予約権付社債及び第８回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、有限会社神田コンサルティングの割当先への貸株を継続する(契約期間：2026年５月18日から2028年６月９日まで、貸借株数：1,980,000株、貸借料：年率0.5％、担保：無し)。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はない。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。
  　　　当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準

（イ）本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後に初回の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「WT修正日」という。)。本規定に基づく修正が行われる場合、行使価額は、WT修正日に、当該WT修正日に先立つ３連続取引日(以下「WT価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正される。但し、当該WT価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われない。また、WT価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該WT価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(ロ） 上記第（イ）号にかかわらず、①当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含む。)から当該株主確定日等(当日を含む。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第８回新株予約権の行使ができない期間(以下「WT株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。)、及び②当該WT株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該WT株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、３取引日毎に、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に準じて行使価額は修正される。

(ハ） 上記第(イ)号及び第(ロ)号にかかわらず、第８回新株予約権の行使が取引所の制限超過行使に該当する場合であって、上記第(イ)号及び第(ロ)号の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

(3) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、51円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

(4) 割当株式数の上限

10,000,000株(2025年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は25.15％)

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第３項に記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

　　510,600,000円

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(第８回新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、101円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正

行使価額は、2026年６月３日に初回の修正がされ、以後、WT修正日において修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、WT修正日に、WT価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

(4) 行使価額の調整

(イ)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式（但し、本新株予約株と同日に発行する新株式（ＤＥＳ）を除く。）を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第３回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した第８回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第８回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(二)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記（ロ）⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(ロ)の②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記（ロ）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)上記（ロ）の規定にかかわらず、上記（ロ）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注3(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト)注１(2)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権者に通知する。但し、上記（ロ）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

６．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はない。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容

当社株主である有限会社神田コンサルティングは、第３回新株予約権付社債及び第８回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、有限会社神田コンサルティングの割当先への貸株を継続する(契約期間：2026年５月18日から2028年６月９日まで、貸借株数：1,980,000株、貸借料：年率0.5％、担保：無し)。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

②　第７回新株予約権

(注) 当該第７回新株予約権に付された新株予約権は、2025年９月16日をもってすべて行使されております。

③　第８回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。

２．2022年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年６月29日をもって、資本金の額502百万円（減資割合91.0％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。　

３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2023年６月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,106,200株、資本金が250百万円増加しております。

(発行価格226円、資本組入額226円、割当先 株式会社TLF)

５．2023年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2023年６月30日をもって資本金の額468百万円（減資割合97.9％）及び資本準備金の額178百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

６．2024年６月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2024年６月30日をもって資本金の額340百万円（減資割合97.1％）及び資本準備金の額340百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

７．2025年６月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2025年６月30日をもって資本金の額406百万円（減資割合97.6％）及び資本準備金の額406百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

８．2025年９月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,860,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80百万円増加しております。

(発行価格86.4円、資本組入額43.2円、割当先 二神 英治氏、ICON STRATEGIES A LTD )

９．2026年６月１日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当増資により、発行済株式総数が792,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれが39百万円増加しております。

(発行価格101円、資本組入額50.5円、割当先 平林隆広氏)　

10．2026年６月26日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2026年６月30日をもって資本金の額271百万円（減資割合96.5％）及び資本準備金の額271百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

11．2026年７月１日から2026年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,260,373株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45百万円増加しております。なお、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

12．2022年12月15日付で提出した有価証券届出書に記載した第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行により調達した資金の使途について、下記の通り変更が生じております。

（1）変更の理由

当社は、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行により調達する資金について、①安定的な黒字化を目指す既存事業への投資、及び②今後の成長エンジンとする新規事業への投資を資金使途として、調達資金1,055百万円をこれらに充当することを予定しておりましたが、この度、資金使途及び充当予定時期を変更することといたしました。なお、調達資金について、当該資金の実際の充当額は719百万円となり資金調達予定額には到達いたしませんでした。具体的な変更の理由は以下のとおりであります。

①　当社は、2023年から、産地漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で買い取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めました。SANKO船団は、時化や漁船のコンディション等の影響から、当初見込んでいた目標漁獲量が未達成の状況が続いたことから、年間を通じて計画通りの利益を確保することができない状況が継続いたしました。

②　綜合食品東海は、「仲卸からの脱却」を経営方針として掲げ、強みであるマグロ加工と商品開発力を生かし、「まぐろ餃子」「まぐろメンチ」「まぐろコロッケ」などの新商品を開発・投入するなど、水産加工メーカーとして利益体質への転換を進めておりますが、主要取引先との契約が一部終了するなど販売計画の未達成が継続しております。

③　当社の沼津加工場において、自社専用船である三光丸やSANKO船団、産地市場から仕入れた水産物を加工し当社直営店舗や当社グループ会社への販売（内部売上高）が向上したことによりシナジー効果を生み出している一方で、当社グループ外部への販売（外部売上高）が当初計画に比較して緩やかな成長に留まっております。また、加工場内における生産効率の向上が計画と比較して緩やかであり、結果、現時点において想定していた利益を確保することができていない状況が継続いたしました。

④　飲食部門における新規店舗において深刻な人材不足により適材適所の人材配置が行えなかったことに加え、店舗立地を取り巻く商環境の変化等の影響から立ち上がりが遅れ、当初想定していた売上及び利益を下回りました。

⑤　当社グループは、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化する取り組みを推進しております。しかしながら、基幹システムとなるべき水産DXシステムの開発他ITシステムへの投資を進めるなかで、水産の現場・現実・現物（セリや相対取引という高速かつ即断の商慣習や現場環境、多種、多様、多層にわたる水産プレイヤーの存在、デジタルリテラシーの壁、法制度や行政実務が紙前提であること等）と目指すシステムとの乖離を解消するに至っておらず、計画通りに基幹システムとなるべき水産DXシステムを正式に導入を決定するに至っておりません。そして、システム化の遅れによって人件費等の負担が重く、解消されないままになっている状況にあります。

これらの事情を踏まえ、未充当となっている173百万円につきましては、人件費及び賃料等の運転資金に充当することとし、資金使途及び充当予定時期を下記のとおり変更いたしました。

（2）変更内容

（変更前）

（第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達）

（変更後）

（第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達）

(5) 【所有者別状況】

2026年６月30日現在

(注) １．自己株式4,750株は、「個人その他」に47単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

　　 ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（58単元）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年６月30日現在

(注) １．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。

１．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、異動前の「議決権の数」を、2025年12月31日時点の総議決権数（397,497個）で除して算出しております。

２．異動後の議決権所有割合は、異動前の総株主の議決権の数である397,497個に、本第三者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数7,920個を加算した議決権の数405,417個を基準に算出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年６月30日現在

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得　　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※ 当期間における取得自己株式数には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策の一つとして認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら、長期的かつ安定した配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。

そして、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　一方、内部留保金の使途につきましては、経営体質を強化しつつ今後の事業拡大と設備投資に投入していくこととしております。
　なお、通期業績におきましては、大幅な当期純損失となったことにより、無配当とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充実を図っております。また、株主及び投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なIR活動にも取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。

そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。

なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、2008年２月１日から新たに執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。

取締役会は、社外取締役２名を含む合計５名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。なお、当社は、2026年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。なお、各機関の概要は以下のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席のもと、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

(b) 経営会議

当社の経営会議は、当社企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

(c) リスクマネジメント委員会

当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、３ヶ月に１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(d) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）

イ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社では取締役の任期を１年とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役を選任しており、提出日現在において、社外取締役２名を含む５名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役３名から構成される監査役会が、経営全般を監査し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

（当社の企業統治体制図）

③　内部統制システムの整備の状況

ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「コンプライアンス規程」、「役員コンプライアンス・マニュアル」等の内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性ある内部統制の構築を推進しております。

(b) コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担い、コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用しております。

(c) 当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。調査結果は、当社代表取締役社長に報告しております。

(d) 社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。

(e) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a) 「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録して、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。

(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。

(c) 取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示しております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に経営陣へ伝達できるようにしております。

(b)「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害及び風評等の危機対策に加え、BSE、鳥インフルエンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、グループ経営管理本部が事務局を務める危機対策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。

(c) 食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。

(d) 食の品質、安全、コンプライアンス、環境及び情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マニュアル」、「コンプライアンス・マニュアル」、「情報管理規程」等を制定しております。

(e) ITの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ITを利用することにより生ずる新たなリスクの発生に対応すべく、IT監査をはじめとする適切な管理体制とITコンティンジェンシープランの整備を行っております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。

(b) 中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。

(c) 取締役会に付議すべき事項は、「取締役会規程」において定め、付議にあたっては、ビジネスジャッジメントルールに基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備しております。

(d) 「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。

(e) 業界や取引先のITへの対応状況及び社内のIT利用状況を理解し、内部統制におけるIT全般統制及びIT業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図っております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「業務マニュアル」を策定し、業務内容の適切性についても定期的に見直しております。

(b) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットライン）の子会社への適用及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。

カ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。

キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保しております。

(b) 使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとしております。

ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告することができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

(b) 報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。

(c) 取締役は、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインや労務ホットラインへの通報状況及びその内容を監査役にすみやかに報告しております。

(d) その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。

ケ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。

コ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

サ．その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。

(b) 監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。

(c) 監査役が、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し、また、社内各部門及び各店舗を直接監査、さらには必要に応じ内部監査室に指揮命令を行うことにより、監査の実効性を高めております。

シ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

④　企業統治に関するその他の事項

ア．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジメント委員会を開催することで、様々なリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会における審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕在化した場合にはグループ経営管理本部を中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、システム開発部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるIT監査を実施しております。

イ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社へ必要な報告を行い又は承認を得ることとなっております。また、関係会社に対する監査は「内部監査規程」に従って実施し、当社へ提出することとなっております。

⑤　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の定款に基づき、法令が規定する額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がかぶる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役・監査役の定数

当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び取締役の解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況　

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2025年９月25日をもって取締役を退任しております。また、病気療養のため取締役会を４回欠席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、予算及び決算に関する事項、組織及び人事並びに規程に関する事項、株式に関する事項、店舗の出退店に関する事項、重要な業務執行に関する事項、内部統制システムの整備、その他の事項（訴訟、関連当事者取引、コーポレート・ガバナンス基本方針の制定及び改廃等）などであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

2026年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役河野恵美氏及び田中研次氏の２名は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏の３名は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．取締役の土屋隆也氏は、2026年６月30日をもって辞任により退任しております。

2026年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役河野恵美氏及び田中研次氏の２名は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役三村藤明氏及び山下貴氏の２名は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．2026年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2026年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また当社の社外監査役は３名であります。
　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役の河野恵美氏は、PR・ブランディング戦略の立案、実施により企業価値の向上及び売上拡大を推進した経験を活かし、当社のブランド再生に助言いただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したためであります。

社外取締役の田中研次氏は、長年にわたり、国内外の著名レストランにて研鑽を積み重ね、数々の大手食品メーカーにてコンサルタントとして、レシピの提供及び商品の味付けに係る最終決定等に携わった経験を有しております。水産の６次産業化を目指す当社において、産地原料の付加価値化に必要な人材であると判断したためであります。

社外取締役の河野恵美氏及び田中研次氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、その職責を果たすために、適時に情報を収集できるよう社内の担当部門に直接連絡を取れる体制を整えております。

社外監査役の滝澤正樹氏は、上場企業における常勤監査役の経験を有し、管理業務を中心に、人事総務及び内部統制に関する知識に精通しており、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したためであります。

社外監査役の三村藤明氏は、長年にわたる弁護士としての経験による企業法務、財務及び会計に関する豊富な知識に基づき意見を述べていただいております。

社外監査役の山下貴氏は、長年にわたる税理士及び監査役としての経験を有することから、財務会計及び内部統制に関する知見に基づき意見を述べていただいております。また、河野恵美氏、田中研次氏、滝澤正樹氏、三村藤明氏、山下貴氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

社外監査役の滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役が保有する当社株式の状況は上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、下記「（3）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、取締役の職務執行に係る意思決定の適法性及び妥当性、取締役の職務遂行の適正性、取締役会の監督機能の検討、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、情報開示の適法性等であります。

監査役会は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従って、監査を実施しており、取締役会及び取締役の職務執行状況について審議を行う他、各監査役の監査状況を協議共有しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定、業務執行をチェックし必要に応じて質問、意見を述べております。また、定期的に会計監査人から監査方針及び監査の結果に関する報告を受け相互連携を図っております。

常勤監査役は経営会議、各種委員会その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、店舗・社内各部の往査等の監査業務を日常的に行っております。また、内部監査室及び会計監査人に対しても、定期的に、それぞれの監査の状況について協議、意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室（３名）が、店舗業務、本部業務、統制機能その他監査項目を年間計画に基づき実施しております。また、代表取締役社長及び常勤監査役に対し毎月１回、それぞれに直接報告するとともに、取締役会及び監査役会において定期的に報告しております。会計監査人とは、定期的に打ち合わせの機会を設け、連携して監査を行えるよう情報を共有しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

ひかり監査法人

b.　継続監査期間

４年間

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　野中　泰弘氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

公認会計士　川添　晶子氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、ひかり監査法人に所属する公認会計士８名であります。

e.　監査法人の選定方法と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　また、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等には、監査役会が、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準の報告を受け、総合的に判断しております。

その結果、ひかり監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等はなく、適正に監査が行われていることを確認しております。 

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年１月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。

a.　基本方針

　当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を重視し、企業価値の持続的な成長に欠かせない優秀な人材の獲得・確保が可能となる報酬体系及び報酬水準であり、国、地域、男女の別を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とすることを基本方針とします。具体的には社内取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を支払うこととします。

b.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、役位、職責に応じた職務遂行を促すための月例の固定報酬とします。具体的な各取締役の報酬額について、代表取締役社長が起案し、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

c.　賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　事業年度毎の業績目標の達成に向けて、成果を積み上げるための業務執行取締役に支給する業績連動報酬とします。

　具体的な各取締役の報酬額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて、０又は経常利益額の10％を上限として、各事業年度終了後に一括して支給することとします。目標となる業績指標とその値は、中長期計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、取締役会において決定します。

d.　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　中長期的な企業価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬とし、株主総会で決議された株式報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。

e.　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、優秀な人材の獲得・確保が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、ベンチマーク企業群の動向や当社業績を参考に決定します。

f.　当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当社においては、個人別の上記報酬等の決定手続きについては、各報酬の決定方針に従い、取締役会にて個別決定しておりますことから、決定方針に沿うものであると判断しております。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年９月27日開催の第43期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において付議し、本株主総会において承認・可決されております。

１．本制度の導入目的

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。

２．本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本制度においては、対象取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2007年９月20日開催の第31期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役２名。）です。

２．監査役の報酬限度額は、2008年９月25日開催の第32期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役３名。）です。

３．取締役（社外取締役を含まない。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年９月27日開催の第43期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名です。

４．上記には、2025年９月25日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び2026年６月30日をもって辞任した取締役１名に対し支給した報酬等が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。
 

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、企業理念である「価値ある食文化の提案」の実現に向け、人材を最も重要な経営資源の一つと位置づけております。飲食部門で培ってきた店舗運営力や商品開発力と、水産部門で蓄積した産地・流通・加工に関する知見を結び付け、持続的な成長と企業価値の向上を支える人材基盤の構築に取り組んでおります。

①　人材の強化

飲食部門及び水産部門の成長を支える人材の確保・育成を重要課題と認識しており、食文化への関心やお客様起点・顧客志向を有する人材の採用強化に加え、調理技術、接客力、食材の目利き力等の専門性の向上及びマネジメント力の向上に取り組んでおります。

②　個性の発揮と成長機会の提供

一人ひとりが自らの仕事に誇りと責任を持ち、その挑戦が会社の成果につながっていることを実感できる環境を大切にしております。ジョブローテーションやグループ会社間の人材交流等を通じて多様な経験と成長機会を提供し、事業環境の変化に柔軟に対応できる人材の育成を推進しております。

③　働きやすい職場環境の整備

従業員が長期的に能力を発揮できる職場環境の整備にも注力しており、休日取得及び有給休暇取得率の向上、労働時間の適正管理、心理的安全性の高い職場づくりに継続的に取り組んでおります。また、多様な人材が安心して活躍できる環境づくりを進めることで、従業員エンゲージメントの向上と定着率の改善を図っております。

④　従業員給与等の決定方針

従業員の役割及び責任に応じた公平・公正な人事制度の運用を基本とし、年２回のMBO(目標管理制度)による評価を実施しております。従業員の給与その他の処遇については、職能・職務内容、役割、責任、能力、行動及び成果等を総合的に勘案し、決定することを基本方針としております。評価結果について適切なフィードバックを行い、従業員の成長や能力開発につなげるとともに、会社業績、労働市場の動向、物価水準及び他社との競争力等を踏まえ、適切な給与水準の確保に努めます。従業員一人ひとりの成長と挑戦を促進するとともに、当社グループの持続的な成長を支える組織づくりに取り組んでおります。

(2) 【従業員の状況】

当社グループの事業は単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 連結会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ35名減少した主な理由は、店舗の閉店に伴い減少したためであります。

(2) 提出会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しております。男女間で平均年齢及び平均勤続年数に差があるため、賃金差異が生じておりますが、賃金制度において性別による差はありません。また、全労働者における男女の賃金の差異は、男性労働者における正規雇用労働者の割合が高い一方、女性労働者においては勤務時間の短いパートタイムの労働者が多いことによるものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)の財務諸表について、ひかり監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

当連結会計年度(自　2025年７月１日　至　2026年６月30日)