株式会社オーネックス｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．本有価証券届出書による普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行及び募集については、2026年９月18日に開催された当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は181,023,000円です。

(2) 【募集の条件】

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は発行価格のうち資本金に組み入れる金額です。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに総数引受契約を締結し、後記の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本有価証券届出書による第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当」又は「本資金調達」といいます。)の発行及び募集については、2026年９月18日に開催された当社取締役会において決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書にその行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日その他必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出するものとします。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が不備なく行使請求受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が払込取扱場所の当社が指定する口座に入金されたときに発生します。

２．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

４．本資金調達により資金を調達しようとする理由

(1)募集の目的

本新株式及び本新株予約権の募集（以下「本資金調達」といいます。）は、当社が新たに営むAIデータセンター関連事業への投資を目的とするものです。なお、当社は、当該AIデータセンター事業について、2026年９月18日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示しておりますので、併せてご参照ください。

当社グループは金属熱処理加工事業及び運送事業を営んでおり、売上高の約９割を占める金属熱処理加工事業の主な取引先は自動車関連、産業工作機械関連、建設機械関連であります。

これらの業界における日本国内の生産高は、2010年代から概ね横ばいであり、コロナ禍で大きく落ち込んだ後も当時の水準を回復しておりません。

当社グループの業績も売上高が伸び悩むなかで売上原価や販管費の上昇から厳しい状況が続いており、生産拠点の集約、自動化、多能工化の推進等を進めコストの削減と生産性の向上に努めるとともに、メーカーにおける熱処理の外製化需要の取り込みなど、提案型の営業推進の強化を通じて営業基盤の拡充を進めているところであります。

こうしたなかで、当社は、昨年５月に臨時株主総会の招集を求める株主提案をうけました。株主提案の主旨は、当社が2024年６月期に多額の損失を計上した状況から利益を生み出す体制の構築が急務であるとし、経営陣の刷新を求めたものであります。この株主提案につき当時の取締役会において慎重に検討、審議し、提案株主である山川伯忠氏（現当社取締役会長）とも協議を重ねた結果、昨年９月開催の定時株主総会において株主提案の主旨を受け入れることとし、現代表取締役への異動を内定のうえ新任の取締役５名（うち社外取締役２名）を選任いただきました。　　

刷新後の経営体制において当社の事業計画の見直しを進めるなかで、現行事業について引き続き強化拡充に努めるとともに、特定の市場に収益源が偏る状態は企業全体の収益や成長性に大きな影響を及ぼす可能性があることから、外部環境の変化に対する耐性を高める「事業の分散」という視点に基づいて、本年３月10日に臨時株主総会を開催し、定款の一部変更をご承認いただき、人工知能（AI）関連の業務、不動産や金融商品関連業務を事業目的に追加しております。

新しい事業目的に関し、当社取締役会は、人工知能（AI）関連の業務のほか、不動産や金融商品関連業務についても検討を進めましたが、後者は市況変動に伴うリスクが伴うことから事業分散の効果が生じないと判断しました。そのため、経営戦略上の次の課題として、AI関連事業への投資を積極的に推進することとしました。近年、AI技術はあらゆる産業領域において革新をもたらしており、生産性向上や新たな付加価値の創出を支える重要な基盤となっています。新規事業としてAIそのものに取り組むことは困難ですが、AI関連投資として一定の収益が見込める事業に取り組むことは、成長分野への挑戦という意味合いだけでなく、企業経営における事業分散の観点からも大きな意義を有すると判断したものです。

当社は調達資金を活用し、AIデータセンター事業用地の取得及び賃貸事業、並びにAIデータセンター設備の取得及び賃貸事業を展開してまいります。

当社は、AIデータセンター事業として、AIデータセンター用地及び受電設備等を取得し、これらをAIデータセンター事業者へ賃貸する事業を計画しております。

これまで、北海道に所在する事業用地についても候補案件の一つとして取得の可能性を検討しておりましたが、当該案件については契約の実行には至っておりません。

もっとも、本資金調達は特定の土地案件や特定の賃借先を前提として実施するものではなく、当社がAIデータセンター事業へ参入することを経営方針として決定し、その事業を推進するために必要となる土地及び受電設備等を取得することを目的として実施するものです。

今後は、事業計画に基づき、複数の候補案件のなかから事業性、収益性及び立地条件等を総合的に勘案して適切な土地及び受電設備等の取得を進めるとともに、AIデータセンター事業者との協議を進め、順次賃貸事業を開始する予定です。

本資金調達による事業化は、「土地の取得及び賃貸」と「受電設備等の取得及び賃貸」の二段階で進めることを想定しており、土地及び受電設備等の取得時期については、個別案件の進捗等を踏まえながら順次実施する予定です。

AIデータセンター設備の導入には、GPUサーバー、ストレージ、ネットワーク設備その他関連設備の取得費用に加え、設計・構築費用及び工事費用等の多額の資金が必要となることが見込まれます。また、AIデータセンター事業者との協議を進めるにあたっては、土地の確保のみならず、設備投資に必要な資金をあらかじめ手当てしていることが事業遂行能力を示すうえで重要であると考えております。そのため、当社としては、土地取得後に改めて設備投資資金の調達を行うのではなく、事業全体を一体のプロジェクトとして捉え、将来の設備投資需要も見据えて、今回の第三者割当により必要資金をあらかじめ手当てすることが、機動的な事業展開及び財務基盤の安定化の観点から合理的であると判断しております。

さらに、AIデータセンター市場は急速な成長が見込まれており、設備機器の需要増加や価格変動等も想定されることから、早期に資金を手当てすることで、事業機会を逸失することなく、適切なタイミングで設備投資を実施できる体制を構築することを目的としております。

本資金調達は、これらのAIデータセンター関連事業に必要な資金を調達するものであり、現行事業以外に安定した収益源を確保するとともに、成長分野への参画を通じて当社の新たな事業展開を目指すものであります。

（2）本資金調達方法を選択した理由

一般的に、投資資金の調達については、まず内部資金によるのか外部資金によるのかを決定し、外部資金による場合は大別して株式（エクイティ）と負債（デッド）のいずれか又はその組み合わせを決定することになります。

当社は、これまで、設備投資等の資金については金融機関からの長期借入により調達しておりましたが、現行事業における業績の伸長が難しい状況から、金利動向も踏まえ過去数期にわたって負債比率の低減を図ってまいりました。この結果、自己資金及び銀行からの融資枠に相応の余裕があるものの、当社取締役会で検討の結果、内部留保資金や借入枠については、今後のコスト競争力の強化や技術・品質体制の充実、成長戦略の展開のために有効に活用する方針とし、新規事業分野への所要資金の手当てについては確定した返済義務がない自己資本による調達が望ましいと判断したものです。

（本新株予約権の特徴）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行ううえで、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

② 取得条項

本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

③譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。

(他の資金調達方法との比較)

当社は、以下の資金調達方法について検討いたしました。

①銀行借入は、既存株主の皆様の持分の希薄化が生じないというメリットがある一方で、借入金として返済義務を負うこととなり、利息負担が発生するとともに、財務レバレッジの上昇により財務健全性に影響を及ぼす可能性があります。また、借入可能額は当社の財務状況や金融機関の与信判断に左右されるため、必要な資金を希望する条件・時期に調達できるとは限りません。当社は、本件資金需要の規模、資金使途及び財務体質への影響等を総合的に勘案した結果、銀行借入は本件の資金調達方法として最適ではないと判断いたしました。

②公募増資は、一度にまとまった資金を調達できるというメリットがありますが、発行時点で直ちに株式価値の希薄化が生じることに加え、一般的に引受証券会社との協議、需要調査その他の手続を要するため、実施までに一定の期間を要し、機動的な資金調達が困難となる場合があります。また、市場環境によっては希望どおりの条件で実施できない可能性もあります。これらの事情を踏まえ、公募増資は本件の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

③株主割当増資は、既存株主の皆様に持分維持の機会を提供できるというメリットがありますが、株主の資力や投資判断により応募率が左右されるため、調達額が不確実となる可能性があります。また、近時において実施事例が限定的であり、実務上の不確実性もあることから、当社として必要な資金を確実に調達できる見通しを立てることが困難であると判断いたしました。以上から、株主割当増資は本件の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④新株予約権付社債は、発行時に資金を一括して調達できるというメリットがありますが、その反面、社債として返済義務を負うほか、転換が完了するまで投資家が発行会社の信用リスクを負担することとなるため、引受先が限定される傾向があります。また、行使価額修正条項が付された、いわゆるMSCBの場合には、株価の下落に伴い転換価額が下方修正され、潜在株式数が増加する可能性があることから、既存株主の皆様に与える希薄化の影響や株価への影響が大きくなるおそれがあります。さらに、割当予定先からも、新株予約権付社債による場合には、本件と同等の条件及びタイミングでの引受けは困難である旨の意向が示されております。これらの事情を踏まえ、新株予約権付社債による資金調達は本件には適当ではないと判断いたしました。

⑤ライツ・イシューには、株主全員に新株予約権を無償で割り当てることにより、既存株主の皆様に持分維持の機会を公平に提供できるというメリットがあります。一方で、コミットメント型ライツ・イシューについては、国内での実施事例が限定的であり、市場環境や時価総額、株式の流動性等により調達可能額が左右されるほか、引受手数料等のコスト負担も大きくなる傾向があります。また、ノン・コミットメント型ライツ・イシューについては、当社は2025年６月期において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定する実施要件を満たしていないため、実施することができません。以上から、ライツ・イシューは本件の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

以上の経緯により、新規事業分野に係る資金の調達については内部資金及び負債（デッド）による調達は行わないこととし、外部資金のうち株式（エクイティ）により調達することを決定しました。また、資金の必要な時期が分散されていることから、株式と新株予約権との組み合わせにより必要な資金を調達することを決定しました。新株予約権付社債については負債の増加になることから対象としておりません。ただし、後記の通り新株予約権については調達の時期を確定できないというデメリットがあるため、一時的に自己資金や銀行借り入れが必要となる可能性を視野に入れて資金計画を作成しております。

当社は、熱処理事業を主たる事業として営んでおり、現在保有する現預金は、過去の事業活動による内部留保及び金融機関からの借入金等を原資として保有しているものであります。これらの資金は、既存の熱処理事業における運転資金、設備投資資金及び財務基盤の維持・強化に充当することを予定しており、当社の本業を安定的に継続するために必要な資金として管理しております。

一方、AIデータセンター事業は当社にとって新たな事業であり、既存の熱処理事業とは事業内容や投資規模、リスク特性が異なることから、既存事業と明確に区分して事業を推進することが適切であると判断しております。そのため、当社はAIデータセンター事業を実施する子会社を新たに設立し、本資金調達により調達した資金を当該子会社へ貸し付け、当該子会社において土地及び受電設備等の取得並びにAIデータセンター事業者への賃貸事業を実施する予定です。

このような体制とすることにより、既存の熱処理事業とAIデータセンター事業の資金管理及び収支管理を明確に区分し、既存事業の財務基盤や資金繰りへの影響を抑制しつつ、新たな成長分野への投資を推進することが可能になると考えております。そのため、本資金調達によりAIデータセンター事業に必要な資金を確保することが適切であると判断いたしました。

自己資本による調達の選択肢として公募、株主割当、第三者割当がありますが、今回の資金調達については、募集に要する期間やコストを考慮するとともに、既存株主に対する希薄化の影響を検討し、第三者割当を選択しております。公募増資や株主割当については一度にまとまった資金を調達できるというメリットがありますが、発行時点で直ちに株式価値の希薄化が生じることに加え、実施までに一定の期間を要するため、機動的な資金調達が困難となる場合があります。また、株主割当増資については、既存株主の皆様に持分維持の機会を提供できるというメリットがありますが、株主の資力や投資判断により応募率が左右されるため、必要な資金を確実に調達できない可能性があります。第三者割当の場合、割当予定先において新たな事業分野やエクイティ・ファイナンスについて一定の知見を有するかどうかを確認することができ、希薄化に関する配慮についても理解いただけると判断したからであります。

調達手段として株式と併せて新株予約権を発行することとしたのは、資金使途ごとの資金需要の時期を踏まえたためです。株式は払込時に必要資金の一部を確実に調達することができる一方、新株予約権については、その行使に応じて段階的に資金を調達することが可能であり、将来の資金需要に応じた資金調達を行うことができます。もっとも、新株予約権は株式の発行と比較して、行使の時期や行使の有無が新株予約権者の判断に委ねられるため、資金を速やかかつ確実に調達できないというデメリットがあります。他方で、発行時点においては株式のように一度に希薄化が生じず、希薄化が段階的となることから、既存株主の皆様への影響に配慮した資金調達が可能となります。また、割当予定先においても、新規事業の進捗や資金需要を踏まえて段階的に投資判断を行うことが可能となることから、当社としても、株式による確実な資金調達と新株予約権による機動的かつ段階的な資金調達を組み合わせる本スキームが最適であると判断いたしました。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額362,046,000円、本新株予約権の発行価額の総額25,793,080円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額2,051,594,000円を合算した金額です。

２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用、調査費用、新株予約権価値評価費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用の合計です。なお、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権について、権利行使期間内に行使がされない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合は、払込金額の総額及び差引手取概算額が減少します。

(2) 【手取金の使途】

(注) １．調達資金は、実際に支出するまで当社の銀行預金口座にて管理します。

２．具体的な使途の内訳又は時期等に重要な変更が生じた場合は、速やかに開示します。

(具体的な資金使途)

本第三者割当による新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計2,427百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

①　AIデータセンター事業用地取得資金

AIデータセンター事業を実施するためには、AIデータセンター建屋に加え、特別高圧受変電設備、非常用設備、冷却設備、構内道路、保安空地及び将来的な設備増設に対応するためのスペースを確保する必要があります。このため、約50MW級のAIデータセンターの整備を前提として、これらの設備を配置可能な敷地面積として約100,000㎡以上の土地取得を予定しております。

当社は、取得した土地をAIデータセンター事業者に賃貸することを予定しております。当該土地はAIデータセンター及びこれに付随する受変電設備等の設置用地として利用される予定であり、当社は土地の賃貸を通じて安定的な賃料収入を得ることを計画しております。

取得予定地については、電力供給能力、特別高圧電源への接続可能性、広大な事業用地の確保可能性、交通アクセス及び事業採算性等を総合的に勘案し、現時点では九州地域を第一候補として、候補地の選定を進めております。なお、九州地域において当社の想定する条件に合致する適切な案件を確保できない場合には、九州地域に代わる候補地として、東北地方、北海道、四国地方その他の地域についても、本事業に適した候補案件が生じた際には、当該地域における土地取得について案件の発掘及び検討を行い、適切な候補地を選定してまいります。

土地取得費については、当社が参考とした苫小牧市内の土地取引価格等を踏まえ、土地単価を約12,150円／㎡として概算しており、本件調達資金のうち1,500百万円をAIデータセンター事業用地の取得費に充当する予定です。なお、当該1,500百万円については、本第三者割当により当社が調達した資金を当社からAIデータセンター事業を実施する子会社に貸し付け、当該子会社においてAIデータセンター事業用地の取得費として支出する予定です。

現時点では、候補地について具体的な協議及び物件調査を進めている段階であることから、正式な売買契約の締結には至っておりませんが、今後、候補地の選定結果を踏まえ、具体的な取得条件を確定する予定です。

なお、取得する土地の所在地、面積及び取得価格は、今後の具体的な物件選定、設計内容及び契約条件等により変更となる可能性があります。また、具体的な取得価格が本件調達資金を超える場合には、新たな資金調達又は借入等を含めた追加的な資金調達について検討してまいります。さらに、資金使途に重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

②　AIデータセンターの受電設備取得資金

AIデータセンター事業では、大容量の電力を安定的に供給するため、特別高圧受電設備、変圧器、引出設備、地中管路及び電力ケーブル等の受電設備を整備する必要があります。このため、本件調達資金のうち927百万円を受電設備等の取得費に充当する予定です。

受電設備等取得費については、約50MW級のAIデータセンターを想定し、66kV特別高圧受電方式を前提として積算しております。積算に当たっては、電力広域的運営推進機関（OCCTO）が公表している「送変電設備の標準的な単価」を参考資料として使用しており、同資料では66kV設備は77kV区分として整理されていることから、77kV設備の標準単価を基礎として算定しております。

上記の前提に基づくAIデータセンターの受電設備等の概算額は、以下のとおりです。

①77kV変圧器（２台）500百万円

②77kV引出設備（２回線）480百万円

③77kV地中管路160百万円

④77kV電力ケーブル布設160百万円

合計　1,300百万円

現時点において、当社が予定している受電設備等の取得費は総額1,300百万円であり、本第三者割当により調達する資金については、そのうち927百万円を以下のとおり充当いたします。

①77kV変圧器（２台）500百万円

②77kV引出設備（２回線）427百万円

なお、AIデータセンターの受電設備等の取得費総額1,300百万円と本第三者割当による調達資金927百万円との差額373百万円は自己資金又は借入金にて充当する予定です。

現時点では、AIデータセンター事業用地について候補地の情報収集及び九州地域における土地取得を検討している段階であり、受電設備についても具体的な設計条件及び設置場所が未確定であるため、個別業者による正式見積書は取得しておりませんが、電力設備に係る公表資料に基づく標準単価を参考として合理的に積算しております。今後、具体的な設計及び発注先の選定に応じて設備仕様及び金額を確定する予定です。また、土地取得候補の選定と並行して、想定する土地規模及び約50MW級のAIデータセンター事業を前提として、受電設備の仕様及び概算費用の検討を進めるとともに、設備業者との協議を行う予定です。

なお、具体的な仕様や金額が確定し、本件調達資金を超える資金が必要となった場合には、新たな資本増強又は借入等を含めた追加的な資金調達について検討してまいります。また、資金使途に重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

（資金使途の合理性に関する考え方）

当社グループは、金属熱処理加工事業を中核とし、自動車、産業工作機械、建設機械分野を中心とした製造業の高精度部品加工を支える立場にあります。いずれの分野も国内における生産量が伸び悩む厳しい経営環境にありますが、今後の持続的成長に向けては、環境負荷低減やカーボンニュートラル対応、設備の自動化等により生産効率を高めるとともに、安定的な事業基盤を確立することが重要な課題であります。

本資金調達は、外部環境の変化に対する耐性を高める「事業の分散」という視点から、当社の経営戦略上の次の課題とするAI関連事業への進出を推進する第一歩であります。AIデータセンター関連事業への投資を通じて安定した収益源を確保するとともに、人脈の形成、知見の蓄積に積極的に取り組みAIを活用した新規事業の創出につなげることによって当社グループの企業価値を高め、中長期的に株式価値の向上を図ることができると考えられることから、当社の取締役会は、上記の資金使途に合理性があると判断しております。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

(注)　１．日本国内における大量保有報告書の作成・提出等の事務手続については、行政書士事務所への委託を予定しております。

２．割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特段の記載がない限り、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

(2) 割当予定先の選定理由

割当予定先は、当社取締役会長の山川伯忠氏が以前から日本の酒造会社を割当予定先に紹介したこと及び業務上の取引を通じて面識があり、日本における有望な投資先を探していることを承知しておりました。昨年９月に発足した当社の新経営体制のもとで新たな事業展開とともにそのための資金調達についても検討するなかで、2025年12月頃、東京都内にて山川取締役会長から木田代表取締役社長に割当予定先の代表者及び株主の紹介がありました。

その後、当社は割当予定先に対し、AIデータセンター事業を中心とする今後の事業計画、成長戦略及び本第三者割当増資による調達資金の使途等について複数回にわたり説明及び協議を行いました。その結果、割当予定先からは、AI需要の拡大を背景としたAIデータセンター市場の成長性に加え、当社が計画するAIデータセンター事業の収益モデル、土地取得及び受電設備の整備を通じた事業基盤の構築並びに当該事業が当社の中長期的な収益基盤となる可能性について高い評価を受けるとともに、本第三者割当増資を通じて当社のAIデータセンター事業を支援する意向が示されました。

また、当社としても、割当予定先が当社の事業計画、成長戦略及び本第三者割当増資の目的について十分に理解し、当社の事業成長に伴う中長期的な株価上昇を期待した純投資目的であることを確認いたしました。当社は、本第三者割当増資は事業提携を目的とするものではなく、AIデータセンター事業に関する専門的知見の有無よりも、当社の事業計画及び資金調達の趣旨を十分に理解したうえで、当社の事業成長に伴う中長期的な株価上昇を期待して投資する意向を有する投資家であることを重視したことから、割当予定先を本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。

(3) 割り当てようとする株式の数

(4) 株券等の保有方針

当社は、割当予定先から第三者割当によって取得する新株式については純投資目的、本新株予約権の行使により取得した株式は純投資目的であることを、当社代表取締役である木田社長が割当予定先の代表者である李氏に口頭にて確認しております。また、本新株予約権については行使を前提とした保有であります。また、当社の業績動向や経営方針の変更等、または割当予定先において資金流動性の必要等が生じた場合、新株式についても売却する可能性がある旨を確認しております。

また、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当による本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。なお、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には当社取締役会での承認を必要とする旨を総数引受契約に記載します。また、本新株予約権で行使した株式につきましては、保有目的が純投資であるため、当社への事前の書面による同意、並びに、確約書の取得は予定しておりませんが、本新株予約権の譲渡については、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使後の売却については市場動向に配慮して行う旨の同意に加え、本新株予約権の保有方針の確認を行ったうえで、取締役会で判断します。また、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、純投資目的で保有する方針であることを確認しております。また、当該株式を売却する場合には、市場動向に配慮して売却を行う方針であることを確認しております。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社取締役会は、割当予定先の最近3事業年度の決算書を確認するとともに、割当予定先の取引銀行である國泰世華銀行の残高証明書（2026年８月31日時点）の提出を受け、現金及び随時解約が可能なDemand Depositの2026年8月31日付残高及び2026年8月31日付外貨口座取引明細により本新株式及び本新株予約権の払込み及び当面の行使に必要な資金を有していることを確認しました。

また、割当予定先は、株主である蔡易揚氏から本第三者割当の引受資金の借入れを行っており、当該株主は、その資金を、当該株主の親族が経営するValue Bright International Limitedからの借入れにより調達しております。当社は、これらの借入れの状況について、借入契約書その他の資料により確認しております。

なお、本件借入の条件は、返済期間３年、金利年2.0％、無担保とされております。

割当予定先の財産の状況は本新株予約権の行使に当たって必要となる資金の総額には不足しますが、割当予定先から本新株予約権の行使により取得した株式については純投資目的であり、基本的に新規事業の進展に合わせて順次新株予約権を行使し、交付株式の売却により次の行使に必要な資金を調達する意向であることを確認しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先から、その代表者及び株主を含め反社会的勢力と一切の関係を有さない旨を当社代表取締役である木田社長がヒアリングするとともにその旨の誓約書の提出を受けました。また、企業リスクコンサルティング事業を営む株式会社ディー・クエスト（東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階　代表取締役社長　脇山 太介）に調査を依頼し、同社の2026年４月８日付報告書により、割当予定先、その代表者及び主要株主について反社会的勢力との関係が認められないことを確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

(7) 特定引受人に関する事項

割当予定先の品香事業有限公司が本新株式に加え本新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数は16,600個となり、その場合における最も多い総株主の議決権の数の50.14％（小数第三位を四捨五入）を保有することが可能となることから、割当予定先の品香事業有限公司は会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に定める特定引受人に該当します。

以下は、会社法第206条の2第1項及び会社法施行規則第42条の2並びに会社法第244条の2第1項及び会社法施行規則第55条の2に定める通知事項です。

２ 【株券等の譲渡制限】

当社が割当予定先との間で締結する総数引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を必要とする旨を定めます。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式の発行価格（1株当たりの発行価額）は、発行決議日の前営業日（2026年９月17日）の終値である1,615円に対し、10％のディスカウントとなる1,454円（小数点以下を切り上げ）と決定しました。

当社の取締役会において当社株価の推移を検討した結果、一時的な変動がみられるものの、概ね当社の業績の推移に比較して違和感のない動きと認められ、発行決議日の前営業日の株価についても特段の動きがないことから、本新株式の発行価格については同日の終値を基準とすることが適当であると判断し、発行価格については、当社の株価はPBR（株価純資産倍率）でみると１倍を下回る水準で推移しているものの、新たな成長事業であるAIデータセンター事業は今後本格的に事業を推進する段階にあり、その事業の進捗及び収益化には一定の不確実性を伴うこと、当社株式について市場での出来高が少なく約定のない日があるなど流動性に一定の制約があることに加え、割当予定先が本新株式を引き受けることに伴い株価変動リスクを負担すること等を総合的に勘案し、時価から一定のディスカウントを付すことはやむを得ないと判断し、割当予定先との協議の結果、発行価格を決定しております。なお、ディスカウント率の決定に際しては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を踏まえ発行決議日の前営業日から１か月、３か月、６か月の平均株価も参照しております。

以上の経緯から、当社の取締役会は、本新株式の発行価格の決定は会社法に定める有利発行に該当しないと判断しました。当社の監査役３名（うち社外監査役２名）からも、本新株式の発行価格に係る取締役会の判断は合理的であり、有利発行に該当せず適法と認められる旨の意見を得ております。

発行決議日の前営業日から１か月、３か月、６か月の平均の株価終値からのディスカウント率（△）又はプレミアム率は下表のとおりです。

(注)　ディスカウント率(△)又はプレミアム率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

②　本新株予約権

新株予約権の発行価格（新株予約権１個当たりの発行価額）は、第三者評価機関が算定した評価額と同額の1,828円と決定しました。

当社の取締役会は、本新株予約権の評価につき、第三者評価機関として当社と取引関係がなく当社経営陣から独立していると認められるとともに、複数の上場会社において算定実績がある茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表者：代表取締役社長　那須川 進一）に依頼しました。茄子評価株式会社は、本新株予約権の評価額の算定において、同規模の公募増資を行う場合に想定される資金調達コストや割当引受が発行企業の信用リスクを負うこと、新株予約権の価額を減価する要因となる各種条項、新株予約権発行に伴う株式の希薄化の影響、株式の流動性を加味し、企業会計基準第８号及び適用指針第11号に準じて実務上合理的なオプションの評価額の算定方法のなかからモンテカルロ・シミュレーションを採用し、変数として、基準となる当社株価を1,615円（2026年９月17日の終値）、行使価額を1,454円、ボラティリティー3.49％、権利行使期間2.4年、リスクフリーレート1.85％、配当率1.24％を採用した結果、本新株予約権１個当たりの評価額を1,828円と算定しました。当社取締役会は、当該評価額が一般的な算定モデルにより評価に必要な要素を網羅して算定したものであることから、これを参考とすることが合理的であり有利発行に該当しないと判断し、割当予定先にも価格算定の経緯を説明のうえ決定しております。

本新株予約権の行使価額は、本新株式の発行価格と同額の1,454円（発行決議日の前営業日（2026年９月17日）の終値である1,615円に対し10％のディスカウント）と決定しました。

当社の取締役会は、本新株予約権の行使価額について本新株式と異なる価格を設定する合理的な理由が認められないことから、割当予定先と協議のうえ、本新株式の発行価格と同額とすることで決定しております。また、以上の経緯から本新株予約権の行使価額は本新株式と同じく有利発行には該当しないと判断しております。

当社の監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、第三者評価機関として選定した茄子評価株式会社は当社と取引関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていると認められること、本新株予約権の発行価格は市場慣行に従った一般的な方法で実施された同社の公正価値算定書において報告された公正価値評価額と同額として決定していることから、有利発行には該当しないとの取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。また、本新株予約権の行使価額についても、取締役会は客観的な指標とみなされる市場価格を基準として合理的な検討を行っていると認められることから、取締役会が決定した行使価額は有利発行に該当せず適法と認められる旨の意見を得ております

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により新たに発行する株式数249,000株と第1回新株予約権がすべて行使された場合に発行することとなる株式数1,411,000株を合計すると1,660,000株、その議決権数は16,600個になります。このため、第三者割当により増加する議決権数の2025年12月31日現在の議決権数16,506個（発行済株式総数1,660,000株）に対する割合（以下「希薄化率」といいます。）が100.57％となります。

発行数量については、新規事業に伴う資金使途の見込みに基づいて決定していることから合理性があると判断しております。その結果として高い希薄化率となりますが、上記の「第一部 証券情報 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 （注）４．本資金調達により資金を調達しようとする理由」に記載の通り、本第三者割当増資により調達し資金をAIデータセンター関連事業に投資することによって安定した収益源の確保を図り、中長期的な企業価値及び株式価値の向上につなげてまいる所存です。

以上のとおり、当社の取締役会は、本第三者割当増資に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、監査役３名からも特段の意見は表明されておりません。しかしながら、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者による割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手し、その概要を後記「６　大規模な第三者割当の必要性」に記載しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

上記の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載の通り、本第三者割当増資による議決権数の希薄化率が、本新株予約権がすべて行使された場合に100.57％と25％以上となることから、本第三者割当増資は、企業内容等の開示に関する内閣府令の第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定する大規模な第三者割当に該当します。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき算出しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の総議決権数16,506個に本新株式及び本新株予約権がすべて行使された場合に交付される普通株式により増加する議決権数16,600個を加えた数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の品香事業有限公司は本新株予約権の目的となる株式の保有方針を純投資目的としておりますため、割当後の所有株式数には長期保有が見込まれない株式が含まれています。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

本資金調達は、当社が新たに参入するAIデータセンター関連事業に必要な資金を調達することを目的として実施するものです。

当社グループは、金属熱処理加工事業及び運送事業を営んでおりますが、売上高の約９割を占める金属熱処理加工事業の主要な取引先は、自動車関連、産業工作機械関連及び建設機械関連であります。これらの業界は国内市場の成長が限定的であり、当社グループとしても生産拠点の集約、自動化、多能工化の推進等によるコスト削減及び生産性向上に取り組むとともに、メーカーにおける熱処理の外製化需要の取り込み等を進めておりますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、既存事業の強化に加え、新たな収益基盤を構築し、事業ポートフォリオの分散を図ることが重要であると判断しております。

このような考えのもと、当社は定款の事業目的を変更し、AI関連事業への参入を決定いたしました。AI技術は様々な産業分野で活用が進んでおり、AIデータセンター市場についても今後の需要拡大が見込まれることから、当社はAIデータセンター用地及び受電設備等を取得し、これらをAIデータセンター事業者へ賃貸する事業を新たに展開することを計画しております。

当該事業を開始するためには、土地取得費用に加え、特別高圧受電設備その他のインフラ整備に係る多額の資金が必要となります。また、AIデータセンター事業者との協議を進めるに当たっては、事業用地のみならず、受電設備等の整備に必要な資金をあらかじめ確保していることが事業遂行能力を示すうえで重要であると考えております。そのため、土地取得後に改めて設備投資資金を調達するのではなく、土地及び受電設備等を一体のプロジェクトとして捉え、将来必要となる設備投資資金も含めて本資金調達により確保することが、機動的な事業展開及び財務基盤の安定化の観点から合理的であると判断いたしました。

また、AIデータセンター市場は今後も需要拡大が見込まれる一方で、設備機器や電力インフラに対する需要増加や価格変動等も想定されることから、必要資金をあらかじめ確保することにより、適切なタイミングで土地及び受電設備等への投資を実施し、事業機会を逸失することなく事業を推進することが重要であると考えております。

以上のとおり、本資金調達は、AIデータセンター関連事業を推進するために必要となる土地及び受電設備等の取得資金を調達するものであり、その資金需要が当社の事業規模に照らして多額であることから、大規模な第三者割当を実施するものです。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断

本第三者割当により発行される新株式及び本新株予約権が全て行使された場合には、希薄化率は100.57％となり、既存株主の皆様に対して株式価値及び議決権比率の希薄化という影響を及ぼすこととなります。当社取締役会は、このような希薄化の規模について十分認識したうえで、本第三者割当増資の必要性及び相当性について慎重に検討いたしました。

当社は、主力事業である金属熱処理加工事業の競争力強化を引き続き推進するとともに、中長期的な企業価値の向上を図るため、新たな成長事業としてAIデータセンター関連事業へ参入することを決定しております。当該事業を開始するためには、AIデータセンター用地及び受電設備等の取得に係る多額の資金を要することから、本第三者割当増資により必要な資金を調達することといたしました。

また、当社は、本資金調達に当たり、公募増資、株主割当及び金融機関からの借入等の資金調達手法について比較検討いたしましたが、調達規模、調達の確実性、資金調達コスト、財務基盤への影響及び既存事業への影響等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資が当社にとって最も適切な資金調達方法であると判断しております。

本第三者割当により既存株主の皆様には株式価値及び議決権比率の希薄化が生じますが、本資金調達により調達した資金をAIデータセンター関連事業へ投資し、新たな収益基盤を構築することにより、収益源の多様化及び中長期的な企業価値・株主価値の向上につながるものと考えております。

以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当による希薄化の影響は、本資金調達によって期待される中長期的な企業価値及び株主価値の向上効果に照らして合理的な範囲内であり、既存株主の利益に資するものと判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者による割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手する手続きをとることとしました。

このため、経営者から一定程度独立した者として平山　剛弁護士・公認会計士（タイラカ総合法律事務所）、及び葛西　普哉公認会計士（SKIP監査法人）の２名によって構成される第三者委員会を2026年５月に設置し、本資金調達の必要性及び相当性について意見を求め、2026年９月17日付で各委員から意見書を入手しております。各委員の意見書の概要は次のとおりです。

(第三者委員会　平山剛弁護士・公認会計士の意見書の概要)

１．増資の概要

貴社は、新規事業であるAIデータセンター関連事業への投資等（以下「本件投資」という。）にかかる資金調達を目的として、第三者割当増資により新株式及び新株予約権を発行すること（以下「本件増資」という。）を決定しました。概要は以下のとおりです。

本件増資の目的：　AIデータセンター事業用地及び受電設備等の取得等にかかる資金調達

本件増資の方法：　第三者割当増資（新株式（以下「本新株式」という。）及び第1回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行）

本新株式の発行数：　249,000株

本新株式の発行価額：　1株につき1,454円、総額362,046,000円

本新株予約権の総数：　14,110個

本新株予約権の発行価額：　1個あたり1,828円、総額25,793,080円

本新株予約権の潜在株式数：　1,411,000株

本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額：　2,051,594,000円

潜在株式総数（本新株式含む）：　1,660,000株

本件増資による調達資金の総額（差引手取概算額）：2,427,175,750円

（※本新株式発行分、本新株予約権発行分、行使分を含む払込金額の総額2,439,433,080円から、発行諸費用の概算額12,257,330円を差し引いた額。）

行使価額：　1株につき1,454円

割当予定先：　品香事業有限公司（中華民国・台湾法人。以下「割当予定先」という。）

行使請求期間：　2026年10月8日から2029年2月28日まで

２．本件増資の必要性・相当性・公正性の検討

(1) 必要性

AIデータセンター関連事業への投資の必要性：

貴社は金属熱処理加工事業等を中核としていますが、主要業界における国内の生産量が伸び悩む厳しい経営環境にあり、特定の市場に収益源が偏る状態を回避し、外部環境の変化に対する耐性を高める「事業の分散」を図ることが重要な課題です。本件投資は、実質的にはAIデータセンター事業者に対する事業用地の賃貸（定期借地権契約）から開始し、将来的に受電設備等へ事業を拡大するという不動産・設備賃貸事業スキームを企図しています。旺盛なデータ処理需要を背景とするAIデータセンター向けの不動産・設備賃貸は、通常の不動産賃貸案件と比較しても高い収益性と長期安定的なキャッシュフローが期待できると判断されており、安定的な収益源を確保し財務基盤の安定化を図ることは、貴社の事業継続・中長期的な成長にとって必要不可欠と考えられます。

本件増資スキームの選択の必要性：

AIデータセンター事業用地の取得資金（1,500百万円、2026年10月支出予定）及び受電設備の取得関連資金（927百万円、2026年11月～2029年2月支出予定）には、総額2,427百万円に上る多額の資金が必要となります。貴社はこれまで設備投資等について長期借入により調達してきましたが、金利動向を踏まえ負債比率の低減を図ってきた経緯があり、新規事業分野への所要資金については、確定した返済義務がない自己資本による調達が望ましいと判断されています。したがって、貴社において自己資本による資金調達を行う必要性は高いと考えられます。

(2) 相当性

本件増資の規模：

前述の資金需要（事業用地取得15億円、受電設備取得9.2億円、及びこれらに関連する諸費用等）に照らし、本件増資による調達額は事業計画を達成するために妥当な規模と考えられます。

増資手段について：

貴社は、エクイティ・ファイナンスの選択肢の中から、募集に要する迅速性やコスト等を考慮し、本新株式及び本新株予約権の第三者割当を選択しています。本新株予約権を併用することにより、流通市場における希薄化が一度に生じないように設計されており、既存株主に配慮したスキームとなっています。また、発行する本新株予約権について以下の特徴を定めており、本件スキームを選択した貴社の判断には合理性と相当性が認められます。

① 行使価額及び対象株式数が固定されており、潜在株式数が変動しないこと

② 取得条項が付されており、資本政策の柔軟性が確保されること

③ 譲渡制限が付されており、流通市場に配慮した行使のコントロールが可能であること

割当予定先及びその払込能力について：

割当予定先である品香事業有限公司は、貴社取締役会長との以前からの面識を契機として選定され、貴社の新規事業の成長可能性を評価したうえで出資の意思を表明しています。同社の現在の財産状況は本新株予約権の全額行使に必要な資金には不足するものの、当初の本新株式の払込代金及び当面の行使に必要な手元資金を保有していることを確認しており、その後は「行使により取得した株式の売却資金を次の行使に充当する（順次行使・売却）」という、新規事業の進捗に合わせた段階的な資金手当ての方策（サイクリング型行使スキーム）を予定しています。貴社の資金使途の時期に合わせ、市場動向に配慮した計画的な行使に向けた協議を行うとしていることから、割当予定先の選定及び払込能力に関する取締役会の判断は不合理とはいえず、割当予定先として相当であると考えられます。

発行条件及びディスカウントレートの合理性：

本新株式の発行価格（1,454円）及び本新株予約権の行使価額（1,454円）は、発行決議日の前営業日の終値を基準に、日本証券業協会の指針を踏まえ、10％以内の合理的なディスカウント率を適用して決定される予定であり、客観的な指標に基づき決定されていることから、有利発行には該当せず妥当と判断されます。また、本新株予約権の発行価格（1,828円）についても、第三者評価機関（茄子評価株式会社）がモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正に算定した評価額と同額とされており、合理的かつ公正な取引条件であると認められます。

(3) 公正性

割当先の選定：

割当予定先である品香事業有限公司は、貴社取締役会長が以前からの業務上の取引を通じて面識を有していたことを契機として、2025年12月頃に同会長から貴社代表取締役社長へ紹介がなされたものであります。しかしながら、当該紹介は割当予定先との協議を開始する契機に過ぎず、実際の選定にあたっては、貴社は、割当予定先に対して貴社のAIデータセンター関連事業を中心とする事業計画、成長戦略及び資金使途等について複数回にわたり説明及び協議を行っております。その結果、割当予定先から貴社の事業計画及び中長期的な収益モデルに対する高い評価と支援意向が得られたこと、ならびに外部調査機関（株式会社ディー・クエスト）の調査を通じて、割当予定先、その代表者及び主要株主について反社会的勢力との関係が認められないことを確認し、確認書を取引所に提出しています。そして、貴社取締役会での審議を経て合理的に決定されています。

従って、割当予定先の選定過程において特定の第三者に不当に有利な条件で割当てを行う意図や実態は認められず、選定プロセスの公正性は十分に確保されていると認められます。

３．結論

以上の検討結果を総合的に判断し、貴社が実施を予定している本件増資は、その資金調達の必要性が認められ、かつ、発行条件、スキームの選択、法令対応等において妥当な措置が講じられていることから、相当性を有するものと意見を表明いたします。

本件増資に伴う希薄化率は100.57％に達し、すべて行使された場合には割当予定先の議決権割合が50.14％となる特定引受人に該当するため、既存株主への影響は極めて大きくなります。しかしながら、本新株予約権の併用により一度に希薄化が生じないように設計されている点、行使後の売却について市場動向に配慮する旨の同意を得ており急激な株価下落を抑制する措置を講じている点、さらに本新株予約権の譲渡制限や取得条項により貴社が資本政策の柔軟性を維持できる仕組みが構築されている点を総合的に勘案すれば、既存株主の不利益を緩和する適切な配慮がなされていると評価できます。

従いまして、貴社取締役会における様々な観点からの討議・検討プロセス、及び本件増資にかかる意思決定手続、取締役の善管注意義務履行の状況において、不適法、不適切な点は特段認められないものと意見申し上げます。

(第三者委員会　葛西普哉公認会計士の意見書の概要)

貴社（株式会社オーネックス。以下「会社」という。）が実施を予定する、第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」という。）及び第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下「本第三者割当」といい、本第三者割当による資金調達を「本資金調達」という。）について、その必要性及び相当性に関する意見を下記のとおり提出いたします。なお、本第三者割当において本新株式及び本新株予約権の割当てを受けることが予定されている品香事業有限公司を、以下「割当予定先」という。

はじめに（本意見書の前提及び検討した資料）

本意見書は、会社から提示を受けた以下の資料の閲覧並びに会社の取締役及び担当部署に対する質問及びその回答の検討に基づいて作成している。

・有価証券届出書のドラフト（2026年9月18日提出予定版）

・「第三者割当により発行される新株式及び第１回新株予約権の募集に関するお知らせ」のドラフト

・AIデータセンター事業への参入及び本資金調達に係る取締役会議事録並びに経営会議議事録

・AIデータセンター事業の概要及び実施スケジュール並びに事業計画に係る資料

・資金使途の積算根拠資料（土地取引価格の参考資料、電力広域的運営推進機関（OCCTO）公表「送変電設備の標準的な単価」等）

・割当予定先の最近3事業年度の決算書、國泰世華銀行の残高証明書（2026年6月5日時点及び2026年8月31日時点）、外貨預金口座の取引明細の写し並びに割当予定先及びその株主による借入れに係る借入契約書及び入出金明細

・株式会社ディー・クエスト作成の2026年4月8日付調査報告書及び割当予定先から提出を受けた誓約書

・茄子評価株式会社作成の2026年9月17日付「第１回新株予約権　評価報告書」

本意見書は、上記の資料及び会社の説明に重要な虚偽又は欠落がないことを前提としており、意見表明の対象は、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行の必要性及び相当性に限られる。会社の事業計画そのものの実現可能性又は将来の業績を保証するものではない。

１．本第三者割当による新株式及び新株予約権発行の必要性について

（１）資金使途

会社が新たに営むAIデータセンター関連事業（AIデータセンター用地及び受電設備等を取得し、これらをAIデータセンター事業者へ賃貸する事業をいう。以下「本件事業」という。）への投資（以下「本件投資」という。）に伴い、①AIデータセンター事業用地の取得資金として1,500百万円（2026年10月予定）、②AIデータセンターの受電設備等の取得資金として927百万円（2026年11月から2029年2月予定）の、合計2,427百万円の資金需要が生じる予定である。本資金調達による差引手取概算額（以下「本件調達資金」という。）は2,427百万円であり、当該資金需要額と一致している。本資金調達に係る払込金額の総額は2,439,433,080円（本新株式の発行価額の総額362,046,000円、本新株予約権の発行価額の総額25,793,080円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額2,051,594,000円の合計）、発行諸費用の概算額は12,257,330円であり、差引手取概算額は2,427,175,750円である。

また、会社は、AIデータセンター事業を実施する子会社を新たに設立し、本資金調達により調達した資金を当該子会社へ貸し付け、当該子会社において土地及び受電設備等の取得並びにAIデータセンター事業者への賃貸事業を実施する方針である。上記①の事業用地の取得資金についても、会社が本資金調達により調達した資金を当該子会社に貸し付け、当該子会社において支出する予定であることを確認している。これは、リスク特性の異なる新規事業と既存の金属熱処理加工事業との資金管理及び収支管理を明確に区分し、既存事業の財務基盤及び資金繰りへの影響を抑制する趣旨によるものであり、当該方針には合理性が認められる。なお、②の受電設備等の取得に要する額は総額1,300百万円と見込まれているところ、本資金調達によりこれに充当する予定額は927百万円であり、差額373百万円は自己資金又は借入金により手当てする方針であることを確認している。

（２）追加した事業目的のうちAIデータセンター関連事業への投資を選択したことについて

会社は金属熱処理加工事業等を中核としているが、売上高の約9割を占める金属熱処理加工事業の主要な取引先が属する自動車関連、産業工作機械関連及び建設機械関連の各業界は、国内の生産量が2010年代から概ね横ばいで推移し、コロナ禍による落込み後も当時の水準を回復していない。会社は生産拠点の集約、自動化及び多能工化の推進等によるコスト削減と生産性向上に努めているが、特定の市場に収益源が偏る状態を回避し、外部環境の変化に対する耐性を高める「事業の分散」を図ることが重要な課題となっている。

会社は、2026年3月10日開催の臨時株主総会において定款の一部変更を決議し、人工知能（AI）関連の業務のほか、不動産及び金融商品関連業務を事業目的に追加している。会社取締役会は、追加した事業目的のうち不動産関連業務及び金融商品関連業務については、市況の変動によるリスクを伴うため事業分散の効果が生じないと判断し、他方、AI関連事業については、AI技術があらゆる産業領域において生産性向上及び新たな付加価値の創出を支える基盤となりつつあり中長期的な需要の拡大が見込まれることから、経営戦略上の次の課題としてこれを積極的に推進する方針を決定している。

さらに、会社が自らAI技術の開発又は提供そのものに取り組むことは、技術的知見及び人材の面から困難であることを踏まえ、AI関連投資のうち、既存事業と異なる収益源となり、賃貸を通じて一定の収益が見込まれ、かつ会社の管理能力の範囲内で運営することが可能なAIデータセンター用地及び受電設備等の取得・賃貸事業を選択している。

以上のとおり、追加された複数の事業目的の中からAIデータセンター関連事業への投資を選択した会社の判断は、事業の分散という目的との整合性、収益の安定性及び自社の経営資源の制約を踏まえたものであり、その選択には相当性が認められる。

（３）事業スキーム及び資金需要を一体として手当てすることについて

会社は、AIデータセンター用地及び受電設備等を取得し、これらをAIデータセンター事業者へ賃貸する事業を計画しており、「土地の取得及び賃貸」と「受電設備等の取得及び賃貸」の二段階で事業化を進めることを想定している。本資金調達は、特定の土地案件又は特定の賃借先を前提として実施するものではなく、AIデータセンター事業へ参入することを経営方針として決定したことに基づき、当該事業の推進に必要となる土地及び受電設備等の取得資金を調達するものである。なお、従前候補案件の一つとして検討されていた北海道所在の事業用地については、契約の締結及び実行に至っていないことを確認している。

土地の取得については、電力供給能力、特別高圧電源への接続可能性、広大な事業用地の確保可能性、交通アクセス及び事業採算性等を総合的に勘案し、現時点では九州地域を第一候補として候補地の選定が進められており、九州地域において会社の想定する条件に合致する適切な案件を確保できない場合には、これに代わる候補地として東北地方、北海道、四国地方その他の地域における案件の発掘及び検討を行い、適切な候補地を選定する方針である。

AIデータセンター事業者との協議を進めるにあたっては、事業用地の確保のみならず、受電設備等の整備に必要な資金をあらかじめ手当てしていることが事業遂行能力を示すうえで重要であることから、土地の取得後に改めて設備投資資金を調達するのではなく、事業全体を一体のプロジェクトとして捉えて必要資金の大宗をあらかじめ手当てすることは、機動的な事業展開及び財務基盤の安定化の観点から合理的である。受電設備等の所要額のうち本資金調達によって手当てされない差額については自己資金又は借入金により対応する方針とされているが、会社は自己資金及び金融機関の融資枠に相応の余裕を有しており、当該方針に不合理な点は認められない。また、AIデータセンター市場の需要拡大に伴い設備機器の需給及び価格が変動することも想定される中で、あらかじめ資金を確保しておくことは、事業機会の逸失を防ぎ適切な時期に設備投資を実施する体制を構築する観点からも合理性が認められる。

他方、本件事業の収益は、取得した土地及び受電設備等をAIデータセンター事業者へ賃貸することにより実現されるものであるから、賃借人となるAIデータセンター事業者の確保が事業の前提となる。この点について会社は、事業計画に基づき複数の候補案件の中から適切な土地及び受電設備等の取得を進めるとともに、AIデータセンター事業者との協議を進め、順次賃貸事業を開始する予定であるとしている。

もっとも、本意見書の作成時点において、賃借人となるAIデータセンター事業者との間で賃貸借契約の締結又は具体的な賃貸条件の合意には至っておらず、会社に対する質問及びその回答により、賃借先の確保に係る協議は候補先との情報交換の段階にあることを確認した。この状況を踏まえると、本資金調達の資金使途は、特定の個別案件に係る投資資金ではなく、AIデータセンター事業への参入に必要な土地及び受電設備等の取得資金として位置づけられるものであり、その限りにおいて、有価証券届出書における資金使途の記載と会社の実際の検討状況との間に齟齬は認められない。他方、賃借人となる事業者が確保されない場合には、取得した土地及び受電設備等の賃貸による収益が当初想定した水準に達せず、本件投資が実質的に通常の不動産賃貸事業にとどまる可能性がある。したがって、会社においては、投資者の判断を誤らせることのないよう、有価証券届出書及び適時開示において、賃借先の確保状況、想定する賃貸条件の検討状況並びに事業の進捗が計画どおりに進まない場合のリスクを適切に記載することが必要と考える。

（４）自己資本による調達の必要性

会社はこれまで設備投資等の資金を金融機関からの長期借入により調達してきたが、現行事業における業績の伸長が難しい状況から、金利動向も踏まえ過去数期にわたって負債比率の低減を図ってきた。この結果、自己資金及び銀行からの融資枠に相応の余裕があるものの、会社取締役会は、内部留保資金及び借入枠については今後のコスト競争力の強化、技術・品質体制の充実及び成長戦略の展開のために有効に活用する方針とし、新規事業分野への所要資金の手当てについては確定した返済義務がない自己資本による調達が望ましいと判断している。手元の現預金は、既存の金属熱処理加工事業における運転資金、設備投資資金及び財務基盤の維持・強化に充てるべき資金として管理されているものであり、リスク特性の異なる新規事業への投資資金をこれと区分して確保するという判断には合理性が認められる。

（５）検討結果

AIデータセンター関連事業への投資という具体的な資金使途、金額規模及び支出予定時期、追加した事業目的の中からAIデータセンター関連事業を選択した経緯、並びに土地及び受電設備等に係る資金需要を一体として手当てする理由に関する会社による説明は合理的であり、必要性に照らしても合理性のある内容となっている。これを踏まえると、当該資金は収益源の多様化を通じて会社の企業価値の安定化と中長期的な成長を両立させるものと見込まれるため、資金使途との関係でも、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行の必要性が認められる。

２．本第三者割当による新株式及び新株予約権発行の相当性について

（１）発行条件等の合理性

・本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額について

本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前営業日（2026年9月17日）の終値である1,615円に対し10％のディスカウントを行った金額（円未満切上げ）である1,454円とされている。

ディスカウント率の水準について検討すると、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」は、払込金額を取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすること（ただし直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、一定期間の平均の価額に0.9を乗じた額以上とすることができる。）を求めており、本新株式の発行価格及び本新株予約権の行使価額は、当該指針が許容する下限に相当する10％のディスカウントにとどまるものである。会社は、当該ディスカウントを付す理由として、①新たな成長事業であるAIデータセンター事業が今後本格的に事業を推進する段階にあり、その事業の進捗及び収益化に一定の不確実性を伴うこと、②会社株式について市場での出来高が少なく約定のない日があるなど流動性に一定の制約があること、③割当予定先が本新株式を引き受けることに伴い株価変動リスクを負担することを挙げている。会社の株価はPBR（株価純資産倍率）でみると1倍を下回る水準で推移しているものの、上記①から③の事情は引受価額の決定において割当予定先が考慮せざるを得ない要因であり、かつ希薄化率が100.57％に達する規模の引受けであることも踏まえると、指針の許容する範囲内で最小限のディスカウントにとどめている本第三者割当のディスカウント率10％は、合理的な水準であると考えられる。

また、会社取締役会は、株価の推移を検討した結果、一時的な変動はみられるものの概ね業績の推移に比較して違和感のない動きであり、発行決議日の前営業日の株価についても特段の動きがないことから、同日の終値を基準とすることが適当であると判断しており、併せて発行決議日の前営業日から1か月、3か月及び6か月の各平均株価も参照している。発行価格は、これらの平均株価（それぞれ1,671円、1,733円及び1,780円）に対しては△12.99％、△16.10％及び△18.31％となるが、これは直近6か月間において会社株価が緩やかな下落基調で推移したことを反映したものであり、上記指針が原則とする発行決議日の直前営業日の終値を基準とする方法によっている以上、当該乖離をもって発行条件が不合理であるとは認められない。基準日の選択及びディスカウント率の決定の過程に不合理な点は認められず、会社法に定める有利発行には該当しないと判断されている。この点については、会社の監査役3名（うち社外監査役2名）全員からも、本新株式の発行価格に係る取締役会の判断は合理的であり有利発行に該当せず適法と認められる旨の意見が表明されている。

なお、発行価格及び行使価額は発行決議日の前営業日の終値に基づいて最終的に確定するものであり、同日までに特段の理由なく株価が急騰した場合等には、上記指針に従い1か月平均等の価額を基準とすることの当否を、有利発行への該当性を含めて判断する方針であることを確認している。

・新株予約権の評価について

本新株予約権の発行価格（1個につき1,828円）は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が2026年9月17日を評価基準日として算定した評価額と同額としている。同社は、会社と取引関係がなく会社経営陣から独立していると認められ、また割当予定先からも独立した立場で評価を行っていると認められるほか、複数の上場会社における算定実績を有している。同社は、同規模の公募増資を行う場合に想定される資金調達コスト、割当予定先が発行企業の信用リスクを負うこと、新株予約権の価額を減価する要因となる各種条項、新株予約権発行に伴う株式の希薄化の影響及び株式の流動性を加味し、企業会計基準第8号及び同適用指針第11号に準じて、実務上合理的なオプションの評価方法のなかからモンテカルロ・シミュレーションを採用し、変数として会社株価1,615円（2026年9月17日の終値）、行使価額1,454円、ボラティリティー3.49％、権利行使期間2.4年、リスクフリーレート1.85％及び配当率1.24％を用いて評価額を算定している。当委員会は、同社の評価報告書により、モンテカルロ・シミュレーションの採用に当たりブラック・ショールズ式及び二項モデルとの比較検討が行われていること、株式の売却に伴うコストを織り込んだ権利行使行動の仮定が置かれていること、並びに評価額が収束するまで十分な回数の試行が行われていることを確認した。一般的な算定モデルにより評価に必要な要素を網羅して算定されたものであることから、合理的な公正価格であると考えられる。

また、本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCB又はMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、市場株価の変動により行使価額が修正され、又は潜在株式数が増加することはない。加えて、取得条項及び譲渡制限が付されているため、会社の資本政策の柔軟性も確保されている。よって、当該発行条件は合理的であると言える。

（２）資金調達方法の選択

・間接金融による資金調達について

会社はこれまで金融機関からの長期借入により調達を行ってきたが、金利動向も踏まえ負債比率の低減を図っており、新規事業分野への所要資金の手当てについては確定した返済義務がない自己資本による調達が望ましいと判断したとのことであり、その判断には合理性が認められる。銀行借入は、既存株主の持分の希薄化が生じないというメリットがある一方、返済義務及び利息負担が生じ、財務レバレッジの上昇により財務健全性に影響を及ぼす可能性があるほか、借入可能額が会社の財務状況及び金融機関の与信判断に左右されるため、必要な資金を希望する条件及び時期に調達できるとは限らない。新株予約権付社債についても、負債の増加となること、転換が完了するまで投資家が発行会社の信用リスクを負担するため引受先が限定される傾向があること、行使価額修正条項が付されたいわゆるMSCBの場合には既存株主に与える希薄化及び株価への影響が大きくなるおそれがあることから調達手段の対象外としており、これらの検討結果に不合理な点は認められない。

・直接金融による資金調達

自己資本による調達の選択肢として、公募増資、株主割当増資、ライツ・イシュー及び第三者割当が検討されている。公募増資は一度にまとまった資金を調達できるというメリットがあるが、発行時点で直ちに株式価値の希薄化が生じることに加え、引受証券会社との協議及び需要調査等の手続を要するため実施までに一定の期間を要し、市場環境によっては希望どおりの条件で実施できない可能性がある。株主割当増資は既存株主に持分維持の機会を提供できるというメリットがあるが、応募率が株主の資力及び投資判断に左右されるため調達額が不確実となる。ライツ・イシューについては、コミットメント型は国内での実施事例が限定的であり、調達可能額が市場環境、時価総額及び株式の流動性等に左右されるほか引受手数料等の負担も大きく、ノン・コミットメント型は、会社が2025年6月期において経常赤字を計上しており東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定する実施要件を満たさないため実施することができない。以上を踏まえ、募集に要する期間及びコストを考慮するとともに、既存株主に対する希薄化の影響及び必要額を確実に調達できることを重視して第三者割当を選択した会社の判断には、合理性が認められる。

また、本新株式に加えて本新株予約権を組み合わせたことについては、資金使途ごとの資金需要の時期を踏まえたものである。本新株式は払込時に必要資金の一部を確実に調達することができる一方、本新株予約権はその行使に応じて段階的に資金を調達することができる。本新株予約権については、行使の時期及び行使の有無が本新株予約権者の判断に委ねられるため資金を速やかかつ確実に調達できないというデメリットがあるが、会社は、これを踏まえ一時的に自己資金又は銀行借入が必要となる可能性を視野に入れた資金計画を作成している。他方、発行時点において流通市場における希薄化が一度に生じず段階的となることから、既存株主への影響に配慮した資金調達が可能となる。これらのメリット及びデメリットを比較したうえで両者を組み合わせた会社の判断にも、合理性が認められる。

（３）割当予定先の選定

割当予定先は台湾に所在する「品香事業有限公司」である。会社取締役会長の山川伯忠氏が、以前から日本の酒造会社を割当予定先に紹介したこと及び業務上の取引を通じて面識があり、割当予定先が日本における有望な投資先を探していることを承知していたことから、2025年12月頃、東京都内において山川取締役会長から木田代表取締役社長に対し割当予定先の代表者及び株主の紹介が行われている。その後、会社は割当予定先に対し、AIデータセンター事業を中心とする今後の事業計画、成長戦略及び本第三者割当による調達資金の使途等について複数回にわたり説明及び協議を行い、割当予定先から、AI需要の拡大を背景としたAIデータセンター市場の成長性、会社が計画する事業の収益モデル、土地取得及び受電設備の整備を通じた事業基盤の構築並びに当該事業が会社の中長期的な収益基盤となる可能性について評価を受けるとともに、本第三者割当を通じて会社のAIデータセンター事業を支援する意向が示されている。

割当予定先の主要な事業は輸入酒類卸売業であり、AIデータセンター事業に関する専門的知見を有するものではない。しかしながら、本第三者割当は事業提携を目的とするものではなく、会社は、事業計画及び資金調達の趣旨を十分に理解したうえで、会社の事業成長に伴う中長期的な株価上昇を期待した純投資目的で投資する意向を有し、かつ必要な資金を拠出する能力を有する投資家であることを重視して割当予定先を選定している。資金調達を目的とする第三者割当において割当予定先に事業上の専門的知見を求めることは必須ではなく、当該選定方針には合理性が認められる。

また、会社は、代表取締役社長が割当予定先に対し、その代表者及び株主を含め反社会的勢力と一切の関係を有さない旨のヒアリングを行うとともに、その旨の誓約書の提出を受けている。加えて、企業リスクコンサルティング事業を営む株式会社ディー・クエストに調査を依頼し、同社の2026年4月8日付報告書により、割当予定先、その代表者及び主要株主について反社会的勢力との関係が認められないことを確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。以上の手続を経て会社取締役会において選定されており、割当予定先の選定は合理的である。

さらに、会社からの説明により、本第三者割当に関し割当予定先の紹介又はあっせんを行った第三者は存在せず、割当予定先の紹介又はあっせんに係る成功報酬の支払予定もないことを確認した。したがって、割当予定先の選定の過程において、特定の第三者に有利な条件で割当てを行う動機となり得る事情は認められない。

（４）払込財産の存在・実態

会社取締役会は、割当予定先の最近3事業年度の決算書を確認するとともに、割当予定先の取引銀行である國泰世華銀行の残高証明書（2026年6月5日時点及び2026年8月31日時点）並びに2026年8月31日付の外貨預金口座の取引明細の提出を受け、現金及び随時解約が可能なDemand Depositの残高により、本新株式及び本新株予約権の払込み並びに当面の行使に必要な資金を有していることを確認している。直近の2026年8月31日時点においても当該資金が継続して保有されていることが確認されていることから、払込みに要する財産の存在に関する会社の確認手続は相当なものと認められる。

また、割当予定先は、本第三者割当の引受資金の一部（262百万円）を、割当予定先の株主である蔡易揚氏からの借入により調達している。当該借入の条件は、返済期間3年、金利年2.0％、無担保とされており、蔡易揚氏は、その資金を同氏の親族が経営するValue Bright International Limitedからの借入れにより調達している。会社は、これらの借入れの状況について借入契約書その他の資料により確認しており、借入れの相手方、当該相手方と割当予定先との関係及び借入契約の条件は有価証券届出書に記載されている。

割当予定先の払込資金の一部が株主からの借入により調達されていることは、割当予定先の資力の評価に影響し得る事項であるが、①貸主が割当予定先の出資比率88％を有する主たる出資者であり、外部からの借入と異なり短期の返済圧力により払込みが妨げられる可能性は相対的に低いと考えられること、②当該借入は2026年3月から同年6月にかけて実行され、返済期間が3年とされていることから、本新株予約権の行使期間の満了日（2029年2月28日）までに返済期限が到来しないこと、③当該借入について借入契約書及び入出金明細により資金の移動が確認できること、④2026年8月31日時点の残高全体としてなお本新株式及び本新株予約権の払込み並びに当面の行使に必要な額を上回っていることから、払込みに要する財産の存在についての上記の評価を左右するものではないと考えられる。

割当予定先の財産の状況は本新株予約権の全額行使に当たって必要となる資金の総額には不足するが、割当予定先から、本新株予約権の行使により取得した株式については純投資目的であり、基本的に新規事業の進展に合わせて順次本新株予約権を行使し、交付株式の売却により次の行使に必要な資金を調達する意向であることを確認している。本新株予約権は行使の時期及び行使の有無が本新株予約権者の判断に委ねられるものであり、会社も本新株予約権による調達が確実ではないことを前提とした資金計画を作成していることから、上記の確認をもって払込みに要する財産の存在についての確認としては相当と考えられる。

（５）調達金額の相当性

本資金調達による差引手取概算額は2,427百万円であり、AIデータセンター事業用地の取得資金1,500百万円及び受電設備等の取得資金927百万円の設備資金需要額と一致している。

各資金使途の金額の算定根拠については、①土地の取得資金は、50MW級のAIデータセンターの整備を前提として、データセンター建屋に加え特別高圧受変電設備、非常用設備、冷却設備、構内道路、保安空地及び将来的な設備増設に対応するスペースを配置可能な敷地面積として100,000㎡以上を想定し、参考とした苫小牧市内の土地取引価格等を踏まえた土地単価12,150円／㎡により積算されている。②受電設備等の取得資金は、66kV特別高圧受電方式を前提として、電力広域的運営推進機関（OCCTO）が公表する「送変電設備の標準的な単価」（同資料において66kV設備は77kV区分として整理されている。）を基礎に、77kV変圧器2台500百万円、77kV引出設備2回線480百万円、77kV地中管路160百万円及び77kV電力ケーブル布設160百万円の合計1,300百万円として積算されている。本資金調達によりこのうち927百万円（77kV変圧器2台500百万円及び77kV引出設備2回線のうち427百万円）を充当し、差額373百万円は自己資金又は借入金により手当てする計画である。候補地及び設備の設計条件が未確定であるため個別業者による正式な見積書は取得されていないが、公表資料に基づく標準単価及び参考取引価格を用いた上記の積算方法は、現段階における算定方法として合理的なものと認められる。また、所要額の全額ではなく調達が確実に見込まれる範囲にとどめて調達額を決定していることは、発行数量を必要最小限にとどめる観点から合理的である。

また、発行諸費用の概算額12,257,330円は、登記関連費用、調査費用、新株予約権価値評価費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用から構成され、割当予定先の紹介又はあっせんに係る成功報酬は含まれていないことを確認している。

以上より、本件調達資金の額は必要性に応じた出資とみることができ、徒らに既存株主の株式の希薄化を生じさせるものではないと思料される。なお、会社は、具体的な物件の選定又は設備仕様の確定により所要額が本件調達資金を超える場合には新たな資金調達又は借入等を含めた追加的な資金調達を検討し、資金使途に重要な変更が生じた場合には速やかに開示する方針であることを確認している。

（６）既存株主への希薄化の影響等

本第三者割当は、発行予定株式1,660,000株（本新株式249,000株及び本新株予約権の目的である株式1,411,000株）を想定しており、希薄化率は100.57％となる。また、本新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権の割合は50.14％となり、割当予定先は会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に定める特定引受人に該当する。したがって、既存株主の持株比率及び議決権比率に生じる希薄化の影響は大きいものと認められる。

もっとも、①発行数量は新規事業に伴う資金使途の見込みに基づいて決定されており必要額を超える調達となっていないこと、②本新株式に加えて本新株予約権を用いることにより流通市場における希薄化が一度に生じず段階的となること、③本新株式及び本新株予約権の行使により取得する株式のいずれについても、割当予定先から純投資目的であることを会社代表取締役社長が割当予定先の代表者に対する口頭による確認により把握しており、かつ、これらの株式を売却する場合には市場動向に配慮して売却を行う方針であることを確認していること、④本新株予約権の譲渡には会社取締役会の承認を要し、その承認に際しては譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認及び売却に係る同様の同意を条件とすること、⑤本新株予約権には取得条項が付されており、資金調達ニーズが後退した場合等には会社が発行価額と同額で取得することにより議決権の保有を制限することも可能であること、⑥割当予定先から、払込期日から2年以内に本新株式により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合における会社への書面報告、会社から株式会社東京証券取引所への報告及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であることなど、希薄化に伴う流通市場への重大な影響を抑制し、既存株主の不利益を緩和するための配慮がなされていると認められる。

加えて、AIデータセンター関連事業への投資により既存事業以外の安定した収益源の確保を図ることで、中長期的には株式価値の向上につながると考えられる。

また、割当予定先が特定引受人に該当することについては、会社代表取締役社長から取締役会に対し、割当予定先における本新株予約権に係る交付株式の保有方針が純投資目的であり交付株式を売却して次の行使に必要な資金を調達する意向であること及び取得条項により議決権の保有を制限することも可能であることについて説明が行われ、社外取締役も異議なく本資金調達の決議に賛成している。さらに、会社の監査役3名全員から、本資金調達がその規模を含めて会社グループの今後の成長に必要と認められること、割当予定先が提示した資産の内容から交付株式を順次売却し資金化する方針に違和感がないこと及び本新株予約権について発行要項に取得条項が設けられていること等を確認したうえで、本資金調達に係る取締役会の決定は相当である旨の意見が表明されている。会社の意思決定の手続についても、必要な検討及び監査役による監視が行われていると認められる。

なお、本新株予約権の行使により割当予定先の議決権比率が過半数となり得ることから、会社においては、支配株主の異動に係る適時開示その他の必要な手続を適切に行うとともに、割当予定先が会社の経営に関与する予定を有しないこと及び支配株主となる意向を有しないことについて確認した内容及びその確認方法を開示において明らかにすることが必要と考える。

（７）検討結果

本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行について、発行条件等の合理性、資金調達方法の選択、割当予定先の選定、払込財産の存在、調達金額の相当性、既存株主への希薄化の影響等に関する説明に不合理な点は見当たらず、その必要性を実現するために相当な範囲にとどまるものであると評価しうることから、本第三者割当による発行には相当性が認められる。

３．本第三者割当による新株式及び新株予約権発行に対する意見

本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行には、その必要性及び相当性が認められると思料する。

ただし、上記１（３）に記載のとおり、本件投資による収益はAIデータセンター事業者への賃貸により実現されるものであることから、賃借先の確保状況及び事業の進捗に関する事項、並びに取得予定の土地及び受電設備等の所在、面積、仕様及び取得価格が未確定であることに伴うリスクについて、有価証券届出書及び適時開示において投資者の判断を誤らせることのないよう適切に記載されることを前提とするものである。

また、本第三者割当は台湾法人に対する割当てであり、会社が営む事業の性質に照らし、外国為替及び外国貿易法上の対内直接投資等に係る事前届出及び審査の対象となる可能性があることから、会社においては、関係当局に対する事前の届出その他必要な手続を払込みまでに適切に完了させることが必要と考える。当該手続の状況についても、投資者の判断に資するよう有価証券届出書において適切に記載されることが望ましい。

さらに、割当予定先は海外に所在する法人であるところ、日本国内における大量保有報告書の作成・提出等の事務については事務代理者として行政書士が選定されていることを確認している。会社においては、当該事務が適時適切に履行される体制が維持されているかを払込み後においても継続して確認することが望ましい。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第74期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び半期報告書の提出日から本有価証券届出書提出日（2026年９月18日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2026年９月18日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第74期)の提出日(2025年９月29日)から本有価証券届出書提出日(2026年９月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年10月１日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2025年９月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年９月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金20円　　総額33,112,960円

ロ　効力発生日

2025年９月29日

第２号議案　取締役６名選任の件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年３月12日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2026年３月10日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年３月10日

(2) 決議事項の内容

議案　定款一部変更の件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．最近の業績の概況について

2026年８月14日に開示いたしました「2026年６月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に掲載されている第75期（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

（１）連結貸借対照表

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

当連結会計年度(自　2025年７月１日　至　2026年６月30日)

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、取引先の品物に熱処理加工を施す事業及びそれに付随する品物等の運送事業を展開しております。

したがいまして、事業区分に基づき「金属熱処理加工事業」、「運送事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主な内容は、次のとおりです。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額21,060千円はセグメント間取引の消去であります。

また、セグメント資産の調整額53,404千円は、セグメント間債権債務等消去△27,322千円及び報告セグメントに帰属しない余資運用資金(預金)、長期投資資金(投資有価証券、保険積立金)等に係る資産80,727千円であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2025年７月１日　至　2026年６月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額21,060千円はセグメント間取引の消去であります。

また、セグメント資産の調整額352,546千円は、セグメント間債権債務等消去△27,674千円及び報告セグメントに帰属しない余資運用資金(預金)、長期投資資金(投資有価証券、保険積立金)等に係る資産380,220千円であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４―１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。