第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期における資本金、純資産額及び自己資本比率の大幅な増加は、2023年３月31日に東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへ上場したことに伴う新株発行によるものです。

３．持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、第19期から第22期は関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．第21期における資本金の減少は、2023年10月31日付の減資によるものです。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第19期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．従業員数は期末日退職者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９．第19期及び第20期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月31日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第21期以降の株主総利回り及び比較指標は、2023年６月期末を基準として算定しております。

10．株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

　　ただし、当社株式は、2023年３月31日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

（注）１．Amazon Web Servicesとは、Amazon Web Services, Inc.の提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称です。

　　　２．APNとは、AWS Partner Networkの略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するための様々なサポートを提供する制度です。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。「APNコンサルティングパートナー」は、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services, Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「スタンダード」「アドバンスト」「プレミア」の４階層が存在します。当社は、九州で初の「アドバンストパートナー」の認定を受けており、現在も「アドバンストパートナー」を継続しております。

３．「APNアドバンストコンサルティングパートナー」は、2022年１月から「APNアドバンストティアサービスパートナー」に名称変更されております。

４．「AWSパブリックセクターパートナー」とは、AWSのテクノロジーによって行政機関、教育機関、非営利組織等に貢献するパートナーを認定する制度で、公共分野における当社のAWS導入実績が評価されました。

　　なお、「AWSパブリックセクターパートナー」プログラムは、2025年１月を以て終了しております。

５．衛星リモセン法とは、衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律の略称で、地球を対象とした衛星リモートセンシングによって得られるデータは、悪用されると国の安全保障上の利益を害するおそれがあることから定められています。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社Fusic）及び持分法非適用関連会社（株式会社天郷醸造所、事業内容：その他の醸造酒製造及び販売）により構成されております。当社の事業内容は、以下の通りであります。

　（1）ビジネスモデルの概要

当社は、テクノロジーカンパニーとして、クラウドやAI、IoT等の様々な技術を活用し、クライアントの課題解決を支援する事業を展開しております。当社の事業の特徴は、プロジェクトに必要なすべての機能を持つコンパクトで自律的なチームで運営される少数精鋭の開発体制と、クラウドやAI、IoTをはじめとする多様な技術を組み合わせて提供する技術結合力を活かし、クライアントの課題設定の精度、投資対効果の適正性、及び課題解決の継続性を高めることにあります（図１）。少数精鋭の開発体制については、プロジェクトに必要な機能をチーム内で完結させることにより、強いオーナーシップに基づく自律的な判断を可能にするとともに、他部門・他社との調整に要するコストを軽減しております。技術結合力については、クラウド、AI・機械学習、IoT、Webシステム、ネイティブアプリ、UI/UXデザインといった技術領域に加え、宇宙・量子等の先端技術領域についても知見を有しており、特定の技術・分野に限定せず、クライアントの課題に応じて必要な技術を組み合わせて提供する体制を構築しております。

図１：当社がクライアントに提供する価値のイメージ

当社は、大学・研究機関、大学発スタートアップ・ディープテック、宇宙関連機関等の研究・先端技術領域から、新規事業や業務高度化に取り組む民間企業を対象に、クライアントの事業・経営の課題に深く関与するフロー型のビジネスと、運用の課題を継続的に解いて接点を広げるストック型の両輪でビジネスを展開しております（図２）。課題解決を軸とするフロー型のビジネスは、クライアントの事業・経営上の課題に深く関与し、構想・課題の定義から技術結合による設計、実装・運用までを一貫して手掛けており、ストック型のビジネスでは、クライアントの運用上の課題の継続的な解決に取り組んでおります。これらは、それぞれ独立した事業ではなく、同一の顧客に対する２つの関わり方と位置付けており、両者が相互に顧客を送客し合う構造が、当社の収益の質及び安定性の向上に貢献すると考えております。

図２：当社ビジネスモデルの全体像

当社の事業は「DX事業」の単一セグメントですが、サービス別の分類は以下の通りです。

①「クロステクノロジーサービス」

クラウド環境の構築やシステム開発、IoTを活用したデータ収集、AIによるデータ分析など、多様なデジタルテクノロジーを横断的に組み合わせて提供するサービスです。特定の技術領域にとらわれることなく、クライアントの業種・規模・課題に応じて最適な技術を選定・適用することで、経営課題の解決や業務効率化、新規ビジネスの創出に貢献しています。

契約形態は準委任契約及び請負契約を中心とし、課題の設定から構想の策定、概念実証・設計、開発・実装、検証、運用・内製化支援までのすべての工程を内製化し、ワンストップ型で提供することにより、迅速かつ柔軟な支援を実現しています。

②「MSP（注１）サービス」

システム及びクラウド環境の安定稼働を支える保守・運用業務等のメンテナンスサービスを提供するとともに、パブリッククラウド（AWS）のリセールサービスでは、AWSに関する技術支援及びAWS利用料金の支払代行を行っております。監視・障害対応・セキュリティ対策・コスト最適化支援など、クラウド活用に伴う運用課題を幅広くカバーし、クライアントが安心して本業に注力できる環境を提供しています。IoTプラットフォーム（SORACOM）や生成AI（Anthropic）についても、顧客の要件に応じて取り扱い商材を拡大しております。

ストック型のビジネスモデルであり、継続的な契約に基づき安定的な収益基盤を形成しています。契約形態は、メンテナンスサービスでは準委任契約、リセールサービスでは従量課金が中心であり、システムの特性やクライアントのニーズに応じて柔軟に対応しています。クラウドの普及が進む中で、専門知識を持たない企業にとっては運用負荷が大きな課題となる中、当社はMSPサービスを通じて顧客の運用負担を軽減し、安心してクラウド活用を継続できる環境を提供しています。

③「その他サービス」

a. 360（さんろくまる）

多面評価（360度評価）に特化し、その煩雑な業務を効率化するサービスを提供しています。業種や規模を問わず1,000社以上の企業や官公庁、学校法人等の団体に利用いただいています。設問のカスタマイズやスマホ対応、結果資料の自動作成が可能なほか、評価時のみ利用量が発生する料金体系のため、柔軟かつ効率的に運用できる点が特徴です。また、AI気付きサポート機能の搭載やアクセシビリティ向上等をはじめとする機能の改善に継続的に取り組んでいます。多面評価を通じて、次世代リーダーや管理職層の育成を加速するとともに、組織全体に相互フィードバックの文化を根付かせることを支援しています。

b. sigfy

「学校連絡をもっと楽にシンプルに」をコンセプトに、学校と保護者を繋ぐ連絡サービスを提供しています。メールやLINE、スマートフォンアプリといった複数の方法で通知が可能であり、高校・中学校・小学校・幼稚園・保育園など全国の教育機関で幅広く利用されています。メッセージ送信機能や欠席遅刻連絡機能、アンケート機能等に加え、集金機能、保護者面談等の日程調整機能、添付PDFの多言語翻訳機能等を備えており、学校運営の効率化や教職員の業務負担の軽減に貢献しています。また、すべての利用者が、安心安全に、使いやすいサービスを目指し、継続的な機能改善を行っております。

　（2）当社の強みについて

九州・福岡でシステム開発会社として創業した当社は、小さな案件や、課題が明確化されていない多種多様な案件を受注してきました。首都圏は案件規模が大きく、複数企業が明確な役割分担のもとでプロジェクトが遂行されるため、各企業に求められる技術や役割が明確である一方、当社はこうした環境の中で、構想の整理から実装・運用までを一気通貫に手がけ、必要に応じて様々な技術を習得し、特定技術に依存しない立場から投資対効果の高い解決策を選び抜く「コンサルティング会社とシステム開発会社の強みを併せ持つ第三の型」を築いてきました（図３）。

図３：当社ポジショニング（コンサルティング会社×システム開発会社）

当社の競争力の源泉は、大きく３点に整理されます。

第一に、制約が生んだオールラウンドな体制と新技術への適応力です。首都圏と比べてプロジェクトを束ねる存在が少ない九州・福岡においては、顧客とベンダーを束ねる存在が身近になく、当社自らがその役割を担ってきました。構想の整理、技術の選定、実装、運用までのすべてを自分たちで担う体制を構築するとともに、OSS、クラウド・SaaS、IoT・AI／機械学習、そして生成AIへと続くソフトウェア開発技術の変化の波に対応し、少ない人数で大きな開発を可能とする学習・適応力を培ってきました（図４）。

図４：競争力の源泉①

第二に、技術の専門家が構想段階から顧客に直接相対する体制です。顧客と「技術を判断する人」の距離が、課題解決の質とスピードを左右するという考えのもと、当社は創業以来一貫してその距離をゼロにする努力を重ねてきました。「ビジネス課題を理解するエンジニアの採用・育成」、「構想段階からエンジニアが顧客に同席する体制」、「一次情報（AI・クラウド・宇宙等）への継続的な投資」、という３つの仕組みにより、課題を理解する人・技術を選ぶ人・作る人が同一であるという体制を成立させています。これにより、事業目的と技術選定が同じ担当者の中で接続され、要件の翻訳ロスによる手戻りが生じにくく、課題が変わっても同じ専門家に継続的に相談できるという価値を顧客に提供しています（図５）。

図５：競争力の源泉②

第三に、事業を牽引するエンジニアリング力です。当社は従業員の約65％をエンジニアが占めており、AWSの表彰プログラムにおいてもエンジニア規模に対する選出比率が高い水準にあります（図６）。また、クラウド、ネイティブアプリ、AI・機械学習、IoTシステム、Webシステム、UI・UXデザインといった既存技術と新技術を幅広く保有し、これらを融合させて提供できる技術結合力は、専業ベンダーにはない当社ならではの強みです（図７）。この技術結合力により、開発の機動力・スピード、柔軟性、開発コストの適正性といった価値を顧客に提供しています。さらに、属人化しやすい知見を組織知として共有する仕組みを整備しており、類似案件の経験、技術検証の知見、過去の設計資産、社内エキスパートといった組織内に存在する知見を、社内勉強会等を通じて個人レベルから組織レベルへと落とし込んでいます。これにより、課題に対して知見が即座に集まり、経験の浅いエンジニアであっても組織知を活用して顧客の前に立てる体制を実現しています（図８）。

図６：競争力の源泉③－１

図７：競争力の源泉③－２

図８：競争力の源泉③－３

　（３）事業系統図

事業の系統図は、次の通りであります。

（注１）MSP

Managed Service Providerの略で、クライアントが利用するコンピュータやシステムの運用や監視、保守を行うことです。

４ 【関係会社の状況】

　　　当社は持分法非適用関連会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営方針

当社は、「個性をかき集めて、驚きの角度から世の中をアップデートしつづける。」というVision(あるべき姿)を実現すべく、常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処し、企業価値の更なる向上に向けて事業展開を進めております。

当社の属するDX市場は、生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及により社会的影響が拡大し、単なる業務効率化にとどまらないAIトランスフォーメーション（AX）への動きが一段と加速しております。こうした技術の進展は、AI活用を前提としたビジネスの広がりを促進すると同時に、クラウドインフラ需要の拡大など当社事業領域における成長機会を生み出しています。他方で、システムを「作る」工程は急速にコモディティ化が進んでおり、システム開発における価値の中心は、作る力から、顧客の課題をどのように解決するかを見極め、実際に動く仕組みとして成立させる力へと移りつつあると認識しております。その背景には、レガシーシステムが抱える技術負債や顧客側における人材の不足に加え、解くべき課題そのものの複雑化と、クラウドやAIをはじめとする技術選択肢の多様化があります。こうした変化のスピードは加速しており、社会・産業の構造変化を見越した柔軟かつ先見的な事業戦略の立案・実行が不可欠であると考えております。

当社はこうした認識のもと、持続的成長を支える経営基盤の強化に加え、「OSEKKAI×TECHNOLOGY」というブランドスローガンのもと、顧客に寄り添いながら課題そのものを解決し続けることが重要と認識しております。当社が提供しているのは顧客の課題解決そのものであり、幅広い技術領域とそれらを結合する技術結合力は、その価値を実現するための手段であると位置付けております。

（2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

現在、生成AIやAIエージェントの進化・普及は、社会や産業の構造変革を促し、企業における業務の在り方を変化させようとしています。当社が事業を展開するIT分野では、生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及により、技術のコモディティ化と民主化が加速しております。この結果、システム開発における価値の中心は、実装力そのものから、顧客の課題をどのように定義し、数ある技術選択肢の中からどれを組み合わせて解決策として成立させるかという、より上流の判断力へと移りつつあると当社は認識しております。

当社は、こうした環境変化を脅威ではなく、自らのポジショニングが強みとして生きる好機と捉えております。首都圏のように役割分担が明確な大企業中心のIT産業構造とは異なり、九州・福岡という土地柄の中で構想の整理から実装・運用までを一気通貫で担ってきた当社は、特定技術に依存せず顧客の課題設定そのものに深く関与する「コンサルティング会社とシステム開発会社の強みを併せ持つ第三の型」としての立ち位置を確立しております。技術の実装が急速にコモディティ化する局面においてこそ、この「作る力」にとどまらない上流からの関与力が、当社の競争優位の源泉として一段と重要性を増すものと考えております。

こうした認識のもと、システム開発分野においては、急速に進化する生成AIやAIエージェントへの対応が強く求められており、従来の「労働集約型システム開発」から「AI-Native（注１）なシステム開発」への抜本的な転換が急務となっております。当社にとってこの転換は、単なる開発効率化にとどまらず、実装工程に割いていた人的資本を、課題の定義や技術選定といった上流工程へ再配置し、コンサルティング機能を一段と強化するための基盤であると位置付けております。

これらのAI分野における急速な発展に加え、企業のDX推進の拡大を背景として、パブリッククラウド（注２）サービス市場は引き続き成長を続けています。国内市場規模は、2025年の４兆4,930億円から、2030年には約2.2倍となる10兆962億円へ拡大すると予測されており、年間平均成長率17.6％と国内IT市場全体を大幅に上回る成長が見込まれております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2025年～2030年」）

また、当社が創業以来築いてきた学術分野での信頼関係は、政府の投資重点領域とも合致しております（図１）。第一に、国公立大学・国立研究機関においては、研究データの増大とAI活用の進展を背景に、研究基盤のクラウド移行が加速しております。第二に、大学発スタートアップ・ディープテック領域においては、事業化の局面で解析基盤やクラウド設計に関する判断が成否を左右する中、創業期からの関係性がそのまま入口となっております。そして第三に、宇宙領域においては、宇宙ベンチャーの多くが大学発であり、産業の重心がハードウェアからソフトウェアへと移りつつある中で、当社が主戦場と位置付ける市場が形成されつつあります。これら３つの領域は相互に独立したものではなく、大学・研究機関との関係性を起点として、当社の実績が次の領域への入口となって連なる構造にあると認識しております。

図１：市場機会

　このような環境の下、当社は、テクノロジーを軸に多角的に成長する企業グループへの転換を図ると共に、中長期的な高成長を実現するための経営基盤を構築するため、次の４つのテーマに対して重点的に取り組んでまいります。

①AI-Native

「実装コストを下げ、課題解決に注力」という方針を掲げ、生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及に対応したAI-Nativeな開発プロセスへの全面移行を進めるため、AIコーディングツール等への積極的な投資を実行してまいります。営業提案から実装、プロジェクト運営に至るまでの幅広い業務を対象にAI活用のためのスキルを整備するとともに、AI Coding Agentの全面導入や、AIによるレビュー・品質評価の仕組みを構築することで、個別ツールの導入にとどまらない開発プロセスそのものの再設計を進めてまいります。当社は、AI-Nativeな開発体制の本質はコスト削減ではなく人的資本の再配置にあると認識しており、実装に要していたエンジニアの時間を課題の定義や解決策の設計といった上流工程へ振り向けることで、採用ペースの引き上げによる人員体制の拡充とあわせて、課題解決の担い手としてのキャパシティ拡大を図ってまいります。

②リセール

「顧客接点を広げ、開発案件へ転換する」という方針を掲げ、パブリッククラウド（AWS）の提供を主力としつつ、IoTプラットフォーム（SORACOM）や生成AI（Anthropic）等、特定ベンダーに依存しない形で取扱商材を拡大してまいります。扱える商材が増えるほど支えられる顧客と領域は広がり、クラウドやAIの運用課題を継続的に解決する中で、顧客の事業・経営に関わるより上流の課題を捉える機会が生まれるものと考えております。この循環を通じて、リセールによる継続的な収益基盤の拡大と、課題解決の構想段階からの関与による付加価値の維持向上を図ってまいります。

③宇宙

今後、グローバル市場・国内市場ともに成長が期待される宇宙産業関連ソフトウェア市場へのアプローチをいち早く実施し、マーケットリーダーとしての地位確立を目指してまいります。宇宙ベンチャーの多くが大学発である中、当社が大学・研究機関との関係構築を通じて培ってきた実績と信頼関係を入口として、まずはJAXAやQPS研究所等との協業を通じた実績の積み上げとドメイン知識の獲得を進めてまいります。その上で、地上局システムの構築経験と獲得したドメイン知識を掛け合わせ、大型案件の獲得と宇宙戦略基金への参画を目指してまいります。なお、事業計画はシステム開発を中心とした保守的な前提に基づいておりますが、衛星データの利活用やリセールによる継続収益の創出も見込まれるものと考えており、将来的には宇宙領域においてもフローとストックの循環を成立させることを目指してまいります。

④M&A

「同業ロールアップを軸に、規律ある投資で非連続成長を取り込む」という方針を掲げ、M&Aや戦略的提携による競争力の強化、新たな技術の獲得、事業ポートフォリオの多様化等に取り組んでまいります。特に、同業事業者に対するロールアップ型M&Aを最優先とし、単なる人月・工数の量ではなく、顧客接点と課題解決を担える人材組織の取得を重視してまいります。対象会社に対しては、当社が培ってきたAWS・クラウド知見やAI-Native開発プロセス、顧客の前に立つエンジニアの育成手法、構想段階から関与するプライム案件のスタイル等を展開することで、当社・対象会社双方の付加価値向上を図ってまいります。なお、M&Aの実行にあたっては財務規律を重視し、高値掴みを避け、件数を追わない方針としております。あわせて、九州エリアの非テクノロジー企業に対するM&Aを通じた新市場への拡大や異業種への進出も図ってまいります。

（3）目標とする経営指標

当社は、企業価値の向上には持続的な成長が不可欠であると考えており、売上高及び営業利益の成長率を重要な経営指標として位置付けております。

2026年６月期から2028年６月期までの３年間を、テクノロジーを軸に多角的に成長する企業グループへの転換を図るとともに、中長期的な高成長を実現するための基盤を構築する期間と位置付けており、2025年６月期から2028年６月期までの３ヵ年における売上高及び営業利益のCAGR（年平均成長率）40％以上を目標としております（図２）。具体的には、2028年６月期において売上高50億円以上、営業利益7.5億円以上（注３）の達成を目指してまいります。

図２：目標とする経営指標

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．新技術への対応

生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及は、産業構造の変革を促し、当社が属するIT業界でもシステム開発工程の効率化や自動化を加速させています。このような事業環境の下で当社が継続的に事業を拡大していくためには、これらの技術を基盤としたAI-Nativeなシステム開発プロセスへ全面的に移行することが重要であると認識しております。この移行の本質は、単なる開発コストの削減ではなく、実装に要する工数の縮減により、課題の定義や解決策の設計といった上流工程へ人的資源を再配置することにあると考えております。あわせて、生成AIやクラウドを含む先端技術の動向を継続的に把握し、検証と実践を繰り返すことで、今後も最新技術への適時対応と新サービスの開発に継続的に取り組んでまいります。

２．優秀人材の確保と育成

IT人材が不足していることに加えて、技術が急速に進化する中、新しい技術への高い関心と常に学び続ける姿勢を有する人材の確保が、当社の成長に欠かせない重要課題であると認識しております。当社が求める人材像は、実装のみを担う技術者ではなく、要件が固まる前の構想段階から顧客と直接向き合い、課題を定義し、技術を選定し、自ら形にすることができる人材であります。当社では、通常の採用活動に加え社員紹介制度によるリファラル採用の強化や、新卒・中途入社者向けのOJT教育や勉強会などを積極的に実施しています。また、クライアントのDX事業と自社運営のプロダクトを両輪で展開し、特定技術に偏らないことは、好奇心旺盛なエンジニア人材を獲得する上で当社の独自性を形成しています。

人材の確保と同時に、社員の能力開発・向上のための研修参加、資格取得費用の会社負担、認定資格取得時の報奨金制度など、人事評価制度の継続的改善運用を通じて、社員の能力を最大限に発揮させる仕組みと、能力向上を促進するカルチャーを確立してまいります。さらに、社内における知見の共有を組織文化として定着させることで、担当する社員の経験年数によらず一定の品質と価値を提供できる体制を維持し、個人の力量に依存しない再現性のある組織づくりを進めてまいります。また、奨学金返済を支援する制度を設け、経済的・心理的な不安を軽減することで、社員が安心して働ける環境づくりを進めております。

また、働き方の多様性に対応するため、リモートワーク、コアタイムなしのフルフレックス、時短勤務制度などを積極的に推進するとともに、一定の出社を推奨し、対面で効率的なコミュニケーションや仕事の垣根を越えた人材の交流も重視しております。さらに、女性活躍推進の取り組みが評価され、厚生労働大臣より「えるぼし認定」の３つ星を取得するなど、誰もが働きやすい職場環境を整えることで、次世代を担う優秀な人材の育成、定着に繋げてまいります。

３．サービスの高付加価値化、利益率の向上

　当社は、成長戦略を着実に実行し、売上高の安定的な高成長を実現するとともに、営業利益率の向上を図ることが重要な課題だと認識しております。そのため、エンジニア人材の採用力を強化し増員を進めるとともに、AI-Nativeな開発プロセスへの移行による生産性の向上及び付加価値の拡大を進め、開発キャパシティの拡大と一人当たり売上高の向上を図ってまいります。また、構想段階から顧客の課題解決に関与する案件の比重を高めることにより、顧客単価及び売上総利益率の向上に取り組んでまいります。加えて、システムの保守運用やパブリッククラウドの提供等のストック型収益を積み上げ、収益基盤の安定性を高めてまいります。また、開発プロセスの継続的な改善、社内における技術の共有や教育訓練等を推進し、より強固な開発体制の構築に努め、IT技術を通じた社会課題の解決を実現してまいります。

４．競争優位性の確保

当社が今後も成長を持続していくためには、他社との差別化を実現し、サービスの優位性を高めるための機能強化・拡充が必要不可欠であると認識しております。九州・福岡という地域特性上、当社の周囲には顧客とベンダーを束ねる存在が乏しく、当社自らが構想の整理から技術の選定、実装、運用に至るまでのあらゆる役割を果たしてまいりました。当社の競争優位性の中核は、保有する技術の幅そのものではなく、要件が固まる前の構想段階から技術的な実現可能性を判断できる人材が顧客と直接向き合い、課題の定義から実装・運用までを少人数で一貫して担うこの体制にあると認識しております。AI、IoT、クラウド、量子コンピュータといった先端技術から、Web、ネイティブアプリ、ビッグデータ解析、UI/UX設計に至る幅広い技術領域を保有し、これらを結合できることは、特定の技術に依らず課題に対して最適な解決策を選択するための手段であり、この少数精鋭の体制を支える基盤であります。こうした体制は、創業以来、各工程を自ら一貫して担う中で長期にわたり形成されたものであり、資本や人員の投下だけで短期間に模倣できるものではないと考えております。

また、知見共有の文化により個人の力量に依存しない再現性を備えており、蓄積された組織的な知見がより大きな課題への対応を可能にする循環を通じて、当社の優位性は事業の継続とともに強化されるものと考えております。生成AIの普及により実装工程の効率化が進むほど、何を作るべきかを見極め、実際に動く仕組みとして成立させる能力の重要性は相対的に高まるものと想定しており、当社の体制はこうした環境変化と整合的であると考えております。

５．コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

当社は、今後も事業の更なる拡大と持続的成長を見込んでおり、それに対応した内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な内部統制システムの整備・運用を推進してまいります。また、M&Aを成長戦略の一つに位置付けていることから、投資の意思決定に係る規律の確保、買収後の経営管理体制の統合及びグループ全体を対象とした内部統制の整備・運用に取り組んでまいります。加えて、株主及び投資家との建設的な対話を継続的に行い、当社の事業内容及び成長戦略に対する適切な評価の獲得に努めてまいります。

６．健全な財務基盤の構築

財務基盤の健全性を維持しながら、優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動、さらにはM&Aなど将来の事業拡大に向けた投資資金需要に対応するため、事業資金を安定的に確保することが必要不可欠であると考えております。M&Aについては、事業規模及び人材の獲得による成長の加速と、当社の開発プロセス及び知見の移植による収益性の向上の双方を狙いとしており、取得価格その他の投資判断に係る規律を確保しながら実行してまいります。今後の資金調達手段としては、主に金融機関からの借入、エクイティファイナンスを検討し、持続的な成長を支える健全な財務運営を図ってまいります。

（注１）AI-Native

既存の業務プロセスに「AIを後から導入する」のではなく、「最初からAI活用を前提に事業や組織を設計・運営する」状態を指します。これにより、業務効率性や新サービスの開発スピードで大きな優位性を持つ可能性が生まれます。

（注２）パブリッククラウド

広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことをいいます。

（注３）M&A等により連結営業利益となった場合は、のれん償却前営業利益を採用しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りです。なお、特に記載のない限り、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

人口問題や気候変動、災害リスクの高まりなど、社会を取り巻く環境の変化に加えて、IT、特に生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及によって、企業活動から個人の消費・生活スタイルに至るまで社会トレンドがめまぐるしく変化する中で、企業が対応しなければならない社会課題やニーズは複雑化・多様化しています。

このような環境の下、当社は、生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及による社会の変化の局面を更なる成長の機会と捉え、サステナブルな社会の実現に向けて、テクノロジーカンパニーとして様々な技術を積極的に活用し、DXの推進を通じて社会課題の解決・地球環境の保護に貢献することでクライアントとともに成長する、長期的な視点でのサステナビリティ経営を推進していきます。

(1) ガバナンス

取締役会は、サステナビリティを巡る課題について議論し、監督を行う責任と権限を有しております。広範なサステナビリティに関する課題に積極的かつ適切に対応するため、重要課題であるマテリアリティの特定、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、管理するための統制について審議し、方針等の決定を行ってまいります。

更に、サステナビリティ経営の推進に向けて、本社機能の最適化による経営基盤の整備について、人権・労働、コンプライアンス、リスクマネジメントの領域ごとに、衛生委員会及びリスク・コンプライアンス委員会にて協議・推進を行い、取締役会がこれらの活動を監督し、監査役会は、独立した立場から意見を行うこととしております。また、必要に応じて外部有識者の知見を得ながら、今後の外部環境の変化に対応し、全社的なサステナビリティ経営を推進してまいります。

(2) 戦略

当社は、テクノロジーカンパニーとして様々な技術の活用を通じて、クライアントのDXを推進することで社会課題の解決に貢献し、事業を拡大してきました。当社が属するIT業界では、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境の下で当社が継続的に事業を拡大していくためには、新技術を素早く取り入れていく必要があると認識しており、新技術及び新サービスの開発に継続的に取り組んでおります。

今後、より一層のDX推進を行うために、株主・クライアント・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとともに、DX推進による社会課題の解決や持続可能な社会の構築に一層貢献することが重要と考えております。

当社は、上記事項の達成に向け、事業活動の中心は「人」であると考え、求める人材像を以下のように定め、一人一人の成長と組織の成長が連動し相乗効果を発揮することを目指しております。

「自立」：自立した姿勢で、常に前向きに物事に取り組み、最後までやり遂げる人材

「個性」：自らの強みや可能性を信じ、本質を追求し周りに影響を与える人材

「協働」：相互に繋がり、お互い助け合うことができる人材

① 人材育成

当社の競争力の源泉は、変化の激しいIT業界において、技術トレンドや社会ニーズを継続的にキャッチアップすることで築いた「新技術に取り組む土壌」、その新技術と既存技術を複合的に連携させる「技術結合力」、そしてそれを多様な業界へ展開する「展開力」によって構成されております。

もっとも、当社にとって技術結合力そのものは目的ではなく、顧客の経営課題・事業課題を構想段階から捉え、複数の技術の中から課題に対して最適なものを選び取り、自ら実装・運用まで一気通貫で担うことのできる人材があってはじめて価値を生むものであります。当社は、特定の技術を売る立場に立たず、課題に対して最も適した解決策を提案できることを強みとしており、この人材と働き方を組織として再現性高く育成・継承していくことが、当社の人材育成における最重要テーマであると認識しております。

こうした優位性を維持・向上し続けるため、創業当初より、新卒・中途入社者向けのOJT教育や勉強会などを実施し、社員への新技術探求を奨励する仕組みを整備してきました。加えて、技術や業務に関する情報を言語化・共有するドキュメント文化を推進するため、ナレッジ共有システムを導入・活用し、個々の経験や知見を組織全体の資産として蓄積しております。こうした取り組みにより、社員が常に新しい分野や新技術に目を向け、積極的にチャレンジする文化を醸成してまいりました。さらに、生成AIやAIエージェントの急速な進化・普及を好機と捉え、エンジニアにとどまらず、社員全員がこれらの新技術、新サービスを積極的に活用し、AI-Nativeなシステム開発による効率化や業務の自動化などの取り組みを全社一丸となって推進しております。また、社員一人ひとりが培ってきた知見やナレッジ共有システムに蓄積された組織知を、生成AIとどのように組み合わせ、より大きな組織的な力へと発展させていくかについても、今後の重要な検討テーマとして捉えております。こうして得た新技術を、より多くの業界・業種のクライアントのDX推進に結びつける「展開力」を強化するために、技術に精通したセールス・マーケティング人材の育成も並行して推進してまいります。

なお、当社は、中長期的な経営戦略として、AI-Nativeな開発プロセスへの全面移行、宇宙産業関連ソフトウェア市場でのプレゼンス向上、教育・人材関連プロダクトの再構築、及び積極的なM&Aの実施の4つを掲げております（詳細は「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります）。これらの戦略の実現においても、その中心にあるのは人材であるとの認識のもと、実装工程の効率化により生まれた時間を課題の定義や解決策の設計といった上流の業務に振り向けられる人材の育成、専門性を要する新規事業領域における知見の獲得、及び将来的なM&Aの実行に備え、新たに当社グループに加わることとなる人材へ当社の技術・組織文化を円滑に浸透させられる体制の整備に、それぞれ取り組んでおります。

② 個性の尊重

当社は、「個性をかき集めて、驚きの角度から世の中をアップデートしつづける」をVision（あるべき姿）として掲げております。これに基づき、年齢や性別、国籍等を問わず、多様な人材が様々な視点や価値観から議論を重ねることで、クライアントや社会が抱える多様な課題に対する最適なソリューションを提供しつづける企業でありたいと考えております。 

そのため、事業活動において「人」が最も重要な要素であると認識し、社員の自己実現を促進するためのワークショップ等を行っており、社員一人ひとりが個性を尊重し、組織として最大限の価値発揮ができる風土を醸成しております。これらの取り組みの結果、社員それぞれの得意分野に関する自発的な勉強会が開催されるなど、個々の能力開発に繋がる機会が創出されております。また、採用においても特定のスキルや属性だけではなく、熱意や好奇心といった個性にも注目し選考を行うことにより、上記企業カルチャーの実現を目指しております。

③ 働きやすい環境づくり

働き方に対する多様なニーズに対応すべく、サステナビリティ経営の根幹となる人材の確保・定着を図るために、当社ではリモートワークやコアタイムなしのフルフレックス、時短勤務制度の導入や育休取得の推進などにより、個人のワークライフバランスの実現を積極的に支援しております。また、一定の出社を推奨し、対面でのコミュニケーションや仕事の垣根を越えた人材の交流も重視しております。

さらに、奨学金返済を支援する制度を設け、経済的・心理的な不安を軽減することで、社員が安心して働ける環境づくりを進めております。

また、社員の心理的安全性を担保するため、内部通報制度の整備、ハラスメントに関する定期研修の実施に加え、社員からの相談に迅速かつ適切に対応するための相談窓口を社内・社外に設置しております。

社員一人ひとりの継続的な成長を後押しするため、書籍購入や資格取得、外部の勉強会・カンファレンス等への参加を支援する各種制度を整備しているほか、チーム単位で技術研鑽の時間を確保する仕組みや、部門を越えた交流の機会を設けることで、組織全体としての学び合いを促進しております。

こうした取り組みに加え、女性活躍推進の取り組みが評価され、厚生労働大臣より「えるぼし認定」の３つ星を取得いたしました。今後も、性別や属性を問わず、すべての社員が活躍できる働きやすい職場環境を整えることで、次世代を担う優秀な人材の育成、定着に繋げてまいります。

④ 情報管理体制への配慮

当社は、クラウドやAIを活用しサービスを提供しています。これらのサービスは特性上、サイバー攻撃やプライバシー侵害に関する脅威への対策が重要であると認識しております。 

サステナビリティ経営を推進するため、当社は、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証及びプライバシーマーク認証を取得し、各種情報の管理体制を整備するとともに、情報管理に関する社内規則等の整備や情報セキュリティ研修を定期的に実施しております。  

昨今における外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等の、組織を取り巻くセキュリティリスクの拡大に対応すべく、外部専門家の助言により知見を深めるなど、常に情報管理体制のアップデートを行ってまいります。

⑤ 従業員給与等の決定方針

 当社の給与は、個人の発揮能力に応じて定める基本給与部分と、会社業績及び個人の成果・組織への貢献度に応じて支給する賞与により構成されております。

基本給与部分は、職務や年次によらず、当社が定める等級（ミッションの大きさと影響範囲に応じた区分）に基づき決定しており、等級の向上に伴って昇給する仕組みとしております。等級の向上は、上長との定期的な面談を通じた成長支援と、複数の役職者による審議を経て決定しております。

賞与は、会社業績に加え、半期ごとの目標達成度・発揮能力・組織への貢献度を評価した結果に基づき、個人ごとに決定しております。目標は上長との対話を通じて設定し、期末には振り返りを行った上で、複数の役職者による評価会議を経て確定しております。

なお、給与及び賞与の水準につきましては、優秀な人材の確保・定着を図る観点から、経済情勢や労働市場の動向も踏まえながら、継続的な点検・見直しを行ってまいります。

こうした仕組みにより、当社は、前述の人材育成の方針と、従業員の処遇の決定方針とを一貫したものとしております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスクを含めた全社的な視点でのリスクマネジメントについて、取締役会の直轄組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに向けた具体的なアクションプランの検討や、リスク発生時に迅速に対応を行う体制を整備しています。優先的に対応すべきリスクの特定に関しては、当社に与える財務的影響、当社の事業活動が社会・環境に与える影響及び発生可能性を踏まえて行われ、当委員会を通じたリスク対応状況の内容は取締役会へ報告されます。

当社におけるリスク管理の詳細については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

前述の戦略に基づく人材育成の方針及び環境の整備に沿った当社の取り組みに関する指標と実績は以下の通りです。なお、本報告書提出日現在において、当該指標についての目標は設定しておりません。これは、当社の中長期の人事戦略・組織開発方針の策定と整合した目標水準を設定する必要があるため、現在その検討を進めている段階にあるためです。方針の具体化が進み次第、目標を設定し開示してまいります。

※ 女性の育休取得率の「―」については、女性の対象者がいないため算出できないことを示しております。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

  当社は、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

２．事業運営に関するリスク

３．その他

（注１）IaaS

　Infrastructure as a Serviceの略で、仮想サーバやストレージなどの「インフラ」をインターネット経由で提供します。

（注２）PaaS

　Platform as a Serviceの略で、アプリケーションの開発・実行環境などの「プラットフォーム」をインターネット経由で提供します。

（注３）SaaS

　Software as a Serviceの略で、業務アプリケーションなどの「ソフトウェア」をインターネット経由で提供します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態の状況

（資産）

流動資産は1,246,429千円となり、前事業年度末に比べ86,379千円減少しました。これは主に、契約資産が78,577千円増加した一方で、現金及び預金が164,276千円、売掛金が56,779千円減少したことによるものであります。

固定資産は431,261千円となり、前事業年度末に比べ194,239千円増加しました。これは主に、関係会社株式が155,688千円増加したことによるものであります。

（負債）

流動負債は421,379千円となり、前事業年度末に比べ17,038千円増加しました。これは主に、未払法人税等が49,781千円減少した一方で、未払費用が33,318千円、未払金が30,520千円増加したことによるものであります。

固定負債は33,802千円となり、前事業年度末に比べ4,968千円増加しました。

（純資産）

純資産は1,222,509千円となり、前事業年度末に比べ85,853千円増加しました。これは主に繰越利益剰余金が55,289千円増加したことによるものであります。

② 経営成績の状況

当事業年度（自2025年７月１日至2026年６月30日）における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。企業部門においては、AI関連需要の拡大やインバウンド需要の堅調さ等を背景に、製造業・非製造業ともに景況感の改善が続いております。一方で、緊迫化した中東情勢を受けた資源価格の動向や、米国の通商政策をめぐる先行きの不透明感に加え、為替相場における不安定な変動や物価上昇が個人消費に及ぼす影響等、引き続き注視が必要な状況が続いております。

当社を取り巻く国内のIT市場においては、構造的な労働力不足の深刻化や、人的資本経営の観点からの賃金上昇圧力を背景に、付加価値の高い業務へのシフトを目指す生産性向上への投資拡大の動きが引き続き強まっております。こうした中、企業の競争力強化を目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）への取組は依然として堅調に推移いたしました。特に、Anthropicの「Claude」をはじめとする高性能なAIモデルの相次ぐ登場と飛躍的な進化により、生成AIの活用領域が高度な専門業務へと急速に拡大しました。これに伴い、単なる業務効率化に留まらず、ビジネスモデルや意思決定の在り方そのものを根本から変革するAIトランスフォーメーション（AX）への動きが一段と加速しており、市場全体を牽引する強力な原動力となっております。

また、国内パブリッククラウド市場においては、Amazon Web ServicesやMicrosoftをはじめとする大手クラウドベンダーによるデータセンター及びAI基盤領域への投資が継続して進んでおります。こうした中、生成AIの業務適用を見据えたクラウドインフラの活用や既存システムとの連携に関する検討が一段と深まり、従来のクラウド移行に加えて、業務プロセスそのものを変革するAXを見据えた取組が幅広い産業へ波及しつつあります。これにより、業務自動化や意思決定の高度化を目的としたシステム構築が進展しており、市場全体としては引き続き強い成長基調で推移しております。

このような経営環境のもと、当社においてはクラウドインフラを活用したシステム開発案件に加え、生成AIやIoTを組み合わせたデータ収集・分析領域での引き合いが継続して増加し、クロステクノロジーサービスの売上が通期を通じて大幅に伸張いたしました。MSPサービスにおいては、クラウド利用の需要増加に加え、セールス体制強化の効果もあり、リセールサービスの売上が大きく伸長いたしました。プロダクトサービスにおいては、360度評価ツール「360（さんろくまる）」における新規顧客の獲得や既存顧客による利用拡大、学校向け連絡サービス「sigfy（シグフィー）」における導入自治体数の増加により、いずれも前期を上回る売上となりました。一方で、当事業年度は今後の非連続な成長に向けた「投資の年」と位置づけ、生成AIサービスの積極活用や人材投資、宇宙分野やプロダクトサービスの成長拡大に向けた広告宣伝投資等を実施いたしました。

これらの結果、当事業年度の業績は、売上高は2,407,050千円（前期比23.3%増）、売上総利益は899,866千円（前期比16.4%増）、営業利益は79,047千円（前期比70.8%減）、経常利益は95,742千円（前期比64.9%減）、当期純利益は55,289千円（前期比71.5%減）となりました。

なお、当社はDX事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の売上高の概要は以下の通りであります。

① クロステクノロジーサービス

クラウド環境の構築、システム開発、IoTを活用したデータ収集、AIによるデータ分析等、多様なデジタルテクノロジーを駆使し、クライアントの課題に対して最適な技術での解決を目指すサービスです。

インフラ、宇宙、パブリックセクター関連顧客に対する開発案件が増収を牽引し、売上高は1,240,430千円となりました。

② MSPサービス

システム及びクラウド環境の保守運用並びにパブリッククラウド(AWS)の再販売を行うサービスです。

東京支社開設により営業提案機会が増大したことを背景に、主にパブリックセクター顧客に対するAWSリセール売上が伸長したこと等により、大幅増収となり、売上高は979,038千円となりました。

③ その他サービス（自社プロダクト等）

クライアントの要望に応じて開発したシステムの中から、汎用性の高いものをサービス化して提供しています。現在は、360度評価ツール「360(さんろくまる)」と、主に学校や保育園向けの連絡網サービス「sigfy」を展開しています。

「360」における大手企業や中央省庁向けの売上伸長、「sigfy」における大規模自治体への導入進展等により、売上高は187,581千円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度から164,276千円減少し、620,895千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは85,564千円(前年同期は134,959千円)となり、前年同期比で49,394千円の収入の減少となりました。

これは主に、売上債権及び契約資産の増加額の減少による収入の増加78,804千円、契約負債の増加による収入の増加40,922千円があった一方で、税引前当期純利益の減少177,164千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは△262,292千円(前年同期は△32,061千円)となり、前年同期比で230,231千円の支出の増加となりました。

これは主に、関係会社株式の取得による支出の増加155,688千円、関係会社貸付けによる支出の増加75,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは10,968千円(前年同期は△94,088千円)となり、前年同期比で105,056千円の資金の増加となりました。

これは主に、前事業年度に発生した長期借入金の返済による支出43,349千円、自己株式の取得による支出28,815千円、自己株式取得のための預託金の増加による支出26,268千円が当事業年度には発生しなかったことによるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.　販売実績

当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次の通りであります。なお、当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下の通りであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその運用方法並びに見積りの評価については、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当事業年度においては、DX市場が拡大している中、お客さまのDX化をともに考えるコンサルティング、システムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを行うことにより、売上高を順調に伸ばすことができました。特に、クラウドインフラを活用したシステム開発やAI、IoTを駆使したデータ収集・分析サービスの需要拡大を背景に、大手企業に対する顧客深耕が進み、取引単価が上昇したことにより売上が増加し、売上高は2,407,050千円（前期比23.3%増）となりました。

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、2025年６月期から2028年６月期までの３カ年平均成長率（CAGR）で売上高成長率+40%以上を掲げております。当事業年度の売上高成長率は前期比23.3%増となりましたが、中長期的な売上成長の実現に向けて当事業年度に実施した重点領域への投資の効果が本格化する次年度以降にかけて、更なる成長率の向上を見込んでおります。

また、当社は生産性を示す指標としてエンジニア一人当たり売上高を重視しており、当事業年度においても目標値に対して計画通りの水準で推移しております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、エンジニアの採用加速に伴う人件費の増加により、1,507,183千円(前期比27.8%増)となりました。以上の結果、売上総利益は899,866千円(前期比16.4%増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う体制強化にかかる費用等の増加により、820,819千円(前期比63.5%増)となりました。以上の結果、営業利益は79,047千円（前期比70.8%減）となりました。

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、2025年６月期から2028年６月期までの３カ年平均成長率（CAGR）で営業利益成長率+40%以上を掲げております。当事業年度は、中長期的な利益成長の実現に向けて、重点投資領域への投資を先行して実施したことにより、営業利益は前期比70.8%減となりましたが、当該投資の効果により、次年度以降にかけて営業利益成長率の向上を見込んでおります。

（営業外収益・営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は、補助金収入等により、17,201千円(前期比534.3%増)となりました。営業外費用については、自己株式取得費用等により、507千円(前期比10.4%減)となりました。以上の結果、経常利益は95,742千円（前期比64.9%減)となりました。

（特別利益・特別損失、当期純利益）

当事業年度は特別利益、特別損失は発生しておりません。また、当事業年度の法人税等合計は40,453千円(前期比48.8%減)となりました。以上の結果、当期純利益は55,289千円(前期比71.5%減)となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。当社の資金需要は、事業規模拡大に向けた、主に人件費や採用費などの投資資金であります。財政状態等を勘案しながら必要に応じて金融機関からの借入による資金調達を行いますが、翌年度における借入計画はありません。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は620,895千円であります。

５ 【重要な契約等】

（１）事業運営に関する契約

（２）資本業務提携等に関する契約

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発費の総額は、418千円となっております。主な活動は、音声合成技術に関する研究であります。当社は単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当事業年度における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下の通りであります。

なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は51,005千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次の通りであります。

※　当事業年度の末日(2026年６月30日)における内容を記載しております。本第１回新株予約権は、当事業年度において全数量について行使が完了し未行使残高はございません。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     　   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                   　　　　　　 　　　　　　　　 　   　  １　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　               分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2026年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　     分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                                   　　　　　　　    新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

                                    既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

                                                        新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

                                                 既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日(2026年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     　   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                   　　　　　　 　　　       　 １　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　     分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2026年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     　   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                   　　　　　　 　　　     　   １　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　     分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑤ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,000円

引受価額　　　　1,840円

資本組入額　　　　920円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,840円

　　資本組入額　　　　920円

　　割当先　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

３．会社法第447条第１項の規定及び2023年９月27日開催第20期定時株主総会の決議に基づき、2023年10月31日で減資の効力が発生し、資本金から185,400,000円をその他資本剰余金に振り替えております(資本金減資割合78.7％)。

４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５．本事業年度末日～2026年8月31日までの間に、新株予約権の行使等による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の変動はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式5,960株は、「個人その他」に59単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年６月30日現在

(注)　１．上記のほか当社所有の自己株式5,960株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年６月30日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要　

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるように福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、業績条件型譲渡制限付株式報酬における無償取得によるものであります。なお、当期間における取得自己株式には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの業績条件型譲渡制限付株式報酬における無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における取得自己株式には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの業績条件型譲渡制限付株式報酬における無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業拡大に向けた成長投資に充当させることが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する優秀な人材の確保、新規事業分野への進出、M&Aや資本提携等の戦略的な投資等、当社の更なる成長のための財源として有効活用していく所存であります。

今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施時期は未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置付けております。具体的には、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、常勤監査役を選任し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会にて経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。

　なお、各機関の内容は以下の通りです。

ア 取締役会は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、社外取締役 安浦寛人、社外取締役　中村陽二の４名で構成されております。

代表取締役社長 納富貞嘉を議長として、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席しております。

イ 監査役会は、常勤社外監査役 栗林絹江、社外監査役 柏木街史、社外監査役 西原隆雅の３名で構成されております。

常勤社外監査役 栗林絹江を議長として、原則として毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。各監査役は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

ウ 経営会議は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江の他、執行役員及び本部長で構成されております。

代表取締役社長 納富貞嘉を議長として常勤の取締役、執行役員、本部長及び常勤の社外監査役が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。なお、常勤社外監査役 栗林絹江は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

エ 監査役会と内部監査担当は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。特に、常勤社外監査役は内部監査担当との間で毎月１回以上、定期的に意見交換と情報共有を行っており、適時的確な情報の把握並びに他の監査役との情報共有を図っております。

オ リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 納富貞嘉を委員長とし、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江、管理管掌本部長、内部監査室長で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っており、その活動状況を定期的に取締役会に報告しております。また、リスク・コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

カ 内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を通じて、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、監査の効率性・有効性を高めることに努めております。また、取締役会に対しても四半期ごとに直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

キ 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ク 当社の業務執行状況の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

 (内部統制システムの整備の状況)

ア 当社は、業務の適正を確保するための体制として、2022年6月15日の取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

　その概要は、以下の通りです。

a.   取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

(1)  法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2)  「コンプライアンス規程」においてコンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。

(3)  内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(4)  監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(5)  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

(6)  反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

b.   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)  取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2)  データ化された機密情報については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報管理規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

c.   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に従い、企業活動に関する様々なリスクへの対応及びコンプライアンス遵守を行う。また、コンプライアンス及びリスクマネジメント機能を果たす組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。

d.   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)  取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2)  当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

e.   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2)  監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

f.   取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)  取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

(2)  取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取り組み状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

(3)  監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4)  取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5)  監査役は内部通報窓口である常勤監査役及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

g.   監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

h.   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.   その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)  取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2)  監査役は内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

j.   財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

k.   反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)  当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

イ     取締役・監査役の定数

　　　当社の取締役の定数は５名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

ウ     取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

エ     中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

オ     自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

カ     取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており ます。

キ     責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ク　　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づき当社取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について補填されることとなっております。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ケ     株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）中村　陽二氏は、2025年９月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会においては、「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、その他事業遂行上の重要事項の決議を行う他、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　a．本報告書提出日現在の役員の状況

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

（注）１．取締役安浦寛人及び中村陽二は社外取締役であります。

　　　２．監査役栗林絹江、柏木街史、西原隆雅は社外監査役であります。

　　　３．取締役中村陽二につきましては、旧姓かつ職業上使用している氏名を表記しておりますが、戸籍上の氏名は松尾陽二であります。

　　　４．任期は、2025年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５．任期は、2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　６．代表取締役社長納富貞嘉の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＮＳＭＣ株式会社が保有する株式も含んでおります。

　　　７．取締役副社長濱﨑陽一郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＨＳＭＣ株式会社が保有する株式も含んでおります。

　　　８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　b．定時株主総会後の役員の状況

2026年９月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下の通りです。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

（注）１．取締役安浦寛人及び中村陽二は社外取締役であります。

　　　２．監査役栗林絹江、柏木街史、西原隆雅は社外監査役であります。

　　　３．取締役中村陽二につきましては、旧姓かつ職業上使用している氏名を表記しておりますが、戸籍上の氏名は松尾陽二であります。

　　　４．任期は、2026年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５．任期は、2026年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　６．代表取締役社長納富貞嘉の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＮＳＭＣ株式会社が保有する株式も含んでおります。

　　　７．取締役副社長濱﨑陽一郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＨＳＭＣ株式会社が保有する株式も含んでおります。

　　　８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

② 社外役員の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つと位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

　（a）社外取締役

社外取締役の安浦寛人氏は、様々な研究機関や企業の顧問等を歴任していることから、豊富な情報技術及び情報セキュリティに関する知見を有するとともに、企業経営の経験を持つことから、多面的な経営判断に必要な見識・経験を有しております。その知識・経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。同氏は、複数の企業の社外取締役や顧問を兼職しており、同氏が特任教授（特任研究員）学術基盤チーフディレクターを務める大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構　国立情報学研究所と当社との間に取引がありますが、同氏は各社における業務執行権限がなく、各社との取引金額の合計が売上全体に占める割合は２％程度と僅少であるため、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

また、同氏は当社株式1,000株を所有しております。それ以外に、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の中村陽二氏は、戦略コンサルティングファームにおける経験に加え、複数の企業における代表取締役や取締役として経営に携わってきた実績があり、経営戦略や新規事業開発、M&Aなどに関する高い専門性と実践的な知見を有しております。その知識・経験を活かし、当社の経営課題に対して実践的かつ客観的な助言・提言を行っていただくことで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと期待しております。当社の持続的な企業価値向上のためには、同氏が社外取締役の役割を担うことが有益であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

　（b）社外監査役

社外監査役の栗林絹江氏は、他社での取締役・監査役としての業務経験が豊富であり、かつ、長年にわたり経理業務に従事していたことから、経営、財務、会計及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。その知識・経験に基づき、客観的・専門的な視点からリスクの指摘及び助言・提言を行っており、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

社外監査役の柏木街史氏は、長年にわたる経営者等としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識・経験に基づき、客観的な立場からリスクの指摘及び助言・提言を行っており、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

社外監査役の西原隆雅氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有するとともに、経営者等としての経験・知見を有しております。その知識・経験に基づき、客観的・専門的な視点からリスクの指摘及び助言・提言を行っており、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

なお、社外監査役である栗林絹江氏は、当社株式1,000株を所有しており、社外監査役である柏木街史氏は、当社株式400株を所有しており、社外監査役である柏木街史氏及び西原隆雅氏は、当社のストック・オプション５個（500株）を所有しております。それ以外に、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換することで、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。

　また、常勤監査役は取締役会に加え、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの意見聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.機関設計の形態と総人員

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役１名と監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況等を重点監査しております。

b.監査役・監査役会監査の手続き及び活動状況

各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき、取締役会に出席して議事運営・決議内容等を確認の上で必要に応じて意見を述べるほか、業務執行取締役や執行役員へのインタビューを通じて、取締役の経営判断や職務執行の状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査室と情報・意見交換を実施しており、密接な相互連携を図っております。

監査役会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。

当事業年度において、当社は、監査役会を通算15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会においては、監査方針、監査計画、会計監査人の再任、会計監査人報酬への同意、監査に関する重要事項等の協議及び決議を行っております。

また、常勤監査役は、監査計画に基づき、日常業務の監査を行うほか、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会その他必要と認める重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧を通じて会社状況を把握し、非常勤監査役と情報共有を行っております。

c.会計監査人との連携

d.内部監査室との連携

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社は、業務担当部署から独立した内部監査室を設置し、代表取締役社長より任命された内部監査担当者（１名）が、業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を実施しております。

業務監査については、内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、全部門を対象に行っております。具体的には、リスクベースで監査項目を選定し、各部門の業務活動が各種法令や諸規程に従って適正かつ効率的に行われているか監査し、統制手続きの有効性を評価した上で、助言・改善提案を行っております。監査結果は、代表取締役社長と常勤監査役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を通じて、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、監査の効率性・有効性を高めることに努めております。常勤監査役と毎月定例の意見交換会を実施するほか、会計監査人を加えた三様監査を四半期ごとに実施し、重点監査項目や監査計画を共有するとともに、相互に情報共有及び意見交換を行うことで監査体制を強化しております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査では、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から、公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、内部監査の結果や課題、過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況について、取締役会に対しても四半期ごとに直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

６年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田 篤芳

指定有限責任社員　業務執行社員　濵村 正治

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他５名であり、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠落事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適正性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードなどを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価しています。さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容にその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、監査人の監査体制、職務執行状況等は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　 該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容      

　 　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上、前年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で固定報酬額を支給しております。

取締役の報酬は、2025年９月25日開催の定時株主総会において取締役の報酬総額を年額70,000千円以内(うち社外取締役の報酬総額を年額15,000千円以内)と決議しております。取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して取締役会にて決定することとしております。

監査役の報酬は、2022年９月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬総額を年額15,000千円以内と決議しております。監査役の個別の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬の総額は、社外役員に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

当該株式報酬の内容は、当社の取締役会が定める期間及び、業績目標を達成したことを条件として
      譲渡制限を解除します。

③ 定時株主総会後

2026年９月25日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」並びに「監査役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、役員区分ごとの報酬等は下表の通りとなります。

（注）（）内には、社外取締役に関する報酬等の内容及び員数を記載しております。

④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性を含めて当該会社との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

　　b　銘柄数及び貸借対照表計上額

　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　該当事項はありません。

　　c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 　　 　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　経営戦略に関する基本方針については「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　2. 優秀人材の確保と育成」、「第２ 事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(2)　戦略」に記載しております。

(2) 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．当事業年度末の従業員数は、前事業年度末に比べ26名増加しております。これは主として、事業拡大及び採用競争力強化を目的とした採用体制の強化（組織開発本部による採用戦略の推進、東京支社開設に伴う採用チャネルの拡大等）により、エンジニア職を中心に新卒・中途採用を積極的に進めたことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記する事項はありません。

(3) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

2026年６月30日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「-」は男性の対象者がいないため算出できないことを示しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

(1) 仕掛品

個別法による原価法

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。ただし、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　　５年～18年

工具、器具及び備品　　３年～10年

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次の通りであります。

①　クロステクノロジーサービス

クロステクノロジーサービスでは、受託開発サービスを提供しており、契約形態には請負契約と準委任契約があります。

請負契約の受託開発サービスでは、顧客と合意した目的に沿った成果物の作成・納品を行っており、契約期間中の当社の開発作業の進捗に応じて顧客に支配が移転すると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積もることで、一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度の見積方法には、原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合（インプット法）を用いております。なお、契約の取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い業務については、代替的な取扱いを適用し、履行義務が完全に充足された時点で収益を認識しております。

準委任契約の受託開発サービスでは、契約に基づき人的役務の提供を行っており、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて収益を認識しております。

②　MSPサービス

MSPサービスでは、メンテナンスサービス及びAWSリセールサービスを提供しております。

メンテナンスサービスでは、契約に基づき人的役務提供を行っており、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて収益を認識しております。

AWSリセールサービスでは、技術支援（QA対応）及びAWSサービス利用料金の支払代行を行っており、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める期間にわたるAWS利用実績に応じて収益を認識しております。

③　その他サービス（自社プロダクト等）

その他サービスではプロダクトサービスとして、「360（さんろくまる）」及び「sigfy」を提供しております。

360（さんろくまる）では、360度フィードバックサービスを提供しており、サービスの利用実績に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスの利用時点で収益を認識しております。なお、サポートサービスを含めた利用環境の提供の場合、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて収益を認識しております。

sigfyでは、学校や保育園等を対象に、安全かつ簡便な連絡網サービスを提供しており、サポートサービスを含めた利用環境の提供により一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて収益を認識しております。

なお、プロダクトサービスにおいても一部で受託開発を行っておりますが、その収益認識に関する取扱いは、①　クロステクノロジーサービスにおける履行義務と同様です。

８．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

為替予約については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建仕入債務

(3) ヘッジ方針

為替予約は、仕入取引に係る為替変動リスクをヘッジする目的としており、社内規程に基づき、担当部門が決裁者の承認を得て外貨建仕入債務の決済に必要な範囲内で行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲   

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．関係会社株式及び関係会社短期貸付金の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　　　　　　　　　　 155,688千円

流動資産その他（関係会社短期貸付金）　75,000千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は、非上場株式であり市場価格がない株式であるため、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、関係会社の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の評価損を計上することとしております。

また、関係会社短期貸付金は、個別に回収可能性を勘案し、財政状態の悪化等により回収不能と認められる場合には、貸倒引当金を計上することとしております。

関係会社株式の実質価額や関係会社短期貸付金の回収可能額の見積りには、将来の事業計画等の仮定が含まれております。同社の事業計画は、販売数量及び販売単価等の主要な仮定に基づいており、これらの仮定は不確実性を伴います。これらが市場環境の変化等により見直しが必要となる場合には、同社の事業計画の見直しが必要となり、翌事業年度において、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2028年６月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による当社の財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年６月期の期首から適用予定であります。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、以下の通りであります。

　２　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で関係会社に対する資産及び負債は、以下の通りであります。

(損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。