株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年９月17日開催の取締役会において、株式会社NTTデータ（以下「NTTデータ」といいます。）との間で同日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく当社とNTTデータとの提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することについて決議しておりますが、同契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２に規定する合意が含まれております。

また、本資本業務提携契約の締結に関連して、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合並びに瓜生憲氏及びその親族からNTTデータに対する、当社普通株式2,392,900株の譲渡（以下「本当社株式譲渡」といいます。）が合意されております。本当社株式譲渡には、当社の主要株主である瓜生憲氏からNTTデータに対する、当社普通株式1,627,400株（以下「本売出株式」といいます。）の譲渡（以下「本売出し」といいます。）が含まれるところ、本売出しに伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。なお、本当社株式譲渡は、(ⅰ)本ライブドア株式譲渡（以下において定義しております。以下同様です。）、並びに(ⅱ)本ライブドア株式譲渡の実行及び本ライブドア株式譲渡の譲渡対価を原資とする、当社による短期借入金全額の弁済が条件とされており、本売出しは、(ⅰ)及び(ⅱ)の条件に加え、(ⅲ)本売出株式に付されている担保権が解除されていることが条件とされております。

さらに、当社は、同日開催の取締役会において、当社株主総会の承認を条件として、当社の特定子会社である株式会社ライブドアの全株式を、SBIホールディングス株式会社を親会社とする連結子会社及び持分法適用関連会社から構成されるSBIグループへ譲渡（以下「本ライブドア株式譲渡」といいます。）することを決議し、株式譲渡基本合意書を締結いたしました。なお、本ライブドア株式譲渡につきましては、ライブドアの株式の帳簿価額が当社の総資産の５分の１を超えるため、会社法第467条第１項第２号の２に基づき、当社株主総会における特別決議により承認可決されることが必要となります。また、これに伴い、特定子会社の異動が生じるとともに、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みです。

以上を踏まえ、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第12号、第12号の２及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本資本業務提携契約の締結（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２）

(1) 当該契約を締結した年月日

2026年９月17日

(2) 当該契約の相手方の名称及び住所

名称：株式会社NTTデータ

住所：東京都江東区豊洲三丁目３番３号

(3) 当該合意の内容

当社は、NTTデータとの間で締結した資本業務提携契約において、以下の事項について合意しております。なお、これら事前承諾事項及び取締役候補者の指名権は、NTTデータが本資本業務提携に伴い取得する当社株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、その扱いにつき協議を行うことと定めております。

① 取締役候補者の指名に関する合意

NTTデータは、当社の非業務執行取締役候補者１名を指名する権利を有しております。

② 当社の意思決定に関する事前承諾事項

当社は、希薄化を伴う株式の発行（ただし、1,536,970個までの発行及び役職員のインセンティブを目的とするものを除く）、ならびに競合する第三者との資本提携及び業務提携を行う場合、事前にNTTデータの承諾を得るものとしております。

(4) 当該合意の目的

当該合意は、本資本業務提携によるソリューション事業を中心とした協業関係の強化に向け、NTTデータとの強固な戦略的パートナーシップの構築を目的としたものであります。

(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、金融領域を中心に協業関係を強化し、多様化する顧客ニーズに迅速かつ適切に応えることでお客様の利便性向上に寄与することを目的として、本資本業務提携の実施を検討してまいりました。当社はソリューション事業へ特化し、本資本業務提携に基づくNTTデータとの強力な協業関係の構築を通じ、企業価値向上を図るためには、NTTデータから非業務執行取締役を受け入れ、緊密な連携体制を構築することが有用であると判断いたしました。これらの検討の結果、2026年９月17日開催の取締役会において、当該合意を含む資本業務提携契約の締結を決議いたしました。

(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当該合意は、本資本業務提携による当社事業の成長を目的としたものであり、NTTデータが指名する取締役候補者は非業務執行取締役であり、事前承諾事項も目的に照らして必要かつ相当なものにとどまることから、当社の経営の独立性は確保されております。

２．主要株主の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号）

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

新たに主要株主となるもの：株式会社NTTデータ

主要株主でなくなるもの  ：瓜生 憲

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①株式会社NTTデータ

②瓜生　憲

（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2026年３月31日現在の総株主の議決権の数（153,471個）を基準に算出しております。

２．総株主等の議決権に対する割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の年月日

2026年12月下旬（予定）

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数（2026年９月17日現在）

資本金の額　421,187,600円

発行済株式総数 普通株式　15,369,700株

３．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称        ：株式会社ライブドア

② 住所        ：東京都港区麻布台一丁目３番１号

③ 代表者の氏名：代表取締役社長　宮本 直人

④ 資本金      ：10,000千円

⑤ 事業の内容 ：「ライブドアブログ」「ライブドアニュース」「Kstyle」等の総合ネットメディアの運営並びに主として金融分野におけるインプレッション保証型の企画広告と成果報酬型広告事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前： 1,099個

異動後： 　 －個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後：　　－％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 ：2026年９月17日開催の取締役会において、本ライブドア株式譲渡を決議し、株式譲渡基本合意書を締結したためであります。

② 異動の年月日：2026年12月下旬（予定）

４．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号）

(1) 当該事象の発生年月日

2026年９月17日（取締役会決議日）

(2) 当該事象の内容

当社は、2026年９月17日開催の取締役会において、本ライブドア株式譲渡を決議し、株式譲渡基本合意書を締結いたしました。

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2027年３月期において、個別決算において約38億円、連結決算において約30億円を、それぞれ子会社株式売却益として特別利益に計上する見込みです。

なお、上記の金額は現時点での見込額であり、最終的に確定した金額及び本件が当期の連結業績予想に与える影響等につきましては現在精査中であるため、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。

以　上