ＮＡＮＯホールディングス株式会社｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　本有価証券届出書による当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集については、2026年９月17日開催の当社取締役会においてその発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しています。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は155,415,150円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、Cyntec Co., Ltd.（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を締結します。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、総数引受契約の締結後、払込期間内に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

６　払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

７　本第三者割当に関しては、2026年10月30日から2026年12月30日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、第三者割当に係る払込みに先立って、割当予定先が当社株式の割当を受けるための証券口座を開設する必要があるところ、本日時点では当該手続の完了時期が確定できないためです。割当予定先が当社に払込を行う日は、当該証券口座が開設された日から５営業日後の日とすることを合意します。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額300,830,300円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。

　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

　本新株式の第三者割当は、当社及び割当予定先の100％親会社であるOrient Europharma Co.,Ltd.（以下「OEP」といいます。）の間における戦略的資本・業務提携の一環として実施するものであります。当社とOEPは、本第三者割当に係る発行決議と同日付で、ライフサイエンス分野における戦略的資本・業務提携に関する覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結いたします。

　本覚書に基づき、当社とOEPは、当社が有するライフサイエンス分野における事業機会の発掘、評価、ストラクチャリング及び資金調達に関する機能と、OEPが有する投資能力並びに医薬品の開発及び事業化に関する機能を相互に活用し、新たな事業機会の創出に向けた取組みを推進してまいります。

　上記表中の資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

・ライフサイエンス分野における新規事業・投資案件に係る投資資金

　当社は、ライフサイエンス分野において、国内外の有望な医薬品、バイオテクノロジーその他の事業機会を発掘・評価し、その事業化に向けた投資及び事業ストラクチャーの構築を進めております。

　本覚書に基づくOEPとの戦略的資本・業務提携においても、両社は、ライフサイエンス分野における案件の発掘及び評価、ライセンスその他の取引の組成、共同投資及び資金調達、地域別の開発・事業化、新会社その他の事業体を活用した事業化等について、個別案件ごとに具体的な協業の可能性を検討していく予定です。

　今回の調達資金については、こうした取組みを推進するため、当社が発掘、評価又は組成するライフサイエンス分野における新規事業・投資案件に係る投資資金として充当する予定です。具体的には、医薬品その他のライフサイエンス関連の資産又は事業への投資、ライセンスその他の権利の取得、当該資産又は事業の取得・事業化を目的として設立される新会社その他の事業体への出資等を想定しております。

　なお、現時点において具体的な投資対象、投資金額及び投資時期が確定しているものではなく、今後、個別案件について事業性、収益性、リスクその他の条件を精査した上で投資の実行を決定する予定です。また、支出予定期間内に上記資金の全部又は一部を充当する具体的な投資案件が決定しなかった場合の取扱いについては、決定次第、必要に応じて適切に開示いたします。

　また、当社は、2026年６月30日現在、現金及び預金約42億円を有しておりますが、当該手元資金については、既存事業の運営に必要となる運転資金に加え、既に計画又は実行しているライフサイエンス分野における投資その他の事業活動に必要となる資金として確保しているものであります。また、第22回新株予約権により調達中の資金については、当面は私募債償還への充当を予定しております。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

割当予定先

Cyntec Co., Ltd.

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2026年９月17日）現在のものであります。

割当予定先の親会社

Orient Europharma Co., Ltd.

　（注）　提出者と割当予定先の親会社との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2026年９月17日）現在のものであります

ｃ．割当予定先の選定理由

　OEPは、台湾を拠点とする医薬品企業グループであり、医薬品の研究開発、臨床開発、製造、販売及び事業化に関する機能を有するとともに、台湾をはじめとするアジア太平洋地域において事業基盤を有しております。

　当社とOEPとの関係は、2008年９月に、当社の開発パイプラインに関するライセンス及び共同開発契約を締結したことに始まります。また、当該業務提携の一環として、OEPの子会社であるCyntec Co., Ltd.が当社株式を保有していた時期があり、その後も、当社とOEPは医薬品開発等を通じて協業を行ってまいりました。このような過去の協業実績を背景として、当社とOEPは、従来の個別の医薬品開発を中心とした関係にとどまらず、より広範なライフサイエンス分野における戦略的な協力関係の構築に向けて協議を進めてまいりました。

　当社は現在、ライフサイエンス分野における事業機会の発掘、評価及び事業化に向けたストラクチャリング等を通じ、国内外の製薬企業、投資家その他の戦略的パートナーとの連携による新たな事業機会の創出に取り組んでおります。

　このような中、当社とOEPは、これまでの協業を通じて培ってきた関係を基礎としつつ、従来の個別の医薬品開発を中心とした協業にとどまらず、両社が有する経営資源、事業基盤及びネットワーク等を相互に活用し、ライフサイエンス分野において、より広範かつ中長期的な戦略的協力関係を構築することが、両社の企業価値の向上に資するとの認識で一致いたしました。

　これを踏まえ、当社とOEPは、本第三者割当に係る発行決議と同日付で、ライフサイエンス分野における戦略的資本・業務提携に関する覚書を締結いたします。当該提携は基本合意の段階であり、本覚書はOEPとの資本業務提携の成立やその他の取引関係の推進について法的拘束力を伴うものではなく、個別の案件については今後協議する予定です。当社が有するライフサイエンス分野における事業機会の発掘、評価、ストラクチャリング及び資金調達に関する機能と、OEPが有する投資能力並びに医薬品の開発及び事業化に関する機能を組み合わせ、個別案件ごとに両社の役割及び具体的な協業内容を検討してまいります。具体的には、ライフサイエンス分野における案件の発掘及び評価、ライセンスその他の取引の組成、共同投資及び資金調達、地域別の開発・事業化、新会社の設立その他の幅広い協業の可能性について検討していく予定です。

　当社は、OEPとの新たな戦略的資本・業務提携を本格的に推進していくにあたり、業務面での協力に加えて資本面においても中長期的な関係を構築することが、両社の利害を共有し、継続的かつ安定的な協力関係の構築及び今後の具体的な事業機会の創出に資するものと判断いたしました。

　以上の理由から、当社は、OEPの100％子会社であり、過去にも当社の第三者割当の割当先となった実績を有するCyntec Co., Ltd.を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。本第三者割当を通じてOEPグループとの資本関係を構築・強化するとともに、OEPとの戦略的資本・業務提携を具体化し、ライフサイエンス分野における新たな事業機会の創出及び当社の中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　3,139,700株

ｅ．株券等の保有方針

　割当予定先は、当社及びOEPの間での本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

　当社は、割当予定先から、割当予定先が本第三者割当の払込みから２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先の親会社であるOEPにおいて、割当予定先がその都度負担する債務について、その支払期日において適時に履行することができるよう、必要に応じて割当予定先に対し財務上の支援を提供すること、かかる保証を割当予定先のために履行するために十分な資産及び収益を有していることを表明・約束することを2026年９月15日付の財務支援書で確認するとともに、OEPが上記の履行のために十分な自己資金を有していることをOEPの取引銀行に係る同日付の預金通帳の写し及び取引明細書の写しで確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区、代表取締役：古野啓介）から、割当予定先並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

　払込金額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2026年９月16日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である99円としました。取締役会決議の直前取引日における終値を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであると判断しております。

　なお、当該払込金額99円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2026年９月16日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値103円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し3.88％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値101円に対し1.98％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値118円に対し16.10％のディスカウントとなります。

　以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当の払込金額については、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2026年９月16日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である99円であり、本新株式の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本第三者割当における新規発行株式数は3,139,700株（議決権数31,397個）であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数82,100,758株（議決権総数820,518個）を分母とする希薄化率は3.82％（議決権ベースでの希薄化率は3.83％）に相当します。

　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年７月17日に発行を決議し、2026年８月14日付で山本総一、遠山誠司、片岡一則、岡野光夫に対して割り当てられた株式160,000株（議決権1,600個）を、本新株式発行に係る株式数に合算した総株式数は3,299,700株（議決権数32,997個）であり、これを分子として、2026年３月31日時点の当社発行済株式総数である82,100,758株（議決権総数820,518個）を分母とする希薄化率は4.02％（議決権ベースの希薄化率は4.02％）となります。

　しかしながら、本第三者割当は、当社とOEPとの間における戦略的資本・業務提携の構築・推進を目的として実施するものであり、本資本業務提携を通じて、両社が有する経営資源、事業基盤及びネットワーク等を相互に活用し、ライフサイエンス分野における新たな事業機会の創出を図ることは、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

　また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であることから、本第三者割当による発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響についても、上記目的を達成するために必要かつ合理的な範囲であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2026年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式を加算した数に基づき算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４　2026年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ＳＢＩ証券が2026年５月28日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第30期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）2026年６月26日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年７月１日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年７月17日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年９月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年９月17日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＮＡＮＯホールディングス株式会社　本店

（東京都港区愛宕二丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。