【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年９月17日開催の取締役会において、株式会社ケー・エキスプレス（以下「ケー・エキスプレス」といいます。）が営む「つるとんたん」事業（以下「対象事業」といいます。）に関する資産、契約その他の権利義務を、当社が100％子会社として新設する株式会社つるとんたん（仮称）（以下「承継会社」といいます。）に、吸収分割の方法で承継すること（以下「本吸収分割」といいます。）等を内容とする合意書を、ケー・エキスプレスとの間で締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：　株式会社ケー・エキスプレス

本店の所在地：　大阪府大阪市天王寺区四天王寺二丁目１番９号

代表者の氏名：　代表取締役　加藤 友康

資本金の額　：　　41,500千円(2026年３月31日現在)

純資産の額　： 2,488,032千円(2026年３月31日現在)

総資産の額　： 7,892,209千円(2026年３月31日現在)

事業の内容　：　観光、飲食、宿泊、エンターテインメント事業等

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社カトープレジャーグループ　　100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　当社とケー・エキスプレスの間に資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的

　当社グループは、「ベーカリーレストランサンマルク」、「サンマルクカフェ」、「鎌倉パスタ」、「京都勝牛」、「牛かつもと村」を中心とした外食事業を、国内・海外で871店舗（2026年６月末時点）展開しており、これまでに培ってきたチェーン展開ノウハウを活用し、新たな業態を開発・育成していくことでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営戦略のひとつとしております。

　今回、ケー・エキスプレスより承継する対象事業は、「麺匠の心つくし つるとんたん」等を中心とするうどん専門業態を国内直営13店舗、海外フランチャイズ２店舗で展開するほか、和食業態「日本の旬の味 百膳」を国内直営１店舗、並びに製麺及びギフト商品の販売事業を運営しており、店舗ごとに異なるコンセプトに基づく空間デザインと高い商品力により、国内のお客様のみならずインバウンドのお客様からも高い支持を得ています。

　当社グループは、国内需要だけではなく、今後継続的な拡大が見込まれるインバウンド需要及び海外展開の本格化を見据えた場合、和の専門業態をさらに強化していくことが当社グループの成長に不可欠であると考えております。本吸収分割により、対象事業のブランド価値・希少性・商品力を維持しながら、以下の施策により成長を実現してまいります。

・当社グループのチェーンオペレーション、物件情報網を活用した、国内主要都市圏における計画的な出店による規模拡大

・当社グループの物流網を活用した原材料・資材の安定供給及び調達コストの低減

・当社グループが既に出店しているASEANを含む海外への展開

(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①吸収分割の方法

　当社が新設する承継会社を吸収分割承継会社とし、ケー・エキスプレスを吸収分割会社とする吸収分割方式となります。

②吸収分割に係る割当ての内容

　本吸収分割の分割対価として、承継会社よりケー・エキスプレスに対して金銭12,800百万円を交付する予定です。

③その他の吸収分割契約の内容

ア．日程

2026年９月17日　　　　　合意書締結日、取締役会決議日

2026年９月30日(予定)　　承継会社設立日

2026年９月30日(予定)　　吸収分割契約締結日

2026年10月下旬（予定）　株主総会決議日（承継会社）

2026年12月１日(予定)　　効力発生日

イ．本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

ウ．本吸収分割により増減する資本金

　本吸収分割による承継会社の資本金の増減はありません。

エ．承継する権利義務

　承継会社は、対象事業に関する資産、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継いたします。

オ．債務履行の見込み

　本吸収分割の効力発生日以降における履行すべき債務については、その履行の確実性に問題ないものと判断しております。

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

　本吸収分割において承継会社が交付する金銭の算定につきましては、当事者間で交渉、協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。

(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　商号　　　　：　株式会社つるとんたん（仮称）

　本店の所在地：　京都府京都市下京区四条通烏丸東入ル長刀鉾町８番地 京都三井ビルディング４階

　代表者の氏名：　代表取締役社長　藤川　祐樹

　資本金の額　：　100,000千円

　純資産の額　：　未定

　総資産の額　：　未定

　事業の内容　：　うどん専門店「麺匠の心つくし つるとんたん」等の飲食店の経営、製麺及びギフト商品の販売

以　上