ＶａｌｕｅＡｃｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｐ．｜変更報告書｜EDINET開示書類
提出企業：ＶａｌｕｅＡｃｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｐ．
書類名：変更報告書
提出日時：2026-10-22 10:00:00
EDINET書類ID：S100Z2JF
書類本文のHTML表示です。画像・表組み・監査報告書・PDF固有のレイアウト等は原本を完全には再現しません。重要な確認には必ず原本を参照してください。
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 変更報告書No. 4 |
| 【根拠条文】 | 法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 | ホワイト＆ケース法律事務所 弁護士 朝山 志乃 |
| 【住所又は本店所在地】 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階 |
| 【報告義務発生日】 | 2026年10月21日 |
| 【提出日】 | 2026年10月22日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 | 5 |
| 【提出形態】 | 連名 |
| 【変更報告書提出事由】 | 保有目的の変更 |
第１【発行者に関する事項】
| 発行者の名称 | 宝ホールディングス株式会社 |
| 証券コード | 2531 |
| 上場・店頭の別 | 上場 |
| 上場金融商品取引所 | 東京証券取引所 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（アメリカ合衆国デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ） |
| 氏名又は名称 | バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー (ValueAct Capital Management, L.P.) |
| 住所又は本店所在地 | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2004年12月16日 |
| 代表者氏名 | クリストファー・アレン |
| 代表者役職 | 最高財務責任者 |
| 事業内容 | 投資運用 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト＆ケース法律事務所 弁護士 朝山 志乃 |
| 電話番号 | 03-6384-3300 |
（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の株式は本来の価値に比して過小評価されており、コーポレート・ガバナンス及び資本配分の改善を通じてその価値を実現できると考え、投資一任運用権限に基づき発行者の株式を長期投資として運用している。 提出者２は、発行者の取締役会の監督機能を強化するため、発行者に対し、会社法第297条第1項に基づき臨時株主総会の招集を請求し、当該臨時株主総会において(i)取締役3名の解任、及び (ii)取締役3名の選任を提案する予定である。提出者２が提案する各取締役候補者は、提出者１ないし５から独立しており、提出者１ないし５は、自身、またはその役員・従業員を候補者として提案していない。当該株主提案が可決された場合であっても、当該取締役は発行者の取締役会において過半数に満たない。提出者１ないし５は、発行者の支配権の取得を目指しておらず、発行者またはその関連当事者による自社株式の買取りも求めていない。 提出者１は、発行者と対話を通じて合意に達することを引き続き望んでおり、コーポレート・ガバナンス及び資本配分戦略が十分に改善された場合には、提出者２は臨時株主総会招集請求及び株主提案を撤回する可能性がある。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 39,464,280 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | W | X | 39,464,280 | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | 39,464,280 | ||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 0 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月21日現在） | AD | 197,252,043 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 0.00 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 0.00 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 2026年8月26日 | 普通株式 | 900,000 | 0.46 | 市場外 | 取得 | 2,140.00 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 提出者１は提出者２，３，４，５との間で投資運用契約を締結し、提出者２，３，４，５から投資運用に関する権限を委託されている。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | 47,958,948 |
| 上記（AI）の内訳 | 顧客資金 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 47,958,948 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（英領ヴァージン諸島法に基づくリミテッド・パートナーシップ） |
| 氏名又は名称 | バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー (ValueAct Japan Master Fund, L.P.) |
| 住所又は本店所在地 | 英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグミュール、・チェンバーズ、私書箱71 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2019年10月8日 |
| 代表者氏名 | クリストファー・アレン |
| 代表者役職 | 最高財務責任者 |
| 事業内容 | 投資 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト＆ケース法律事務所 弁護士 朝山 志乃 |
| 電話番号 | 03-6384-3300 |
（２）【保有目的】
提出者２は、発行者の株式は本来の価値に比して過小評価されており、コーポレート・ガバナンス及び資本配分の改善を通じてその価値を実現できると考え、発行者の株式を長期投資として保有している。 提出者２は、発行者の取締役会の監督機能を強化するため、発行者に対し、会社法第297条第1項に基づき臨時株主総会の招集を請求し、当該臨時株主総会において(i)取締役3名の解任、及び (ii)取締役3名の選任を提案する予定である。提出者２が提案する各取締役候補者は、提出者１ないし４から独立しており、提出者１ないし５は、自身、またはその役員・従業員を候補者として提案していない。当該株主提案が可決された場合であっても、当該取締役は発行者の取締役会において過半数に満たない。提出者１ないし５は、発行者の支配権の取得を目指しておらず、発行者またはその関連当事者による自社株式の買取りも求めていない。 提出者１は、発行者と対話を通じて合意に達することを引き続き望んでおり、コーポレート・ガバナンス及び資本配分戦略が十分に改善された場合には、提出者２は臨時株主総会招集請求及び株主提案を撤回する可能性がある。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 24,600,680 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 24,600,680 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 24,600,680 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月21日現在） | AD | 197,252,043 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 12.47 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 12.47 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 提出者2は提出者1との間で投資運用契約を締結し、提出者1に投資運用に関する権限を委託している。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 28,498,122 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 28,498,122 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（英領ヴァージン諸島法に基づくリミテッド・パートナーシップ） |
| 氏名又は名称 | バリューアクト・ストラテジック・マスター・ファンド・スリー・エルピー (ValueAct Strategic Master Fund III, L.P.) |
| 住所又は本店所在地 | 英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグミュール、チェンバーズ、私書箱71 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2023年9月28日 |
| 代表者氏名 | クリストファー・アレン |
| 代表者役職 | 最高財務責任者 |
| 事業内容 | 投資 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト＆ケース法律事務所 弁護士 朝山 志乃 |
| 電話番号 | 03-6384-3300 |
（２）【保有目的】
提出者３は、発行者の株式は本来の価値に比して過小評価されており、コーポレート・ガバナンス及び資本配分の改善を通じてその価値を実現できると考え、発行者の株式を長期投資として保有している。 提出者２は、発行者の取締役会の監督機能を強化するため、発行者に対し、会社法第297条第1項に基づき臨時株主総会の招集を請求し、当該臨時株主総会において(i)取締役3名の解任、及び (ii)取締役3名の選任を提案する予定である。提出者２が提案する各取締役候補者は、提出者１ないし４から独立しており、提出者１ないし５は、自身、またはその役員・従業員を候補者として提案していない。当該株主提案が可決された場合であっても、当該取締役は発行者の取締役会において過半数に満たない。提出者１ないし５は、発行者の支配権の取得を目指しておらず、発行者またはその関連当事者による自社株式の買取りも求めていない。 提出者１は、発行者と対話を通じて合意に達することを引き続き望んでおり、コーポレート・ガバナンス及び資本配分戦略が十分に改善された場合には、提出者２は臨時株主総会招集請求及び株主提案を撤回する可能性がある。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 11,769,730 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 11,769,730 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 11,769,730 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月21日現在） | AD | 197,252,043 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 5.97 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 5.65 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 提出者3は提出者1との間で投資運用契約を締結し、提出者1に投資運用に関する権限を委託している。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 14,423,215 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 14,423,215 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（英領ヴァージン諸島法に基づくリミテッド・パートナーシップ） |
| 氏名又は名称 | バリューアクト・ストラテジック・グローバル・マスター・ファンド・エルピー (ValueAct Strategic Global Master Fund, L.P.) |
| 住所又は本店所在地 | 英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグミュール、チェンバーズ、私書箱71 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2025年3月10日 |
| 代表者氏名 | クリストファー・アレン |
| 代表者役職 | 最高財務責任者 |
| 事業内容 | 投資 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト＆ケース法律事務所 弁護士 朝山 志乃 |
| 電話番号 | 03-6384-3300 |
（２）【保有目的】
提出者４は、発行者の株式は本来の価値に比して過小評価されており、コーポレート・ガバナンス及び資本配分の改善を通じてその価値を実現できると考え、発行者の株式を長期投資として保有している。 提出者２は、発行者の取締役会の監督機能を強化するため、発行者に対し、会社法第297条第1項に基づき臨時株主総会の招集を請求し、当該臨時株主総会において(i)取締役3名の解任、及び (ii)取締役3名の選任を提案する予定である。提出者２が提案する各取締役候補者は、提出者１ないし５から独立しており、提出者１ないし５は、自身、またはその役員・従業員を候補者として提案していない。当該株主提案が可決された場合であっても、当該取締役は発行者の取締役会において過半数に満たない。提出者１ないし５は、発行者の支配権の取得を目指しておらず、発行者またはその関連当事者による自社株式の買取りも求めていない。 提出者１は、発行者と対話を通じて合意に達することを引き続き望んでおり、コーポレート・ガバナンス及び資本配分戦略が十分に改善された場合には、提出者２は臨時株主総会招集請求及び株主提案を撤回する可能性がある。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 1,766,670 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 1,766,670 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 1,766,670 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月21日現在） | AD | 197,252,043 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 0.90 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 0.90 | |
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 提出者4は提出者1との間で投資運用契約を締結し、提出者1に投資運用に関する権限を委託している。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 2,195,730 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 2,195,730 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（アメリカ合衆国デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ） |
| 氏名又は名称 | バリューアクト・ストラテジック・グローバル・パートナーズ・フォー・エルピー (ValueAct Strategic Global Partners IV, L.P.) |
| 住所又は本店所在地 | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2026年6月3日 |
| 代表者氏名 | クリストファー・アレン |
| 代表者役職 | 最高財務責任者 |
| 事業内容 | 投資 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト＆ケース法律事務所 弁護士 朝山 志乃 |
| 電話番号 | 03-6384-3300 |
（２）【保有目的】
提出者５は、発行者の株式は本来の価値に比して過小評価されており、コーポレート・ガバナンス及び資本配分の改善を通じてその価値を実現できると考え、発行者の株式を長期投資として保有している。 提出者２は、発行者の取締役会の監督機能を強化するため、発行者に対し、会社法第297条第1項に基づき臨時株主総会の招集を請求し、当該臨時株主総会において(i)取締役3名の解任、及び (ii)取締役3名の選任を提案する予定である。提出者２が提案する各取締役候補者は、提出者１ないし５から独立しており、提出者１ないし５は、自身、またはその役員・従業員を候補者として提案していない。当該株主提案が可決された場合であっても、当該取締役は発行者の取締役会において過半数に満たない。提出者１ないし５は、発行者の支配権の取得を目指しておらず、発行者またはその関連当事者による自社株式の買取りも求めていない。 提出者１は、発行者と対話を通じて合意に達することを引き続き望んでおり、コーポレート・ガバナンス及び資本配分戦略が十分に改善された場合には、提出者２は臨時株主総会招集請求及び株主提案を撤回する可能性がある。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 1,327,200 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 1,327,200 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 1,327,200 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月21日現在） | AD | 197,252,043 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 0.67 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | ||
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 2026年8月26日 | 普通株式 | 900,000 | 0.46 | 市場外 | 取得 | 2,140.00 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 提出者５は提出者１との間で投資運用契約を締結し、提出者１に投資運用に関する権限を委託している。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 2,841,880 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 2,841,880 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
- （１）
- バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー(ValueAct Capital Management, L.P.)
- （２）
- バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー(ValueAct Japan Master Fund, L.P.)
- （３）
- バリューアクト・ストラテジック・マスター・ファンド・スリー・エルピー(ValueAct Strategic Master Fund III, L.P.)
- （４）
- バリューアクト・ストラテジック・グローバル・マスター・ファンド・エルピー(ValueAct Strategic Global Master Fund, L.P.)
- （５）
- バリューアクト・ストラテジック・グローバル・パートナーズ・フォー・エルピー(ValueAct Strategic Global Partners IV, L.P.)
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 39,464,280 | 39,464,280 | ||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 39,464,280 | W | X | 39,464,280 | Y | ||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | 39,464,280 | ||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 39,464,280 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
（２）【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年10月21日現在） | AD | 197,252,043 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 20.01 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 19.01 | |
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
| 提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数（総数） （株・口） | 株券等保有割合（％） |
バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー (ValueAct Capital Management, L.P.) | 0 | 0.00 |
バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー (ValueAct Japan Master Fund, L.P.) | 24,600,680 | 12.47 |
バリューアクト・ストラテジック・マスター・ファンド・スリー・エルピー (ValueAct Strategic Master Fund III, L.P.) | 11,769,730 | 5.97 |
バリューアクト・ストラテジック・グローバル・マスター・ファンド・エルピー (ValueAct Strategic Global Master Fund, L.P.) | 1,766,670 | 0.90 |
バリューアクト・ストラテジック・グローバル・パートナーズ・フォー・エルピー (ValueAct Strategic Global Partners IV, L.P.) | 1,327,200 | 0.67 |
| 合計 | 39,464,280 | 20.01 |
