株式会社リベルタ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年９月15日開催の取締役会において、2026年12月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社アフラを吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

　なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）当該吸収合併の目的

当社は、2024年２月16日付で、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けている株式会社アフラ（以下、「アフラ」）の全株式を取得し、当社グループとのシナジー効果の発現を図ってまいりました。今般、経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集には組織を同一とすることがより望ましいと判断し、この度の決定に至りました。本合併は、事業運営を効率化することを目的としており、当社グループの企業価値の向上に資すると考えております。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

　　①　合併の方式

当社を存続会社、アフラを消滅会社とする吸収合併方式です。

　　②　吸収合併に係る割り当ての内容

本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

　③　その他の吸収合併契約の内容

<合併の日程>

取締役会決議日　　　　 2026年９月15日

合併契約締結日　　　　 2026年９月15日

合併期日（効力発生日） 2026年12月１日（予定）

（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、アフラにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、当社、アフラにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。

（４）当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠

新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以上