株式会社ＪＰＭＣ｜訂正意見表明報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ＪＰＭＣをいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社Amsterdam1（以下「Amsterdam1」といいます。）及び株式会社Amsterdam2（以下「Amsterdam2」といいます。）をいい、Amsterdam1及びAmsterdam2を総称して「公開買付者ら」といいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

　（注６）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社が2026年８月４日付で提出した意見表明報告書につきまして、公開買付者らが、①2026年９月14日付で、当社の株主である、光通信ＫＫ投資事業有限責任組合（以下「光通信ＫＫ」といいます。）、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２投資事業有限責任組合（以下「ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２」といいます。）及び光通信株式会社（以下「光通信㈱」といい、光通信ＫＫ、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２及び光通信㈱を総称して「本不応募合意株主（光通信グループ）」といいます。）並びにＨＩＫＡＲＩ ＴＳＵＳＨＩＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社（以下「ＨＴＩＯ」といいます。）との間で、(ⅰ)本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式の全て（所有株式数：1,658,500株、所有割合（下記「３　訂正前の内容及び訂正後の内容」の「４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」において定義します。以下同じです。）：9.93％。以下「本不応募合意株式（光通信グループ）」といいます。）について、本公開買付けに応募しない旨、(ⅱ)本臨時株主総会（下記「３　訂正前の内容及び訂正後の内容」の「４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。）において、本不応募合意株式（光通信グループ）に関して、本株式併合（下記「３　訂正前の内容及び訂正後の内容」の「４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」において定義します。以下同じです。）に関連する議案に賛成の議決権を行使することに同意する旨、(ⅲ)本株式併合の効力発生の直前までに、光通信ＫＫ及びＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２がＨＴＩＯに対し、本不応募合意株式（光通信グループ）の一部（1,452,100株、所有割合：8.69％）について現物分配を実施すること（以下「本現物分配」といいます。）に合意する旨、(ⅳ)ＨＴＩＯが本現物分配を受けた当社株式の全て（1,452,100株、所有割合：8.69％）を当社が自己株式として取得することに合意する旨の契約を締結したこと、②2026年９月14日、本公開買付けにおける買付予定数を12,303,225株（所有割合：73.65％）から10,644,725株（所有割合：63.72％）、買付予定数の下限を6,707,800株（所有割合：40.16％）から5,049,300株（所有割合：30.23％）、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を2,250円から2,270円にそれぞれ変更することを決定し、法令に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を2026年10月５日まで延長し、合計41営業日に変更すること（以下「本買付条件変更」といいます。）に伴い、公開買付者らが本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出したことから、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。

２【訂正事項】

３　買付け等の概要

４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

(1）意見の内容

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

③　本公開買付け後の経営方針

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅱ）検討・交渉の経緯

（ⅲ）判断内容

(3）公開買付けの公正性を担保するための措置

①　当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得

（ⅱ）検討の経緯

（ⅲ）判断内容

③　当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付関連当事者との関係

（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要

⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

⑨　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定

(4）公開買付け後の組織再編等の方針

(6）公開買付けに係る重要な合意

３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

３【買付け等の概要】

　　（訂正前）

＜後略＞

　　（訂正後）

＜後略＞

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　　（訂正前）

　当社は、2026年８月３日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、当該取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

　　（訂正後）

　当社は、2026年８月３日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　その後、当社は、サンライズキャピタルより、本買付条件変更（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」において定義します。以下同じです。）を含む本取引の変更に係る提案を受けたことから、当該提案の内容について慎重に協議・検討を行った結果、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2026年９月14日開催の取締役会において、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見をいずれも維持することを決議いたしました。

　なお、上記いずれの取締役会決議も、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者らは、2026年８月３日付で、武藤氏の資産管理会社であり、武藤氏が代表取締役に就任し、かつその株式の全てを所有する当社の第一位株主（2025年12月31日現在）である株式会社ムトウエンタープライズ２（所有株式数：4,401,400株、所有割合（注３）：26.35％。以下「本不応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、本不応募合意株主は、その所有する当社株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）において、本不応募合意株式に関して、本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）に関連する議案に本不応募合意株主が賛成する旨、また、本株式併合の効力発生後に本不応募合意株主が本自己株式取得（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募合意株式の全てを当社に売却する旨等について合意しているとのことです。本自己株式取得は、本自己株式取得価格（以下に定義します。）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となるよう設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図ることを企図するとのことです。

　また、公開買付者らは、2026年８月３日付で、当社の第四位株主（2025年12月31日現在）である武藤氏（所有株式数：525,608株、所有割合：3.15％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（武藤氏）」といいます。）を締結し、武藤氏が所有する当社株式の全てから、本譲渡制限付株式（取締役）のうち、武藤氏に対して付与された20,243株を控除した505,365株（所有割合：3.03％）（以下「本応募合意株式（武藤氏）」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者らは、2026年８月３日付で、武藤氏の資産管理会社であり、武藤氏が代表取締役に就任し、かつその株式の50％を所有する株式会社ムトウエンタープライズ３（以下「ムトウエンタープライズ３」といい、武藤氏及びムトウエンタープライズ３を総称して「本応募合意株主」といいます。）（所有株式数：87,900株、所有割合：0.53％。以下「本応募合意株式（ムトウエンタープライズ３）」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」といい、本応募契約（武藤氏）及び本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本不応募契約及び本応募契約の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約」、「③　本応募契約（武藤氏）」及び「④　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」をご参照ください。

（注３）　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、6,707,800株（所有割合：40.16％）を買付予定数の下限（注４）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（6,707,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者らは、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,707,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注４）　買付予定数の下限（6,707,800株）については、本基準株式数（16,704,625株）に係る議決権の数（167,046個）に３分の２を乗じた数（111,364個）から本不応募合意株式に係る議決権の数（44,014個）及び本譲渡制限付株式（取締役）（27,287株）に係る議決権の数（272個）（注５）を控除した議決権の数（67,078個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（6,707,800株）としているとのことです。これは、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づく当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者ら、本不応募合意株主及び本株式併合の手続に賛同すると見込まれる当社の取締役が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。

（注５）　本譲渡制限付株式（取締役）に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本譲渡制限付株式（取締役）を所有する取締役２名を含む、決議に参加した８名の取締役全員の賛成により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募を推奨することを決議しており、本譲渡制限付株式（取締役）を所有する当社の取締役から、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続（以下で定義します。）に賛同する旨の回答を得ていることから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式（取締役）に係る議決権の数を控除しているとのことです。

＜中略＞

　なお、公開買付者らは、本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、公開買付者らから当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供（公開買付者らを引受人とする種類株式の第三者割当増資によることを予定しているとのことです。なお、種類株式による増資としているのは、本自己株式取得における法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）に定めるみなし配当の計算に用いる資本金等の額には影響を及ぼさず、分配可能額を増やすことができる等、本不応募合意株主及び当社の一般株主の利益に最大限資するストラクチャーとするためとのことです。種類株式の内容は本書提出日現在未定とのことです。以下「本資金提供」といいます。）並びに当社における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）（注６）を実施することを予定しているとのことです。

（注６）　本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。

　また、公開買付者らは、本株式併合の効力発生、本資金提供及び本減資等後、当社が本不応募合意株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり1,860円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同額となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図るためにサンライズキャピタルから本不応募合意株主に提案したとのことです。

　さらに、公開買付者ら及び武藤氏は、本応募契約において、武藤氏が本自己株式取得の実施後に、公開買付者親会社らに対して再出資（以下「本再出資」といいます。）することを合意しているとのことです。なお、本再出資における公開買付者親会社らの普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である2,250円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合、その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、当該取引の結果として、武藤氏は、公開買付者親会社らの議決権保有割合のそれぞれ５％を保有することとなる見込みとのことです。

＜中略＞

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとのことです。

①　本公開買付けの実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

②　本公開買付けの実施後

【画像・図表はPDF原本参照】

③　本スクイーズアウト手続の実施後（2026年12月中旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

④　本自己株式取得に向けた本資金提供及び本減資等（2026年12月中旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑤　本自己株式取得の実施後（2026年12月下旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑥　本再出資の実施後（2027年２月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

　　（訂正後）

＜前略＞

　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者らは、2026年８月３日付で、武藤氏の資産管理会社であり、武藤氏が代表取締役に就任し、かつその株式の全てを所有する当社の第一位株主（2025年12月31日現在）である株式会社ムトウエンタープライズ２（所有株式数：4,401,400株、所有割合（注３）：26.35％。以下「本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）との間で、公開買付不応募契約（以下「本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）を締結し、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、その所有する当社株式の全て（以下「本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）において、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）に関して、本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）に関連する議案に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が賛成する旨、また、本株式併合の効力発生後に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）の全てを当社に売却する旨等について合意しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）は、本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）（以下に定義します。）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となるよう設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図ることを企図するとのことです。

　また、公開買付者らは、2026年８月３日付で、当社の第四位株主（2025年12月31日現在）である武藤氏（所有株式数：525,608株、所有割合：3.15％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（武藤氏）」といいます。）を締結し、武藤氏が所有する当社株式の全てから、本譲渡制限付株式（取締役）のうち、武藤氏に対して付与された20,243株を控除した505,365株（所有割合：3.03％）（以下「本応募合意株式（武藤氏）」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者らは、2026年８月３日付で、武藤氏の資産管理会社であり、武藤氏が代表取締役に就任し、かつその株式の50％を所有する株式会社ムトウエンタープライズ３（以下「ムトウエンタープライズ３」といい、武藤氏及びムトウエンタープライズ３を総称して「本応募合意株主」といいます。）（所有株式数：87,900株、所有割合：0.53％。以下「本応募合意株式（ムトウエンタープライズ３）」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」といい、本応募契約（武藤氏）及び本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者らは、2026年９月14日付で、本不応募合意株主（光通信グループ）（以下に定義します。以下同じです。）及びＨＩＫＡＲＩ　ＴＳＵＳＨＩＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ　ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社（以下「ＨＴＩＯ」といい、本不応募合意株主（光通信グループ）及びＨＴＩＯを総称して「光通信グループ」といいます。また、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及びＨＴＩＯを総称して「本残存株主」といいます。）との間で公開買付不応募契約（以下「本不応募契約（光通信グループ）」といいます。）を締結し、①当社の第三位株主（2025年12月31日現在）である光通信ＫＫ投資事業有限責任組合（以下「光通信ＫＫ」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：1,165,200株、所有割合：6.98％）、当社の第七位株主（2025年12月31日現在）であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：316,100株、所有割合：1.89％）及び光通信株式会社（以下「光通信㈱」といいます。また、光通信ＫＫ、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及び光通信㈱を総称して「本不応募合意株主（光通信グループ）」といい、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）と併せて「本不応募合意株主」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：177,200株、所有割合：1.06％）の全て（所有株式数の合計：1,658,500株、所有割合の合計：9.93％。以下「本不応募合意株式（光通信グループ）」といい、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）及び本不応募合意株式（光通信グループ）を総称して「本不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本株式併合に関連する各議案に賛成すること、③本公開買付けの決済開始日の翌日以降かつ本株式併合の効力発生日の前営業日前までに、光通信ＫＫ及びＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２がＨＴＩＯに対し、本不応募合意株式（光通信グループ）の一部（1,452,100株、所有割合：8.69％）について現物分配（以下「本現物分配」といいます。）を実施すること、④ＨＴＩＯが本現物分配を受けた当社株式の全て（1,452,100株、所有割合：8.69％）を当社が自己株式として取得することを合意しているとのことです。

　なお、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）、本不応募契約（光通信グループ）及び本応募契約の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）」、「③　本不応募契約（光通信グループ）」、「④　本応募契約（武藤氏）」及び「⑤　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」をご参照ください。

（注３）　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、5,049,300株（所有割合：30.23％）を買付予定数の下限（注４）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（5,049,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者らは、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,049,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注４）　買付予定数の下限（5,049,300株）については、本基準株式数（16,704,625株）に係る議決権の数（167,046個）に３分の２を乗じた数（111,364個）から本不応募合意株式に係る議決権の数（60,599個）及び本譲渡制限付株式（取締役）（27,287株）に係る議決権の数（272個）（注５）を控除した議決権の数（50,493個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（5,049,300株）としているとのことです。これは、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づく当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者ら、本不応募合意株主及び本株式併合の手続に賛同すると見込まれる当社の取締役が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。

（注５）　本譲渡制限付株式（取締役）に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本譲渡制限付株式（取締役）を所有する取締役２名を含む、決議に参加した８名の取締役全員の賛成により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募を推奨することを決議しており、本譲渡制限付株式（取締役）を所有する当社の取締役から、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続（以下で定義します。）に賛同する旨の回答を得ていることから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式（取締役）に係る議決権の数を控除しているとのことです。

＜中略＞

　なお、公開買付者らは、本株式併合の効力発生後に、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）を自己株式として取得すること（以下「本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）、及びＨＴＩＯが本現物分配を受けた当社株式の全て（1,452,100株、所有割合：8.69％）を自己株式として取得すること（以下「本自己株式取得（光通信グループ）」といい、「本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）」及び「本自己株式取得（光通信グループ）」を総称して「本自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、公開買付者らから当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供（公開買付者らを引受人とする種類株式の第三者割当増資によることを予定しているとのことです。なお、種類株式による増資としているのは、本自己株式取得における法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の計算に用いる資本金等の額には影響を及ぼさず、分配可能額を増やすことができる等、本不応募合意株主及び当社の一般株主の利益に最大限資するストラクチャーとするためとのことです。種類株式の内容は本書提出日現在未定とのことです。以下「本資金提供」といいます。）並びに当社における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）（注６）を実施することを予定しているとのことです。

（注６）　本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。

　また、公開買付者らは、本株式併合の効力発生、本資金提供及び本減資等後、当社が本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に係る自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり1,860円を予定していましたが、ＨＴＩＯが本自己株式取得（光通信グループ）に応じることにより本公開買付価格が変更されたことに伴い、1,872円を予定しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）は、仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合の税引後手取り額が同額となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を抑え、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図るためにサンライズキャピタルから本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に提案したとのことです。

　さらに、公開買付者らは、本株式併合の実行性を確保しつつ、本現物分配を受けるＨＴＩＯが本自己株式取得（光通信グループ）に応じることにより、ＨＴＩＯにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本公開買付価格の最大化を再考し、当社の一般株主の皆様へ配分をより多くすることを目的に、光通信グループとの間で、本株式併合の効力発生の直前までに、本現物分配を行うことを合意しているとのことです。なお、本現物分配は、本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式の一部をＨＴＩＯに集約し（注６－１）、ＨＴＩＯの所有割合を高めることによって、本スクイーズアウト手続の効力発生日において、公開買付者ら及び本残存株主以外に、公開買付者ら及び本残存株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在する可能性を可及的に下げ、本スクイーズアウト手続の安定性を高めることを目的としているとのことです。そして、本自己株式取得（光通信グループ）に係る自己株式取得価格（本株式併合前の当社株式１株当たり2,061円。以下「本自己株式取得価格（光通信グループ）」といいます。）は、ＨＴＩＯにおいて法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること及び本自己株式取得（光通信グループ）の実施に伴い本公開買付価格が引き上げられることにより少数株主の皆様の利益に資することを踏まえて、サンライズキャピタルから光通信グループに対して提案し、光通信グループとの協議・交渉を経て合意したものとのことです。公開買付者らは、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて、本自己株式取得価格（光通信グループ）を決定しているとのことです。また、ＨＴＩＯは、本書提出日現在、当社株式を所有しておりませんが、光通信ＫＫ、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２及び光通信㈱に出資を行っている無限責任組合員であり、光通信ＫＫ、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２及び光通信㈱とは、本現物分配の実施する日以前１年以上継続して形式的基準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条）に該当することから、本現物分配は、法第27条の２第１項但書、及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しているとのことです。

（注６－１）　本現物分配により、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２の所有する当社株式のうち310,000株、光通信ＫＫの所有する当社株式のうち1,142,100株、合計1,452,100株（所有割合：8.69％）が、ＨＴＩＯに集約される予定とのことです。

　さらに、公開買付者ら及び武藤氏は、本応募契約において、武藤氏が本自己株式取得の実施後に、公開買付者親会社らに対して再出資（以下「本再出資」といいます。）することを合意しているとのことです。なお、本再出資における公開買付者親会社らの普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である2,270円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合、その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、当該取引の結果として、武藤氏は、公開買付者親会社らの議決権保有割合のそれぞれ５％を保有することとなる見込みとのことです。

＜中略＞

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとのことです。

①　本公開買付けの実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

②　本公開買付けの実施後

【画像・図表はPDF原本参照】

③　本現物分配後

【画像・図表はPDF原本参照】

④　本スクイーズアウト手続の実施後（2027年１月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑤　本自己株式取得に向けた本資金提供及び本減資等（2027年１月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑥　本自己株式取得の実施後（2027年１月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑦　本再出資の実施後（2027年２月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

＜前略＞

　このような検討の結果等を踏まえ、サンライズキャピタルは、2026年７月１日に、当社株式を非公開化することを前提として本取引を行うこと、及び、当社グループが開示した財務情報等の資料、当社グループを取り巻く外部環境、当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析し、当社株式の東京証券取引所プライム市場における市場株価の推移等も総合的に勘案して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を1,850円（提案日の前営業日である2026年６月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,281円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円（小数点以下第一位を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じです。）に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月３日に、当社及び本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、2026年７月９日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,417円に対して41.14％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月13日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、真摯に検討を重ね、2026年７月16日、当社に対して、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月21日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、真摯に検討を重ね、2026年７月24日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,120円（提案日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月28日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年７月29日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月30日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年７月31日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月31日に、当社及び本特別委員会から、当社の少数株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主から本公開買付けへの賛同を得るために、本公開買付価格の引き上げの検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年８月２日、当社に対して、７月31日付の提案価格は当社の一般株主の利益に最大限配慮した価格であるという考えに変わりはないとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年８月３日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格の内容を本特別委員会において検討した結果、本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の一般株主が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答を受けたとのことです。

　以上の交渉を経て、公開買付者らは、2026年８月３日、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

　加えて、サンライズキャピタルは、2026年７月上旬、本不応募合意株主の唯一の株主である武藤氏に対して、本不応募合意株式について、みなし配当の益金不算入規定の適用を考慮しつつ、株主間の公平性に配慮し、本公開買付価格の最大化を図る観点から、本公開買付けには応募せず、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて当社に売却するストラクチャーについて打診したとのことです。その後、サンライズキャピタルは、同年７月上旬、武藤氏より、当該ストラクチャーを前提に検討を進めることが可能である旨の連絡を受領したとのことです。

＜中略＞

　その後、サンライズキャピタルは、武藤氏との間で、2026年７月上旬から同年７月下旬にかけて、本取引のストラクチャー、本取引後の出資比率、本取引後の当社の運営並びに株式の取扱いに対する関与を含む本応募契約（武藤氏）、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）及び本不応募契約の各種条件について協議を行ったとのことです。

　その結果、公開買付者らは、2026年８月３日付で、本不応募合意株主との間で本不応募契約を、武藤氏との間で本応募契約（武藤氏）を、ムトウエンタープライズ３との間で本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を、それぞれ締結しているとのことです。詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約」、「③　本応募契約（武藤氏）」及び「④　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」をご参照ください。

　　（訂正後）

＜前略＞

　このような検討の結果等を踏まえ、サンライズキャピタルは、2026年７月１日に、当社株式を非公開化することを前提として本取引を行うこと、及び、当社グループが開示した財務情報等の資料、当社グループを取り巻く外部環境、当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析し、当社株式の東京証券取引所プライム市場における市場株価の推移等も総合的に勘案して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を1,850円（提案日の前営業日である2026年６月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,281円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円（小数点以下第一位を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じです。）に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月３日に、当社及び本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、2026年７月９日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,417円に対して41.14％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月13日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、真摯に検討を重ね、2026年７月16日、当社に対して、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月21日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、真摯に検討を重ね、2026年７月24日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,120円（提案日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月28日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年７月29日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月30日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年７月31日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月31日に、当社及び本特別委員会から、当社の少数株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主から本公開買付けへの賛同を得るために、本買付条件変更前の本公開買付価格の引き上げの検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年８月２日、当社に対して、７月31日付の提案価格は当社の一般株主の利益に最大限配慮した価格であるという考えに変わりはないとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年８月３日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格の内容を本特別委員会において検討した結果、本買付条件変更前の本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の一般株主が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本買付条件変更前の本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答を受けたとのことです。

　以上の交渉を経て、公開買付者らは、2026年８月３日、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

　加えて、サンライズキャピタルは、2026年７月上旬、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）の唯一の株主である武藤氏に対して、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）について、みなし配当の益金不算入規定の適用を考慮しつつ、株主間の公平性に配慮し、本買付条件変更前の本公開買付価格の最大化を図る観点から、本公開買付けには応募せず、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じて当社に売却するストラクチャーについて打診したとのことです。その後、サンライズキャピタルは、同年７月上旬、武藤氏より、当該ストラクチャーを前提に検討を進めることが可能である旨の連絡を受領したとのことです。

＜中略＞

　その後、サンライズキャピタルは、武藤氏との間で、2026年７月上旬から同年７月下旬にかけて、本取引のストラクチャー、本取引後の出資比率、本取引後の当社の運営並びに株式の取扱いに対する関与を含む本応募契約（武藤氏）、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）及び本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）の各種条件について協議を行ったとのことです。

　その結果、公開買付者らは、2026年８月３日付で、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）を、武藤氏との間で本応募契約（武藤氏）を、ムトウエンタープライズ３との間で本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を、それぞれ締結しているとのことです。

　また、サンライズキャピタルは、本取引公表後、2026年８月18日に、光通信グループに対し、本公開買付けに応募していただきたい旨を打診し、協議を行う中で、同日、光通信グループより、本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式を本公開買付けに応募するのではなく、不応募とした上で、当社による自己株式取得ストラクチャーに変更することで、本公開買付価格を増額することができ、当社株主全員の利益に資するのではないかと示唆されたとのことです。

　また、サンライズキャピタルは、2026年８月27日に、光通信グループより、本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式は、組合員に分配することでその大部分が一つの会社に集約されれば、本取引をより円滑に実行できる効果があることから、ＨＴＩＯに本不応募合意株式（光通信グループ）の一部を集約したい旨の連絡を受けたとのことです。

　サンライズキャピタルは、かかる連絡を受け、真摯に検討を重ねた結果、2026年９月８日、本公開買付価格を2,270円、本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,872円に変更し、本自己株式取得価格（光通信グループ）を2,061円にて行う旨及び公開買付者らと光通信グループとの間で不応募契約を締結する旨の提案書を提出したところ、2026年９月９日、光通信グループより、本自己株式取得価格（光通信グループ）にて本自己株式取得（光通信グループ）を行うこと、本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）にて本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を行うこと及び本公開買付価格を2,270円に変更することに応じる旨の回答を受領したとのことです。

　サンライズキャピタルは、上記の光通信グループとの協議・交渉を経て、2026年９月10日、①本公開買付けについては、本公開買付価格を2,250円から2,270円へ変更すること、②本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,860円から1,872円へ変更すること、③本自己株式取得（光通信グループ）を本自己株式取得価格（光通信グループ）2,061円にて行うことについて、当社及び本特別委員会に対して提案したとのことです。これに対して、当社及び本特別委員会より、2026年９月14日、①本公開買付けについては、本公開買付価格を2,250円から2,270円へ変更すること、②本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,860円から1,872円へ変更すること、③本自己株式取得価格（光通信グループ）を本自己株式取得価格（光通信グループ）である2,061円にて行うことに応諾する旨の回答を受領したとのことです。

　その後、公開買付者らは、2026年９月14日付で光通信グループとの間で、本不応募契約（光通信グループ）を締結したとのことです。

　詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）」、「③　本不応募契約（光通信グループ）」、「④　本応募契約（武藤氏）」及び「⑤　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

＜前略＞

　さらに、上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本スクイーズアウト手続後、本資金提供及び本減資等を実施し、本自己株式取得を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり1,860円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同額となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図るためにサンライズキャピタルから本不応募合意株主に提案したものとのことです。

　　（訂正後）

＜前略＞

　さらに、上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本スクイーズアウト手続後、本資金提供及び本減資等を実施し、本自己株式取得を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり1,860円を予定していたとのことですが、ＨＴＩＯが本自己株式取得（光通信グループ）に応じることにより本公開買付価格が変更されたことに伴い、1,872円を予定しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）は、仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合の税引後手取り額が同額となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を抑え、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図るためにサンライズキャピタルから本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に提案したものとのことです。また、本自己株式取得価格（光通信グループ）は、本株式併合前の当社株式１株当たり2,061円を予定しているとのことです。当該価格は、ＨＴＩＯにおいて法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること及び本自己株式取得（光通信グループ）の実施に伴い本公開買付価格が引き上げられることにより一般株主の皆様の利益に資することを踏まえて、サンライズキャピタルから光通信グループに対して提案し、光通信グループとの協議・交渉を経て合意したものとのことです。なお、公開買付者らは、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて、本自己株式取得価格（光通信グループ）を決定しているとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　　（訂正前）

＜前略＞

　当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社の代表取締役である武藤氏が本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、武藤氏が本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等を踏まえると、当社の一般株主の皆様と武藤氏との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が生じ得ることから、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2026年５月11日に、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の資本政策の検討に際して起用していたＥＹ及び西村あさひを、それぞれ、公開買付者ら、公開買付者親会社ら、サンライズキャピタル、サンライズ・ファンド、本不応募合意株主及び本応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして、改めて選任しました。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社の代表取締役である武藤氏が本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、武藤氏が本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等を踏まえると、当社の一般株主の皆様と武藤氏との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が生じ得ることから、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2026年５月11日に、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の資本政策の検討に際して起用していたＥＹ及び西村あさひを、それぞれ、公開買付者ら、公開買付者親会社ら、サンライズキャピタル、サンライズ・ファンド、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及び本応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして、改めて選任しました。

＜後略＞

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　　（訂正前）

＜前略＞

　具体的には、本特別委員会は、2026年４月17日にサンライズキャピタルより意向表明書を受領したことを踏まえ、2026年５月19日付でサンライズキャピタル及び武藤氏に対して、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的及び非公開化の必要性、本取引により想定されるシナジー及び企業価値向上施策、本取引のストラクチャー及び諸条件、資金調達、本取引後の経営方針並びに従業員の処遇に関する質問事項を送付し、2026年５月26日開催の第４回特別委員会において、サンライズキャピタル及び武藤氏から当該質問事項に対する回答の説明を受けるとともに、インタビューを実施し、質疑応答を行いました。

　また、本公開買付価格については、当社は、2026年７月１日以降、サンライズキャピタルとの間で複数回にわたる交渉を重ねてきました。具体的には、当社は、2026年７月１日に、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を1,850円（同日の前営業日である2026年６月30日の当社株式の終値1,281円に対して44.42％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月３日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月９日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,000円（同日の前営業日である2026年７月８日の当社株式の終値1,417円に対して41.14％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）に引き上げる旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月13日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月16日、サンライズキャピタルより、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,000円（同日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月21日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月24日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,120円（同日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月28日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月29日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,200円（同日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月30日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月31日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円（同日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月31日、当社の一般株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主の皆様から本公開買付けへの賛同を得るために、本公開買付価格の引き上げの検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年８月２日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年８月３日、当該提案価格の内容を本特別委員会において検討した結果、本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答をいたしました。

　　（訂正後）

＜前略＞

　具体的には、本特別委員会は、2026年４月17日にサンライズキャピタルより意向表明書を受領したことを踏まえ、2026年５月19日付でサンライズキャピタル及び武藤氏に対して、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的及び非公開化の必要性、本取引により想定されるシナジー及び企業価値向上施策、本取引のストラクチャー及び諸条件、資金調達、本取引後の経営方針並びに従業員の処遇に関する質問事項を送付し、2026年５月26日開催の第４回特別委員会において、サンライズキャピタル及び武藤氏から当該質問事項に対する回答の説明を受けるとともに、インタビューを実施し、質疑応答を行いました。

　また、本買付条件変更前の本公開買付価格については、当社は、2026年７月１日以降、サンライズキャピタルとの間で複数回にわたる交渉を重ねてきました。具体的には、当社は、2026年７月１日に、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を1,850円（同日の前営業日である2026年６月30日の当社株式の終値1,281円に対して44.42％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月３日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月９日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（同日の前営業日である2026年７月８日の当社株式の終値1,417円に対して41.14％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）に引き上げる旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月13日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月16日、サンライズキャピタルより、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（同日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月21日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月24日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,120円（同日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月28日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月29日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,200円（同日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月30日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月31日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（同日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月31日、当社の一般株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主の皆様から本公開買付けへの賛同を得るために、本買付条件変更前の本公開買付価格の引き上げの検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年８月２日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年８月３日、当該提案価格の内容を本特別委員会において検討した結果、本買付条件変更前の本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本買付条件変更前の本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答をいたしました。

　その後、当社は、2026年９月10日、サンライズキャピタルより、①本公開買付けについては、(ⅰ)本公開買付価格を2,250円から2,270円、(ⅱ)本不応募契約（光通信グループ）による本不応募合意株式（光通信グループ）の不応募を考慮して買付予定数を12,303,225株（所有割合：73.65％）から10,644,725株（所有割合：63.72％）、(ⅲ)本不応募契約（光通信グループ）による本不応募合意株式（光通信グループ）に係る本議決権行使（下記「（ⅲ）判断内容」において定義します。）を踏まえて、買付予定数の下限を6,707,800株（所有割合：40.16％）から5,049,300株（所有割合：30.23％）へそれぞれ変更し、法令に基づき、公開買付期間（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」において定義します。）を延長すること（以下「本買付条件変更」といいます。）、また、②本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,860円から1,872円に変更すること、③本自己株式取得（光通信グループ）を本自己株式取得価格（光通信グループ）2,061円にて行うとする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年９月14日、当該提案の内容を本特別委員会において検討した結果、最終的な意思決定は同日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、当社として本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見をいずれも維持することが可能であると判断し、当該提案の内容に対して応諾する旨を回答いたしました。

（ⅲ）判断内容

　　（訂正前）

　以上の経緯の下、当社は、西村あさひから受けた法的助言、ＥＹから受けた財務的見地からの助言及び2026年７月31日付でＥＹから取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＥＹ）」といいます。）の内容、並びに本特別委員会が2026年７月31日付でプルータスから取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び2026年８月３日付でプルータスから取得した本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

＜中略＞

　以上を踏まえ、当社は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

　また、当社は、上記の協議・交渉を踏まえ、主に以下の点を考慮した結果、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されているＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果に照らし、本公開買付価格が市場株価法及び類似会社比準法に基づく各算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」において定義します。以下同じです。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとともに、その中央値を上回る価格であること

(b）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式に係る株式価値算定結果に照らし、本公開買付価格が市場株価法及び類似会社比較法に基づく各算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとともに、その中央値を上回る価格であること

(c）(ⅰ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(ⅱ)当社株式の市場株価は、2026年７月１日以降、出来高が増加する中で上昇基調を強め、同年７月９日の終値1,419円から同年７月17日の終値1,781円まで25.51％上昇し、その後も高値圏で推移しているところ、過去の当社株式の市場株価の推移に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、原因は明確ではないものの、当該期間において何らかの投機的な思惑買いがなされている可能性も否定できないことを考慮すると、当社の市場株価が、本公開買付けの公表日前約１ヶ月間、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことから、本公開買付価格の妥当性を検討するに当たっては、公表日の前営業日の当社株式の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視するべきではないと考えられ、より長期間の当社株式の市場株価の動向を反映した、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムも考慮することが適切であると考えられること、(ⅲ)経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年７月17日までの間に公表され成立した非公開化を目的とした公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、かつ、案件公表前のＰＢＲが１倍以上の案件を対象としており、ディスカウント公開買付け案件は除外しております。）50件におけるプレミアム水準は、公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が37.96％、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.89％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.35％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が44.18％であるところ、本公開買付価格の公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムはいずれも上記平均値を下回るものの、上記(ⅱ)に記載のとおり、当社株式の市場株価が本公開買付けの公表日前約１ヶ月間に合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことを踏まえると、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視することは適切ではないと考えられること、また、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムは、それぞれ58.01％及び63.52％と、上記類似事例における各平均値43.35％及び44.18％をそれぞれ約14.66ポイント及び約19.34ポイント上回っていることから、本公開買付価格には、上記類似事例との比較において十分な水準のプレミアムが付されていると評価できること

(d）プルータスによる本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが提出されたこと

(e）本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とサンライズキャピタルとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、ＥＹ及びプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等を踏まえて、サンライズキャピタルとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(f）本特別委員会が、当社とサンライズキャピタルとの間の本取引に係る協議・交渉過程に実質的に関与し、公開買付関連当事者と利害関係を有しない当社役職員のみから構成されるプロジェクトチームから適時に協議・交渉状況の報告を受けるとともに、本公開買付価格その他の取引条件に関する交渉方針について事前に確認し、必要に応じて意見、指示又は要請を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること

(g）本公開買付価格その他の本公開買付けの条件は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定されたものであること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

　以上より、当社は、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者らとの間で、本公開買付けへの賛同、本取引の実行に向けた協力その他本取引に関する事項について本公開買付契約（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義します。以下同じです。本公開買付契約の内容の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。）を締結することをそれぞれ決議いたしました。なお、上記の当社取締役会においては、当社の取締役のうち、武藤氏は本取引に関して当社の一般株主と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付関連当事者との協議及び交渉に一切参加しておりません。

＜後略＞

　　（訂正後）

　以上の経緯の下、当社は、西村あさひから受けた法的助言、ＥＹから受けた財務的見地からの助言及び2026年７月31日付でＥＹから取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＥＹ）」といいます。）の内容、並びに本特別委員会が2026年７月31日付でプルータスから取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び2026年８月３日付でプルータスから取得した本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「８月３日付本答申書」といい、2026年９月14日付で提出を受けた追加答申書（以下「９月14日付本追加答申書」といいます。）と併せて「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

＜中略＞

　以上を踏まえ、当社は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

　また、当社は、上記の協議・交渉を踏まえ、主に以下の点を考慮した結果、本買付条件変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されているＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果に照らし、本買付条件変更前の本公開買付価格が市場株価法及び類似会社比準法に基づく各算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」において定義します。以下同じです。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとともに、その中央値を上回る価格であること

(b）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式に係る株式価値算定結果に照らし、本買付条件変更前の本公開買付価格が市場株価法及び類似会社比較法に基づく各算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとともに、その中央値を上回る価格であること

(c）(ⅰ)本買付条件変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(ⅱ)当社株式の市場株価は、2026年７月１日以降、出来高が増加する中で上昇基調を強め、同年７月９日の終値1,419円から同年７月17日の終値1,781円まで25.51％上昇し、その後も高値圏で推移しているところ、過去の当社株式の市場株価の推移に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、原因は明確ではないものの、当該期間において何らかの投機的な思惑買いがなされている可能性も否定できないことを考慮すると、当社の市場株価が、本公開買付けの公表日前約１ヶ月間、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の妥当性を検討するに当たっては、公表日の前営業日の当社株式の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視するべきではないと考えられ、より長期間の当社株式の市場株価の動向を反映した、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムも考慮することが適切であると考えられること、(ⅲ)経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年７月17日までの間に公表され成立した非公開化を目的とした公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、かつ、案件公表前のＰＢＲが１倍以上の案件を対象としており、ディスカウント公開買付け案件は除外しております。）50件におけるプレミアム水準は、公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が37.96％、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.89％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.35％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が44.18％であるところ、本買付条件変更前の本公開買付価格の公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムはいずれも上記平均値を下回るものの、上記(ⅱ)に記載のとおり、当社株式の市場株価が本公開買付けの公表日前約１ヶ月間に合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことを踏まえると、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視することは適切ではないと考えられること、また、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムは、それぞれ58.01％及び63.52％と、上記類似事例における各平均値43.35％及び44.18％をそれぞれ約14.66ポイント及び約19.34ポイント上回っていることから、本買付条件変更前の本公開買付価格には、上記類似事例との比較において十分な水準のプレミアムが付されていると評価できること

(d）プルータスによる本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが提出されたこと

(e）本買付条件変更前の本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とサンライズキャピタルとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、ＥＹ及びプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等を踏まえて、サンライズキャピタルとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(f）本特別委員会が、当社とサンライズキャピタルとの間の本取引に係る協議・交渉過程に実質的に関与し、公開買付関連当事者と利害関係を有しない当社役職員のみから構成されるプロジェクトチームから適時に協議・交渉状況の報告を受けるとともに、本買付条件変更前の本公開買付価格その他の取引条件に関する交渉方針について事前に確認し、必要に応じて意見、指示又は要請を行った上で、本買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること

(g）本買付条件変更前の本公開買付価格その他の本公開買付けの条件は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定されたものであること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

　以上より、当社は、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者らとの間で、本公開買付けへの賛同、本取引の実行に向けた協力その他本取引に関する事項について本公開買付契約（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義します。以下同じです。本公開買付契約の内容の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。）を締結することをそれぞれ決議いたしました。

　その後、当社は、上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」のとおり、2026年９月10日、サンライズキャピタルより、本買付条件変更を含む本取引の変更に係る提案を受けたことから、公開買付者らとの間で当該提案の内容について協議を行いました。当社は、かかる協議を踏まえ、2026年９月14日開催の当社取締役会において、本特別委員会から提出された９月14日付本追加答申書の内容を最大限尊重しながら、本買付条件変更を含む本取引の変更内容について慎重に協議・検討を行い、主に以下の点を考慮した結果、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見をいずれも維持することを決議いたしました。

　なお、上記のいずれの当社取締役会においても、当社の取締役のうち、武藤氏は本取引に関して当社の一般株主と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付関連当事者との協議及び交渉に一切参加しておりません。

(a）本買付条件変更を含む本取引の変更内容は、本取引の目的に影響を与えるものではなく、本取引を公表した2026年８月３日以降、本取引が当社の企業価値の向上に資するかどうかの判断に重大な影響を与えるような事情が生じていないことから、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理的であると考えられること

(b）本買付条件変更による本公開買付価格の引上げは、本公開買付けの成立可能性を向上させ、当社の企業価値向上に資すると考えられる本取引の実現可能性を高めるとともに、当社の一般株主により高い価格で当社株式の売却機会を与える観点で望ましいと考えられること

(c）2026年８月３日以降、当社の企業価値に影響を与える重要な状況変化は発生していないため、当社が作成し、株式価値算定の前提とされた本事業計画に変更はなく、本株式価値算定書（ＥＹ）及び本株式価値算定書（プルータス）の算定結果並びに本フェアネス・オピニオンの結論は引き続き有効であると考えられ、本取引の公表後も当社の本源的価値に変更はないものと考えられる。したがって、これらの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンに照らして、本買付条件変更後の本公開買付価格2,270円は、引き続き公正・妥当な価格であると考えられること

(d）本買付条件変更を含む本取引の変更内容について、本自己株式取得価格（光通信グループ）は、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて設定されていることから、光通信グループが当社の一般株主と異なる利益を享受するものではなく、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図したものであると考えられること

(e）本買付条件変更を含む本取引の変更の検討に当たり、本取引に関して当社の一般株主と構造的な利益相反状態にある取締役（武藤氏）を検討過程から除外し、当社の立場においてサンライズキャピタルとの協議及び交渉に一切参加させておらず、また、今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加させない予定であること等の公正性担保措置が十分に講じられていると評価できること。なお、本買付条件変更後において、本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式から4,456,035株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の水準（5,015,609株）を下回っているが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の要否については、企業価値の向上に資するM&Aに対しても阻害効果を及ぼす懸念があることから常に設定することが望ましいとまでいうことは困難であると指摘されているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないのは、本不応募合意株式（光通信グループ）が不応募となることを受けたものであり、このような状況下でマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を維持しようとすると、かえって本取引の成立が不当に妨げられるおそれが否定できないことに加えて、本取引においては、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考えられること

(f）①本買付条件変更による買付予定数の下限の引下げは、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で、本不応募合意株式（光通信グループ）1,658,500株（所有割合：9.93％）の全てについて本公開買付けに応募しない旨及び本臨時株主総会において、本不応募合意株式（光通信グループ）に関して、本株式併合に関連する議案に賛成の議決権を行使すること（以下「本議決権行使」といいます。）等を合意したことを踏まえたものであること。すなわち、本買付条件変更後の買付予定数の下限である5,049,300株に本不応募合意株式（光通信グループ）1,658,500株を合算した株式数は6,707,800株となり、本買付条件変更前の買付予定数の下限と同数となることから、本公開買付けが成立した場合には、本不応募合意株式（光通信グループ）に係る本議決権行使が行われることを前提として、本臨時株主総会において本株式併合に関連する議案が可決される可能性の見通しは、本買付条件変更前と比較しても変更はないと考えられること、②本買付条件変更の検討において、本特別委員会が有効に機能したものと考えられること、③本買付条件変更について、充実した情報開示が予定されており、本公開買付けにおいては、引き続き当社の一般株主に対して、十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められること、並びに、④本買付条件変更後も引き続き本公開買付けに応募しない株主に株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されないスキームは採用されておらず、本公開買付けが成立した場合に当社株式の非公開化が実現されない可能性は相当程度低いと認められ、かつ、当社の株主の皆様に対し、(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかに本スクイーズアウト手続を行う旨及び(ⅱ)本スクイーズアウト手続時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨を含む詳細な開示が予定されていることからすれば、本買付条件変更後においても強圧性が排除されているものと考えられること

＜後略＞

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

①　当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得

（ⅱ）検討の経緯

　　（訂正前）

＜前略＞

　その後、本特別委員会は、当社及びＥＹから、サンライズキャピタルと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、サンライズキャピタルとの間で１株当たり2,250円という最終的な合意に至るまで、計６回にわたり、サンライズキャピタルに対して本公開買付価格の引上げを要請すべき旨を当社に意見するなどして、サンライズキャピタルとの交渉過程に実質的に関与いたしました。さらに、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために講じられている措置及び本取引に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当社及びＥＹから本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、サンライズキャピタルから提案された本公開買付価格が、当社が実現しうる本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議及び検討を行っております。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　その後、本特別委員会は、当社及びＥＹから、サンライズキャピタルと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本買付条件変更前の本公開買付価格につき、サンライズキャピタルとの間で１株当たり2,250円という最終的な合意に至るまで、計６回にわたり、サンライズキャピタルに対して本買付条件変更前の本公開買付価格の引上げを要請すべき旨を当社に意見するなどして、サンライズキャピタルとの交渉過程に実質的に関与いたしました。さらに、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために講じられている措置及び本取引に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当社及びＥＹから本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、サンライズキャピタルから提案された本買付条件変更前の本公開買付価格が、当社が実現しうる本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議及び検討を行っております。

　その後、本特別委員会は、2026年９月８日、当社、ＥＹ及び西村あさひから、公開買付者らと光通信グループとの間の協議・交渉の状況その他の関連情報について説明を受け、質疑応答及び情報共有を行いました。また、本特別委員会は、2026年９月10日、当社から、公開買付者らより本買付条件変更の提案を受けた旨の連絡を受け、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を前提としても、８月３日付本答申書の答申内容に変更がないかにつき諮問（以下「本追加諮問事項」といいます。）を受けたことから、９月14日付本追加答申書の提出に至るまでの間、同日開催の特別委員会における審議及び電子メール等を通じた報告・情報共有を通じて、本追加諮問事項に対する答申を行うに当たって必要となる情報の収集を行った上で、本追加諮問事項についての慎重な協議及び検討を行いました。

＜後略＞

（ⅲ）判断内容

　　（訂正前）

　本特別委員会は、上記のとおり、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年８月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

＜後略＞

　　（訂正後）

　本特別委員会は、上記のとおり、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年８月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の８月３日付本答申書を提出しております。なお、８月３日付本答申書において、本公開買付価格は、本買付条件変更前の本公開買付価格をいい、本自己株式取得は本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）をいいます。

８月３日付本答申書

＜中略＞

　その後、本特別委員会は、上記のとおり、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年９月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の９月14日付本追加答申書を提出しております。

９月14日付本追加答申書

(a）当委員会による答申

　本買付条件変更を含む本取引の変更内容を前提としても、当委員会が８月３日付本答申書により当社取締役会に答申した各意見は維持するのが相当であり、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられるとの意見に変更はない。

(b）答申の理由

１．本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）

　本買付条件変更を含む本取引の変更内容は、本取引の目的に影響を与えるものではなく、2026年８月３日以降、当社の企業価値に重大な影響を与える重要な状況、並びに、本取引を取り巻く環境に重大な変化は生じていないこと及び本事業計画の内容や前提に変更は生じていないことを踏まえると、本買付条件変更は、本取引の実現可能性を高めるとともに、当社の一般株主に対して、より高い価格で当社株式を売却する機会を提供する観点で望ましいものであると考えられる。

　以上を踏まえ、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、是認できるとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

２．本取引に係る手続の公正性（当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含む。）

(1）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

　本買付条件変更後において、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,049,300株（所有割合：30.23％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことである。

　本買付条件変更後において、本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式から4,456,035株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（以下「MOM条件」という。）の水準（5,015,609株。当社が2026年５月11日に公表した「2026年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）、武藤氏が所有する当社株式（525,608株）、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式（87,900株）、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）（4,401,400株）及び本不応募合意株式（光通信グループ）（1,658,500株）を控除した数の過半数となる株式数をいう。）を下回っており、MOM条件を満たすものではない。

　しかしながら、MOM条件の設定の要否については、企業価値の向上に資するM&Aに対しても阻害効果を及ぼす懸念があることから常にMOM条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であると指摘されているところ（公正M&A指針３．５．２）、当社からの説明によれば、本買付条件変更後においてMOM条件を設定しないのは、本不応募合意株主（光通信グループ）の全てが本公開買付けに不応募となることを受けたものとのことであり、かかる説明に不合理な点は認められず、このような状況下で、MOM条件を維持しようとすると、かえって本取引の成立が不当に妨げられるおそれは否定できないと考えられる。加えて、本取引においては、MOM条件の設定以外の、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が十分に講じられていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてMOM条件の設定がなされていないことをもって、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考えられる。

(2）一般株主への情報開示の充実及び応募判断の機会の確保

　本買付条件変更については、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書、当社による「（変更）『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」、その他公表される予定の関連書類により詳細な情報開示が行われる予定である。また、本買付条件変更に伴い、本公開買付けにおける公開買付期間は延長される予定である。

　このように、本買付条件変更については充実した情報開示が行われる予定で、当社の一般株主に対しては、本買付条件変更を踏まえた十分な応募判断の機会が確保されることになるものと考えられる。

(3）強圧性の排除

　当社からの説明によれば、本買付条件変更による買付予定数の下限の引下げは、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で、(ⅰ)本不応募合意株式（光通信グループ）の全てについて、本公開買付けに応募しない旨及び(ⅱ)本臨時株主総会において本不応募合意株式（光通信グループ）について本議決権行使を行うことに同意する旨等を合意する予定であることを踏まえたものとのことである。

　すなわち、本買付条件変更後の買付予定数の下限である5,049,300株に、本不応募合意株式（光通信グループ）1,658,500株を合算した株式数は6,707,800株となり、従前の買付予定数の下限と同数となることから、本公開買付けが成立した場合には、本不応募合意株式（光通信グループ）につき本議決権行使が行われることを前提として、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決の見通しは、本買付条件変更前と比較しても変更はないと考えられる。

　したがって、買付予定数の下限の引下げは、本公開買付けの成立の確度をより高めるための合理的な変更であり、本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続の実施が妨げられるものではないと考えられる。

　さらに、本買付条件変更後も引き続き、本取引においては、①本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することが予定されており、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されておらず、②(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかにスクイーズアウトを行う旨及び(ⅱ)スクイーズアウト時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨が開示されている。また、本取引においては、本買付条件変更後の条件についての詳細な情報開示が行われる予定で、当社の一般株主に対しては、充実した情報開示の下、本買付条件変更を踏まえた十分な応募判断の機会が確保されることになる（前記(2)参照）。

　そのため、本取引においては、一般株主は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような十分な配慮がなされており、強圧性は生じないものと認められる。

(4）その他の手続

　８月３日付本答申書において指摘した、(ⅰ)独立した特別委員会の設置、(ⅱ)独立した外部専門家からの専門的助言等の取得、(ⅲ)本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保及び(ⅳ)一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上に関する事項の各項目の内容について、判断の基礎とした事実は９月14日付本追加答申書作成日時点においても変更されていない。

(5）小括

　前記(1)乃至(4)を踏まえ、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本取引において当社の一般株主の利益に配慮した適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性は確保されているとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

３．本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

(1）本公開買付価格の水準

　本買付条件変更は、本公開買付価格を１株当たり2,250円から2,270円に引き上げるものであり、当社の一般株主に対して、本買付条件変更前よりも高い価格で当社株式を売却する機会を提供するものであると評価できる。

　また、2026年８月３日以降、本事業計画に変更はなく、本事業計画を基礎として作成された本株式価値算定書（EY）及び本株式価値算定書（プルータス）は引き続き有効であり、2026年８月３日以降、当社の企業価値に影響を与えるような重要な状況の変化は発生していないため、本取引の公表後も当社の本源的価値に変更はないものと考えられる。また、８月３日付本答申書において指摘した、(ⅰ)本事業計画、(ⅱ)本フェアネス・オピニオン、(ⅲ)プレミアムの水準及び(ⅳ)本株式併合に係る取引条件の妥当性に関する事項の各項目の内容について、各項目で述べられた事実は９月14日付本追加答申書作成日時点においても変更されていない。

　以上を踏まえると、本公開買付価格は、公正かつ妥当なものであると考えられる。

(2）本自己株式取得価格（光通信グループ）の妥当性

　サンライズキャピタルによれば、①本自己株式取得価格（光通信グループ）は、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて設定されているとのことである。

　この点、サンライズキャピタルの説明に不合理な点は見当たらず、本自己株式取得価格（光通信グループ）の設定により、株主間の実質的公平性を維持したまま、本公開買付価格を増額し、その分一般株主の利益を増加させることが可能となると考えられる。

　以上を踏まえると、本自己株式取得価格（光通信グループ）は、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性の確保に資するものであり、本取引の取引条件の公正性・妥当性を損なうものではないと考えられる。

(3）結果

　本公開買付価格が、当社の本源的価値を適切に反映した妥当な価格であり、本自己株式取得価格（光通信グループ）その他の取引条件を踏まえても、本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると考えられるとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

４．本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか

　前記１．乃至３．の検討のとおり、本買付条件変更を含む本取引の内容を踏まえても、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、本取引の手続は公正なものであると考えられること、及び本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることからすると、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるとの８月３日付本答申書における当委員会の判断に変更はない。

　また、前記１．乃至３．において検討した諸事項以外の点に関して、当委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の一般株主にとって公正なものではないと考えられる事情は、８月３日付本答申書の提出以降も見当たっていない。

　以上を踏まえ、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものである旨の８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

５．当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　前記１．乃至４．の検討のとおり、本買付条件変更を含む本取引の内容を踏まえても、本取引は当社の価値ないし株主の共同の利益の最大化に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、買付予定数の下限の引下げを踏まえても強圧性は排除されており、本取引に係る手続は公正なものであり、かつ、本公開買付価格が、当社の本源的価値を適切に反映した妥当な価格であり、本自己株式取得価格（光通信グループ）その他の取引条件を踏まえても、本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。

　したがって、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられるとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

③　当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付関連当事者との関係

　　（訂正前）

　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の財務的見地からの公正性についての意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2026年７月31日付で本株式価値算定書（プルータス）、2026年８月３日付で本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、プルータスは、当社及び公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬は含まれておりません。

＜後略＞

　　（訂正後）

　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定及び本買付条件変更前の本公開買付価格の財務的見地からの公正性についての意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2026年７月31日付で本株式価値算定書（プルータス）、2026年８月３日付で本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、プルータスは、当社及び公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬は含まれておりません。

＜後略＞

（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要

　　（訂正前）

　本特別委員会は、2026年８月３日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,250円は当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております（注１）。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく当社の株式価値の算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり2,250円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。

（注１）　プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。

プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により当該時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。

プルータスは、個別の資産又は負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けておりません。したがって、プルータスは当社及びその関係会社の支払能力についての評価も行っておりません。プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではありません。したがって、プルータスは本公開買付けに関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものではございません。

本フェアネス・オピニオンは、当社が本公開買付けに関する意見を表明するに際しての検討に供する目的で、本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものです。

したがって、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付けの代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本公開買付けの実施によりもたらされる便益、及び本公開買付け実行の是非について、何らの意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではありません。したがって、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。

プルータスは、当社への投資等を勧誘するものではなく、その権限も有しておりません。したがって、本フェアネス・オピニオンは株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオンの提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものです。今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

　　（訂正後）

　本特別委員会は、2026年８月３日付で、プルータスから、本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円は当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております（注１）。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく当社の株式価値の算定結果等に照らして、本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。

　なお、本特別委員会は、①2026年８月３日以降、当社の企業価値に影響を与える重要な状況変化は発生していないため、当社が作成し、本フェアネス・オピニオンの前提とされた本事業計画に変更はない旨の当社からの説明、及び、②本買付条件変更は、本公開買付価格を引き上げるものであることを踏まえ、本買付条件変更後の本公開買付価格について、プルータスから新たにフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

（注１）　プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。

プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により当該時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。

プルータスは、個別の資産又は負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けておりません。したがって、プルータスは当社及びその関係会社の支払能力についての評価も行っておりません。プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではありません。したがって、プルータスは本公開買付けに関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものではございません。

本フェアネス・オピニオンは、当社が本公開買付けに関する意見を表明するに際しての検討に供する目的で、本買付条件変更前の本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものです。

したがって、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付けの代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本公開買付けの実施によりもたらされる便益、及び本公開買付け実行の是非について、何らの意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではありません。したがって、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。

プルータスは、当社への投資等を勧誘するものではなく、その権限も有しておりません。したがって、本フェアネス・オピニオンは株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、本買付条件変更前の本公開買付価格が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオンの提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものです。今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

　　（訂正前）

　当社は、ＥＹから取得した本株式価値算定書（ＥＹ）、本特別委員会がプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン、西村あさひから得た法的助言、サンライズキャピタルとの間で実施した複数回にわたる協議・交渉の内容、その他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年８月３日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含む取締役合計９名のうち、武藤氏を除く８名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、上記取締役会においては、当社の取締役９名のうち、武藤氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等から、本取引に関して当社の一般株主の皆様と構造的な利益相反状態にあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付関連当事者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

　　（訂正後）

　当社は、ＥＹから取得した本株式価値算定書（ＥＹ）、本特別委員会がプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン、西村あさひから得た法的助言、サンライズキャピタルとの間で実施した複数回にわたる協議・交渉の内容、その他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会から提出された８月３日付本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年８月３日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含む取締役合計９名のうち、武藤氏を除く８名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　その後、当社は、2026年９月10日、サンライズキャピタルより、本買付条件変更を含む本取引の変更に係る提案を受けたことから、本特別委員会から提出された９月14日付本追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、当該提案の内容について慎重に検討・協議いたしました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2026年９月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含む取締役合計９名のうち、武藤氏を除く８名）の全員一致で、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見をいずれも維持することを決議いたしました。

　なお、上記いずれの取締役会においても、当社の取締役９名のうち、武藤氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等から、本取引に関して当社の一般株主の皆様と構造的な利益相反状態にあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付関連当事者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　公開買付者らは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付者らは、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

　公開買付者らは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定していたとのことですが、2026年９月15日、本買付条件変更に伴い、法令に基づき、公開買付期間を、公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2026年９月15日から起算して11営業日を経過した日にあたる2026年10月５日まで延長し、合計41営業日に変更しているとのことです。公開買付者らは、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

⑨　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定

　　（訂正前）

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を6,707,800株（所有割合：40.16％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,707,800株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

　本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の一般株主の皆様が所有する当社株式から6,114,535株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（5,844,859株。当社決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）、武藤氏が所有する当社株式（525,608株）、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式（87,900株）及び本不応募合意株式（4,401,400株）を控除した数の過半数となる株式数をいいます。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を満たしているとのことです。

　これにより、公開買付者らは、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者らと利害関係を有しない当社の一般株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

　　（訂正後）

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,049,300株（所有割合：30.23％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,049,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

　本買付条件変更後において、本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の一般株主の皆様が所有する当社株式から4,456,035株以上の応募が必要となりますが、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（5,015,609株（小数点以下切上げ）。当社決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）、武藤氏が所有する当社株式（525,608株）、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式（87,900株）、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）（4,401,400株）及び本不応募合意株式（光通信グループ）（1,658,500株）を控除した数の過半数となる株式数をいいます。）を下回っております。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の要否については、企業価値の向上に資するM&Aに対しても阻害効果を及ぼす懸念があることから常に設定することが望ましいとまでいうことは困難であると指摘されているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないのは、本不応募合意株式（光通信グループ）が不応募となることを受けたものであり、このような状況下でマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を維持しようとすると、かえって本取引の成立が不当に妨げられるおそれが否定できないことに加えて、本買付条件変更の検討にあたっては、本特別委員会による９月14日付本追加答申書の取得がなされていること、株式価値算定の前提とされた本事業計画に変更はなく、当社において独立した第三者算定機関であるＥＹから取得した本株式価値算定書（ＥＹ）及び本特別委員会において独立した第三者算定機関であるプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）は引き続き有効であると考えられること、並びに、本買付条件変更を含む本取引の変更内容は本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図したものであることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分配慮がされており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件が設定されていないことについても、不合理なものではないと考えております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　　（訂正前）

＜前略＞

　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らは、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年11月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。当社は、公開買付者らからかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者ら及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らは、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年11月下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。当社は、公開買付者らからかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者ら及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　　（訂正前）

＜前略＞

②　本不応募契約

　公開買付者らは、本不応募合意株主との間で2026年８月３日付で本不応募契約を締結し、本不応募合意株式について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。また、本不応募契約において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、本不応募契約を除いて、公開買付者らと本不応募合意株主との間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。公開買付者らは、本公開買付けに関して、本不応募契約以外に、本不応募合意株主との間で合意を行っておらず、本自己株式取得による対価以外に、本取引に際して公開買付者らから本不応募合意株主に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）本不応募合意株主は、本不応募契約締結日から本自己株式取得日までの間、本不応募合意株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）本不応募合意株主は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）本不応募合意株主及び公開買付者らは、当社をして、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日を効力発生日として、本自己株式取得に必要な資金及び配当可能利益を確保するために、公開買付者らに対する第三者割当増資により資金を調達し、かつ本減資等を実施させたうえで、本減資等の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日に本自己株式取得を実施させるとのことです。

（エ）本不応募合意株式１株当たりの対価額は1,860円とするとのことです。

（オ）本不応募合意株主は、本不応募契約締結日から本自己株式取得日までの間、本不応募契約に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（カ）本不応募合意株主は、本不応募契約締結日から本自己株式取得日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使するとのことです。

（キ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（ク）本不応募合意株主及び公開買付者らは、本不応募契約締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注２）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本不応募契約上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注２）　本不応募契約において、本不応募合意株主は、公開買付者らに対して、本不応募合意株主に関して①設立及び存続、②本不応募契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、本不応募合意株主に対して、①設立及び存続、②本不応募契約の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本不応募契約においては、本不応募契約に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本不応募契約においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本不応募契約上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

③　本応募契約（武藤氏）

＜中略＞

（ク）武藤氏は、当社が、本自己株式取得を行った後速やかに、武藤氏及び公開買付者らが別途合意する価格（ただし、公開買付けにおける価格の均一性の規制に反しないことを前提とする。）で、武藤氏の公開買付者親会社らの議決権保有割合がそれぞれ５％になるよう公開買付者親会社らの普通株式をそれぞれ引き受けるものとするとのことです。

＜中略＞

④　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

②　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）

　公開買付者らは、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で2026年８月３日付で本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）を締結し、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。また、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）を除いて、公開買付者らと本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。公開買付者らは、本公開買付けに関して、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）以外に、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で合意を行っておらず、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）による対価以外に、本取引に際して公開買付者らから本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に対して供与される利益は存在しないとのことです。なお、本買付条件変更に伴い、公開買付者らと本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、2026年９月14日付で本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）１株当たりの対価額を1,860円から1,872円に修正する合意をしているとのことです。

（ア）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日から本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）日までの間、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及び公開買付者らは、当社をして、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日を効力発生日として、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に必要な資金及び配当可能利益を確保するために、公開買付者らに対する第三者割当増資により資金を調達し、かつ本減資等を実施させたうえで、本減資等の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日に本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を実施させるとのことです。

（エ）本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）１株当たりの対価額は1,872円とするとのことです。

（オ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日から本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）日までの間、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（カ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日から本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使するとのことです。

（キ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（ク）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及び公開買付者らは、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注２）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注２）　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）において、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、公開買付者らに対して、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に関して①設立及び存続、②本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に対して、①設立及び存続、②本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）においては、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

③　本不応募契約（光通信グループ）

　公開買付者らは、光通信グループとの間で、2026年９月14日付で、本不応募契約（光通信グループ）を締結し、本不応募合意株式（光通信グループ）について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。また、本不応募契約（光通信グループ）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、本不応募契約（光通信グループ）を除いて、公開買付者らと光通信グループとの間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。公開買付者らは、本公開買付けに関して、本不応募契約（光通信グループ）以外に、光通信グループとの間で合意を行っておらず、本自己株式取得（光通信グループ）による対価以外に、本取引に際して公開買付者らから光通信グループに対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）締結日から本自己株式取得（光通信グループ）日までの間、本不応募合意株式（光通信グループ）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）本不応募合意株主（光通信グループ）は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）光通信ＫＫ及びＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日の翌日以降かつ本株式併合の効力発生日の前営業日前までに、本現物分配を行うとのことです。

（エ）本公開買付者は、当社をして、本スクイーズアウト手続を実施させるものとし、本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為を行うものとするとのことです。光通信グループは、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成するものとするとのことです。

（オ）公開買付者らは、当社をして、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日を効力発生日として、本自己株式取得（光通信グループ）に必要な資金及び配当可能利益を確保するために、公開買付者らに対する第三者割当増資により資金を調達し、かつ本減資等を実施させた上で、本減資等の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日に本自己株式取得（光通信グループ）を実施させるとのことです。

（カ）本自己株式取得価格（光通信グループ）は2,061円とするとのことです。

（キ）本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）締結日から本自己株式取得（光通信グループ）日までの間、本不応募契約（光通信グループ）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（ク）本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）締結日から本自己株式取得（光通信グループ）日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案についてはこの限りでないとのことです。

（ケ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募合意株式（光通信グループ）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（コ）本不応募合意株主（光通信グループ）及び公開買付者らは、本不応募契約（光通信グループ）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注２－１）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本不応募契約（光通信グループ）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注２－１）　本不応募契約（光通信グループ）において、本不応募合意株主（光通信グループ）は、公開買付者らに対して、本不応募合意株主（光通信グループ）に関して①設立及び存続、②本不応募契約（光通信グループ）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有、⑧情報開示について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、本不応募合意株主（光通信グループ）に対して、①設立及び存続、②本不応募契約（光通信グループ）の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本不応募契約（光通信グループ）においては、本不応募契約（光通信グループ）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本不応募契約（光通信グループ）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本不応募契約（光通信グループ）上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

④　本応募契約（武藤氏）

＜中略＞

（ク）武藤氏は、当社が、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を行った後速やかに、武藤氏及び公開買付者らが別途合意する価格（ただし、公開買付けにおける価格の均一性の規制に反しないことを前提とする。）で、武藤氏の公開買付者親会社らの議決権保有割合がそれぞれ５％になるよう公開買付者親会社らの普通株式をそれぞれ引き受けるものとするとのことです。

＜中略＞

⑤　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）

＜後略＞

以　上

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ＪＰＭＣをいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社Amsterdam1（以下「Amsterdam1」といいます。）及び株式会社Amsterdam2（以下「Amsterdam2」といいます。）をいい、Amsterdam1及びAmsterdam2を総称して「公開買付者ら」といいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

　（注６）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　株式会社Amsterdam1

所在地　　東京都港区虎ノ門二丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー19階

名称　　　株式会社Amsterdam2

所在地　　東京都港区虎ノ門二丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー19階

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の概要】

　（注１）　本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本公開買付価格」といいます。

　（注２）　当該買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者らの株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は、66.62％です（注３）。

　（注３）　当社が2026年５月11日に公表した「2026年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）（なお、当該自己株式数には、当社の「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（2,555株）を含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。）を控除した株式数（16,704,625株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年８月３日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　その後、当社は、サンライズキャピタルより、本買付条件変更（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」において定義します。以下同じです。）を含む本取引の変更に係る提案を受けたことから、当該提案の内容について慎重に協議・検討を行った結果、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2026年９月14日開催の取締役会において、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見をいずれも維持することを決議いたしました。

　なお、上記いずれの取締役会決議も、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者らは、いずれも、本公開買付けを通じた当社の株券等の取得等を目的として、2026年７月13日に設立された株式会社とのことです。公開買付者らは、本書提出日現在、いずれも日本法に基づき設立されており、株式会社Helsinki1（以下「Helsinki1」といいます。）がAmsterdam1の議決権の全てを所有し、株式会社Helsinki2（以下「Helsinki2」といい、Helsinki1及びHelsinki2を総称して「公開買付者親会社ら」といいます。）がAmsterdam2の議決権の全てを所有しているとのことです（注１）。また、公開買付者親会社らは、本書提出日現在、サンライズキャピタル株式会社及びその関係法人（以下、個別に又は総称して「サンライズキャピタル」といいます。）が直接又は間接的に投資助言を行う投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであるSunrise Capital V, L.P.（以下「US Fund」といいます。）、Sunrise Capital V (Non-US), L.P.（以下「Non-US Fund」といいます。）及びSunrise Capital V (JPY), L.P.（以下「JPY Fund」といい、US Fund、Non-US Fund及びJPY Fundを総称して「サンライズ５号ファンド」といいます。）のうち、US Fundにより議決権の全てを所有されており、本公開買付けに係る決済の開始日より前にUS Fundに加え、Non-US Fund及びJPY Fundからも出資を受けることにより、当該決済の開始日時点においては、US Fund、Non-US Fund及びJPY Fundにより議決権の全てが所有されることとなる予定とのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者ら、公開買付者親会社ら、サンライズキャピタル及びサンライズ５号ファンドは、当社株式を所有していないとのことです。

（注１）　当社の子会社には、少額短期保険業の登録を受けたみらい少額短期保険株式会社（以下「本少短会社」といいます。）が存在するところ、本少短会社を子会社とする場合で、かつ一定の要件を満たす場合には、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）上の許認可の取得が必要となるとのことです。単一の公開買付者による公開買付けを行う場合、公開買付けの成立により本少短会社が公開買付者の子会社となるため、当該許認可の取得が必要となり得ることを考慮して、単一の公開買付者による公開買付けを選択せず、公開買付者らによる共同公開買付けによって行うこととしているとのことです。

　サンライズキャピタルは、日本国内の優良な企業への投資に特化したプライベートエクイティファンドに対する管理及び助言を行っており、2006年の創業以来、「投資先企業オーナーや経営者と資本・成果・リスクを共有する、運命共同体のジョイントベンチャー型投資」、「投資先に、情熱を持って深くコミットする、ハンズオンを超えた常駐型のボディオンスタイル支援」を投資方針として、事業承継、非中核事業の売却（カーブアウト）、非公開化といったテーマの投資への助言サービスの提供に関与してきたとのことです。過去20年で36社（追加買収を含め約60社）に対する投資に関与し、不動産関連業界を含め、サービス業、小売／消費財業、製造業など、業種や業態といった事業領域を限定しない幅広い領域において、経営陣の皆様と密に連携しながら、中長期的な事業成長の実現を支援してきたとのことです。

　また、サンライズキャピタルは、ファンド・オブ・ファンズ、年金基金、政府系ファンド、金融機関、大学基金、財団及びファミリーオフィスといった、公共性が高く世界的に優良と考えられる機関投資家の資金を運用するファンドに対する管理及び助言を行っているとのことです。2006年の１号ファンド（350百万米ドル）設立以降、2012年に２号ファンド（208百万米ドル）、2017年に３号ファンド（400百万米ドル）、2020年には４号ファンド（450百万米ドル）、そして2024年にサンライズ５号ファンド（500百万米ドル）が設立されたとのことです。これらのファンド（以下、個別に又は総称して「サンライズ・ファンド」といいます。）は、一貫して安定的に運用され、助言を受けてきたとのことです。2026年７月末日時点で、サンライズ・ファンドの累計運用資産は約3,000億円とのことです。

　近年の主要な投資実績としては、ソーシャルデータバンクグループ、株式会社ストラテジーテック・コンサルティング、新教育総合研究会株式会社、キルフェボン株式会社、株式会社ビィ・フォアード、ひいらぎホールディングス株式会社、株式会社けんせつパークがあるとのことです。

　今般、公開買付者らは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式の全て（ただし、当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式のうち本書提出日現在において譲渡制限が解除されていないもの（以下「本譲渡制限付株式（取締役）」といいます。）及び従業員に付与された当社の譲渡制限付株式のうち本書提出日現在において譲渡制限が解除されていないもの（以下「本譲渡制限付株式（従業員）」といい、本譲渡制限付株式（取締役）及び本譲渡制限付株式（従業員）を総称して「本譲渡制限付株式」といいます。）を含み、本不応募合意株式（以下に定義します。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、当社の代表取締役である武藤英明氏（以下「武藤氏」といいます。）は、本取引成立後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることを予定しているとのことです。

（注２）　本取引においては、武藤氏が、公開買付者親会社らの普通株式を取得することを予定しているとともに、本取引成立後も継続して代表取締役として当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていくことを予定しており、本取引は、公開買付者ら及び武藤氏の合意に基づいて行われるものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するとのことです。

　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者らは、2026年８月３日付で、武藤氏の資産管理会社であり、武藤氏が代表取締役に就任し、かつその株式の全てを所有する当社の第一位株主（2025年12月31日現在）である株式会社ムトウエンタープライズ２（所有株式数：4,401,400株、所有割合（注３）：26.35％。以下「本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）との間で、公開買付不応募契約（以下「本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）を締結し、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、その所有する当社株式の全て（以下「本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）において、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）に関して、本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）に関連する議案に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が賛成する旨、また、本株式併合の効力発生後に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）の全てを当社に売却する旨等について合意しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）は、本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）（以下に定義します。）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となるよう設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図ることを企図するとのことです。

　また、公開買付者らは、2026年８月３日付で、当社の第四位株主（2025年12月31日現在）である武藤氏（所有株式数：525,608株、所有割合：3.15％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（武藤氏）」といいます。）を締結し、武藤氏が所有する当社株式の全てから、本譲渡制限付株式（取締役）のうち、武藤氏に対して付与された20,243株を控除した505,365株（所有割合：3.03％）（以下「本応募合意株式（武藤氏）」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者らは、2026年８月３日付で、武藤氏の資産管理会社であり、武藤氏が代表取締役に就任し、かつその株式の50％を所有する株式会社ムトウエンタープライズ３（以下「ムトウエンタープライズ３」といい、武藤氏及びムトウエンタープライズ３を総称して「本応募合意株主」といいます。）（所有株式数：87,900株、所有割合：0.53％。以下「本応募合意株式（ムトウエンタープライズ３）」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」といい、本応募契約（武藤氏）及び本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者らは、2026年９月14日付で、本不応募合意株主（光通信グループ）（以下に定義します。以下同じです。）及びＨＩＫＡＲＩ　ＴＳＵＳＨＩＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ　ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社（以下「ＨＴＩＯ」といい、本不応募合意株主（光通信グループ）及びＨＴＩＯを総称して「光通信グループ」といいます。また、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及びＨＴＩＯを総称して「本残存株主」といいます。）との間で公開買付不応募契約（以下「本不応募契約（光通信グループ）」といいます。）を締結し、①当社の第三位株主（2025年12月31日現在）である光通信ＫＫ投資事業有限責任組合（以下「光通信ＫＫ」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：1,165,200株、所有割合：6.98％）、当社の第七位株主（2025年12月31日現在）であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：316,100株、所有割合：1.89％）及び光通信株式会社（以下「光通信㈱」といいます。また、光通信ＫＫ、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及び光通信㈱を総称して「本不応募合意株主（光通信グループ）」といい、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）と併せて「本不応募合意株主」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：177,200株、所有割合：1.06％）の全て（所有株式数の合計：1,658,500株、所有割合の合計：9.93％。以下「本不応募合意株式（光通信グループ）」といい、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）及び本不応募合意株式（光通信グループ）を総称して「本不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本株式併合に関連する各議案に賛成すること、③本公開買付けの決済開始日の翌日以降かつ本株式併合の効力発生日の前営業日前までに、光通信ＫＫ及びＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２がＨＴＩＯに対し、本不応募合意株式（光通信グループ）の一部（1,452,100株、所有割合：8.69％）について現物分配（以下「本現物分配」といいます。）を実施すること、④ＨＴＩＯが本現物分配を受けた当社株式の全て（1,452,100株、所有割合：8.69％）を当社が自己株式として取得することを合意しているとのことです。

　なお、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）、本不応募契約（光通信グループ）及び本応募契約の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）」、「③　本不応募契約（光通信グループ）」、「④　本応募契約（武藤氏）」及び「⑤　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」をご参照ください。

（注３）　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、5,049,300株（所有割合：30.23％）を買付予定数の下限（注４）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（5,049,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者らは、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,049,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注４）　買付予定数の下限（5,049,300株）については、本基準株式数（16,704,625株）に係る議決権の数（167,046個）に３分の２を乗じた数（111,364個）から本不応募合意株式に係る議決権の数（60,599個）及び本譲渡制限付株式（取締役）（27,287株）に係る議決権の数（272個）（注５）を控除した議決権の数（50,493個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（5,049,300株）としているとのことです。これは、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づく当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者ら、本不応募合意株主及び本株式併合の手続に賛同すると見込まれる当社の取締役が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。

（注５）　本譲渡制限付株式（取締役）に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本譲渡制限付株式（取締役）を所有する取締役２名を含む、決議に参加した８名の取締役全員の賛成により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募を推奨することを決議しており、本譲渡制限付株式（取締役）を所有する当社の取締役から、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続（以下で定義します。）に賛同する旨の回答を得ていることから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式（取締役）に係る議決権の数を控除しているとのことです。

　公開買付者らそれぞれによる応募株券等の買付方法については、公開買付者らがそれぞれ応募株券等の総数の２分の１ずつ（ただし、端数が生じた場合には、Amsterdam1の買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、Amsterdam2の買付け等を行う数についてはこれを切り捨てるものとします。）の買付け等を行うとのことです。また、公開買付者らは、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者ら及び本不応募合意株主のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

　公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社らから本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに15,270百万円を限度として出資を受けるとともに、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに17,000百万円を上限として融資（以下「本融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとしており、同融資契約においては、公開買付者親会社らが所有する公開買付者らの株式及び公開買付者らが本公開買付けにより取得する当社株式又は当社若しくはその子会社の資産の一部に対して担保設定が義務付けられることが予定されているとのことです。

　なお、公開買付者らは、本株式併合の効力発生後に、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）を自己株式として取得すること（以下「本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）、及びＨＴＩＯが本現物分配を受けた当社株式の全て（1,452,100株、所有割合：8.69％）を自己株式として取得すること（以下「本自己株式取得（光通信グループ）」といい、「本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）」及び「本自己株式取得（光通信グループ）」を総称して「本自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、公開買付者らから当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供（公開買付者らを引受人とする種類株式の第三者割当増資によることを予定しているとのことです。なお、種類株式による増資としているのは、本自己株式取得における法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の計算に用いる資本金等の額には影響を及ぼさず、分配可能額を増やすことができる等、本不応募合意株主及び当社の一般株主の利益に最大限資するストラクチャーとするためとのことです。種類株式の内容は本書提出日現在未定とのことです。以下「本資金提供」といいます。）並びに当社における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）（注６）を実施することを予定しているとのことです。

（注６）　本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。

　また、公開買付者らは、本株式併合の効力発生、本資金提供及び本減資等後、当社が本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に係る自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）」といいます。）は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり1,860円を予定していましたが、ＨＴＩＯが本自己株式取得（光通信グループ）に応じることにより本公開買付価格が変更されたことに伴い、1,872円を予定しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）は、仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合の税引後手取り額が同額となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を抑え、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図るためにサンライズキャピタルから本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に提案したとのことです。

　さらに、公開買付者らは、本株式併合の実行性を確保しつつ、本現物分配を受けるＨＴＩＯが本自己株式取得（光通信グループ）に応じることにより、ＨＴＩＯにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本公開買付価格の最大化を再考し、当社の一般株主の皆様へ配分をより多くすることを目的に、光通信グループとの間で、本株式併合の効力発生の直前までに、本現物分配を行うことを合意しているとのことです。なお、本現物分配は、本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式の一部をＨＴＩＯに集約し（注６－１）、ＨＴＩＯの所有割合を高めることによって、本スクイーズアウト手続の効力発生日において、公開買付者ら及び本残存株主以外に、公開買付者ら及び本残存株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在する可能性を可及的に下げ、本スクイーズアウト手続の安定性を高めることを目的としているとのことです。そして、本自己株式取得（光通信グループ）に係る自己株式取得価格（本株式併合前の当社株式１株当たり2,061円。以下「本自己株式取得価格（光通信グループ）」といいます。）は、ＨＴＩＯにおいて法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること及び本自己株式取得（光通信グループ）の実施に伴い本公開買付価格が引き上げられることにより少数株主の皆様の利益に資することを踏まえて、サンライズキャピタルから光通信グループに対して提案し、光通信グループとの協議・交渉を経て合意したものとのことです。公開買付者らは、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて、本自己株式取得価格（光通信グループ）を決定しているとのことです。また、ＨＴＩＯは、本書提出日現在、当社株式を所有しておりませんが、光通信ＫＫ、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２及び光通信㈱に出資を行っている無限責任組合員であり、光通信ＫＫ、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２及び光通信㈱とは、本現物分配の実施する日以前１年以上継続して形式的基準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条）に該当することから、本現物分配は、法第27条の２第１項但書、及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しているとのことです。

（注６－１）　本現物分配により、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２の所有する当社株式のうち310,000株、光通信ＫＫの所有する当社株式のうち1,142,100株、合計1,452,100株（所有割合：8.69％）が、ＨＴＩＯに集約される予定とのことです。

　さらに、公開買付者ら及び武藤氏は、本応募契約において、武藤氏が本自己株式取得の実施後に、公開買付者親会社らに対して再出資（以下「本再出資」といいます。）することを合意しているとのことです。なお、本再出資における公開買付者親会社らの普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である2,270円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合、その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。）とする予定であり、当該取引の結果として、武藤氏は、公開買付者親会社らの議決権保有割合のそれぞれ５％を保有することとなる見込みとのことです。

　なお、公開買付者親会社らが武藤氏から本再出資を受ける理由は、下記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、武藤氏が本取引後も当社の経営に継続的に関与することが、当社の役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、本取引成立後の当社の企業価値向上に資するものであるとサンライズキャピタルが考える中で、武藤氏が、当社の企業価値向上により一層主体的かつ責任をもって関与する立場にあることを明確化する観点から企図したものとのことです。武藤氏による本再出資は、武藤氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとのことです。

①　本公開買付けの実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

②　本公開買付けの実施後

【画像・図表はPDF原本参照】

③　本現物分配後

【画像・図表はPDF原本参照】

④　本スクイーズアウト手続の実施後（2027年１月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑤　本自己株式取得に向けた本資金提供及び本減資等（2027年１月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑥　本自己株式取得の実施後（2027年１月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

⑦　本再出資の実施後（2027年２月上旬（予定））

【画像・図表はPDF原本参照】

②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　当社は、2002年６月に日本管理センター株式会社として設立され、2003年３月に賃貸住宅の一括借上事業を開始いたしました。その後、2011年10月に株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2012年12月に東京証券取引所市場第二部に上場、2014年９月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行しております。また、2022年６月に日本管理センター株式会社から株式会社ＪＰＭＣへ商号変更しております。

　本書提出日現在、当社の企業グループは、当社及び連結子会社６社（注１）（株式会社ＪＰＭＣアセットマネジメント、株式会社ＪＰＭＣファイナンス、みらい少額短期保険株式会社、株式会社ＪＰＭＣワークス＆サプライ、株式会社ＪＰＭＣエージェンシー、株式会社ＪＰＭＣシンエイ）により構成されております（以下、総称して「当社グループ」といいます。）。当社グループは、アパート・賃貸マンションの経営を通して、それに関わる全ての人々に「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを経営理念として掲げ、「オーナー資産の最大化」、「全社員の経営参加」及び「エクセレントカンパニーの創造」を経営方針としております。

（注１）　株式会社リークスプロパティは、2026年１月１日を効力発生日として実施された、同社を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、本書提出日現在の当社の連結子会社は６社となっております。

　当社グループは、プロパティマネジメント事業及びその付随業務を中心に事業を展開しており、主要な事業内容は以下のとおりです。

（ア）プロパティマネジメント事業

　当社グループは、賃貸住宅オーナーからマンション・アパート等の賃貸住宅を一括して借り上げ、一般入居者に転貸する一括借上事業を中心に、プロパティマネジメント事業（注２）を全国展開しております。当社グループの一括借上事業は、サブリース（注３）に該当し、大手賃貸住宅メーカーが主に新築物件を対象としているのに対し、築年数や構造によらず、全国の既存物件を取り扱うことができる点に特徴があります。建築工事、リフォーム工事、賃貸物件の管理・仲介を提携している全国のパートナー企業に委託し、当社グループは賃貸住宅の運用に特化することで、高効率な事業運営を可能にしています。さらに、高齢者向け住宅事業においては、パートナー企業との連携を通じて、企画・設計、建築及びその後の運用に至るまで、賃貸住宅オーナーを総合的に支援しております。また、当社グループのネットワークを活用した家具家電付き法人向け社宅サービス事業を行っています。

　当社グループは、全国のパートナー企業ネットワーク及び金融機関とのリレーションを活用し、賃貸住宅の運用戸数の拡大に取り組んでおります。また、受託した賃貸住宅の運用においては、賃貸経営代行を通じて蓄積した豊富な運用実績に基づく独自のノウハウ、入居者ニーズを的確に捉えた賃貸物件の価値を高めるリフォームや高付加価値商品の導入及びパートナー企業との緻密な連携により、賃貸住宅オーナーの安定的な賃貸経営を支援しております。

（注２）　「プロパティマネジメント事業」とは、当社グループが、一括借上げを含む管理手法により、賃貸住宅（高齢者向け賃貸住宅及び法人社宅を含みます。）の管理・運用を行い、賃貸住宅オーナーの賃貸経営を支援する事業をいいます。

（注３）　「サブリース」とは、賃貸住宅をオーナーから一括して借り上げ、これを一般入居者に転貸する仕組みをいいます。

（イ）プロパティマネジメント付帯事業及びその他関連サービス

　当社グループは、プロパティマネジメント事業に付帯する事業として、入居者が賃料等を滞納した場合に、入居者に代わって賃貸住宅オーナーに対し当該賃料等を立替払いする滞納保証事業、保険事業及び賃貸住宅のオーナー向けに、入居者がインターネットに無料で接続できるサービスを提供するブロードバンド事業を行っております。また、その他の関連サービスとして、都市圏におけるリニューアル・リフォーム・リノベーション工事の請負、建築部材等の販売事業及び収益不動産の売買仲介事業等を行っております。

　当社グループを取り巻く経営環境としては、資材価格の高騰及び金利上昇等を背景に、賃貸住宅の新築供給による市場成長の余地は限定的になりつつあるものと認識しております。また、環境負荷の観点からも、既存物件の再生・活用を通じた持続可能な賃貸住宅経営の重要性が高まっているものと認識しております。さらに、長期的な人口動態の変化により、賃貸住宅の需要環境は今後も変化していくことが見込まれるため、賃貸住宅オーナーにとっては、入居者の獲得、入居率の維持・向上が一層重要になっているものと認識しております。加えて、労働力不足が深刻化する中、賃貸住宅管理業界においても、デジタル化及びＡＩの活用等を通じた管理業務の効率化並びにサービス品質の向上に向けた取組みの重要性が高まっているものと認識しております。

　このような環境の下、当社グループは、社会の課題と向き合い持続可能な賃貸経営を追求することを「住む論理」と定義し、「住む論理」の追求をパーパスとして掲げ、主要な事業であるプロパティマネジメント事業を行っております。当社グループは、今後も「オーナー資産の最大化」をミッションとして、賃貸住宅業界の主要プレイヤーの一角となることを目指しております。

　当社としては、当社の中長期的な企業価値向上のため、パーパス経営を通じて原点となるストックビジネスを磨くとともに、運用戸数の拡大及び付加価値の向上を図ることが重要であると考えております。

　運用戸数の拡大については、既存のパートナー企業ネットワーク及び金融機関とのリレーションを活用した新規申込戸数の増加、パートナー企業との緻密な連携を通じた家賃及び入居率の最大化並びに賃貸住宅オーナーとのリレーション強化による契約継続率の維持・向上により、既存の事業基盤を活用した成長を目指しております。加えて、全国の賃貸管理会社やパートナー企業における事業承継ニーズを捉えたＭ＆Ａも活用することにより、管理・運用基盤の更なる拡大を図ることを目指しております。また、付加価値の向上については、賃貸経営代行に係る各種サービスをワンストップで提供することによる収益源の拡大及び運用物件ごとの採算性向上が重要であると考えております。具体的には、家賃債務保証及び少額短期保険等の付帯事業の成長並びにＪＰＭＣリーシングメソッド（注４）を活用した家賃及び入居率の最大化によるストックビジネスの成長を目指しております。これらの実現には、パートナーネットワーク及びＪＰＭＣリーシングメソッド等の無形資産と、それらを支える人的資本、組織資産及びＰｒｏｐＴｅｃｈ（注５）等の経営資源の活用を通じて、市場競争力の強化を図ることが重要であると考えております。

（注４）　「ＪＰＭＣリーシングメソッド」とは、当社グループが賃貸経営代行を通じて蓄積した賃貸経営に関するノウハウ及び運用データ等を体系化し、徹底した需要調査を踏まえて、家賃及び入居率のバランスを見極め、収益の最大化を図るための当社グループ独自の運用手法をいいます。

（注５）　「ＰｒｏｐＴｅｃｈ」とは、当社グループにおいて、ＡＩとＤＸの融合により賃貸住宅業界の課題解決を図る技術をいいます。

　もっとも、上記のような運用戸数の拡大及び付加価値の向上に向けた取組みを着実に推進していくためには、当社グループがこれまで培ってきた事業基盤、全国のパートナー企業ネットワーク、ＪＰＭＣリーシングメソッド等の無形資産を継続的に活用・発展させるとともに、これらを支える人的資本、組織資産及びＰｒｏｐＴｅｃｈ等の経営資源を強化していく必要があります。また、運用戸数の拡大に向けては、積極的なＭ＆Ａの活用も重要であると考えております。加えて、賃貸住宅管理業界における労働力不足、デジタル化及びＡＩの進展等を踏まえると、管理業務の効率化及びサービス品質の向上に向けたＤＸの更なる推進も重要な課題であると考えております。当社としては、これらの取組みを迅速かつ着実に実行していくためには、当社単独での経営努力に加え、外部の経営資源も活用することが有益であると考えております。

　また、これらの取組みは、中長期的には当社グループの市場競争力及び企業価値の向上に資するものと考えられる一方で、その効果が発現するまでには一定の時間を要する可能性があり、短期的には費用の増加や投資負担が生じ、当社グループの財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このような検討を踏まえ、当社は、2025年12月上旬、現行の経営体制の継続を前提としつつ、当社株式の非公開化を含む資本政策の可能性について検討を開始し、かかる資本政策の検討に係るファイナンシャル・アドバイザーとしてＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）を、それぞれ起用いたしました。当社は、当社独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用することにより、事業面及び資本面において有益かつ中長期的な支援を得ることを目的として、当社と協業するパートナーとなり得る投資ファンドの選定を検討することとし、2026年２月下旬から３月上旬にかけてＥＹを通じて、サンライズキャピタルを含む投資ファンド３社に対し、当社株式の非公開化を含む資本政策に係る初期的な提案書の提出を依頼いたしました。

　その後、当社は、ＥＹを通じて、2026年３月19日、サンライズキャピタルを含む投資ファンド３社から初期的な提案書を受領し、各候補先の投資実績、事業成長支援に関する知見、投資先企業におけるＩＰＯ支援実績、当社グループの事業及び成長可能性に対する理解、当社の経営理念・経営方針及び企業文化を尊重する姿勢、当社の役職員のモチベーション並びに取引先その他ステークホルダーとの関係維持に対する配慮、当社の課題認識及び成長戦略との整合性、並びに将来的な資本政策の選択肢等の観点から比較検討を行いました。

　その結果、当社は、サンライズキャピタルの初期的な提案が、当社グループの事業内容及び成長可能性に対する理解、当社グループの経営課題に対する認識、ＤＸ、Ｍ＆Ａ並びに採用・定着強化等を中心とする投資後の成長支援方針、創業者・経営者との共同保有型パートナーシップを含む投資実績及びＩＰＯ支援実績、並びに将来的な資本政策の選択肢等の観点から、他の候補先の提案と比較して総合的に優れていると判断し、サンライズキャピタルを優先的な候補先として、より具体的かつ詳細な検討を進めることとしたため、2026年３月30日、ＥＹを通じて、サンライズキャピタルに対し、想定するストラクチャー及び投資後の経営方針を含めた、当社株式の非公開化に関する諸条件を含む法的拘束力を有しない提案書（以下「意向表明書」といいます。）の提出を依頼いたしました。

　一方で、サンライズキャピタルは、当社グループの属する不動産関連業界を含む各事業領域への豊富な出資実績を有するとともに、2006年の創業以来、幅広い業種における投資及び経営支援を通じて、事業成長・経営強化に関する知見を蓄積してきたとのことです。特に、不動産関連業界においては、エコロシティ株式会社及び株式会社ハウスパートナーホールディングスへの出資を行った実績があり、それぞれの出資を通じて、追加買収・出店加速等による事業規模の拡大、経営幹部人材の採用、経営ノウハウの社内伝承、及びデータ管理・活用体制の強化等に取り組むことにより、事業成長支援、経営体制強化・承継支援、ＤＸ支援を実施してきたとのことです。また、サンライズキャピタルは、賃貸住宅市場における市場調査、個別の投資機会の検討及び不動産関連事業者への投資を通じて、賃貸住宅市場の動向や事業者が抱える経営課題に強い関心を有していたとのことです。

　サンライズキャピタルは、賃貸住宅市場について、建築資材費や人件費の高騰等を背景に新築物件の成長に一定の制約が生じつつある中、今後既存物件の需要が高まるものと考えていたとのことです。他方、既存物件においても、築年数の経過や入居者ニーズの変化等により物件競争力が低下しており、家賃水準又は入居率の面で改善余地を有する物件が数多く存在するものと認識していたとのことです。そのため、今後は、既存物件のバリューアップを通じた家賃水準及び入居率の最大化により、収益性の向上に資するサービスを提供する事業者の競争力が高まっていく可能性があると考えていたとのことです。かかる市場環境に関する認識を踏まえ、サンライズキャピタルは、従前より賃貸住宅市場及びその周辺領域における投資機会について継続的に調査を行ってきたとのことです。その結果、当社グループが、特色ある事業モデル及び顧客基盤を背景として、既存物件の収益性の向上に資するサービスを高品質で提供していることを認識したとのことです。また、当社グループの事業モデルは、他地域又は隣接領域への展開、提携又はＭ＆Ａ等を通じた横展開が可能であり、更なる事業成長を実現する可能性を有するものと考えていたとのことです。

　そのような中、サンライズキャピタルは、2026年３月上旬、当社より、ＥＹを通じて、当社において、中長期的な発展及び将来的な経営体制の承継を見据えた資本政策に関する検討を開始し、企業価値向上に資するパートナーの探索を進めている旨の連絡を受けたとのことです。当該連絡を受け、サンライズキャピタルは、当社グループの各事業の成長性、収益性及びサンライズキャピタルとの協業プランについて、決算短信、有価証券報告書及び決算説明資料等の公開情報をもとに分析を行ったとのことです。

　かかる分析の結果、サンライズキャピタルは、当社グループの事業は、新築供給や建替えの受注を主な収益機会とする他の住宅関連事業者とは異なり、既存物件向けサービスに特化する独自の戦略を確立することで独自のポジションを築いており、また、足許の賃貸住宅市場においては、建築資材費や人件費の高騰により新築供給や建替えの投資採算が厳しくなっていることを踏まえて、新築や建替えと比較して投資負担を抑えながら、資産保有を抑えた経営によるリスク低減を図りつつ、既存物件の収益性を高めることができる当社グループの事業には、今後も需要拡大の余地があるものと改めて考えるに至ったとのことです。さらに、当社グループが蓄積してきた既存物件に関する運営ノウハウ、顧客基盤、協力会社ネットワーク及びデータに基づく提案力は、模倣困難な競争優位性を構成するものと考えられることに加え、当社グループの事業モデルは、実需を上回る新築物件の建築に起因する高い空室率という社会課題の解決に大きく貢献しているものと考えたとのことです。

　一方で、サンライズキャピタルは、当社グループにおいて、人員不足や旧態依然としたシステム及び業務が課題となっており、当社グループが今後、中長期的かつ継続的に成長し、企業価値を向上させていくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用することが有益であると考えたとのことです。加えて、当社グループがプロパティマネジメント事業を通じて培ってきた、既存物件のバリューアップ、家賃水準及び入居率の最大化に関するノウハウ、賃貸住宅オーナー、金融機関及びパートナー企業とのネットワーク、並びに物件データに基づく管理・運営ノウハウを活用することで、サービス提供物件・事業規模の更なる拡大が可能であると考えたとのことです。また、当社グループの属する賃貸住宅管理市場においては、賃貸住宅の管理を担う事業者が全国各地に分散しており、一部の事業者への市場シェアの集中が進んでいないことを考慮すると、賃貸住宅管理市場において一定の競争力を有していると考えられる当社グループの事業モデルを他地域又は隣接領域へ横展開し、当社グループを中心とした提携を進めることにより、当社グループの顧客基盤及びサービス提供範囲の拡大を図ることが可能であり、これにより当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えたとのことです。もっとも、これらの施策は当社グループの将来的な成長及び企業価値の向上に資する一方で、その効果の発現までには一定の時間を要することが見込まれ、また、Ｍ＆Ａ、システム投資等により、短期的には収益面及び財務面に一定の負担が生じる可能性があり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行する場合、一時的な業績の悪化や投資負担の増加が資本市場において必ずしも十分に評価されず、当社株式の市場株価の下落を通じて、当社の株主の皆様に不利益を及ぼす可能性も否定できないと考えたとのことです。そのため、株式市場における短期的な業績期待や株価変動に過度に左右されることなく、サンライズキャピタルが有するＤＸ、Ｍ＆Ａ及び人材採用・定着に関する知見や支援を活用しながら、中長期的な視点に立って抜本的な成長戦略を推進できる経営体制を構築するためには、当社株式を非公開化することが必要であると考えるに至ったとのことです。そして、当社株式を非公開化した上で、サンライズキャピタルをパートナーとし、サンライズキャピタルが有するＤＸ、Ｍ＆Ａ及び従業員の採用・定着に関するノウハウを活用することで、当社グループの目指す姿に向けて中長期的に貢献することが可能であると考えるに至ったとのことです。これを踏まえ、サンライズキャピタルは、2026年３月19日、当社に対して、当社の企業価値向上を目的とした当社株式の非公開化及びサンライズキャピタルとのパートナーシップを提案する初期的な提案書を書面で提出し、その後も引き続き本取引について検討したとのことです。

　その後、サンライズキャピタルは、2026年３月30日、当社より、ＥＹを通じて、想定するストラクチャー及び投資後の経営方針を含めた意向表明書の提出の依頼を受けたとのことです。かかる依頼を受け、サンライズキャピタルは、本取引の具体的なストラクチャーについて検討を進める中で、当社の創業者としてこれまで当社グループの経営を牽引してきた武藤氏が、本取引後も当社グループの経営に継続的に関与することが、当社の役職員との間で創業以来培ってきた信頼関係及び求心力、賃貸住宅オーナーとの継続的な取引関係、パートナー企業との協力関係の維持・発展等の観点から、本取引成立後の当社の企業価値向上に資するものであると考えたとのことです。また、サンライズキャピタルは、武藤氏が、当社の企業価値向上により一層主体的かつ責任をもって関与する立場にあることを明確化する観点から、本取引後において、武藤氏が一定程度再出資することが望ましいと考えたとのことです。そのため、武藤氏が本取引の買付者としての立場を有するいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の方法により当社株式を非公開化した後、武藤氏が再出資することには十分な合理性があると判断し、同年４月17日、当社に対して、武藤氏が本取引の買付者としての立場を有するいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による当社株式の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書を書面で提出したとのことです。

　そして、サンライズキャピタルは、上記意向表明書の提出後、本取引の具体的な協議・検討を目的に、2026年４月下旬、サンライズキャピタル、当社及び武藤氏から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、野村證券株式会社をそれぞれ選任したとのことです。また、サンライズキャピタルは、2026年５月11日に、当社から、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて、デュー・ディリジェンスの機会を提供することを決定した旨の連絡を受けたことから、2026年５月中旬から2026年６月下旬にかけて、当社グループに関するデュー・ディリジェンスや、当社の経営陣に対するマネジメント・インタビューを実施し、買収ストラクチャー及び当社株式の非公開化後の経営方針等について当社グループの事業、法務、財務及び税務の観点から更なる分析と検討を進めたとのことです。

　かかる検討の結果、取組みの詳細は当社との協議を踏まえ今後検討を進めていくものの、当社株式を非公開化し、当社の以下の各施策をサンライズキャピタルがサポートしていくことで、当社の中長期的な事業成長及び企業価値向上を実現できると考えているとのことです。

ⅰ．ＤＸ化の実現

　全国に約1,400社あるパートナーネットワークという当社グループ独自の強みを活かし当社グループとパートナー間で利用システムを統一することで、業務効率化やシステム運用の共通化による無駄の削減を図るとのことです。これにより、他社に模倣不可能な一人当たり管理戸数の増加、需要予測・査定高度化の実現が可能であると考えているとのことです。サンライズキャピタルは、デジタル技術を活用した顧客企業の業務効率化や経営課題の解決を支援する株式会社ストラテジーテック・コンサルティングを投資先に有しているとのことです。こうした投資先の専門性を活かした連携により、先端的なデータ活用戦略の検討、活用環境整備、運用の実現を支援することが可能とのことです。

ⅱ．Ｍ＆Ａの推進による事業拡大

　管理戸数の業界トップ集団の水準への拡大に向け、当社グループの自助努力による成長に加え、Ｍ＆Ａを活用することが重要であると考えているとのことです。サンライズキャピタルは、広範な案件紹介元との連携と、多数の案件相談実績を背景に、強固な案件発掘ネットワークを有しているとのことです。また、サンライズキャピタルからのダイレクトアプローチを起点としたＭ＆Ａも得意としているとのことです。このようなネットワークや強みを生かし、知見・資金面含め全面的に支援するとのことです。

ⅲ．採用・定着支援

　ＤＸ化が進む一方で、「人」が顧客の意思決定に与える影響は依然として大きい中、業界全体として人材採用・定着に改善余地があると考えているとのことです。サンライズキャピタルが有する採用力強化に向けたイメージ改善やＰＲ支援等のノウハウを活用、また各種インセンティブ制度を導入することで、採用活動の強化や人材流出の抑制への好影響も期待できると考えているとのことです。

　このような検討の結果等を踏まえ、サンライズキャピタルは、2026年７月１日に、当社株式を非公開化することを前提として本取引を行うこと、及び、当社グループが開示した財務情報等の資料、当社グループを取り巻く外部環境、当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析し、当社株式の東京証券取引所プライム市場における市場株価の推移等も総合的に勘案して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を1,850円（提案日の前営業日である2026年６月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,281円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円（小数点以下第一位を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じです。）に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月３日に、当社及び本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、2026年７月９日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,417円に対して41.14％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月13日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、真摯に検討を重ね、2026年７月16日、当社に対して、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月21日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、真摯に検討を重ね、2026年７月24日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,120円（提案日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月28日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年７月29日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月30日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年７月31日、当社に対して、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年７月31日に、当社及び本特別委員会から、当社の少数株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主から本公開買付けへの賛同を得るために、本買付条件変更前の本公開買付価格の引き上げの検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

　これを受けて、サンライズキャピタルは、再度真摯に検討を重ね、2026年８月２日、当社に対して、７月31日付の提案価格は当社の一般株主の利益に最大限配慮した価格であるという考えに変わりはないとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度行ったとのことです。これに対して、サンライズキャピタルは、2026年８月３日に、当社及び本特別委員会から、当該提案価格の内容を本特別委員会において検討した結果、本買付条件変更前の本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の一般株主が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本買付条件変更前の本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答を受けたとのことです。

　以上の交渉を経て、公開買付者らは、2026年８月３日、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

　加えて、サンライズキャピタルは、2026年７月上旬、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）の唯一の株主である武藤氏に対して、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）について、みなし配当の益金不算入規定の適用を考慮しつつ、株主間の公平性に配慮し、本買付条件変更前の本公開買付価格の最大化を図る観点から、本公開買付けには応募せず、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じて当社に売却するストラクチャーについて打診したとのことです。その後、サンライズキャピタルは、同年７月上旬、武藤氏より、当該ストラクチャーを前提に検討を進めることが可能である旨の連絡を受領したとのことです。

　また、サンライズキャピタルは、2026年７月上旬、武藤氏が本取引後も当社の企業価値向上に主体的かつ責任をもって関与する立場を明確化する観点から、武藤氏による公開買付者親会社らへの一定程度の再出資についても打診し、同年７月上旬、武藤氏より、当該再出資を前提に検討を進めることが可能である旨の連絡を受領したとのことです。

　その後、サンライズキャピタルは、武藤氏との間で、2026年７月上旬から同年７月下旬にかけて、本取引のストラクチャー、本取引後の出資比率、本取引後の当社の運営並びに株式の取扱いに対する関与を含む本応募契約（武藤氏）、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）及び本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）の各種条件について協議を行ったとのことです。

　その結果、公開買付者らは、2026年８月３日付で、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）を、武藤氏との間で本応募契約（武藤氏）を、ムトウエンタープライズ３との間で本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を、それぞれ締結しているとのことです。

　また、サンライズキャピタルは、本取引公表後、2026年８月18日に、光通信グループに対し、本公開買付けに応募していただきたい旨を打診し、協議を行う中で、同日、光通信グループより、本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式を本公開買付けに応募するのではなく、不応募とした上で、当社による自己株式取得ストラクチャーに変更することで、本公開買付価格を増額することができ、当社株主全員の利益に資するのではないかと示唆されたとのことです。

　また、サンライズキャピタルは、2026年８月27日に、光通信グループより、本不応募合意株主（光通信グループ）が所有する当社株式は、組合員に分配することでその大部分が一つの会社に集約されれば、本取引をより円滑に実行できる効果があることから、ＨＴＩＯに本不応募合意株式（光通信グループ）の一部を集約したい旨の連絡を受けたとのことです。

　サンライズキャピタルは、かかる連絡を受け、真摯に検討を重ねた結果、2026年９月８日、本公開買付価格を2,270円、本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,872円に変更し、本自己株式取得価格（光通信グループ）を2,061円にて行う旨及び公開買付者らと光通信グループとの間で不応募契約を締結する旨の提案書を提出したところ、2026年９月９日、光通信グループより、本自己株式取得価格（光通信グループ）にて本自己株式取得（光通信グループ）を行うこと、本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）にて本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を行うこと及び本公開買付価格を2,270円に変更することに応じる旨の回答を受領したとのことです。

　サンライズキャピタルは、上記の光通信グループとの協議・交渉を経て、2026年９月10日、①本公開買付けについては、本公開買付価格を2,250円から2,270円へ変更すること、②本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,860円から1,872円へ変更すること、③本自己株式取得（光通信グループ）を本自己株式取得価格（光通信グループ）2,061円にて行うことについて、当社及び本特別委員会に対して提案したとのことです。これに対して、当社及び本特別委員会より、2026年９月14日、①本公開買付けについては、本公開買付価格を2,250円から2,270円へ変更すること、②本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,860円から1,872円へ変更すること、③本自己株式取得価格（光通信グループ）を本自己株式取得価格（光通信グループ）である2,061円にて行うことに応諾する旨の回答を受領したとのことです。

　その後、公開買付者らは、2026年９月14日付で光通信グループとの間で、本不応募契約（光通信グループ）を締結したとのことです。

　詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）」、「③　本不応募契約（光通信グループ）」、「④　本応募契約（武藤氏）」及び「⑤　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　サンライズキャピタルは、本公開買付け後の経営方針について、本取引により当社株式を非公開化した後は、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の取組みを通じて、当社の企業価値向上のための施策を実行していく予定とのことです。本公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制については、サンライズキャピタルが当社に役員を数名派遣することを検討しておりますが、現在の経営体制を原則維持することとし、当社のオペレーションについては現経営陣に一任する予定とのことです。詳細は本書提出日現在未定であり、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、武藤氏は、本公開買付け成立後も引き続き代表取締役として当社の経営に関与することを予定しているとのことです。

　本取引実施後の従業員の雇用等については、基本的には現在と同等の雇用条件下での継続を考えているとのことです。また、公開買付者らは、今後の企業価値向上を見据え、業績に応じて役職員に成果が還元される報酬設計を盛り込むことで、役職員のモチベーション維持・向上につなげたいと考えているとのことですが、詳細は本書提出日現在未定とのことです。また、上記に加え、公開買付者らは、役職員へのインセンティブ・プランの導入を想定しているとのことですが、詳細は本書提出日現在未定とのことです。

　また、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的としているところ、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本取引の一環として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。さらに、上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本スクイーズアウト手続後、本資金提供及び本減資等を実施し、本自己株式取得を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり1,860円を予定していたとのことですが、ＨＴＩＯが本自己株式取得（光通信グループ）に応じることにより本公開買付価格が変更されたことに伴い、1,872円を予定しているとのことです。本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）は、仮に本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に応じた場合の税引後手取り額が同額となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を抑え、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、株主間の公平性に配慮しつつ、本公開買付価格の最大化を図るためにサンライズキャピタルから本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に提案したものとのことです。また、本自己株式取得価格（光通信グループ）は、本株式併合前の当社株式１株当たり2,061円を予定しているとのことです。当該価格は、ＨＴＩＯにおいて法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること及び本自己株式取得（光通信グループ）の実施に伴い本公開買付価格が引き上げられることにより一般株主の皆様の利益に資することを踏まえて、サンライズキャピタルから光通信グループに対して提案し、光通信グループとの協議・交渉を経て合意したものとのことです。なお、公開買付者らは、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて、本自己株式取得価格（光通信グループ）を決定しているとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　当社は、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年４月17日、サンライズキャピタルより意向表明書を受領したことから、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。

　当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社の代表取締役である武藤氏が本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、武藤氏が本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等を踏まえると、当社の一般株主の皆様と武藤氏との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が生じ得ることから、本取引に関して検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2026年５月11日に、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の資本政策の検討に際して起用していたＥＹ及び西村あさひを、それぞれ、公開買付者ら、公開買付者親会社ら、サンライズキャピタル、サンライズ・ファンド、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及び本応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして、改めて選任しました。

　さらに、当社は、西村あさひの助言を受けて、2026年５月11日開催の取締役会において、本取引の提案を検討するために、当社の独立社外取締役である川久保公司氏、細田隆氏、大西伸幸氏、桜井祐子氏及び貞廣亜紀氏の５名によって構成される、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）を設置することで、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

　なお、本特別委員会に付与された権限（権限の具体的な内容については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）に基づき、本特別委員会は、2026年５月11日開催の第１回特別委員会において、公開買付関連当事者及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＥＹの選任及び当社のリーガル・アドバイザーとしての西村あさひの選任をそれぞれ承認いたしました。また、本特別委員会は、本特別委員会独自の第三者算定機関として、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任することを決定いたしました。

　また、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築するとともに、2026年５月11日開催の第１回特別委員会において、かかる検討体制が独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けております。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、当社は、本特別委員会により事前に確認された本公開買付価格を含む本取引の条件等に関する交渉方針やサンライズキャピタルとの交渉上重要な局面において本特別委員会から受けた意見、指示及び要請に基づいた上で、ＥＹ及び西村あさひの助言を受けながら、サンライズキャピタルの意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、サンライズキャピタルとの間で上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について、慎重に検討を行ってきました。

　具体的には、本特別委員会は、2026年４月17日にサンライズキャピタルより意向表明書を受領したことを踏まえ、2026年５月19日付でサンライズキャピタル及び武藤氏に対して、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的及び非公開化の必要性、本取引により想定されるシナジー及び企業価値向上施策、本取引のストラクチャー及び諸条件、資金調達、本取引後の経営方針並びに従業員の処遇に関する質問事項を送付し、2026年５月26日開催の第４回特別委員会において、サンライズキャピタル及び武藤氏から当該質問事項に対する回答の説明を受けるとともに、インタビューを実施し、質疑応答を行いました。

　また、本買付条件変更前の本公開買付価格については、当社は、2026年７月１日以降、サンライズキャピタルとの間で複数回にわたる交渉を重ねてきました。具体的には、当社は、2026年７月１日に、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を1,850円（同日の前営業日である2026年６月30日の当社株式の終値1,281円に対して44.42％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月３日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月９日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（同日の前営業日である2026年７月８日の当社株式の終値1,417円に対して41.14％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）に引き上げる旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月13日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月16日、サンライズキャピタルより、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,000円（同日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月21日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月24日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,120円（同日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月28日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月29日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,200円（同日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月30日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の再検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年７月31日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（同日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月31日、当社の一般株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主の皆様から本公開買付けへの賛同を得るために、本買付条件変更前の本公開買付価格の引き上げの検討を要請いたしました。

　その後、当社は、2026年８月２日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本買付条件変更前の本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年８月３日、当該提案価格の内容を本特別委員会において検討した結果、本買付条件変更前の本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本買付条件変更前の本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答をいたしました。

　その後、当社は、2026年９月10日、サンライズキャピタルより、①本公開買付けについては、(ⅰ)本公開買付価格を2,250円から2,270円、(ⅱ)本不応募契約（光通信グループ）による本不応募合意株式（光通信グループ）の不応募を考慮して買付予定数を12,303,225株（所有割合：73.65％）から10,644,725株（所有割合：63.72％）、(ⅲ)本不応募契約（光通信グループ）による本不応募合意株式（光通信グループ）に係る本議決権行使（下記「（ⅲ）判断内容」において定義します。）を踏まえて、買付予定数の下限を6,707,800株（所有割合：40.16％）から5,049,300株（所有割合：30.23％）へそれぞれ変更し、法令に基づき、公開買付期間（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」において定義します。）を延長すること（以下「本買付条件変更」といいます。）、また、②本自己株式取得価格（ムトウエンタープライズ２）を1,860円から1,872円に変更すること、③本自己株式取得（光通信グループ）を本自己株式取得価格（光通信グループ）2,061円にて行うとする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年９月14日、当該提案の内容を本特別委員会において検討した結果、最終的な意思決定は同日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、当社として本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見をいずれも維持することが可能であると判断し、当該提案の内容に対して応諾する旨を回答いたしました。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下、当社は、西村あさひから受けた法的助言、ＥＹから受けた財務的見地からの助言及び2026年７月31日付でＥＹから取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＥＹ）」といいます。）の内容、並びに本特別委員会が2026年７月31日付でプルータスから取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び2026年８月３日付でプルータスから取得した本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「８月３日付本答申書」といい、2026年９月14日付で提出を受けた追加答申書（以下「９月14日付本追加答申書」といいます。）と併せて「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

　その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

　当社は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、パーパス経営を通じて当社グループの原点であるストックビジネスを磨くとともに、運用戸数の拡大及び付加価値の向上を、これまで以上に機動的かつ積極的に推進していくにあたって、サンライズキャピタルからの支援が重要であると考えております。

　すなわち、Ｍ＆Ａ候補先の探索・検討及び実行、買収後の円滑な統合、付帯事業の更なる展開、運用データ及びＰｒｏｐＴｅｃｈ等を活用した業務改革、人材の配置・育成・獲得、並びに組織の生産性向上等の相互に関連する施策を進めるにあたって、当社単独で上記の施策を実施することには一定の限界があると考えております。

　そこで、当社内の経営資源に限定せず、サンライズキャピタルが有するＭ＆Ａに関するノウハウ、人材ネットワーク、経営ノウハウを活用して柔軟かつ機動的に上記の施策を推進することで、当社単独では成し得ない新たな成長が実現できると考えております。具体的には、①ＤＸについては、サンライズキャピタルが有するＡＩ・データ活用、業務効率化及び経営管理基盤の整備に関する知見並びに投資先企業に対する支援実績を活用することで、当社グループが賃貸経営代行を通じて蓄積してきた運用データ、パートナー企業ネットワーク等の既存の事業基盤を踏まえた業務プロセスの効率化、データ活用の高度化及び管理業務の標準化を進め、サービス品質の向上、運用物件ごとの採算性向上及び業務効率化をより一層推進することが可能になること、②Ｍ＆Ａについては、サンライズキャピタルが有する案件発掘ネットワーク、Ｍ＆Ａの検討・実行及び投資先企業における追加買収支援に関する知見を活用することで、全国の賃貸管理会社やパートナー企業における事業承継ニーズを捉えた案件発掘、検討、実行及び買収後の円滑な統合を推進し、当社グループの管理・運用基盤の拡大をより機動的に図ることが可能になること、③採用・定着強化については、サンライズキャピタルが有する採用体制の強化、採用力強化に向けたイメージ改善やＰＲ、人材の定着率改善及び経営人材の採用支援に関する知見並びに投資先企業における支援実績を活用することで、当社グループの成長を支える人材基盤及び組織体制を強化することが可能になること、④サンライズキャピタルが、当社グループの経営陣を尊重し、当社グループの経営理念、経営方針及び企業文化を維持・尊重した上で、これらを引き続き経営の基本方針とする予定であることや、本取引実施後においても、現行の経営執行体制を変更することなく、必要に応じて内部人材の育成や外部専門家の招聘を通じて、当社グループの実情に即した成長支援を行う方針を示していることから、現行の経営体制及び企業文化を維持しながら、上記の各施策を推進することが可能になると考えております。

　また、上記のとおり、サンライズキャピタルの協力を得ながら当該施策をこれまで以上に機動的かつ積極的に推進していこうとした場合、積極的な事業拡大及び投資についての取組み、特に、Ｍ＆Ａを活用した管理・運用基盤の拡大、ＤＸを活用した業務改革、並びに採用・定着強化を含む人材・組織体制の強化は、中長期的には当社の企業価値向上が期待できるものの、効果の発現には時間を要し、早期には利益貢献に至らず、むしろ、Ｍ＆Ａ、システム投資、新たな業務プロセスの構築等で相応の投資を要する上、計画どおりに施策が進捗しないリスクもあり、短期的には当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性があります。当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれがあります。かかる懸念を払拭し、当社が中長期的な成長を目指すためには、非公開化により、株式市場における短期的な業績に対する期待に過度にとらわれることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、サンライズキャピタルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、上記の各施策を推進することが、当社の企業価値向上を実現するために有効であると考えております。

　なお、一般論として、当社株式を非公開化した場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段が制限されること、上場会社として当社が享受してきた社会的信用力や知名度の低下による人材確保及び取引先その他ステークホルダーとの関係への影響が生じる可能性があります。しかしながら、当社の現在の財務状況及び今後の資金需要等を踏まえると、当面の間、資本市場からの大規模な資金調達の必要性は高くないと考えられること、また、当社の社会的信用力及び知名度は、当社がこれまで培ってきた事業基盤、全国のパートナー企業ネットワーク、賃貸住宅オーナー、パートナー企業、金融機関その他の取引先との関係等により維持される部分も大きいと考えられることから、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、非公開化によるメリットはそのデメリットを上回るものと判断しております。

　以上を踏まえ、当社は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

　また、当社は、上記の協議・交渉を踏まえ、主に以下の点を考慮した結果、本買付条件変更前の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格及び条件であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されているＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果に照らし、本買付条件変更前の本公開買付価格が市場株価法及び類似会社比準法に基づく各算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法（下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」において定義します。以下同じです。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとともに、その中央値を上回る価格であること

(b）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式に係る株式価値算定結果に照らし、本買付条件変更前の本公開買付価格が市場株価法及び類似会社比較法に基づく各算定結果のレンジの上限を上回る価格であり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとともに、その中央値を上回る価格であること

(c）(ⅰ)本買付条件変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(ⅱ)当社株式の市場株価は、2026年７月１日以降、出来高が増加する中で上昇基調を強め、同年７月９日の終値1,419円から同年７月17日の終値1,781円まで25.51％上昇し、その後も高値圏で推移しているところ、過去の当社株式の市場株価の推移に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、原因は明確ではないものの、当該期間において何らかの投機的な思惑買いがなされている可能性も否定できないことを考慮すると、当社の市場株価が、本公開買付けの公表日前約１ヶ月間、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことから、本買付条件変更前の本公開買付価格の妥当性を検討するに当たっては、公表日の前営業日の当社株式の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視するべきではないと考えられ、より長期間の当社株式の市場株価の動向を反映した、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムも考慮することが適切であると考えられること、(ⅲ)経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年７月17日までの間に公表され成立した非公開化を目的とした公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、かつ、案件公表前のＰＢＲが１倍以上の案件を対象としており、ディスカウント公開買付け案件は除外しております。）50件におけるプレミアム水準は、公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が37.96％、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.89％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.35％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が44.18％であるところ、本買付条件変更前の本公開買付価格の公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムはいずれも上記平均値を下回るものの、上記(ⅱ)に記載のとおり、当社株式の市場株価が本公開買付けの公表日前約１ヶ月間に合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことを踏まえると、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視することは適切ではないと考えられること、また、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムは、それぞれ58.01％及び63.52％と、上記類似事例における各平均値43.35％及び44.18％をそれぞれ約14.66ポイント及び約19.34ポイント上回っていることから、本買付条件変更前の本公開買付価格には、上記類似事例との比較において十分な水準のプレミアムが付されていると評価できること

(d）プルータスによる本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが提出されたこと

(e）本買付条件変更前の本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とサンライズキャピタルとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、ＥＹ及びプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等を踏まえて、サンライズキャピタルとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(f）本特別委員会が、当社とサンライズキャピタルとの間の本取引に係る協議・交渉過程に実質的に関与し、公開買付関連当事者と利害関係を有しない当社役職員のみから構成されるプロジェクトチームから適時に協議・交渉状況の報告を受けるとともに、本買付条件変更前の本公開買付価格その他の取引条件に関する交渉方針について事前に確認し、必要に応じて意見、指示又は要請を行った上で、本買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること

(g）本買付条件変更前の本公開買付価格その他の本公開買付けの条件は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定されたものであること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

　以上より、当社は、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者らとの間で、本公開買付けへの賛同、本取引の実行に向けた協力その他本取引に関する事項について本公開買付契約（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義します。以下同じです。本公開買付契約の内容の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。）を締結することをそれぞれ決議いたしました。

　その後、当社は、上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」のとおり、2026年９月10日、サンライズキャピタルより、本買付条件変更を含む本取引の変更に係る提案を受けたことから、公開買付者らとの間で当該提案の内容について協議を行いました。当社は、かかる協議を踏まえ、2026年９月14日開催の当社取締役会において、本特別委員会から提出された９月14日付本追加答申書の内容を最大限尊重しながら、本買付条件変更を含む本取引の変更内容について慎重に協議・検討を行い、主に以下の点を考慮した結果、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見をいずれも維持することを決議いたしました。

　なお、上記のいずれの当社取締役会においても、当社の取締役のうち、武藤氏は本取引に関して当社の一般株主と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付関連当事者との協議及び交渉に一切参加しておりません。

(a）本買付条件変更を含む本取引の変更内容は、本取引の目的に影響を与えるものではなく、本取引を公表した2026年８月３日以降、本取引が当社の企業価値の向上に資するかどうかの判断に重大な影響を与えるような事情が生じていないことから、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理的であると考えられること

(b）本買付条件変更による本公開買付価格の引上げは、本公開買付けの成立可能性を向上させ、当社の企業価値向上に資すると考えられる本取引の実現可能性を高めるとともに、当社の一般株主により高い価格で当社株式の売却機会を与える観点で望ましいと考えられること

(c）2026年８月３日以降、当社の企業価値に影響を与える重要な状況変化は発生していないため、当社が作成し、株式価値算定の前提とされた本事業計画に変更はなく、本株式価値算定書（ＥＹ）及び本株式価値算定書（プルータス）の算定結果並びに本フェアネス・オピニオンの結論は引き続き有効であると考えられ、本取引の公表後も当社の本源的価値に変更はないものと考えられる。したがって、これらの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンに照らして、本買付条件変更後の本公開買付価格2,270円は、引き続き公正・妥当な価格であると考えられること

(d）本買付条件変更を含む本取引の変更内容について、本自己株式取得価格（光通信グループ）は、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて設定されていることから、光通信グループが当社の一般株主と異なる利益を享受するものではなく、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図したものであると考えられること

(e）本買付条件変更を含む本取引の変更の検討に当たり、本取引に関して当社の一般株主と構造的な利益相反状態にある取締役（武藤氏）を検討過程から除外し、当社の立場においてサンライズキャピタルとの協議及び交渉に一切参加させておらず、また、今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加させない予定であること等の公正性担保措置が十分に講じられていると評価できること。なお、本買付条件変更後において、本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式から4,456,035株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の水準（5,015,609株）を下回っているが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の要否については、企業価値の向上に資するM&Aに対しても阻害効果を及ぼす懸念があることから常に設定することが望ましいとまでいうことは困難であると指摘されているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないのは、本不応募合意株式（光通信グループ）が不応募となることを受けたものであり、このような状況下でマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を維持しようとすると、かえって本取引の成立が不当に妨げられるおそれが否定できないことに加えて、本取引においては、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考えられること

(f）①本買付条件変更による買付予定数の下限の引下げは、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で、本不応募合意株式（光通信グループ）1,658,500株（所有割合：9.93％）の全てについて本公開買付けに応募しない旨及び本臨時株主総会において、本不応募合意株式（光通信グループ）に関して、本株式併合に関連する議案に賛成の議決権を行使すること（以下「本議決権行使」といいます。）等を合意したことを踏まえたものであること。すなわち、本買付条件変更後の買付予定数の下限である5,049,300株に本不応募合意株式（光通信グループ）1,658,500株を合算した株式数は6,707,800株となり、本買付条件変更前の買付予定数の下限と同数となることから、本公開買付けが成立した場合には、本不応募合意株式（光通信グループ）に係る本議決権行使が行われることを前提として、本臨時株主総会において本株式併合に関連する議案が可決される可能性の見通しは、本買付条件変更前と比較しても変更はないと考えられること、②本買付条件変更の検討において、本特別委員会が有効に機能したものと考えられること、③本買付条件変更について、充実した情報開示が予定されており、本公開買付けにおいては、引き続き当社の一般株主に対して、十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められること、並びに、④本買付条件変更後も引き続き本公開買付けに応募しない株主に株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されないスキームは採用されておらず、本公開買付けが成立した場合に当社株式の非公開化が実現されない可能性は相当程度低いと認められ、かつ、当社の株主の皆様に対し、(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかに本スクイーズアウト手続を行う旨及び(ⅱ)本スクイーズアウト手続時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨を含む詳細な開示が予定されていることからすれば、本買付条件変更後においても強圧性が排除されているものと考えられること

　当該取締役会における決議の詳細は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　当社及び公開買付者らは、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社の代表取締役である武藤氏が本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、武藤氏が本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等を踏まえると、当社の一般株主の皆様と武藤氏との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が生じ得ること、並びに本不応募契約を締結する本不応募合意株主と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置に関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。

①　当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社の一般株主の皆様と武藤氏との間に構造的な利益相反の問題が生じ得ること等に鑑み、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する観点から、西村あさひの助言を受けて、2026年５月11日開催の取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれもから独立し、かつ、本特別委員会の委員としての適格性を有すると判断した、当社の独立社外取締役である川久保公司氏及び細田隆氏並びに当社の独立社外取締役（監査等委員）である大西伸幸氏、桜井祐子氏及び貞廣亜紀氏の５名から構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました。

　なお、本特別委員会の委員長については、本特別委員会の委員間の互選により、川久保公司氏が選任されております。また、当社は、当初から上記５名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとしております。

　当社は、2026年５月11日付の当社取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、(b)本取引に係る手続の公正性（当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含みます。）、(c)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(d)本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか、及び(e)上記(a)から(d)までを踏まえて、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

　また、当社取締役会は、上記取締役会において、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しない旨を決議しております。同時に、当社取締役会は、本特別委員会に対して、(a)本取引に関して適切な判断を確保するために、当社の第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名し、又は当社のアドバイザー等を承認する権限、(b)本取引に関して適切な判断を確保するために、本特別委員会独自のアドバイザー等を選任する権限、(c)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、及び(d)本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示又は要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を付与することを決議しております。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2026年５月11日から2026年８月３日までの間に合計11回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。また、本特別委員会は、各会日間においても、電子メール等を通じて報告・情報共有等を行うなどして、本諮問事項について継続的に検討を行いました。

　具体的には、本特別委員会は、まず、2026年５月11日、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹ並びに当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、本特別委員会独自の第三者算定機関として、プルータスを選任することを決定しております。さらに、下記「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社が社内に構築した本取引の検討体制に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。

　その上で、本特別委員会は、ＥＹ及び西村あさひから受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

　本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯（上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社が、2025年12月上旬から、当社株式の非公開化を含む資本政策の可能性について検討を開始したこと、2026年２月下旬から３月上旬にかけて、サンライズキャピタルを含む投資ファンド３社に対し、当社株式の非公開化を含む資本政策に係る初期的な提案書の提出を依頼し、その後、2026年３月19日、サンライズキャピタルを含む投資ファンド３社から初期的な提案書を受領したこと、及び、比較検討の結果、サンライズキャピタルの初期的な提案が、他の候補先の提案と比較して総合的に優れていると判断し、サンライズキャピタルを優先的な候補先として、より具体的かつ詳細な検討を進めることとしたため、2026年３月30日、サンライズキャピタルに対し、意向表明書の提出を依頼し、2026年４月17日、サンライズキャピタルより意向表明書を受領したことを含みます。）、本取引の目的、当社グループの事業内容、事業環境、経営課題、事業計画及び本取引に係る検討体制等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、2026年５月13日開催の第２回特別委員会において、当社及びＥＹから、本取引に係る株式価値算定の前提となる事業計画（以下「本事業計画」といいます。）について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。その後、本特別委員会は、2026年５月19日開催の第３回特別委員会において、本事業計画が公開買付関連当事者から独立した者によって作成されていることを確認するとともに、その合理性を確認し、承認しております。また、2026年７月３日開催の第５回特別委員会において、プルータスから、本フェアネス・オピニオンに関する説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、プルータスに対し、本フェアネス・オピニオンの提出を依頼することを承認しております。加えて、本特別委員会は、ＥＹから本株式価値算定書（ＥＹ）について、また、プルータスから本株式価値算定書（プルータス）について、それぞれ説明を受け、当社株式価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件等について質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。

　本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、2026年５月19日付で、サンライズキャピタル及び武藤氏に対して、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的及び非公開化の必要性、本取引により想定されるシナジー及び企業価値向上施策、本取引のストラクチャー及び諸条件、資金調達、本取引後の経営方針並びに従業員の処遇に関する質問事項を送付しました。その後、本特別委員会は、当該質問事項に対する回答を受領するとともに、2026年５月26日開催の第４回特別委員会において、サンライズキャピタル及び武藤氏から当該質問事項に対する回答について説明を受け、インタビューを実施し、質疑応答を行いました。

　その後、本特別委員会は、当社及びＥＹから、サンライズキャピタルと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本買付条件変更前の本公開買付価格につき、サンライズキャピタルとの間で１株当たり2,250円という最終的な合意に至るまで、計６回にわたり、サンライズキャピタルに対して本買付条件変更前の本公開買付価格の引上げを要請すべき旨を当社に意見するなどして、サンライズキャピタルとの交渉過程に実質的に関与いたしました。さらに、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために講じられている措置及び本取引に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当社及びＥＹから本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、サンライズキャピタルから提案された本買付条件変更前の本公開買付価格が、当社が実現しうる本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議及び検討を行っております。

　その後、本特別委員会は、2026年９月８日、当社、ＥＹ及び西村あさひから、公開買付者らと光通信グループとの間の協議・交渉の状況その他の関連情報について説明を受け、質疑応答及び情報共有を行いました。また、本特別委員会は、2026年９月10日、当社から、公開買付者らより本買付条件変更の提案を受けた旨の連絡を受け、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を前提としても、８月３日付本答申書の答申内容に変更がないかにつき諮問（以下「本追加諮問事項」といいます。）を受けたことから、９月14日付本追加答申書の提出に至るまでの間、同日開催の特別委員会における審議及び電子メール等を通じた報告・情報共有を通じて、本追加諮問事項に対する答申を行うに当たって必要となる情報の収集を行った上で、本追加諮問事項についての慎重な協議及び検討を行いました。

　さらに、本特別委員会は、西村あさひ及びＥＹから、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る意見表明プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフトの内容について説明を受け、当社が、適切かつ充実した開示を行う予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容

　本特別委員会は、上記のとおり、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年８月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の８月３日付本答申書を提出しております。なお、８月３日付本答申書において、本公開買付価格は、本買付条件変更前の本公開買付価格をいい、本自己株式取得は本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）をいいます。

８月３日付本答申書

(a）当委員会による答申

１．本諮問事項①について

　本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合理的と考えられる。

２．本諮問事項②について

　本取引に係る手続は公正であると考えられる。

３．本諮問事項③について

　本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。

４．本諮問事項④について

　本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。

５．本諮問事項⑤について

　前記１．乃至４．の観点から、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられる。

(b）答申の理由

１．本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）

(1）当社の事業内容、事業環境及び経営課題

　当委員会が当社から受けた説明及び本件資料によれば、当社の事業内容、事業環境及び経営課題は、以下のとおりとのことである。

ア　当社の事業内容

　当社は、2002年６月に日本管理センター株式会社として設立され、2003年３月に賃貸住宅の一括借上事業を開始した。その後、2011年10月に株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2012年12月に東京証券取引所市場第二部に上場、2014年９月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行した。また、2022年６月に日本管理センター株式会社から株式会社ＪＰＭＣへ商号変更している。

　当社グループは、アパート・賃貸マンションの経営を通して、それに関わる全ての人々に「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを経営理念として掲げ、「オーナー資産の最大化」、「全社員の経営参加」及び「エクセレントカンパニーの創造」を経営方針としている。

　当社グループは、プロパティマネジメント事業及びその付随業務を中心に事業を展開しており、主要な事業内容は以下のとおりである。

（ア）プロパティマネジメント事業

　当社グループは、賃貸住宅オーナーからマンション・アパート等の賃貸住宅を一括して借り上げ、一般入居者に転貸する一括借上事業を中心に、プロパティマネジメント事業を全国展開している。当社グループの一括借上事業は、サブリースに該当し、大手賃貸住宅メーカーが主に提供する新築物件を対象としているのに対し、築年数や構造によらず、全国の既存物件を取り扱うことができる点に特徴がある。建築工事、リフォーム工事、賃貸物件の管理・仲介を提携している全国のパートナー企業に委託し、当社グループは賃貸住宅の運用に特化することで、高効率な事業運営を可能にしている。さらに、高齢者向け住宅事業においては、パートナー企業との連携を通じて、企画・設計、建築及びその後の運用に至るまで、賃貸住宅オーナーを総合的に支援している。また、当社グループのネットワークを活用した家具家電付き法人向け社宅サービス事業を行っている。

　当社グループは、全国のパートナー企業ネットワーク及び金融機関とのリレーションを活用し、賃貸住宅の運用戸数の拡大に取り組んでいる。また、受託した賃貸住宅の運用においては、賃貸経営代行を通じて蓄積した豊富な運用実績に基づく独自のノウハウ、入居者ニーズを的確に捉えた賃貸物件の価値を高めるリフォームや高付加価値商品の導入及びパートナー企業との緻密な連携により、賃貸住宅オーナーの安定的な賃貸経営を支援している。

（イ）プロパティマネジメント付帯事業及びその他関連サービス

　当社グループは、プロパティマネジメント事業に付帯する事業として、入居者が賃料等を滞納した場合に、入居者に代わって賃貸住宅オーナーに対し当該賃料等を立替払いする滞納保証事業、保険事業及び賃貸住宅のオーナー向けに、入居者がインターネットに無料で接続できるサービスを提供するブロードバンド事業を行っている。また、その他の関連サービスとして、都市圏におけるリニューアル・リフォーム・リノベーション工事の請負、建築部材等の販売事業及び収益不動産の売買仲介事業等を行っている。

イ　当社の事業環境

　当社グループを取り巻く経営環境としては、資材価格の高騰及び金利上昇等を背景に、賃貸住宅の新築供給による市場成長の余地は限定的になりつつある。また、環境負荷の観点からも、既存物件の再生・活用を通じた持続可能な賃貸住宅経営の重要性が高まっている。さらに、長期的な人口動態の変化により、賃貸住宅の需要環境は今後も変化していくことが見込まれるため、賃貸住宅オーナーにとっては、入居者の獲得、入居率の維持・向上が一層重要になっている。加えて、労働力不足が深刻化する中、賃貸住宅管理業界においても、デジタル化及びＡＩの活用等を通じた管理業務の効率化並びにサービス品質の向上に向けた取組みの重要性が高まっている。

ウ　当社の経営課題

　前記イの環境の下、当社グループは、社会の課題と向き合い持続可能な賃貸経営を追求することを「住む論理」と定義し、「住む論理」の追求をパーパスとして掲げ、主要な事業であるプロパティマネジメント事業を行っている。当社グループは、今後も「オーナー資産の最大化」をミッションとして、賃貸住宅業界の主要プレイヤーの一角となることを目指している。

　当社としては、当社の中長期的な企業価値向上のため、パーパス経営を通じて原点となるストックビジネスを磨くとともに、運用戸数の拡大及び付加価値の向上を図ることが重要であると考えている。

　運用戸数の拡大については、既存のパートナー企業ネットワーク及び金融機関とのリレーションを活用した新規申込戸数の増加、パートナー企業との緻密な連携を通じた家賃及び入居率の最大化並びに賃貸住宅オーナーとのリレーション強化による契約継続率の維持・向上により、既存の事業基盤を活用した成長を目指している。加えて、全国の賃貸管理会社やパートナー企業における事業承継ニーズを捉えたＭ＆Ａも活用することにより、管理・運用基盤の更なる拡大を図ることを目指している。また、付加価値の向上については、賃貸経営代行に係る各種サービスをワンストップで提供することによる収益源の拡大及び運用物件ごとの採算性向上が重要であると考えている。具体的には、家賃債務保証及び少額短期保険等の付帯事業の成長並びにＪＰＭＣリーシングメソッドを活用した家賃及び入居率の最大化によるストックビジネスの成長を目指している。これらの実現には、パートナーネットワーク及びＪＰＭＣリーシングメソッド等の無形資産と、それらを支える人的資本、組織資産及びＰｒｏｐＴｅｃｈ等の経営資源の活用を通じて、市場競争力の強化を図ることが重要であると考えている。

　もっとも、上記のような運用戸数の拡大及び付加価値の向上に向けた取組みを着実に推進していくためには、当社グループがこれまで培ってきた事業基盤、全国のパートナー企業ネットワーク、ＪＰＭＣリーシングメソッド等の無形資産を継続的に活用・発展させるとともに、これらを支える人的資本、組織資産及びＰｒｏｐＴｅｃｈ等の経営資源を強化していく必要がある。また、運用戸数の拡大に向けては、積極的なＭ＆Ａの活用も重要であると考えている。加えて、賃貸住宅管理業界における労働力不足、デジタル化及びＡＩの進展等を踏まえると、管理業務の効率化及びサービス品質の向上に向けたＤＸの更なる推進も重要な課題であると考えている。当社としては、これらの取組みを迅速かつ着実に実行していくためには、当社単独での経営努力に加え、外部の経営資源も活用することが有益であると考えている。

　また、これらの取組みは、中長期的には当社グループの市場競争力及び企業価値の向上に資するものと考えられる一方で、その効果が発現するまでには一定の時間を要する可能性があり、短期的には費用の増加や投資負担が生じ、当社グループの財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性がある。

(2）本取引の検討に至る経緯及び本取引の目的等

　当委員会が、サンライズキャピタル及び武藤氏から受けた説明等によれば、公開買付者らによる本取引の検討に至る経緯及び本取引の目的は、以下のとおりとのことである。

ア　本取引の検討に至る経緯

　サンライズキャピタルは、当社グループの属する不動産関連業界を含む各事業領域への豊富な出資実績を有するとともに、2006年の創業以来、幅広い業種における投資及び経営支援を通じて、事業成長・経営強化に関する知見を蓄積してきた。特に、不動産関連業界においては、エコロシティ株式会社及び株式会社ハウスパートナーホールディングスへの出資を行った実績があり、それぞれの出資を通じて、追加買収・出店加速等による事業規模の拡大、経営幹部人材の採用、経営ノウハウの社内伝承、及びデータ管理・活用体制の強化等に取り組むことにより、事業成長支援、経営体制強化・承継支援、ＤＸ支援を実施してきた。また、サンライズキャピタルは、賃貸住宅市場における市場調査、個別の投資機会の検討及び不動産関連事業者への投資を通じて、賃貸住宅市場の動向や事業者が抱える経営課題に強い関心を有していた。

　サンライズキャピタルは、賃貸住宅市場について、建築資材費や人件費の高騰等を背景に新築物件の成長に一定の制約が生じつつある中、今後既存物件の需要が高まるものと考えていた。他方、既存物件においても、築年数の経過や入居者ニーズの変化等により物件競争力が低下しており、家賃水準又は入居率の面で改善余地を有する物件が数多く存在するものと認識していた。そのため、今後は、既存物件のバリューアップを通じた家賃水準及び入居率の最大化により、収益性の向上に資するサービスを提供する事業者の競争力が高まっていく可能性があると考えていた。かかる市場環境に関する認識を踏まえ、サンライズキャピタルは、従前より賃貸住宅市場及びその周辺領域における投資機会について継続的に調査を行ってきた。その結果、当社グループが、特色ある事業モデル及び顧客基盤を背景として、既存物件の収益性の向上に資するサービスを高品質で提供していることを認識した。また、当社グループの事業モデルは、他地域又は隣接領域への展開、提携又はＭ＆Ａ等を通じた横展開が可能であり、更なる事業成長を実現する可能性を有するものと考えていた。

　そのような中、サンライズキャピタルは、2026年３月上旬、当社より、ＥＹを通じて、当社において、中長期的な発展及び将来的な経営体制の承継を見据えた資本政策に関する検討を開始し、企業価値向上に資するパートナーの探索を進めている旨の連絡を受けた。当該連絡を受け、サンライズキャピタルは、当社グループの各事業の成長性、収益性及びサンライズキャピタルとの協業プランについて、決算短信、有価証券報告書及び決算説明資料等の公開情報をもとに分析を行った。

　かかる分析の結果、サンライズキャピタルは、当社グループの事業は、新築供給や建替えの受注を主な収益機会とする他の住宅関連事業者とは異なり、既存物件向けサービスに特化する独自の戦略を確立することで独自のポジションを築いており、また、足許の賃貸住宅市場においては、建築資材費や人件費の高騰により新築供給や建替えの投資採算が厳しくなっていることを踏まえて、新築や建替えと比較して投資負担を抑えながら、資産保有を抑えた経営によるリスク低減を図りつつ、既存物件の収益性を高めることができる当社グループの事業には、今後も需要拡大の余地があるものと改めて考えるに至った。さらに、当社グループが蓄積してきた既存物件に関する運営ノウハウ、顧客基盤、協力会社ネットワーク及びデータに基づく提案力は、模倣困難な競争優位性を構成するものと考えられることに加え、当社グループの事業モデルは、実需を上回る新築物件の建築に起因する高い空室率という社会課題の解決に大きく貢献しているものと考えた。

　一方で、サンライズキャピタルは、当社グループにおいて、人員不足や旧態依然としたシステム及び業務が課題となっており、当社グループが今後、中長期的かつ継続的に成長し、企業価値を向上させていくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用することが有益であると考えた。加えて、当社グループがプロパティマネジメント事業を通じて培ってきた、既存物件のバリューアップ、家賃水準及び入居率の最大化に関するノウハウ、賃貸住宅オーナー、金融機関及びパートナー企業とのネットワーク、並びに物件データに基づく管理・運営ノウハウを活用することで、サービス提供物件・事業規模の更なる拡大が可能であると考えた。また、当社グループの属する賃貸住宅管理市場においては、賃貸住宅の管理を担う事業者が全国各地に分散しており、一部の事業者への市場シェアの集中が進んでいないことを考慮すると、賃貸住宅管理市場において一定の競争力を有していると考えられる当社グループの事業モデルを他地域又は隣接領域へ横展開し、当社グループを中心とした提携を進めることにより、当社グループの顧客基盤及びサービス提供範囲の拡大を図ることが可能であり、これにより当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えた。もっとも、これらの施策は当社グループの将来的な成長及び企業価値の向上に資する一方で、その効果の発現までには一定の時間を要することが見込まれ、また、Ｍ＆Ａ、システム投資等により、短期的には収益面及び財務面に一定の負担が生じる可能性があり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行する場合、一時的な業績の悪化や投資負担の増加が資本市場において必ずしも十分に評価されず、当社株式の市場株価の下落を通じて、当社の株主に不利益を及ぼす可能性も否定できないと考えた。そのため、株式市場における短期的な業績期待や株価変動に過度に左右されることなく、サンライズキャピタルが有するＤＸ、Ｍ＆Ａ及び人材採用・定着に関する知見や支援を活用しながら、中長期的な視点に立って抜本的な成長戦略を推進できる経営体制を構築するためには、当社株式を非公開化することが必要であると考えるに至った。そして、当社株式を非公開化した上で、サンライズキャピタルをパートナーとし、サンライズキャピタルが有するＤＸ、Ｍ＆Ａ及び従業員の採用・定着に関するノウハウを活用することで、当社グループの目指す姿に向けて中長期的に貢献することが可能であると考えるに至った。これを踏まえ、サンライズキャピタルは、2026年３月19日、当社に対して、当社の企業価値向上を目的とした当社株式の非公開化及びサンライズキャピタルとのパートナーシップを提案する初期的な提案書を書面で提出し、その後も引き続き本取引について検討をした。

　その後、サンライズキャピタルは、2026年３月30日、当社よりＥＹを通じて、想定するストラクチャー及び投資後の経営方針を含めた、意向表明書の提出の依頼を受けた。かかる依頼を受け、サンライズキャピタルは、本取引の具体的なストラクチャーについて検討を進める中で、当社の創業者としてこれまで当社グループの経営を牽引してきた武藤氏が、本取引後も当社グループの経営に継続的に関与することが、当社の役職員との間で創業以来培ってきた信頼関係及び求心力、賃貸住宅オーナーとの継続的な取引関係、パートナー企業との協力関係の維持・発展等の観点から、本取引成立後の当社の企業価値向上に資するものであると考えた。また、サンライズキャピタルは、武藤氏が、当社の企業価値向上により一層主体的かつ責任をもって関与する立場にあることを明確化する観点から、本取引後において、武藤氏が一定程度再出資することが望ましいと考えた。そのため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の方法により当社株式を非公開化した後、武藤氏が再出資することには十分な合理性があると判断し、同年４月17日、当社に対して、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による当社株式の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書を書面で提出した。

イ　本取引の目的等

　サンライズキャピタルは、上記意向表明書の提出後、本取引の具体的な協議・検討を目的に、2026年４月下旬、サンライズキャピタル、当社及び武藤氏から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、野村證券株式会社をそれぞれ選任した。また、サンライズキャピタルは、2026年５月11日に、当社から、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて、デュー・ディリジェンスの機会を提供することを決定した旨の連絡を受けたことから、2026年５月中旬から2026年６月下旬にかけて、当社グループに関するデュー・ディリジェンスや、当社の経営陣に対するマネジメント・インタビューを実施し、買収ストラクチャー及び当社株式の非公開化後の経営方針等について当社グループの事業、法務、財務及び税務の観点から更なる分析と検討を進めた。

　かかる検討の結果、取組みの詳細は当社との協議を踏まえ今後検討を進めていくものの、当社株式を非公開化し、当社の以下の各施策をサンライズキャピタルがサポートしていくことで、当社の中長期的な事業成長及び企業価値向上を実現できると考えた。

ⅰ．ＤＸ化の実現

　全国に約1,400社あるパートナーネットワークという当社グループ独自の強みを活かし当社グループとパートナー間で利用システムを統一することで、業務効率化やシステム運用の共通化による無駄の削減を図る。これにより、他社に模倣不可能な一人当たり管理戸数の増加、需要予測・査定高度化の実現が可能であると考えている。サンライズキャピタルは、デジタル技術を活用した顧客企業の業務効率化や経営課題の解決を支援する株式会社ストラテジーテック・コンサルティングを投資先に有している。こうした投資先の専門性を活かした連携により、先端的なデータ活用戦略の検討、活用環境整備、運用の実現を支援することが可能である。

ⅱ．Ｍ＆Ａの推進による事業拡大

　管理戸数の業界トップ集団の水準への拡大に向け、当社グループの自助努力による成長に加え、Ｍ＆Ａを活用することが重要であると考えている。サンライズキャピタルは、広範な案件紹介元との連携と、多数の案件相談実績を背景に、強固な案件発掘ネットワークを有する。また、サンライズキャピタルのダイレクトアプローチを起点としたＭ＆Ａも得意としている。このようなネットワークや強みを生かし、知見・資金面含め、全面的に支援する。

ⅲ．採用・定着支援

　ＤＸ化が進む一方で、「人」が顧客の意思決定に与える影響は依然として大きい中、業界全体として人材採用・定着に改善余地があると考えている。サンライズキャピタルが有する採用力強化に向けたイメージ改善やＰＲ支援等のノウハウを活用、また各種インセンティブ制度を導入することで、採用活動の強化や人材流出の抑制への好影響も期待できると考えている。

(3）当委員会における検討

ア　当社の事業環境

　当委員会が当社、サンライズキャピタル及び武藤氏から受けた説明並びに本件資料を踏まえると、前記(1)の本取引に至る背景となる当社の事業内容・事業環境については、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると考えられる。

イ　企業価値向上策

　前記(2)イの企業価値向上施策（以下「本企業価値向上策」という。）について、当社内の経営資源に限定せず、サンライズキャピタルが有するＭ＆Ａに関するノウハウ、人材ネットワーク、経営ノウハウを活用して柔軟かつ機動的に上記の施策を推進することで、当社単独では成し得ない新たな成長が実現できると考えられ、具体的には、①ＤＸについては、サンライズキャピタルが有するＡＩ・データ活用、業務効率化及び経営管理基盤の整備に関する知見並びに投資先企業に対する支援実績を活用することで、当社グループが賃貸経営代行を通じて蓄積してきた運用データ、パートナー企業ネットワーク等の既存の事業基盤を踏まえた業務プロセスの効率化、データ活用の高度化及び管理業務の標準化を進め、サービス品質の向上、運用物件ごとの採算性向上及び業務効率化をより一層推進することが可能になること、②Ｍ＆Ａについては、サンライズキャピタルが有する案件発掘ネットワーク、Ｍ＆Ａの検討・実行及び投資先企業における追加買収支援に関する知見を活用することで、全国の賃貸管理会社やパートナー企業における事業承継ニーズを捉えた案件発掘、検討、実行及び買収後の円滑な統合を推進し、当社グループの管理・運用基盤の拡大をより機動的に図ることが可能になること、③採用・定着強化については、サンライズキャピタルが有する採用体制の強化、採用力強化に向けたイメージ改善やＰＲ、人材の定着率改善及び経営人材の採用支援に関する知見並びに投資先企業における支援実績を活用することで、当社グループの成長を支える人材基盤及び組織体制を強化することが可能になること、④サンライズキャピタルが、当社グループの経営陣を尊重し、当社グループの経営理念、経営方針及び企業文化を維持・尊重した上で、これらを引き続き経営の基本方針とする予定であることや、本取引実施後においても、現行の経営執行体制を変更することなく、必要に応じて内部人材の育成や外部専門家の招聘を通じて、当社グループの実情に即した成長支援を行う方針を示していることから、現行の経営体制及び企業文化を維持しながら、上記の各施策を推進することが可能になると考えられることから、本企業価値向上策を通じて当社の中長期的な事業成長及び企業価値向上を実現できるとのサンライズキャピタルの説明に不合理な点は認められない。したがって、本企業価値向上策は、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした合理的なものであり、当社における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、現実的なものであると考えられる。

ウ　本取引の目的の合理性

　本企業価値向上策を機動的かつ積極的に推進しようとする場合、その効果の発現に時間を要し、早期には利益貢献に至らず、むしろ、Ｍ＆Ａ、システム投資、新たな業務プロセスの構築等で相応の投資を要する上、計画どおりに施策が進捗しないリスクもあり、短期的には当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性がある。当社が上場を維持したまま本企業価値向上策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られず、その結果、当社の株価の下落を招き、当社株主が短期的には当社株式の株価下落といった不利益を被る可能性も否定できない。かかる懸念を払拭し、当社が中長期的な成長を目指すためには、非公開化により、株式市場における短期的な業績に対する期待に過度にとらわれることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、サンライズキャピタルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、本企業価値向上策を推進することが、当社の企業価値向上を実現するために有効であると考えられる。

　したがって、当社株式を非公開化し、本企業価値向上策をサンライズキャピタルがサポートしていくことで、当社の中長期的な事業成長及び企業価値向上を実現できるとのサンライズキャピタルの認識には、合理性が認められる。

エ　非公開化のデメリットについての評価

　当社からの説明によれば、当社株式の非公開化に伴うデメリットについての当社の認識は、以下のとおりとのことである。

　一般論として、当社株式を非公開化した場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段が制限されること、上場会社として当社が享受してきた社会的信用力や知名度の低下による人材確保及び取引先その他ステークホルダーとの関係への影響が生じる可能性がある。しかしながら、当社の現在の財務状況及び今後の資金需要等を踏まえると、当面の間、資本市場からの大規模な資金調達の必要性は高くないと考えられること、また、当社の社会的信用力及び知名度は、当社がこれまで培ってきた事業基盤、全国のパートナー企業ネットワーク、賃貸住宅オーナー、パートナー企業、金融機関その他の取引先との関係等により維持される部分も大きいと考えられることから、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、非公開化によるメリットはそのデメリットを上回る。

　これらの説明について検討すると、当社株式の上場廃止により、今後の当社の人材採用への影響があり得ることは否定できないが、当該影響は限定的と思われ、当社からの説明に不合理な点は見当たらない。そして、当社株式の非公開化に伴うデメリットを踏まえても、本取引後に講じられることが具体的に想定される本企業価値向上策及び当社の企業価値向上に向けたメリットは、当社株式の非公開化に伴うデメリットを上回ると評価することが可能である。

オ　小括

　前記ア乃至エの検討を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、是認できる。

２．本取引に係る手続の公正性（当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含む。）

　経済産業省が2019年６月28日に公表した公正Ｍ＆Ａ指針は、構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存在するＭＢＯ及び支配株主による従属会社の買収を直接の対象として、公正なＭ＆Ａの在り方を提示するものであるところ、本取引は、公正Ｍ＆Ａ指針に定義される「ＭＢＯ」に該当する。

　我が国の実務上、本取引の手続の公正性を判断する際には、当該手続が公正Ｍ＆Ａ指針に準拠しているか否かが重要な指標となると考えられることから、以下においては、公正Ｍ＆Ａ指針に定められる各公正性担保措置につき、それらに則った適切な対応が本取引において行われたか否かを検討する。

(1）独立した特別委員会の設置

ア　設置の時期

　当社取締役会は、2026年４月17日、サンライズキャピタルより、意向表明書を受領したことを踏まえ、同年５月11日に当委員会を設置する旨の決議を行っており、その後第１回当委員会は同日に開催されている。

　したがって、本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、当委員会が関与していたことが認められる。

イ　委員構成（独立性・属性・専門性）

　当社取締役会は、(ⅰ)公開買付関連当事者及び当社並びに本取引の成否から独立し、かつ、(ⅱ)本取引に関して一般株主と異なる重要な利害関係を有していない、当社の独立社外取締役である川久保公司氏及び細田隆氏並びに当社の独立社外取締役（監査等委員）である大西伸幸氏、桜井祐子氏及び貞廣亜紀氏の５名を、委員に選定した。

　当委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであることが認められる。

ウ　特別委員会の設置・委員選定のプロセス

　本取引において、当社取締役会は、上記のような構造的な利益相反状態にあることに鑑み、当社の独立社外取締役である川久保公司氏及び細田隆氏並びに当社の独立社外取締役（監査等委員）である大西伸幸氏、桜井祐子氏及び貞廣亜紀氏に意見を仰ぎ、ＥＹ及び西村あさひの助言も踏まえ、特別委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の検討を開始した。なお、当社の取締役のうち、武藤氏は本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあることから、武藤氏は特別委員会の設置及び委員の選定に係る審議及び決議に一切参加しておらず、実質的な関与を行っていない。

　このように、当委員会については、当委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外取締役が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたことが認められる。

エ　買収者との取引条件の交渉過程への関与

　当社取締役会は、当委員会の設置に際し、当社取締役会において本取引に関する決定を行うに際しては、当委員会の判断内容を最大限尊重し、当委員会が本公開買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しない旨を決議した。併せて、当社は、上記当社取締役会の決議に基づき、当委員会に対して、(a)当社のアドバイザー等を指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、(b)本諮問事項の検討にあたって、当委員会が必要と認める場合には、当委員会のアドバイザー等を選任する権限、(c)適切な判断を確保するために、当社の役職員その他当委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、並びに(d)本取引の取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限をそれぞれ付与することを決議している。

　また、実際に当委員会は、当社及びＥＹから、サンライズキャピタルと当社との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、後記３．(1)のとおり、サンライズキャピタルに対して、当社とともに複数回にわたり本公開買付価格の見直しを求めることを要請するなど、本公開買付価格についてサンライズキャピタルから2,250円という最終的な提案を受けるに至るまで、サンライズキャピタルとの交渉過程に関与してきた。

　このように、当委員会は、サンライズキャピタルとの取引条件に関する交渉過程に、直接かつ実質的に関与してきたことが認められる。

オ　アドバイザー等

　当社取締役会は、本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、当委員会に対して、当社のアドバイザー等を指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、及び当委員会が必要と認める場合には、当委員会のアドバイザー等を選任する権限を付与する（なお、当委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。）ことを決議した。

　これを受け、当委員会は、2026年５月11日開催の第１回特別委員会において、独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとして西村あさひを、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹを、当社のアドバイザー等として承認している。また、当委員会は、当委員会独自の第三者算定機関として、プルータスを選任することを決定した。

　当委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に西村あさひ、ＥＹ及びプルータスの専門的な助言・意見等を取得しながら、当社の企業価値向上の観点及び一般株主の利益を図る観点から、本取引の目的の正当性・合理性、取引条件の公正性・妥当性及び手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められる。

カ　情報の取得

　本諮問事項の検討にあたって、当社取締役会は、本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、当委員会に対して、適切な判断を確保するために、当社の役職員その他当委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議した。これを受け、当委員会は、当該権限も行使しながら、当社、サンライズキャピタル及び武藤氏に対し、それぞれ事前に質問事項書を送付し、事前に回答を得た上で、直接ヒアリング等を実施した。

　具体的には、当委員会は、本取引に係るサンライズキャピタルの提案内容を踏まえ、本事業計画の内容及び前提条件について当社から、当社の事業概要、事業環境、経営課題及び本取引の当社の事業に対する影響等について当社、サンライズキャピタル及び武藤氏から、直接説明を受けたほか、各当委員会開催日の間においても、必要に応じ当社、アドバイザー等及び委員の間での電子メールのやり取り等により、本諮問事項に対する答申を行うにあたって必要となる情報を収集した。

　このように、当委員会は非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる状況を確保していることが認められる。

キ　報酬

　当社取締役会は、当委員会の特別委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うこととしている。

　このように、本取引の検討について当委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることを踏まえると、特別委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められる。

ク　当社取締役会における特別委員会の判断の取扱い

　当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際しては、当委員会の判断内容を最大限尊重し、当委員会が本公開買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しない旨を決議した。

　このように、本取引については当社取締役会が当委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められる。

ケ　当社の社内検討体制

　本取引の検討に際しては、当社の取締役のうち、武藤氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等から、本取引に関して当社の一般株主と構造的な利益相反状態にあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場においてサンライズキャピタルとの協議及び交渉にも一切参加していない。

　また、当社は、2026年４月17日、サンライズキャピタルから意向表明書を受領して以降、その後の当社における本取引の検討・交渉を進めるにあたり、公開買付関連当事者から独立性の認められる取締役３名（上田晋也氏、池田茂雄氏及び屋宮貴之氏）並びに従業員８名の総勢11名で構成される検討体制を構築し、当委員会とともに、サンライズキャピタルとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び本事業計画の作成過程に関与してきた。また、潜在的な利益相反のおそれを排除する観点から、西村あさひから受けた法的助言を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程において、当社代表取締役である武藤氏を関与させないこととしており、本日に至るまでかかる取扱いを継続している。

　このように、本取引の検討・交渉に際しては、公開買付関連当事者から独立した社内検討体制、並びに利害関係を有する取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が当社に構築されていたことが認められる。

コ　小括

　前記ア乃至ケの検討のとおり、本取引の検討に際しては、特別委員会の実効性を高める工夫に関する公正Ｍ＆Ａ指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。

(2）独立した外部専門家からの専門的助言等の取得

ア　リーガル・アドバイザーからの助言の取得

　本取引においては、当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていたことが認められる。なお、西村あさひは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。また、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておらず、本取引の成否にも重要な利害を有していない。

イ　第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びファイナンシャル・アドバイザーからの助言の取得

（ア）ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹ

　本取引の検討に際して、当社は、サンライズキャピタルから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹを選任して当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（ＥＹ）を取得している。なお、当社は、ＥＹから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していない。また、ＥＹは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。

　なお、本取引に係るＥＹの報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと考えられる。

（イ）第三者算定機関であるプルータス

　当委員会は、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関としてプルータスを選任して当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（プルータス）を取得している。また、後記３．(2)エのとおり、当委員会は、プルータスから本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。

　プルータスは、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即した株式価値評価を行い、フェアネス・オピニオンを提出する豊富な経験があり、高い専門性を有していることが認められる。また、プルータスは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。さらに、プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておらず、本取引の成否にも重要な利害を有していない。

(3）本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　本取引においては、本公開買付期間が法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間の20営業日を超える30営業日に設定されている。公開買付者らは、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。

　また、公開買付者らと当社は、2026年８月３日付で、本公開買付契約を締結する予定であるところ、本公開買付契約には、(ⅰ)当社が賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない旨の合意、(ⅱ)競合取引（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義する。以下同じ。）の取扱いに関連する合意、(ⅲ)競合取引に関連する情報提供、及び(ⅳ)競合取引に係る提案、申込み、協議又は交渉等を禁止する取引保護条項が定められているものの、一定の要件を満たす対抗買付け（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義する。以下同じ。）又は適格対抗提案（下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」において定義する。以下同じ。）がなされた場合において、当社が公開買付者らに対して本公開買付価格の変更について協議の申入れを行ったにもかかわらず、公開買付者らが本公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格を上回る金額に変更する旨の再提案を行わず、かつ、当社の取締役会において賛同意見表明を維持することが当社の取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性があると判断された場合は、上記の競合取引に係る禁止義務を負わない旨の例外が設けられていることから、本公開買付契約の合意内容は、当社の株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を過度に阻害するとまではいえないと考えられる。

　このように、本取引においては、公開買付け公表後に対抗的買収提案者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。

　なお、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックは実施されていないものの、(ⅰ)公正Ｍ＆Ａ指針によれば、積極的なマーケット・チェックについては、Ｍ＆Ａに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等の実務上の問題（具体的には、①経営者と投資ファンド等が共同で行う最も一般的なタイプのＭＢＯにおいては、対象会社の企業価値を増加させる上で、両者がＭＢＯ後に強固な信頼関係の下で共同して経営を行うことが重要となるところ、経営者が投資ファンド等と長い時間をかけて信頼関係を醸成した上で初めてＭＢＯの実施に踏み切るに至ることが多いという実態に照らすと、積極的なマーケット・チェックの実施に馴染みにくい面もあることや、②事前のマーケット・チェックには、当該プロセスを通じた競合他社等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引情報の漏えい等による事業や株価への悪影響のおそれ等の懸念があること等）も指摘されており、常に実施することが望ましい措置とまではされていない（公正Ｍ＆Ａ指針3.4.3.1）ことに加え、(ⅱ)本取引においてはその他の公正性担保措置は十分に講じられていること、(ⅲ)同種のＭＢＯ事例において、積極的なマーケット・チェックまで実施している例は必ずしも多数とまではいえないこと等を踏まえると、上記の間接的なマーケット・チェックが採用されていることをもって、Ｍ＆Ａ指針の要請を満たしていると評価でき、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられる。

(4）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を6,707,800株（所有割合：40.16％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことである。

　本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式から6,114,535株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の水準（5,844,859株。当社が2026年５月11日に公表した「2026年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）、武藤氏が所有する当社株式（525,608株）、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式（87,900株）及び本不応募合意株式（4,401,400株）を控除した数の過半数となる株式数をいう。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」条件を満たしている。これにより、公開買付者らは、当社の一般株主の意思を重視して、公開買付者らと利害関係を有しない当社の一般株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととされていることが認められ、少数株主等の利益が十分に保護されている。

(5）一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

ア　特別委員会に関する情報

　当社の開示資料において、①当委員会の委員の独立性及び専門性に関する情報、②当委員会の判断内容を最大限尊重する旨の当社取締役会の決議内容、③当委員会の検討経過、④当委員会が当社と公開買付者らとの間の交渉に実質的に関与したことに関する情報、⑤当委員会の答申内容及びその理由（本取引の目的の正当性・合理性、本取引の取引条件の公正性・妥当性、本取引に係る手続の公正性、及び本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるかについての判断理由を含む。）、並びに⑥当委員会の委員が役員報酬とは別個に報酬を受領して当委員会に臨んでいる旨が開示される予定であるから、特別委員会に関して公正Ｍ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。

イ　株式価値算定書に関する情報

　当社の開示資料において、①当社取締役会がＥＹから取得した本株式価値算定書（ＥＹ）の内容について、各算定手法（市場株価法、類似会社比準法及びＤＣＦ法）及びそれに基づく当社の株式価値の計算過程に関する情報、②当委員会がプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）の内容及びフェアネス・オピニオンについて、各算定手法（市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法）及びそれに基づく公正性に関する情報、③ＥＹ及びプルータスが公開買付関連当事者及び当社から独立性を有し、重要な利害関係を有していないことが開示される予定であるから、株式価値算定書に関して公正Ｍ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。

ウ　その他の情報

　当社の開示資料において、以下の事項を含む情報が開示される予定であるため、その他公正Ｍ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。

①　本取引を実施するに至ったプロセス、当社の事業環境に照らして当該時期に本取引を行うことを選択した背景・目的等

②　武藤氏が本取引に関して当社と利益相反のおそれがあること、及び当社取締役会における本取引の検討においては意思決定の過程から武藤氏を除外していること

③　当社とサンライズキャピタルとの間の取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯

④　対抗提案に対する対応策としての間接的なマーケット・チェックの実施に関する情報

⑤　本取引の賛否を決定するための当社取締役会の決議において反対した取締役の有無等

(6）強圧性の排除

　当委員会が当社から受けた説明及び本件資料によれば、本取引においては、①本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することが予定されており、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されておらず、②(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかにスクイーズアウトを行う旨及び(ⅱ)スクイーズアウト時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨が開示される予定である。

　そのため、本取引においては、一般株主は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされており、強圧性は生じないものと認められる。

(7）小括

　前記(1)乃至(6)の検討のとおり、本取引においては、公正Ｍ＆Ａ指針において提示されている各公正性担保措置に則った適切な対応が行われているため、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。

３．本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

(1）取引条件に関する協議・交渉過程

　当社は、2026年７月１日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を1,850円（提案日の前営業日である2026年６月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,281円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,303円（小数点以下第一位を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じ。）に対して41.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,313円に対して40.90％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して40.79％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領した。これに対して、当社及び当委員会は、2026年７月３日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請した。その後、当社は、2026年７月９日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,417円に対して41.14％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して52.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して51.86％のプレミアムを加えた価格）に引き上げる旨の提案を受領した。これに対して、当社及び当委員会は、2026年７月13日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請した。その後、当社は、2026年７月16日、サンライズキャピタルより、７月９日付の提案価格は当社の一般株主の利益に資する価格であるとして、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年７月15日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,721円に対して16.21％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,381円に対して44.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,337円に対して49.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,329円に対して50.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の第３回目提案を受領した。これに対して、当社及び当委員会は、2026年７月21日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると到底評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請した。その後、当社は、2026年７月24日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,120円（提案日の前営業日である2026年７月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,805円に対して17.45％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,498円に対して41.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して53.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,350円に対して57.04％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領した。これに対して、当社及び当委員会は、2026年７月28日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであると評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請した。当社は、2026年７月29日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,200円（同日の前営業日である2026年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,800円に対して22.22％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,568円に対して40.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して56.92％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,363円に対して61.41％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を受領した。これに対して、当社及び当委員会は、2026年７月30日、当該提案価格は、当社の本源的価値や昨今の類似事例におけるプレミアム水準に照らし、依然として当社の本源的価値を十分に反映した価格とは判断できないものであり、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものであるとは評価できないことから、本公開買付価格の再検討を要請した。その後、当社は、2026年７月31日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円（同日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,832円に対して22.82％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,620円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,418円に対して58.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,372円に対して63.99％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を受領した。これに対して、当社及び当委員会は、2026年７月31日、当社の一般株主の利益の最大化を図るとともに、より多くの当社の一般株主から本公開買付けへの賛同を得るために、本公開買付価格の引き上げの検討を要請した。その後、当社は、2026年８月２日、サンライズキャピタルより、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を2,250円（提案日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を再度受領した。これに対して、当社は、2026年８月３日、当該提案の内容を当委員会において検討した結果、本公開買付価格１株当たり2,250円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断し、本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることに応諾する旨の回答を行った。

　これを踏まえると、本取引の取引条件に関する協議・交渉の過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。

(2）株式価値算定結果及び当社事業計画

ア　株式価値算定結果及び当社事業計画

（ⅰ）当社がＥＹから取得した株式価値算定書

　当社は、公開買付関連当事者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年７月31日付で本株式価値算定書（ＥＹ）を取得している。なお、当社は、ＥＹから公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していない。

　ＥＹは、複数の株式価値算定の手法の中から、当社株式の価値算定にあたり、採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比準法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、採用して当社株式価値の算定を行った。

　ＥＹによれば、上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりである。

市場株価法　　：1,376円から1,822円

類似会社比準法：1,471円から1,490円

ＤＣＦ法　　　：2,040円から2,446円

　市場株価法において、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日の終値1,822円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,376円から1,822円と算定している。

　類似会社比準法においては、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社として、大東建託株式会社、株式会社レオパレス21、東建コーポレーション株式会社、株式会社セレコーポレーション、株式会社毎日コムネット及びスターツコーポレーション株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて事業価値の算出を行い、非事業用資産及び有利子負債等を調整することにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,471円から1,490円と算定している。

　ＤＣＦ法においては、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2026年12月期から2029年12月期までの本事業計画における収益予測及び投資計画、当社決算速報値（下記「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義する。）に記載された2026年６月30日現在の財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,040円から2,446円までと算定している。

　なお、割引率は加重平均資本コストとして、8.1％から8.9％を採用している。なお、割引率の推計にあたっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味している。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用している。永久成長率法では、外部環境等を総合的に勘案の上、永久成長率を0.0％から1.0％とし、継続価値を28,298百万円から36,151百万円と算定している。なお、当社の保有する賃貸等不動産のうち、当社の主たる事業の運営に供している資産については、事業用資産として取り扱っている。また、現預金については、事業用現預金を控除せず、株式価値の算定において加算している。

　ＥＹが類似会社比準法及びＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりである。なお、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2026年12月期において、2026年６月末時点の運転資本残高から同年12月末時点の見込額への変動を運転資本の増加として織り込んでいることから、2027年12月期のフリー・キャッシュ・フローは、2026年12月期と比較して大幅に増加することを見込んでいる。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていない。

　ＥＹは、当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていない。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含む。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていない。加えて、当社の財務予測に関する情報については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としている。ＥＹの当社株式価値の算定は、2026年７月31日までに入手可能な上記情報と経済条件を前提としたものである。

　当委員会は、本株式価値算定書（ＥＹ）の内容を検討するとともに、ＥＹから、本株式価値算定書の内容及び同算定書の作成に用いられた算定方法（評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる財務予測の作成過程・内容、割引率の算定根拠等）について詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った。この結果、ＥＹが当社株式の株式価値算定に用いた上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして不合理な点は認められなかった。

　本公開買付価格は、上記に記載のＥＹによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値を上回る価格であることから、本公開買付価格は、ＥＹによる株式価値算定結果との比較の観点によっても、当社の一般株主にとって公正かつ妥当なものと評価できる。

（ⅱ）当委員会がプルータスから取得した株式価値算定書

　当委員会は、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年７月31日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得している。

　プルータスは、複数の株式価値算定の手法の中から、当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、採用して当社株式価値の算定を行った。また、当委員会は、後記エのとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,250円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを受領している。

　プルータスによれば、上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりである。

市場株価法　　：1,376円から1,822円

類似会社比較法：1,066円から1,732円

ＤＣＦ法　　　：2,020円から2,438円

　市場株価法において、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日の終値1,822円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,376円から1,822円と算定している。

　類似会社比較法では、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社として、大東建託株式会社、株式会社レオパレス21、株式会社アンビション　ＤＸ　ホールディングス及び株式会社毎日コムネットを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて事業価値の算出を行い、非事業用資産及び有利子負債等を調整することにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,066円から1,732円と算定している。

　ＤＣＦ法においては、本事業計画における収益予測及び投資計画、当社決算速報値に記載された2026年６月30日現在の財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,020円から2,438円までと算定している。

　なお、割引率は加重平均資本コストとして、7.9％から8.9％を採用している。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用している。永久成長率法では、永久成長率法を０％から１％とし、継続価値を28,507百万円から36,389百万円と算定しており、永久成長率の最小値は理論上想定される長期的な経済環境を、最大値は物価上昇率、人口動態その他のマクロ要因を、それぞれ根拠としている。なお、当社の保有する賃貸等不動産のうち、当社の主たる事業の運営に供している資産については、事業用資産として取り扱っている。また、現預金は当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除して、株式価値の算定において加算している。

　プルータスが類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定に用いた当社の本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりである。なお、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2026年12月期において、2026年６月末時点の運転資本残高から同年12月末時点の見込額への変動を運転資本の増加として織り込んでいることから、2027年12月期のフリー・キャッシュ・フローは、2026年12月期と比較して大幅に増加することを見込んでいる。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていない。

　プルータスは、当社株式の価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていない。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含む。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていない。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としている。プルータスの当社株式価値の算定は、2026年７月31日までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としたものである。

　当委員会は、本株式価値算定書（プルータス）の内容を検討するとともに、プルータスから、本株式価値算定書の内容及び同算定書の作成に用いられた算定方法（評価手法の選択、割引率の算定根拠等）について詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った。この結果、プルータスが当社株式の株式価値算定に用いた上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして不合理な点は認められなかった。本公開買付価格は、上記に記載のプルータスによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値を上回る価格であることから、本公開買付価格は、プルータスによる株式価値算定結果との比較の観点によっても、当社の一般株主にとって公正かつ妥当なものと評価できる。

イ　本事業計画の合理性

　当委員会は、以下の点を含む本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯について当社から説明を受けた。

　本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、当社の個社別又は部門別の積み上げにより作成された損益計算書計画である。当社は、本取引の検討開始時点において、2026年２月12日に公表した中長期経営方針において進行期である2026年12月期の売上高及び営業利益等の主要財務数値目標を開示していたものの、2027年12月期以降の中長期的な損益計算書計画は公表していなかった。そのため、本取引の検討にあたり、当社株式の価値算定及び本取引の取引条件の妥当性を検討するための前提として、2026年12月期から2029年12月期までの事業計画が新たに作成された。本事業計画は、公開買付関連当事者から独立した当社役職員により作成されており、本取引に関して重要な利害関係を有する武藤氏は、その作成に一切関与していない。また、過去の中期経営計画における売上高、利益及び運用戸数の達成状況等も踏まえ、一定の蓋然性をもって策定可能な期間として、進行期である2026年12月期及びその後３事業年度が対象期間とされている。本事業計画には、当社が2026年２月12日に公表した中長期経営方針において掲げた、パーパス経営を通じたストックビジネスの追求、ネットワーク及びＪＰＭＣリーシングメソッドの活用、並びに運用戸数の拡大及び付加価値の向上といった主要施策による効果を考慮している。

　上記説明を受け、当委員会は、本事業計画の策定経緯、計画値の算定方法及び妥当性について質疑応答を行った上で検討したが、その策定過程に公正性を疑わせる事情は見当たらず、その内容についても不合理な点は認められないことから、当社株式の株式価値の算定及びサンライズキャピタルとの公開買付価格に関する交渉の前提として本事業計画を用いることが合理的であると判断するに至った。

　以上より、ＥＹ及びプルータスのＤＣＦ法による株式価値算定の基礎となった本事業計画の策定にあたっては、その作成経緯に公正性を疑わせる事情は見当たらず、また、その内容は、その前提条件、作成経緯及び当社の現状に照らして不合理な点は認められない。

ウ　株式価値算定結果と本公開買付価格

　本公開買付価格は、前記アに記載のＥＹ及びプルータスによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析に基づく算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、当該レンジの中央値を上回る価格であることから、ＥＹ及びプルータスによる株式価値算定結果との比較の観点によっても、当社の一般株主にとって公正かつ妥当なものと評価できる。

エ　フェアネス・オピニオンの概要

　当委員会は、2026年８月３日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得している。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく当社株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり2,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものである。本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、本事業計画等の開示を受けるとともに、当社グループの事業の現状、本事業計画等に関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されたものである。

(3）プレミアムの水準

　本公開買付価格は、(ⅰ)本答申書作成日の前営業日である2026年７月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,822円に対して23.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円に対して38.12％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円に対して58.01％及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円に対して63.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、(ⅱ)当社株式の市場株価は、2026年７月１日以降、出来高が増加する中で上昇基調を強め、同年７月９日の終値1,419円から同年７月17日の終値1,781円まで25.51％上昇し、その後も高値圏で推移しているところ、過去の当社株式の市場株価の推移に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、原因は明確ではないものの、当該期間において何らかの投機的な思惑買いがなされている可能性も否定できないことを考慮すると、当社の市場株価が、本公開買付けの公表日前約１ヶ月間、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことから、本公開買付価格の妥当性を検討するにあたっては、公表日の前営業日の当社株式の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視すべきではないと考えられ、より長期間の当社株式の市場株価の動向を反映した、公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムも考慮することが適切であると考えられること、(ⅲ)経済産業省が策定した公正Ｍ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28日以降に公表され、かつ、2026年７月17日までの間に公表され成立した非公開化を目的とした公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、かつ、案件公表前のPBRが１倍以上の案件を対象としており、ディスカウント公開買付け案件は除外している。）50件のプレミアム水準は、公表日の前営業日における終値に対するプレミアムの平均値が37.96％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.89％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.35％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値が44.18％であるところ、本公開買付価格の公表日の前営業日及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは上記平均値を下回るものの、上記(ⅱ)に記載のとおり、当社株式の市場株価が本公開買付けの公表日前約１ヶ月間に合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できないことを踏まえると、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値との比較を過度に重視することは適切ではないと考えられること、また、(ⅳ)公表日の前営業日までの直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値単純平均値に対するプレミアムは、それぞれ58.01％及び63.52％と、上記類似事例における各平均値43.35％及び44.18％をそれぞれ約14.66ポイント及び約19.34ポイント上回っていることから、本公開買付価格には、上記類似事例との比較において十分な水準のプレミアムが付されていると評価できる。

　以上のとおり、本公開買付価格は合理的なプレミアムが付された価格であると評価できることから、当社株主にとって不利なものではないと考えられる。

(4）本株式併合に係る取引条件の妥当性について

　公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。）の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことである。

　具体的には、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合には、本株式併合の方法により、本スクイーズアウト手続を行うことを予定しているとのことである。本スクイーズアウト手続を実施するために本株式併合を採用することは、本取引のような取引において一般的かつ妥当と考えられる。

　また、本スクイーズアウト手続の条件についても、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものと設定されていることは合理的であると考えられる。

(5）その他の取引条件の妥当性について

　当委員会がサンライズキャピタルから受けた説明によれば、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社らから本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに15,270百万円を限度として出資を受けるとともに、みずほ銀行から本融資を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定である。本融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとしており、同融資契約においては、公開買付者親会社らが所有する公開買付者らの株式及び公開買付者らが本公開買付けにより取得する当社株式又は当社若しくはその子会社の資産の一部に対して担保設定が義務付けられることが予定されている。

　この点に関して、本事業計画等に鑑みれば、今後も継続して安定した収益が見込まれることや、当社が過去に行ってきた株主に対する配当や自己株式取得等の株主還元策が上場廃止後は不要になること等を踏まえると、これらの融資条件が当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれは認められず、本取引に要する資金を本融資により賄うことは不合理ではないと考えられる。

(6）小括

　前記(1)乃至(5)の検討のとおり、本公開買付価格は、①サンライズキャピタルとの間の十分な交渉を踏まえて決定されたものであること、②ＥＹ及びプルータスによる当社株式の株式価値算定結果とも整合していること、③プルータスより当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも得られていること、④本公開買付けと同種の公開買付け事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されていることを踏まえると、公正かつ妥当なものであると評価できる。また、本公開買付け後に行われる本スクイーズアウト手続において当社の株主に支払われる対価は、当該株主が保有する株式について本公開買付けに応募した場合に得られる対価と同一となるよう算定される予定であること、その他の取引条件についても当社の一般株主に不利益となる事情は認められないことから、本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。

４．本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか

　前記１．乃至３．の検討のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、本取引の手続は公正なものであると考えられること、及び本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることからすると、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。

５．当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　前記１．乃至４．の検討のとおり、本取引は当社の価値ないし株主の共同の利益の最大化に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引に係る手続は公正なものであり、かつ、本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。

　したがって、当委員会は、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること、並びに当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられる。

　その後、本特別委員会は、上記のとおり、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年９月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の９月14日付本追加答申書を提出しております。

９月14日付本追加答申書

(a）当委員会による答申

　本買付条件変更を含む本取引の変更内容を前提としても、当委員会が８月３日付本答申書により当社取締役会に答申した各意見は維持するのが相当であり、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられるとの意見に変更はない。

(b）答申の理由

１．本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）

　本買付条件変更を含む本取引の変更内容は、本取引の目的に影響を与えるものではなく、2026年８月３日以降、当社の企業価値に重大な影響を与える重要な状況、並びに、本取引を取り巻く環境に重大な変化は生じていないこと及び本事業計画の内容や前提に変更は生じていないことを踏まえると、本買付条件変更は、本取引の実現可能性を高めるとともに、当社の一般株主に対して、より高い価格で当社株式を売却する機会を提供する観点で望ましいものであると考えられる。

　以上を踏まえ、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、是認できるとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

２．本取引に係る手続の公正性（当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含む。）

(1）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

　本買付条件変更後において、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,049,300株（所有割合：30.23％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことである。

　本買付条件変更後において、本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式から4,456,035株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（以下「MOM条件」という。）の水準（5,015,609株。当社が2026年５月11日に公表した「2026年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）、武藤氏が所有する当社株式（525,608株）、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式（87,900株）、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）（4,401,400株）及び本不応募合意株式（光通信グループ）（1,658,500株）を控除した数の過半数となる株式数をいう。）を下回っており、MOM条件を満たすものではない。

　しかしながら、MOM条件の設定の要否については、企業価値の向上に資するM&Aに対しても阻害効果を及ぼす懸念があることから常にMOM条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であると指摘されているところ（公正M&A指針３．５．２）、当社からの説明によれば、本買付条件変更後においてMOM条件を設定しないのは、本不応募合意株主（光通信グループ）の全てが本公開買付けに不応募となることを受けたものとのことであり、かかる説明に不合理な点は認められず、このような状況下で、MOM条件を維持しようとすると、かえって本取引の成立が不当に妨げられるおそれは否定できないと考えられる。加えて、本取引においては、MOM条件の設定以外の、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が十分に講じられていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてMOM条件の設定がなされていないことをもって、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考えられる。

(2）一般株主への情報開示の充実及び応募判断の機会の確保

　本買付条件変更については、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書、当社による「（変更）『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」、その他公表される予定の関連書類により詳細な情報開示が行われる予定である。また、本買付条件変更に伴い、本公開買付けにおける公開買付期間は延長される予定である。

　このように、本買付条件変更については充実した情報開示が行われる予定で、当社の一般株主に対しては、本買付条件変更を踏まえた十分な応募判断の機会が確保されることになるものと考えられる。

(3）強圧性の排除

　当社からの説明によれば、本買付条件変更による買付予定数の下限の引下げは、本不応募合意株主（光通信グループ）との間で、(ⅰ)本不応募合意株式（光通信グループ）の全てについて、本公開買付けに応募しない旨及び(ⅱ)本臨時株主総会において本不応募合意株式（光通信グループ）について本議決権行使を行うことに同意する旨等を合意する予定であることを踏まえたものとのことである。

　すなわち、本買付条件変更後の買付予定数の下限である5,049,300株に、本不応募合意株式（光通信グループ）1,658,500株を合算した株式数は6,707,800株となり、従前の買付予定数の下限と同数となることから、本公開買付けが成立した場合には、本不応募合意株式（光通信グループ）につき本議決権行使が行われることを前提として、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決の見通しは、本買付条件変更前と比較しても変更はないと考えられる。

　したがって、買付予定数の下限の引下げは、本公開買付けの成立の確度をより高めるための合理的な変更であり、本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続の実施が妨げられるものではないと考えられる。

　さらに、本買付条件変更後も引き続き、本取引においては、①本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することが予定されており、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されておらず、②(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかにスクイーズアウトを行う旨及び(ⅱ)スクイーズアウト時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨が開示されている。また、本取引においては、本買付条件変更後の条件についての詳細な情報開示が行われる予定で、当社の一般株主に対しては、充実した情報開示の下、本買付条件変更を踏まえた十分な応募判断の機会が確保されることになる（前記(2)参照）。

　そのため、本取引においては、一般株主は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような十分な配慮がなされており、強圧性は生じないものと認められる。

(4）その他の手続

　８月３日付本答申書において指摘した、(ⅰ)独立した特別委員会の設置、(ⅱ)独立した外部専門家からの専門的助言等の取得、(ⅲ)本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保及び(ⅳ)一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上に関する事項の各項目の内容について、判断の基礎とした事実は９月14日付本追加答申書作成日時点においても変更されていない。

(5）小括

　前記(1)乃至(4)を踏まえ、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本取引において当社の一般株主の利益に配慮した適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性は確保されているとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

３．本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

(1）本公開買付価格の水準

　本買付条件変更は、本公開買付価格を１株当たり2,250円から2,270円に引き上げるものであり、当社の一般株主に対して、本買付条件変更前よりも高い価格で当社株式を売却する機会を提供するものであると評価できる。

　また、2026年８月３日以降、本事業計画に変更はなく、本事業計画を基礎として作成された本株式価値算定書（EY）及び本株式価値算定書（プルータス）は引き続き有効であり、2026年８月３日以降、当社の企業価値に影響を与えるような重要な状況の変化は発生していないため、本取引の公表後も当社の本源的価値に変更はないものと考えられる。また、８月３日付本答申書において指摘した、(ⅰ)本事業計画、(ⅱ)本フェアネス・オピニオン、(ⅲ)プレミアムの水準及び(ⅳ)本株式併合に係る取引条件の妥当性に関する事項の各項目の内容について、各項目で述べられた事実は９月14日付本追加答申書作成日時点においても変更されていない。

　以上を踏まえると、本公開買付価格は、公正かつ妥当なものであると考えられる。

(2）本自己株式取得価格（光通信グループ）の妥当性

　サンライズキャピタルによれば、①本自己株式取得価格（光通信グループ）は、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者らが合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得（光通信グループ）が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額以下となるよう、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて設定されているとのことである。

　この点、サンライズキャピタルの説明に不合理な点は見当たらず、本自己株式取得価格（光通信グループ）の設定により、株主間の実質的公平性を維持したまま、本公開買付価格を増額し、その分一般株主の利益を増加させることが可能となると考えられる。

　以上を踏まえると、本自己株式取得価格（光通信グループ）は、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性の確保に資するものであり、本取引の取引条件の公正性・妥当性を損なうものではないと考えられる。

(3）結果

　本公開買付価格が、当社の本源的価値を適切に反映した妥当な価格であり、本自己株式取得価格（光通信グループ）その他の取引条件を踏まえても、本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると考えられるとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

４．本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか

　前記１．乃至３．の検討のとおり、本買付条件変更を含む本取引の内容を踏まえても、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、本取引の手続は公正なものであると考えられること、及び本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることからすると、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるとの８月３日付本答申書における当委員会の判断に変更はない。

　また、前記１．乃至３．において検討した諸事項以外の点に関して、当委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の一般株主にとって公正なものではないと考えられる事情は、８月３日付本答申書の提出以降も見当たっていない。

　以上を踏まえ、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものである旨の８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

５．当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　前記１．乃至４．の検討のとおり、本買付条件変更を含む本取引の内容を踏まえても、本取引は当社の価値ないし株主の共同の利益の最大化に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、買付予定数の下限の引下げを踏まえても強圧性は排除されており、本取引に係る手続は公正なものであり、かつ、本公開買付価格が、当社の本源的価値を適切に反映した妥当な価格であり、本自己株式取得価格（光通信グループ）その他の取引条件を踏まえても、本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。

　したがって、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられるとの８月３日付本答申書における意見を維持するのが相当であると考えられる。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関であるＥＹに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年７月31日付で本株式価値算定書（ＥＹ）を取得いたしました。なお、ＥＹは、当社及び公開買付関連当事者の関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回特別委員会において、ＥＹの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。なお、ＥＹの報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のほか、本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬が含まれておりますが、本特別委員会は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬が含まれていることをもってＥＹの独立性が否定されるわけではないと判断しております。

（ⅱ）算定の概要

　ＥＹは、複数の株式価値算定の手法の中から、当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比準法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、採用して当社株式価値の算定を行いました。なお、当社は、ＥＹから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　：1,376円から1,822円

類似会社比準法：1,471円から1,490円

ＤＣＦ法　　　：2,040円から2,446円

　市場株価法において、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日の終値1,822円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,376円から1,822円と算定しております。

　類似会社比準法においては、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社として、大東建託株式会社、株式会社レオパレス21、東建コーポレーション株式会社、株式会社セレコーポレーション、株式会社毎日コムネット及びスターツコーポレーション株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて事業価値の算出を行い、非事業用資産及び有利子負債等を調整することにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,471円から1,490円と算定しております。

　ＤＣＦ法においては、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2026年12月期から2029年12月期までの本事業計画における収益予測及び投資計画、当社が2026年８月３日公表した「2026年12月期第２四半期（中間期）決算速報値（連結）に関するお知らせ」（以下「当社決算速報値」といいます。）に記載された2026年６月30日現在の財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,040円から2,446円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとして、8.1％から8.9％を採用しております。なお、割引率の推計にあたっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用しております。永久成長率法では、外部環境等を総合的に勘案の上、永久成長率を0.0％から1.0％とし、継続価値を28,298百万円から36,151百万円と算定しております。なお、当社の保有する賃貸等不動産のうち、当社の主たる事業の運営に供している資産については、事業用資産として取り扱っております。また、現預金については、事業用現預金を控除せず、株式価値の算定において加算しております。

　ＥＹが類似会社比準法及びＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、当社の個社別又は部門別の積み上げにより作成された損益計算書計画です。当社は、本取引の検討開始時点において、2026年２月12日に公表した中長期経営方針において進行期である2026年12月期の売上高及び営業利益等の主要財務数値目標を開示していたものの、2027年12月期以降の中長期的な損益計算書計画は公表しておりませんでした。そのため、本取引の検討にあたり、当社株式の価値算定及び本取引の取引条件の妥当性を検討するための前提として、2026年12月期から2029年12月期までの事業計画を新たに作成いたしました。本事業計画は、公開買付関連当事者から独立した当社役職員により作成されており、本取引に関して重要な利害関係を有する武藤氏は、その作成に一切関与しておりません。また、当社は、過去の中期経営計画における売上高、利益及び運用戸数の達成状況等も踏まえ、一定の蓋然性をもって策定可能な期間として、進行期である2026年12月期及びその後３事業年度を対象期間としております。本事業計画には、当社が2026年２月12日に公表した中長期経営方針において掲げた、パーパス経営を通じたストックビジネスの追求、ネットワーク及びＪＰＭＣリーシングメソッドの活用、並びに運用戸数の拡大及び付加価値の向上といった主要施策による効果を考慮しております。

　ＥＹが類似会社比準法及びＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期において、2026年６月末時点の運転資本残高から同年12月末時点の見込額への変動を運転資本の増加として織り込んでいることから、2027年12月期のフリー・キャッシュ・フローは、2026年12月期と比較して大幅に増加することを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。

　ＥＹは、当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＥＹの当社株式価値の算定は、2026年７月31日までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

③　当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付関連当事者との関係

　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定及び本買付条件変更前の本公開買付価格の財務的見地からの公正性についての意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2026年７月31日付で本株式価値算定書（プルータス）、2026年８月３日付で本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、プルータスは、当社及び公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬は含まれておりません。

　また、本特別委員会は、第１回特別委員会において、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会の第三者算定機関として選任しております。

（ⅱ）算定の概要

　プルータスは、複数の株式価値算定の手法の中から、当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、採用して当社株式価値の算定を行いました。

　上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　：1,376円から1,822円

類似会社比較法：1,066円から1,732円

ＤＣＦ法　　　：2,020円から2,438円

　市場株価法において、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年７月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日の終値1,822円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,629円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,424円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,376円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,376円から1,822円と算定しております。

　類似会社比較法においては、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社として、大東建託株式会社、株式会社レオパレス21、株式会社アンビション　ＤＸ　ホールディングス及び株式会社毎日コムネットを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて事業価値の算出を行い、非事業用資産及び有利子負債等を調整することにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,066円から1,732円と算定しております。

　ＤＣＦ法においては、本事業計画における収益予測及び投資計画、当社決算速報値に記載された2026年６月30日現在の財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,020円から2,438円までと算定しております。

　なお、割引率は加重平均資本コストとして、7.9％から8.9％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用しております。永久成長率法では、永久成長率を０％から１％とし、継続価値を28,507百万円から36,389百万円と算定しており、永久成長率の最小値は理論上想定される長期的な経済環境を、最大値は物価上昇率、人口動態その他のマクロ要因を、それぞれ根拠としております。なお、当社の保有する賃貸等不動産のうち、当社の主たる事業の運営に供している資産については、事業用資産として取り扱っております。また、現預金は当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除して、株式価値の算定において加算しております。

　プルータスが類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、当社の個社別又は部門別の積み上げにより作成された損益計算書計画です。当社は、本取引の検討開始時点において、2026年２月12日に公表した中長期経営方針において進行期である2026年12月期の売上高及び営業利益等の主要財務数値目標を開示していたものの、2027年12月期以降の中長期的な損益計算書計画は公表しておりませんでした。そのため、本取引の検討にあたり、当社株式の価値算定及び本取引の取引条件の妥当性を検討するための前提として、2026年12月期から2029年12月期までの事業計画を新たに作成いたしました。本事業計画は、公開買付関連当事者から独立した当社役職員により作成されており、本取引に関して重要な利害関係を有する武藤氏は、その作成に一切関与しておりません。また、当社は、過去の中期経営計画における売上高、利益及び運用戸数の達成状況等も踏まえ、一定の蓋然性をもって策定可能な期間として、進行期である2026年12月期及びその後３事業年度を対象期間としております。本事業計画には、当社が2026年２月12日に公表した中長期経営方針において掲げた、パーパス経営を通じたストックビジネスの追求、ネットワーク及びＪＰＭＣリーシングメソッドの活用、並びに運用戸数の拡大及び付加価値の向上といった主要施策による効果を考慮しております。

　プルータスが類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定に用いた当社の本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期において、2026年６月末時点の運転資本残高から同年12月末時点の見込額への変動を運転資本の増加として織り込んでいることから、2027年12月期のフリー・キャッシュ・フローは、2026年12月期と比較して大幅に増加することを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。

　プルータスは、当社株式の価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルータスの当社株式価値の算定は、2026年７月31日までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要

　本特別委員会は、2026年８月３日付で、プルータスから、本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円は当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております（注１）。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく当社の株式価値の算定結果等に照らして、本買付条件変更前の本公開買付価格である１株当たり2,250円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。

　なお、本特別委員会は、①2026年８月３日以降、当社の企業価値に影響を与える重要な状況変化は発生していないため、当社が作成し、本フェアネス・オピニオンの前提とされた本事業計画に変更はない旨の当社からの説明、及び、②本買付条件変更は、本公開買付価格を引き上げるものであることを踏まえ、本買付条件変更後の本公開買付価格について、プルータスから新たにフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

（注１）　プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。

プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により当該時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。

プルータスは、個別の資産又は負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けておりません。したがって、プルータスは当社及びその関係会社の支払能力についての評価も行っておりません。プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではありません。したがって、プルータスは本公開買付けに関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものではございません。

本フェアネス・オピニオンは、当社が本公開買付けに関する意見を表明するに際しての検討に供する目的で、本買付条件変更前の本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものです。

したがって、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付けの代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本公開買付けの実施によりもたらされる便益、及び本公開買付け実行の是非について、何らの意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではありません。したがって、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。

プルータスは、当社への投資等を勧誘するものではなく、その権限も有しておりません。したがって、本フェアネス・オピニオンは株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではありません。

本フェアネス・オピニオンは、本買付条件変更前の本公開買付価格が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオンの提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものです。今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

④　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

　なお、西村あさひは、当社及び公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、西村あさひの独立性及び専門性に問題がないことが確認されております。なお、西村あさひの報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。

⑤　当社における独立した検討体制の構築

　当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

　具体的には、当社は、本取引について、公開買付関連当事者と当社の一般株主との間に構造的な利益相反関係、情報の非対称性等の問題が存在することを踏まえ、本取引に関する検討（当社株式の価値算定の基礎となる本事業計画の作成を含みます。）並びにサンライズキャピタルとの協議及び交渉を行う際の独立性及び公正性を担保する目的で、2026年５月11日開催の取締役会において、公開買付関連当事者と利害関係を有しない当社役職員のみから構成されるプロジェクトチームを設置することを決議いたしました。当該プロジェクトチームは、本特別委員会とともに、ＥＹ及び西村あさひから受けた助言を踏まえ、サンライズキャピタルとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び本事業計画の作成過程に関与してまいりました（かかる検討を担当した当社の役職員は、本書提出日時点において、当社の取締役３名（上田晋也氏、池田茂雄氏及び屋宮貴之氏）及び従業員８名の総勢11名です。）。また、潜在的な利益相反のおそれを排除する観点から、西村あさひから受けた法的助言を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程において、当社代表取締役である武藤氏を関与させないこととしており、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しております。

　以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会における確認を受けております。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

　当社は、ＥＹから取得した本株式価値算定書（ＥＹ）、本特別委員会がプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン、西村あさひから得た法的助言、サンライズキャピタルとの間で実施した複数回にわたる協議・交渉の内容、その他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会から提出された８月３日付本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年８月３日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含む取締役合計９名のうち、武藤氏を除く８名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　その後、当社は、2026年９月10日、サンライズキャピタルより、本買付条件変更を含む本取引の変更に係る提案を受けたことから、本特別委員会から提出された９月14日付本追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、当該提案の内容について慎重に検討・協議いたしました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2026年９月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含む取締役合計９名のうち、武藤氏を除く８名）の全員一致で、本買付条件変更を含む本取引の変更内容を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見をいずれも維持することを決議いたしました。

　なお、上記いずれの取締役会においても、当社の取締役９名のうち、武藤氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることが予定されていること、また、本取引の一環として本再出資を行うことが想定されていること等から、本取引に関して当社の一般株主の皆様と構造的な利益相反状態にあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付関連当事者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者らは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定していたとのことですが、2026年９月15日、本買付条件変更に伴い、法令に基づき、公開買付期間を、公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2026年９月15日から起算して11営業日を経過した日にあたる2026年10月５日まで延長し、合計41営業日に変更しているとのことです。公開買付者らは、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

　さらに、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用することにより、事業面及び資本面において有益かつ中長期的な支援を得ることを目的として、2026年２月下旬から３月上旬にかけて、当社と協業するパートナーとなり得る投資ファンドの選定を検討し、サンライズキャピタルを含む投資ファンド３社に対し、当社株式の非公開化を含む資本政策に係る初期的な提案書の提出を依頼し、2026年３月19日、サンライズキャピタルを含む投資ファンド３社から初期的な提案書を受領しております。当社株式の非公開化に限定した提案を依頼したわけではなく、また、当社株式の取得価格の提案を受けたわけではないことから、非公開化に関する積極的なマーケット・チェックを行ったとまでは言えないものの、当社としては、投資ファンド３社の投資実績、事業成長支援に関する知見、投資先企業におけるＩＰＯ支援実績、当社グループの事業及び成長可能性に対する理解、当社の経営理念・経営方針及び企業文化を尊重する姿勢、当社の役職員のモチベーション並びに取引先その他ステークホルダーとの関係維持に対する配慮、当社の課題認識及び成長戦略との整合性、並びに将来的な資本政策の選択肢等の観点から比較検討を行い、その結果、サンライズキャピタルの初期的な提案が、当社グループの事業内容及び成長可能性に対する理解、当社グループの経営課題に対する認識、ＤＸ、Ｍ＆Ａ並びに採用・定着強化等を中心とする投資後の成長支援方針、創業者・経営者との共同保有型パートナーシップを含む投資実績及びＩＰＯ支援実績、並びに将来的な資本政策の選択肢等の観点から、他の候補先の提案と比較して総合的に優れていると判断し、サンライズキャピタルを優先的な候補先として選定いたしました。

　なお、公開買付者らと当社は、2026年８月３日付で、本公開買付契約を締結しているところ、本公開買付契約には、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本公開買付契約」の(イ)のとおり、(ⅰ)当社が賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない旨の合意、(ⅱ)競合取引の取扱いに関連する合意、(ⅲ)競合取引に関連する情報提供、及び(ⅳ)競合取引に係る提案、申込み、協議又は交渉等を禁止する取引保護条項が定められているものの、同(エ)及び(オ)のとおり、一定の要件を満たす対抗買付け又は適格対抗提案がなされた場合において、当社が公開買付者らに対して本公開買付価格の変更について協議の申入れを行ったにもかかわらず、公開買付者らが本公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格を上回る金額に変更する旨の再提案を行わず、かつ、当社の取締役会において賛同意見表明を維持することが当社の取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性があると判断された場合は、上記の競合取引に係る禁止義務を負わない旨の例外が設けられていることから、当社及び公開買付者らは、本公開買付契約の合意内容は、当社の株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を過度に阻害するとまではいえないと考えております。

⑧　当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　公開買付者らは、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の皆様の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定であるとのことです。詳細については、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

⑨　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,049,300株（所有割合：30.23％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,049,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

　本買付条件変更後において、本公開買付けが成立するためには、公開買付者らと利害関係を有しない当社の一般株主の皆様が所有する当社株式から4,456,035株以上の応募が必要となりますが、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の水準（5,015,609株（小数点以下切上げ）。当社決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,725,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,020,975株）、武藤氏が所有する当社株式（525,608株）、ムトウエンタープライズ３が所有する当社株式（87,900株）、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）（4,401,400株）及び本不応募合意株式（光通信グループ）（1,658,500株）を控除した数の過半数となる株式数をいいます。）を下回っております。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の要否については、企業価値の向上に資するM&Aに対しても阻害効果を及ぼす懸念があることから常に設定することが望ましいとまでいうことは困難であると指摘されているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないのは、本不応募合意株式（光通信グループ）が不応募となることを受けたものであり、このような状況下でマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を維持しようとすると、かえって本取引の成立が不当に妨げられるおそれが否定できないことに加えて、本買付条件変更の検討にあたっては、本特別委員会による９月14日付本追加答申書の取得がなされていること、株式価値算定の前提とされた本事業計画に変更はなく、当社において独立した第三者算定機関であるＥＹから取得した本株式価値算定書（ＥＹ）及び本特別委員会において独立した第三者算定機関であるプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）は引き続き有効であると考えられること、並びに、本買付条件変更を含む本取引の変更内容は本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図したものであることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分配慮がされており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件が設定されていないことについても、不合理なものではないと考えております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者らは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式を含み、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施する予定とのことです。

　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らは、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年11月下旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。当社は、公開買付者らからかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者ら及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定とのことです。

　また、公開買付者らは、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられるとのことです。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者ら、本不応募合意株主及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らは、当社に対して、公開買付者ら及び本不応募合意株主のみが当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者ら、本不応募合意株主及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者らによるこれらの要請に応じる予定です。ただし、本公開買付けの決済後において、公開買付者ら又は本不応募合意株主が所有する当社株式の数と同数以上の当社株式を所有する株主（公開買付者ら及び本不応募合意株主を除きます。）が存在し又は存在することが見込まれる場合、公開買付者らは、当社及び本不応募合意株主との間で、公開買付者ら及び本不応募合意株主のみを株主とする本スクイーズアウト手続を確実に実施するための併合比率の設定その他必要な手段について誠実に協議し、その合意したところに従って必要な手続を行う予定とのことです。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者ら、本不応募合意株主及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。

　上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者ら、本不応募合意株主及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。

　なお、本譲渡制限付株式（取締役）については、割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、株式併合（当該株式併合により付与対象者の有する株式が１株未満の端数となる場合に限ります。）に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（ただし、当該株式併合の効力発生日が本譲渡制限付株式（取締役）の譲渡制限期間の満了時より前に到来する場合に限ります。）には、当社の取締役会決議により、当該承認の日において割り当てられた対象役員が保有する本譲渡制限付株式（取締役）の数に、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（計算の結果１を超える場合には１）を乗じた数の当該株式について、株式併合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものとされ、(b)当社は、当該効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式（取締役）の全部を当然に無償で取得するものとされています。また、本譲渡制限付株式（従業員）については、割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、株式併合（当該株式併合により付与対象者の有する株式が１株未満の端数となる場合に限ります。）に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（ただし、当該株式併合の効力発生日が本譲渡制限付株式（従業員）の譲渡制限期間の満了時より前に到来する場合に限ります。）には、当社の取締役会決議により、当該株式の全てについて、株式併合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものとされ、(b)当社は、当該効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式（従業員）の全部を当然に無償で取得するものとされています。本譲渡制限付株式については、本スクイーズアウト手続において、当該割当契約書の規定に従い、本株式併合の効力発生日の前営業日をもって、本譲渡制限付株式の全てについて譲渡制限が解除されることが想定されているとのことです。なお、当社は、本譲渡制限付株式（従業員）について、2026年８月３日開催の当社取締役会において、本公開買付けが開始され、当社が本公開買付けに賛同し株主の皆様に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行っている場合（その後、対象となる役職員による申出の以前に、当社が本公開買付けに賛同し株主の皆様に対して応募を推奨する旨の意見を変更した場合を除きます。）であって、対象となる役職員から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限付株式（従業員）に係る譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合、本譲渡制限付株式（従業員）に係る譲渡制限を解除する旨の決議を行っております。

　また、公開買付者らは、2026年12月期に係る定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続及び本自己株式取得の完了後の株主（公開買付者らを意味します。）とするため、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2026年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。

　本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

①　本公開買付契約

　当社は、公開買付者らとの間で2026年８月３日付で、本取引の実行に関する以下の内容を含む契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しております。

（ア）当社は、当社の取締役会が本公開買付けに関して設置した本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと（以下「賛同意見表明」といいます。）について肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないことを条件として、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うとともに、本公開買付けの開始日において法令等に従い賛同意見表明の内容を記載した意見表明報告書を提出し、本公開買付けにできるだけ多くの株主の応募が得られるよう、必要な協力を誠実に行う。当社は、公開買付期間の末日（以下「本公開買付期間満了日」といいます。）までの間、(オ)の場合を除き、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。

（イ）当社は、本公開買付契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、直接又は間接に、(ⅰ)公開買付者ら以外の者との間で、本取引と実質的に抵触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、当社株式を取得する取引、当社グループの株式等又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含み、以下「競合取引」といいます。）に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含む。）を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者ら以外の者に対し、かかる競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ(ⅲ)かかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならない。ただし、当社が本公開買付契約に定める義務に違反することなく、対抗買付け（以下に定義します。）が開始された場合又は適格対抗提案を受けた場合であって、当社が賛同意見表明を維持することが、当社の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性があると当社の取締役会が合理的に判断した場合、上記(ⅱ)及び(ⅲ)については、適用はない。

（ウ）当社は、本公開買付契約締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、公開買付者ら以外の者から競合取引の提案を受けた場合、速やかに、公開買付者らに対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとし、その対応について公開買付者らとの間で誠実に協議する。

（エ）本公開買付期間満了日の５営業日前までに、当社が本公開買付契約に定める義務に違反することなく、公開買付者ら以外の第三者から、本公開買付価格を３％以上上回る金額に相当する買付価格により当社株式の全てを取得する旨の公開買付け（以下「対抗買付け」といいます。）に係る法的拘束力を有する書面による具体的かつ実現可能性のある真摯な提案（少なくとも、当該公開買付け及びその後の非公開化手続の実施のための資金調達が確実であると合理的に見込まれ、かつ当該公開買付けに応募された当社株式の全てを取得すること及びその後の非公開化手続の実施のために取得又は履践する必要がある許認可等の取得が合理的に見込まれるものと当社の取締役会が合理的に判断したものに限る。以下「適格対抗提案」といいます。）を受けた場合であって、当社が賛同意見表明を維持することが、当社の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性があると当社の取締役会が合理的に判断した場合、又は対抗買付けが開始された場合、当社は、本公開買付契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者らに対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとし、公開買付者らに対して当該申入れを行った場合、公開買付者らが本取引に関する再提案を行う機会を確保できるよう、公開買付者らとの間で誠実に協議を行う。

（オ）(エ)の公開買付者らへの申入れの日から起算して７営業日を経過する日又は本公開買付期間満了日の前営業日前の日のうちいずれか早い方の日までに、(ⅰ)公開買付者らが本公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格以上の金額に変更することとする旨の再提案を行わず、かつ、(ⅱ)当社の取締役会において賛同意見表明を維持することが当社の取締役の善管注意義務に違反する可能性があると外部弁護士の助言を受けた場合、当社は、(ア)及び(イ)に定める義務を負わない。

（カ）本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、当社は本スクイーズアウト手続を完了させる。

（キ）本公開買付けの決済後において、本不応募合意株主又は公開買付者らが保有する当社株式の数と同数以上の当社株式を保有する株主（本不応募合意株主又は公開買付者らを除く。）（以下「多数保有株主」といいます。）が存在し、又は多数保有株主が生ずることが見込まれる場合には、当社及び公開買付者らは、本取引の目的を達成するための併合比率の設定その他必要な手段について誠実に協議し、その合意したところに従って必要な手続を行う。

（ク）当社は、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は両当事者が別途合意する日（以下「本増減資等実行日」といいます。）に、公開買付者ら（いずれか一方又は双方）に対して、第三者割当増資の方法により、公開買付者らが別途に指定する内容及び条件のA種種類株式を発行するものとし、公開買付者ら（いずれか一方又は双方）は、これを引き受ける。

（ケ）当社は、本資金提供が実行されたことを条件として、本増減資等実行日において、当社の資本金及び資本準備金をそれぞれ公開買付者らが別途指定する金額（少なくとも、本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額を確保し、本自己株式取得を法令等に従い実施することができるために必要な金額とする。）となるよう減少させる。

（コ）当社は、本増減資等実行日の翌営業日又は両当事者が別途合意する日において、本資金提供及び本減資等が実施されること、及び分配可能額規制その他法令等に違反しないことを条件として、本株式併合の結果、本不応募合意株主が保有する当社株式の全て（ただし、本株式併合により本不応募合意株式に端数が生じた場合には、当該端数を除く。）を、本不応募合意株主から取得する。

（サ）当社は、(ⅰ)本公開買付契約に明示的に定める事項及び公開買付者らが事前に書面により同意した事項、(ⅱ)公開買付者らが実施したデュー・ディリジェンスにおいて公開買付者ら若しくはその関係者又は公開買付者ら若しくはその関係者が起用するアドバイザーに直接若しくは間接に開示した事業計画において明示的に企図されている事項又は(ⅲ)本取引において企図されている事項を除き、本公開買付契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行い、当社グループをして行わせるものとし、公開買付者らは、本公開買付けの決済開始日以降、本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、これに協力する。

（シ）公開買付者らは、当社グループの役員（既に退任している者を含む。）による、本スクイーズアウト手続の効力発生日前の当社グループの役員としての一切の作為又は不作為に関して、何らの責任も追及してはならず、かつ、当社グループその他の第三者をしてかかる責任の追及を行わせない。ただし、当該作為又は不作為が当該役員の故意又は重過失に基づくものである場合は、この限りでない。

（ス）公開買付者らは、本取引の完了後１年間、当社グループの従業員の雇用を維持するとともに、雇用条件を実質的に同等以上の条件で維持する。ただし、(ⅰ)従業員が自発的に退職する場合、(ⅱ)従業員の法令等若しくは社内規則違反又は非違行為を理由として法令等及び社内規則に従い懲戒処分を行う場合又は(ⅲ)客観的かつ合理的な人事考課の結果に基づく雇用条件の変更の場合は、この限りでない。

　その他、本公開買付契約においては、本公開買付契約に基づく義務の不履行又は表明保証事項（注１）違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められております。また、本公開買付契約においては、(a)公開買付者らが、法その他適用ある法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合、(b)(エ)に従い、当社が(ア)の義務を負わないこととなった場合、又は(c)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されております。

（注１）　本公開買付契約において、当社は、公開買付者らに対して、①設立及び存続、②本公開買付契約の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社グループの株式等、⑧訴訟等の不存在、⑨重要事実の不存在及び⑩開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。公開買付者らは、当社に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤反社会的勢力等との取引の不存在、⑥資金調達の蓋然性について表明及び保証を行っております。

②　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）

　公開買付者らは、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で2026年８月３日付で本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）を締結し、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。また、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）を除いて、公開買付者らと本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。公開買付者らは、本公開買付けに関して、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）以外に、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）との間で合意を行っておらず、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）による対価以外に、本取引に際して公開買付者らから本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に対して供与される利益は存在しないとのことです。なお、本買付条件変更に伴い、公開買付者らと本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、2026年９月14日付で本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）１株当たりの対価額を1,860円から1,872円に修正する合意をしているとのことです。

（ア）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日から本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）日までの間、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及び公開買付者らは、当社をして、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日を効力発生日として、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）に必要な資金及び配当可能利益を確保するために、公開買付者らに対する第三者割当増資により資金を調達し、かつ本減資等を実施させたうえで、本減資等の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日に本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を実施させるとのことです。

（エ）本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）１株当たりの対価額は1,872円とするとのことです。

（オ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日から本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）日までの間、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（カ）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日から本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使するとのことです。

（キ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、本不応募合意株式（ムトウエンタープライズ２）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（ク）本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）及び公開買付者らは、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注２）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注２）　本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）において、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）は、公開買付者らに対して、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に関して①設立及び存続、②本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、本不応募合意株主（ムトウエンタープライズ２）に対して、①設立及び存続、②本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）においては、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本不応募契約（ムトウエンタープライズ２）上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

③　本不応募契約（光通信グループ）

　公開買付者らは、光通信グループとの間で、2026年９月14日付で、本不応募契約（光通信グループ）を締結し、本不応募合意株式（光通信グループ）について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。また、本不応募契約（光通信グループ）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、本不応募契約（光通信グループ）を除いて、公開買付者らと光通信グループとの間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。公開買付者らは、本公開買付けに関して、本不応募契約（光通信グループ）以外に、光通信グループとの間で合意を行っておらず、本自己株式取得（光通信グループ）による対価以外に、本取引に際して公開買付者らから光通信グループに対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）締結日から本自己株式取得（光通信グループ）日までの間、本不応募合意株式（光通信グループ）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）本不応募合意株主（光通信グループ）は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）光通信ＫＫ及びＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日の翌日以降かつ本株式併合の効力発生日の前営業日前までに、本現物分配を行うとのことです。

（エ）本公開買付者は、当社をして、本スクイーズアウト手続を実施させるものとし、本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為を行うものとするとのことです。光通信グループは、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成するものとするとのことです。

（オ）公開買付者らは、当社をして、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日を効力発生日として、本自己株式取得（光通信グループ）に必要な資金及び配当可能利益を確保するために、公開買付者らに対する第三者割当増資により資金を調達し、かつ本減資等を実施させた上で、本減資等の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び当社が別途合意する日に本自己株式取得（光通信グループ）を実施させるとのことです。

（カ）本自己株式取得価格（光通信グループ）は2,061円とするとのことです。

（キ）本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）締結日から本自己株式取得（光通信グループ）日までの間、本不応募契約（光通信グループ）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（ク）本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募契約（光通信グループ）締結日から本自己株式取得（光通信グループ）日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案についてはこの限りでないとのことです。

（ケ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、本不応募合意株主（光通信グループ）は、本不応募合意株式（光通信グループ）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（コ）本不応募合意株主（光通信グループ）及び公開買付者らは、本不応募契約（光通信グループ）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注２－１）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本不応募契約（光通信グループ）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注２－１）　本不応募契約（光通信グループ）において、本不応募合意株主（光通信グループ）は、公開買付者らに対して、本不応募合意株主（光通信グループ）に関して①設立及び存続、②本不応募契約（光通信グループ）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有、⑧情報開示について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、本不応募合意株主（光通信グループ）に対して、①設立及び存続、②本不応募契約（光通信グループ）の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本不応募契約（光通信グループ）においては、本不応募契約（光通信グループ）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本不応募契約（光通信グループ）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本不応募契約（光通信グループ）上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

④　本応募契約（武藤氏）

　公開買付者らは、武藤氏との間で2026年８月３日付で本応募契約（武藤氏）を締結し、本応募合意株式（武藤氏）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。また、本応募契約（武藤氏）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者らは、本公開買付けに関して、本応募契約（武藤氏）以外に、武藤氏との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者らから武藤氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）武藤氏は、本応募契約（武藤氏）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募合意株式（武藤氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）武藤氏は、自ら又は他の者（自らが支配するものを含む。）をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）本公開買付けが開始されたが本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募契約が解除され又は終了した場合であっても、(イ)の規定は、本応募契約終了後18ヶ月は引き続き効力を有するものとするとのことです。

（エ）武藤氏は、本応募契約（武藤氏）に明示的に定める事項及び公開買付者らが事前に書面により同意した事項を除き、当社グループをして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行わせるとのことです。

（オ）武藤氏は、本応募契約（武藤氏）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募契約（武藤氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（カ）武藤氏は、本応募契約（武藤氏）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使するとのことです。

（キ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、武藤氏は、本応募合意株式（武藤氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（ク）武藤氏は、当社が、本自己株式取得（ムトウエンタープライズ２）を行った後速やかに、武藤氏及び公開買付者らが別途合意する価格（ただし、公開買付けにおける価格の均一性の規制に反しないことを前提とする。）で、武藤氏の公開買付者親会社らの議決権保有割合がそれぞれ５％になるよう公開買付者親会社らの普通株式をそれぞれ引き受けるものとするとのことです。

（ケ）武藤氏及び公開買付者らは、本応募契約（武藤氏）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注３）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（武藤氏）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注３）　本応募契約（武藤氏）において、武藤氏は、公開買付者らに対して、武藤氏に関して①権利能力、行為能力及び意思能力、②本応募契約（武藤氏）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有について表明及び保証を行っており、また、当社グループに関して①設立及び存続、②法令等との抵触の不存在、③倒産手続等の不存在、④反社会的勢力等との取引の不存在、⑤当社グループの株式等について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、武藤氏に対して、①設立及び存続、②本応募契約（武藤氏）の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（武藤氏）においては、本応募契約（武藤氏）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（武藤氏）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本応募契約（武藤氏）上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

⑤　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）

　公開買付者らは、ムトウエンタープライズ３との間で2026年８月３日付で本応募契約（ムトウエンタープライズ３）を締結し、本応募合意株式（ムトウエンタープライズ３）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。また、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）において、以下の内容を合意しているとのことです。なお、公開買付者らは、本公開買付けに関して、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）以外に、ムトウエンタープライズ３との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者らからムトウエンタープライズ３に対して供与される利益は存在しないとのことです。

（ア）ムトウエンタープライズ３は、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募合意株式（ムトウエンタープライズ３）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないとのことです。

（イ）ムトウエンタープライズ３は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議するとのことです。

（ウ）ムトウエンタープライズ３は、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しないとのことです。

（エ）ムトウエンタープライズ３は、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するとのことです。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使するとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、ムトウエンタープライズ３は、本応募合意株式（ムトウエンタープライズ３）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執るとのことです。

（カ）ムトウエンタープライズ３及び公開買付者らは、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証（注４）が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（ムトウエンタープライズ３）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとするとのことです。

（注４）　本応募契約（ムトウエンタープライズ３）において、ムトウエンタープライズ３は、公開買付者らに対して、ムトウエンタープライズ３に関して①設立及び存続、②本応募契約（ムトウエンタープライズ３）の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦当社株式の保有について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者らは、ムトウエンタープライズ３に対して、①設立及び存続、②本応募契約（ムトウエンタープライズ３）の締結及び履行、③強制執行の可能性、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

　その他、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）においては、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約（ムトウエンタープライズ３）においては、(ⅰ)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者の本応募契約（ムトウエンタープライズ３）上の義務の重大な不履行があった場合、(ⅲ)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として、(a)公開買付者らが本公開買付けを適法に撤回した場合、又は(b)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が終了事由として規定されているとのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

①　「2026年12月期第２四半期（中間期）決算速報値（連結）に関するお知らせ」の公表

　当社は、2026年８月３日付で「2026年12月期　第２四半期（中間期）決算速報値（連結）に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

2026年12月期第２四半期（中間期）決算速報値（2026年１月１日～2026年６月30日）

②　「2026年12月期の中間配当及び期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

　当社は、2026年８月３日付で公表した「2026年12月期の中間配当及び期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年８月３日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年12月期の配当予想を修正し、2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

③　「（変更）「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」の公表

　当社は、2026年８月３日付で公表した「（変更）「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年８月３日開催の取締役会において、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）を対象とした譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度に基づいて、対象従業員との間で締結した譲渡制限付株式割当契約の内容の一部変更について決議しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は、2026年６月30日現在のものです。

　（注２）　取締役　川久保公司、細田隆、大西伸幸、桜井祐子及び貞廣亜紀は社外取締役であります。

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

　該当事項はありません。

８【公開買付者に対する質問】

　該当事項はありません。

９【公開買付期間の延長請求】

　該当事項はありません。

以　上