株式会社ベビーカレンダー｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年9月15日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社が保有する株式会社オレンジページ（以下「オレンジページ社」といいます。）の全株式を取得し、当社の連結子会社とすることを決議いたしました。

本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．特定子会社の異動

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

① 名称

株式会社オレンジページ

② 住所

東京都港区三田一丁目４番28号 三田国際ビル16F

③ 代表者の氏名

代表取締役社長　立石 貴己

④ 資本金の額

50百万円

⑤ 事業の内容

雑誌『オレンジページ』他雑誌・書籍の出版、マーケティングによる情報提供サービス、生活雑貨を中心とした販売、「食」と「暮らし」を中心としたイベント・講座の運営

（2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

（3）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、2026年9月15日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社が保有するオレンジページ社の全株式を取得し、当社の連結子会社とすることを決議いたしました。本株式取得に伴い、オレンジページ社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。

② 異動の年月日

2026年11月2日（予定）

２．子会社取得の決定

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

（1）取得対象子会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号：株式会社オレンジページ

本店の所在地：東京都港区三田一丁目4番28号 三田国際ビル16F

代表者の氏名：代表取締役社長　立石 貴己

資本金の額：50百万円

純資産の額：2,755百万円（2026年2月28日現在）

総資産の額：3,580百万円（2026年2月28日現在）

事業の内容：雑誌『オレンジページ』他雑誌・書籍の出版、マーケティングによる情報提供サービス、生活雑貨を中心とした販売、「食」と「暮らし」を中心としたイベント・講座の運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係：該当事項はありません。

人的関係：該当事項はありません。

取引関係：該当事項はありません。

（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、妊娠・出産・育児領域を起点に、生活、健康、介護など幅広い領域においてメディア事業を展開し、あらゆるライフステージに寄り添う有益な情報及びコンテンツの提供に取り組んでおります。また、メディア事業を中心とする既存事業のさらなる成長に加え、当社が有するコンテンツ制作・運営に関するノウハウを活用した事業領域の拡大についても検討を進めております。

オレンジページ社は、雑誌『オレンジページ』をはじめとする出版事業を中心に、長年にわたり「食」と「暮らし」の領域において豊富なコンテンツ及び高いブランド力を培うとともに、EC、イベント・講座等にも事業領域を広げております。

当社は、これまで培ってきたWebメディアの運営、コンテンツ制作、SEO等のデジタルマーケティングに関するノウハウを活用することにより、オレンジページ社が有する豊富なコンテンツのWeb領域における展開及び収益機会の拡大を図ることができるものと考えております。一方で、オレンジページ社が有する出版、EC等の事業基盤及びノウハウを活用することにより、当社が有するコンテンツについても、Webメディアにとどまらず、出版・EC等への展開を図ることが可能になるものと考えております。

このように、両社がそれぞれ有するコンテンツ、ブランド、ノウハウ及び事業基盤を相互に活用することで、双方のコンテンツ価値及び収益機会の拡大を図るとともに、新たな事業機会を創出し、中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、このたびオレンジページ社の全株式を取得することといたしました。

（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

（注）株式譲渡実行日までに、オレンジページ社から東日本旅客鉄道株式会社に対して、株式譲渡後の事業運営に必要な運転資金を残したうえで、約20億円の配当を実施する予定です。上記株式取得価額は、当該配当の実施を前提として決定しております。