株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

　（注）１．株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2026年９月14日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社とグロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル」又は「割当予定先」といいます。）との間で、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」又は「本資金調達と総称し、本第三者割当契約に基づく資金調達を「本件第三者割当」といいます。）は、下記「(3）資金調達方法の選択理由＜本スキームの特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由＜本スキームのデメリット・留意点＞」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が、資金需要に応じた資金調達を行いたいという当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。

(1）資金調達の目的

当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」というビジョンのもと、プロテインキナーゼ阻害剤※１研究の知見から得た独自の科学技術を基に医薬品の研究開発を行っている創薬バイオベンチャーです。2014年に当社初の上市品※２（「グラナテック」）が誕生し、当社の基盤技術の有用性と眼科領域での地位の確立につながりました。「グラナテック」が上市した以降は、『パイプライン※３の拡充』と『事業領域の拡大（基礎研究のみから非臨床試験以降の開発も実施）』を重点施策として、研究・開発型のバイオベンチャーへのシフトを進めておりました。重点施策により外部からのパイプラインの導入※４と自社での臨床開発を進めた結果、2024年度末には中期目標として掲げていたパイプライン10本を達成し、また、非臨床試験～後期第Ⅱ相試験までを自社で実施することができました。当該中期目標までの期間において、眼科領域を中心としたパイプラインを確立することに加えて、眼科領域における当社の強みを活かした長期的な目線での他企業、大学等との共同開発、共同研究等のコラボレーションを推進していくことで、事業を拡大するとともに、収益源の多様化を達成してまいりました。

その中で、当社が更なる成長を達成するためには、成長余地の大きな開発パイプラインへの投資を行う必要があり、その対象として緑内障治療剤「H-1337」を中核パイプラインと位置付けて開発に注力しております。

「H-1337」は、当社が創製したマルチキナーゼ阻害剤です。2024年に米国後期第Ⅱ相臨床試験において良好な結果が得られており次相に向けた準備を進めておりましたが、2026年３月25日に開示いたしました「資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、千寿製薬株式会社（以下「千寿製薬」といいます。）と資本業務提携を行い、それを機に日本での開発を先行する方針に転換しております。

「H-1337」の今後の見通し、展開は以下のとおりです。（2026年３月25日公表の更新版資料「事業計画及び成長可能性資料に関する事項」43ページより）

【画像・図表はPDF原本参照】

当社の成長戦略の重要な施策は、上記赤枠記載の「H-1337」の上市を含む製品の大型化です。日本での上市は製品の大型化の足掛かりとなっており、日本での開発は重要性が高い取り組みであると考えております。「H-1337」の日本における治験の費用総額は約30億円を想定しております。

なお、日本での開発にあたっては、日本の規制要件及びそれに準じた臨床試験を実施する必要があります。そのため、パートナーである千寿製薬と協議を行い、日本の開発は日本人を中心とするアジア人での小規模用量確認試験から開始することが、開発リスク及び総開発費を抑制できる計画であると考えております。なお、小規模用量確認試験の開始は2027年、第Ⅲ相臨床試験は2029年以降に開始する計画としております。

日本での上市後は、配合剤の開発、アジア・欧米での展開に注力して、製品の大型化を達成してまいります。なお、日本での開発が順調に進んだ場合には、配合剤やアジア等での開発費用はパートナーが負担します。「H-1337」の今後のロードマップについては、本日公表の「資金調達に関する補足資料」をご参照ください。

また、当社グループは2026年６月30日現在で986百万円の現金及び現金同等物残高を有しておりますが、保有する開発パイプラインの価値を向上させるため積極的な先行投資を実施することにより、業績は赤字が継続しており、2026年第２四半期累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は323百万円を計上しております。そのため、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の社債及び新株予約権の発行を決定いたしました。

当社といたしましては、本資金調達を通して、「H-1337」の開発を進め、早期に上市することにより、中長期的に企業価値の向上に繋がることから、既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

※１：プロテインキナーゼはＡＴＰ（アデノシン三リン酸といわれ、体内で作られる高エネルギー化合物）等、生体においてエネルギーの元となる低分子物質等のリン酸基を、タンパク質分子に転移する（リン酸化）酵素です。一般にリン酸化を触媒する酵素をキナーゼと呼び、特にタンパク質をリン酸化するキナーゼをプロテインキナーゼといいます。また、阻害剤とは生体内の様々な酵素分子に結合して、その酵素の活性を低下又は消失させる物質を指します。化学物質が特定の酵素の活性を低下又は消失させることにより、病気の治療薬として利用されることがあります。

※２：上市品（じょうしひん）とは、承認され、実際に市場に出る（市販される）医薬品のことをいいます。

※３：パイプラインとは、新薬候補品の開発から販売までの一連のラインを指しており、単に個々の新薬候補品を指すこともあります。

※４：導入とは、他社が権利を有する新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等について、自社で使用する権利を取得することをいいます。

当社は2025年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年７月31日付で株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）を発行しました。しかしながら、一定の行使は進んだものの、足元の株価水準及び市場環境のもとでは、その後の行使は限定的な状況にあり、今後の行使時期及び行使数量を合理的に見通すことが困難となっております。このような状況の下、当社の今後の資金需要並びに現在の株価水準及び今後の市場環境等を総合的に勘案した結果、第13回新株予約権による資金調達を中止し、新たに本新株予約権による資金調達を実施することを決定し、第13回新株予約権については、2026年９月29日付で取得及び消却することを本日付で決議いたしました。なお、取得及び消却する第13回新株予約権の内容につきましては、以下に記載のとおりです。

これによる調達額の変更並びに「H-1337」への成長投資を優先することに伴い、各資金使途に対する金額及び支出予定時期を以下のとおり変更いたします。変更部分には下線を付して表示しています。なお、第12回新株予約権によって調達した資金は、現時点で全て充当をしております。2026年３月25日付の第三者割当増資（以下「千寿製薬による出資」といいます。）によって調達した資金は、現時点で未充当です。

＜第13回新株予約権発行後の充当・変更状況＞

［変更前］（2025年７月15日発行決議日）

［変更後］

　（注）１．上記、変更後の充当予定金額は、2026年９月11日時点の調達額を記載しております。

２．上記、変更後の充当額は、金額欄括弧書きの数値で、2026年８月末時点における充当額となります。

３．当初調達予定金額と実際に調達した金額との間に乖離が生じているため、各使途の支出時期の早いものから充当する予定としております。なお、①については当初２件のプロジェクトへの支出を予定しておりましたが、「H-1337」の開発へ注力するため「H-1129」の１件のみとし、必要金額を減額しております。②の変更前後の差額分については、事業収入や手元現預金を活用する予定です。

なお、今回の資金調達による調達資金の具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。

また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2026年10月以降予定どおり事業を進捗させるために、下記に記載する「（本社債の概要）」の内容にて、本新株予約権と同時に、グロース・キャピタル及びネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といいます。）に対してそれぞれ400,000,000円及び100,000,000円（発行総額500,000,000円）の本社債を発行することを決定いたしました。

（本社債の概要）

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。なお、調達予定金額の一部については本社債の発行によって先行して払込みが行われますが、本社債については、原則として本新株予約権の権利行使に伴い払い込まれた金額の累計額から３億円を控除した額が1,250万円に達する毎に繰上償還が行われる（但し、本新株予約権の権利行使に伴い2026年12月31日までに払い込まれた金額の累計額が３億円に満たない場合は、本新株予約権の権利行使に伴い2027年１月１日以降に払い込まれた金額の累計額が、1,250万円に達する毎に繰上償還が行われる）設計となっております。したがって、本社債が全額償還されるまで、本新株予約権の行使に伴い払い込まれた金額は原則として３億円を超過する範囲で本社債の償還に充当される（但し、本新株予約権の権利行使に伴い2026年12月31日までに払い込まれた金額の累計額が３億円に満たない場合は、本新株予約権の権利行使に伴い2027年１月１日以降に払い込まれた金額について、全て本社債の償還に充当される）こととなります。

本新株予約権の設計に関して、本新株予約権は、発行直後から行使価額の修正がなされる設計となっており、これにより株価変動の影響を受けずに権利行使が可能となるため、発行から近接したタイミングで必要な資金を調達することを想定しています。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、行使タイミングの分散化も図られる設計となっており、かつ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

＜本スキームの特徴＞

①　本新株予約権の目的である当社普通株式数は39,000,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（2026年６月30日現在の発行済株式総数57,483,412株（2026年６月30日現在の総議決権数574,627個）に対する最大希薄化率は、67.85％（議決権数ベースで67.87％））。

②　本新株予約権については、当社普通株式の終値がその下限行使価額を10連続取引日にわたり下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

③　本新株予約権については、2028年10月１日以降、本社債が全て償還された後であれば、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

④　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。

⑤　本社債の発行により、必要調達金額の一部について、発行当初の時点における即時の資金調達が可能となっていること。

＜本覚書に基づく本新株予約権の行使停止要請について＞

本新株予約権について、当社は、本社債が全て償還されたことを条件に、本覚書の締結日以降、随時、１年間（毎年10月１日から翌年９月30日までをいいます。）に２回を上限として、割当予定先に対し、本新株予約権の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。

行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。

いずれの行使停止期間の開始日も、2026年10月１日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、本新株予約権の行使期間末日以前の日とし、いずれの行使停止期間も30日間を上限とします。

行使停止要請通知につきましては、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性があります。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社はその旨開示するものとします。

また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当該通知を撤回することができます。

なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社はその旨開示するものとします。

＜本スキームのデメリット・留意点＞

①　市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。

②　株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があり、さらに、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあること。また、本社債の償還期限までに本新株予約権による調達ができない場合には、別途、本社債の償還のための資金を調達する必要があること。なお、本社債の償還期限までに本新株予約権による調達ができない場合には、当該時点の状況に鑑みて最適と考えられる資金調達を実施していくことになると考えられます。

③　行使タイミングの分散化が企図されているものの、本新株予約権の行使が進んだ場合、合計39,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること。

④　割当予定先は当社普通株式の長期保有を約していないため、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在すること。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「ＭＳＣＢ」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　行使価額が修正されない新株予約権のみで資金調達を行う場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が全く享受できないこととなり、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑥　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑦　借入れ又は社債のみによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。なお、上記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達が実現されるまでのつなぎ資金の性質を有しております。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第三者割当契約及び本覚書を締結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容が規定される予定です。

＜本新株予約権の取得請求＞

グロース・キャピタルは、2026年10月１日（同日を含みます。）以降に始まるいずれかの10連続取引日において、当該10連続取引日に含まれるいずれの取引日においても、終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終日から起算して20取引日以内の期間におけるいずれかの取引日に当社に対して通知することにより、自身が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本覚書の定めに従い、当該時点で残存する本新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

＜本新株予約権の譲渡＞

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の①当社、②ネクスト・グロース（グロース・キャピタル代表取締役である嶺井政人氏が設立し、代表取締役を務めています。）、③ネクスト・グロース若しくは割当予定先の子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社をいいます。）、④割当予定先の代表取締役である嶺井政人が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は⑤②乃至④の会社が現在組成する投資事業有限責任組合（以下、個別に又は総称して「許容譲渡先」といいます。）以外の者への譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が規定されています。

なお、本新株予約権について許容譲渡先に譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。

＜割当予定先によるＩＲ支援＞

当社は、当社の資金調達を支援するために割当予定先が本新株予約権を引き受けることに加え、当社の企業価値向上を支援するため、当社の個人投資家向け戦略的ＩＲを支援する施策を引き続き実施する旨の提案を受けました。当社は、割当予定先が複数の上場ベンチャー企業のＩＲ支援の実績を有することを考慮し、グロース・キャピタルから資金調達の支援に加えて、エクイティストーリーの構築支援、ＩＲ資料の作成支援及び個人投資家向け説明会への登壇機会の提供を受けることが、当社の中長期での企業価値の向上を図るために有益であると考えております。

３．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は、当社の代表取締役社長である日高有一との間で、2026年10月１日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間において、当社普通株式2,500,000株（以下「貸借対象株式」といいます。）を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。また、貸借対象株式の貸借料は、無償とする予定です。なお、株式貸借契約の締結にあたり、担保権は設定いたしません。

当該株式貸借契約において、割当予定先は、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項なし

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。

　（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、500百万円については、上記のとおり、原則として、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記資金使途に充当される予定です。本社債の詳細については、上記「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的　（本社債の概要）」をご参照ください。

３．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

４．調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記に追加充当する予定であります。

　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

「H-1337」の開発資金

　本調達資金は全額「H-1337」の開発資金に充当します。「H-1337」は、現在第Ⅲ相臨床試験に必要な非臨床試験を進めております。この非臨床試験は、前述に記載の第13回新株予約権の調達資金及び千寿製薬による出資約２億円を用いて推進する予定です。日本における「H-1337」の次相の試験は、日本人を中心とするアジア人での小規模用量確認試験から開始する計画であり、今後当局との相談を通じて詳細を決定する方針です。今後の「H-1337」の開発費用の正確な金額の見込みは難しいものの国内の治験費用は、総額約30億円と想定しております。本資金調達は、この30億円に充当する予定です。

　なお、当該治験費用については進捗に応じて段階的に資金を確保することで資本効率の向上を図る方針であります。

第２【売出要項】

　該当事項なし

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

　当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意する予定です。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③　本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。

④　当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、普通株式を発行又は処分する場合。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

　（注）　割当予定先の概要の欄は、本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、資金調達にあたり、割当予定先や複数の証券会社に対し資金調達方法について相談したところ、これらの割当予定先や証券会社から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由　(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討した結果、2026年７月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。

　本新株予約権においては当社の中長期的な事業拡大や安定的かつ強固な事業基盤の確立に向けての着実な資金の調達とその後の当社の企業価値の向上に資する貢献を期待する割当予定先を選定しております。本新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの日本の上場ベンチャー企業の成長を支援している会社です。当社も従前、グロース・キャピタルより、1,000名を超える個人投資家へのＩＲ説明会の開催及び個人投資家向け資料のブラッシュアップ等当社の企業価値向上に向けた業務支援を受けておりました。これらの支援を通じて、グロース・キャピタルは当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。そして、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、グロース・キャピタルの過去のＩＲ戦略の立案に関する支援実績、当社の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタルを割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数は39,000,000株です（但し、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

　本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、本新株予約権の許容譲渡先以外の者への譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。なお、本新株予約権について許容譲渡先に譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。

　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。

　また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、本第三者割当契約において、グロース・キャピタルが払込みに要する十分な財産を確保している旨及びグロース・キャピタルが（本新株予約権を行使した際に交付される当社の普通株式を長期間保有せずに売却することを考慮すれば）本新株予約権の全部を行使するために必要かつ十分な財産を確保しており、又は今後確保することが合理的に見込まれる旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、グロース・キャピタルから、同社の取引銀行が発行する2026年６月30日付の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタルは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタルは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、本第三者割当契約において、グロース・キャピタルから、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。また、本新株予約権について許容譲渡先に譲渡する場合には、譲渡時において、許容譲渡先から、同社並びに同社の役員及び従業員又は同組合及び同組合の組合員について、同様の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（代表者：中村勝彦、住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号）に調査を依頼し、2026年７月28日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

　また、グロース・キャピタルは非上場の会社であり、経営成績及び財政状態については、決算公告において公表されている事項（但し、当期純利益は決算公告を参照）を除いて開示の同意が得られていないため、記載しておりません。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権を譲渡するには、許容譲渡先に譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を受けなければなりません。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその旨開示いたします。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（87円）、当社株式のボラティリティ（75.0％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（2.0％）、割当予定先が市場出来高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。

　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額37円を参考として、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金37円としました。

　また、本新株予約権の当初行使価額は79円に設定されており、その後、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の90％に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下限行使価額である44円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる本新株予約権の行使価額及びこれを反映して算出された払込金額は適正な価額であると考えております。

　当社監査等委員会（監査等委員４名により構成、うち３名が社外取締役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び赤坂国際会計の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見を書面により受領しております。

・本新株予約権の発行について、監査等委員会として本資金調達の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。

・赤坂国際会計は企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。

・発行条件等については企業価値評価に定評のある赤坂国際会計に依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。

・上記の点から、赤坂国際会計による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

・赤坂国際会計の評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権の払込金額は割当予定先に有利でないこと。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　今回の資金調達により、2026年６月30日現在の発行済株式総数57,483,412株に対して最大67.85％（2026年６月30日現在の総議決権数574,627個に対して最大67.87％）の希薄化が生じます。

　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2026年４月10日付で千寿製薬に対して割り当てることにより発行された新株式数2,150,500株（議決権数21,505個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した株式数は41,150,500株（議決権数411,505個）であり、これは、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数である57,483,412株（議決権総数574,627個）から、上記先行して発行された新株式数を差し引いた株式数55,332,912株（議決権数553,122個）に対して、74.37％（議決権総数に対し74.40％）となります。

　したがって、希薄化率が25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当てに該当いたします。

　しかしながら、本新株予約権は、原則として約３年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計390,000個の新株予約権が行使され、同時に39,000,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。

　また、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等（注）」第１項に記載のとおり、今後の更なる成長を見据え、先行投資を継続し自社での臨床開発を実施することは、中長期的に企業価値の向上に繋がることから、本件規模の第三者割当てを実施することが必要かつ適切であると判断し、本新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当てによる本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。

　なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計39,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は373,620株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、「６　大規模な第三者割当の必要性　(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条が規定する経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手のために、第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は、本新株予約権の発行の必要性及び相当性につき検討し、本新株予約権の発行が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株予約権の発行により発行される本新株予約権の目的となる株式数39,000,000株に係る割当議決権数は390,000個となり、当社の議決権総数574,627個（2026年６月30日現在）に占める割合が67.87％となり、また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内である2026年４月10日付で千寿製薬に対して割り当てられた当社普通株式2,150,500株（議決権数21,505個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は41,150,500株（議決権数411,505個）であり、これは2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数57,483,412株（議決権総数574,627個）から2026年４月10日付で発行された当社普通株式2,150,500株（議決権数21,505個）を控除した株式総数55,332,912株（議決権数553,122個）に対する比率は74.37％（議決権比率74.40％）となります。割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。

(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本新株予約権に係る潜在株式数は39,000,000株（議決権の数は390,000個）であり、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数57,483,412株（2026年６月30日現在の当社の議決権総数574,627個）に対する比率は67.85％（議決権比率67.87％）となります。また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内である2026年４月10日付で千寿製薬に対して割り当てられた当社普通株式2,150,500株（議決権数21,505個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は41,150,500株（議決権数411,505個）であり、これは2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数57,483,412株（議決権総数574,627個）から2026年４月10日付で発行された当社普通株式2,150,500株（議決権数21,505個）を控除した株式総数55,332,912株（議決権数553,122個）に対する比率は74.37％（議決権比率74.40％）となります。

　このように、本新株予約権による資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の１日当たりの平均出来高373,620株は、本新株予約権による資金調達により発行される潜在株式数39,000,000株の約0.96％程度であります。

　割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

　しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本新株予約権による資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本新株予約権による資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本新株予約権の発行により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数39,000,000株に係る割当議決権数は390,000個となり、当社の議決権総数574,627個（2026年６月30日現在）に占める割合が67.87％となり、また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内である2026年４月10日付で千寿製薬に対して割り当てられた当社普通株式2,150,500株（議決権数21,505個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は41,150,500株（議決権数411,505個）であり、これは2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数57,483,412株（議決権総数574,627個）から2026年４月10日付で発行された当社普通株式2,150,500株（議決権数21,505個）を控除した株式総数55,332,912株（議決権数553,122個）に対する比率は74.37％（議決権比率74.40％）となります。割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

　当社は、本資金調達について、株式の発行と異なり直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　このため、経営者から一定程度独立した者として、当社法律顧問より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者であり、同種案件について豊富な実績を有する加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ・カドワラダー法律事務所外国法共同事業）、中村栄作氏（当社社外取締役監査等委員）、都築伸弥氏（当社社外取締役監査等委員）の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本件第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年９月11日付で入手しております。

（本第三者委員会の意見の概要）

１　結論

　本件第三者割当の必要性及び相当性のそれぞれについて、認められるものと考えます。

２　理由

(1）必要性

　貴社の説明によれば、緑内障治療剤「H-1337」の開発を進めるため、今後相当額の資金を調達することが必要とのことです。貴社は、H-1337を今後の成長戦略における中核的な開発パイプラインと位置付けており、2024年に米国後期第Ⅱ相臨床試験において良好な結果が得られたことを受けて次相に向けた準備を進めてきたところ、2026年３月に千寿製薬株式会社との資本業務提携を行ったことを契機として、日本での開発を先行する方針に転換したとのことです。今後、日本人を中心とするアジア人を対象とした小規模用量確認試験を実施した上で、第Ⅲ相臨床試験その他上市に向けて必要となる開発を進める予定であり、日本におけるH-1337の治験費用については総額約30億円を見込んでいるとのことです。

　本件第三者割当により調達する資金については、その全額をH-1337の開発資金に充当する予定であり、2027年１月から2031年３月までの間に支出することが予定されているとのことです。具体的には、H-1337について、現在、第Ⅲ相臨床試験に必要な非臨床試験を進めており、当該非臨床試験については、第13回新株予約権による調達資金及び千寿製薬株式会社からの出資約２億円を用いて実施する予定である一方、その後に予定される国内治験に要する費用としては総額約30億円が見込まれており、本件第三者割当による資金はそのために使用されるとのことです。

　他方、貴社グループが2026年６月30日現在保有する現金及び現金同等物は986百万円であり、H-1337の国内治験費用として想定される約30億円と比較すると、その金額は限定的です。また、当該手元資金についてはH-1337の開発のみに使用することができるものではなく、他の研究開発活動及び通常の事業運営に要する資金としても使用する必要があります。さらに、貴社は、保有する開発パイプラインの価値向上のため積極的な先行投資を実施していること等から赤字が継続しており、2026年第２四半期累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失323百万円を計上しているとのことです。これらの事情に照らすと、H-1337の今後の開発に必要となる資金を、現在の手元資金及び事業活動から生じる収入のみで賄うことは困難であると考えられます。

　また、貴社は、従前、第13回新株予約権による資金調達を実施しており、当初は差引手取概算額約1,339百万円の調達を予定していたものの、2026年９月11日時点までの実際の調達額は約925百万円にとどまっているとのことです。第13回新株予約権については、貴社株式の株価が下限行使価額を下回って推移したことにより行使が進まない状況となったため、残存する新株予約権を取得及び消却し、新たな資金調達手段に切り替えることを決定したとのことです。このように、H-1337の開発に係る資金需要が具体化している一方で、従前予定していた資金調達が株価水準等の事情により十分に実現していないことからすれば、新たな資金調達手段を確保する必要が生じているとの説明には合理性が認められます。

　さらに、本件第三者割当による資金調達については、新株予約権者による行使の都度資金が払い込まれるものであり、調達予定額の全額が現時点で一括して調達されるものではありません。権利行使の有無及びその時期は新株予約権者の判断に依存するため、実際の調達時期には不確実性がある一方、H-1337の開発を予定どおり進めるためには、開発の進捗に応じて必要な資金を確保できる手段をあらかじめ準備しておく必要があると考えられます。そのため、現時点において本件第三者割当を実施する必要があるとの貴社の説明についても、特に不合理な点は認められません。

　以上を踏まえると、H-1337について具体的な臨床開発計画が存在し、その国内治験費用として総額約30億円の資金需要が見込まれていること、これに対して貴社の手元資金は986百万円にとどまり、かつ研究開発への先行投資等により赤字が継続していること、従前の第13回新株予約権による資金調達も予定どおり進んでいないこと、本件第三者割当による調達資金の全額がH-1337の開発資金に充当される予定であること等を総合的に勘案すれば、資金調達の必要性に関する貴社の説明について、当委員会として特に不合理な点はなく、本件第三者割当を行う必要性が認められるものと考えます。

(2）相当性

（ア）他の資金調達手段との比較

　貴社によれば、本件第三者割当の実施に当たり、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債、行使価額が修正されない新株予約権、第三者割当による新株式の発行、ライツ・イシュー並びに借入れ又は社債のみによる資金調達等の各種の資金調達手段について検討を行ったものの、本件第三者割当と比較して、それぞれ以下のような難点があるとの結論に至ったとのことです。

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

　公募増資による新株式の発行については、必要となる資金を一時に調達することができるという利点がある一方、一時に多数の新株式が発行されることとなるため、１株当たり利益の希薄化も一時に生じることとなり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるとのことです。このため、H-1337の開発の進捗に応じて段階的に資金を確保しつつ、一時点における既存株主の希薄化をできる限り抑制するという本件第三者割当の目的との関係では、公募増資による資金調達は適当ではないと判断したとのことです。

(b）株主割当増資

　株主割当増資については、既存株主に対してその持株割合に応じて新株式を割り当てることから、既存株主が割当に応じる限り持株比率の希薄化を回避することができるという利点がある一方、実際に払込みに応じるか否かは各既存株主の判断に委ねられることになります。そのため、既存株主の参加状況によっては、貴社が必要とする資金額を予定どおり調達できない可能性があり、調達額の確実性という観点から問題があるとのことです。H-1337の開発を継続するために一定規模の資金を確保する必要があるという本件の事情に照らし、必要額を調達できるかどうかが不透明である株主割当増資は、本件第三者割当方法として適当ではないと判断したとのことです。

(c）新株式の第三者割当増資

　第三者割当による新株式の発行についても、公募増資と同様に、必要資金を一時に調達することが可能であるという利点があります。他方、新株式を一時に発行することにより、既存株主について１株当たり利益及び持株比率の希薄化が一時に生じ、株価に対する直接的な影響も大きくなると考えられるとのことです。また、貴社によれば、現時点において新株式の適当な割当先も存在していないとのことです。そのため、希薄化の時期を一定程度分散させながら資金を調達することが可能な本件第三者割当との比較において、第三者割当による新株式の発行は適当ではないと判断したとのことです。

②　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）

　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債、いわゆるＭＳＣＢについては、その発行条件及び転換条件等には様々な設計があり得るものの、一般的には、転換価額の変動に応じて転換により交付される株式数が変動する仕組みとなっています。そのため、転換が完了するまで最終的に交付される株式総数が確定せず、株価下落局面では交付株式数が増加する可能性があるなど、既存株主に対する希薄化の程度を予測することが困難となり、株価に対する直接的な影響も大きくなり得るとのことです。以上から、最大潜在株式数をあらかじめ限定することが可能な新株予約権による資金調達と比較して、ＭＳＣＢによる資金調達は適当ではないと判断したとのことです。

③　行使価額が修正されない新株予約権

　行使価額を固定した新株予約権による資金調達については、行使価額をあらかじめ固定することができるという利点がある一方、発行後に株価が行使価額を下回った場合には、新株予約権者にとって権利行使の経済的合理性が乏しくなることから、行使が進まず、必要な資金を調達できない可能性があります。この点、貴社は、第13回新株予約権について、当社株価が下限行使価額を下回って推移したことにより行使が進まず、当初予定していた資金の全額を調達することができなかったという経緯を有しています。このような経験を踏まえれば、株価水準と行使価額との乖離によって再び資金調達が停滞する可能性のある固定行使価額型の新株予約権を採用することには相応のリスクがあると考えられます。また、行使価額を固定した場合には、その後株価が大幅に上昇したとしても、貴社が当該株価上昇のメリットを調達金額の増加という形で享受することができない一方、株価が下落した場合には行使が進まず、資金調達自体が困難となる可能性があります。そのため、株価動向に応じて行使価額を修正することにより資金調達の蓋然性を高めることのできる新株予約権による資金調達との比較において、行使価額が修正されない新株予約権のみを用いることは適当ではないと判断したとのことです。

④　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

　新株予約権無償割当による増資、いわゆるライツ・イシューには、金融商品取引業者との間で元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、元引受契約を締結せず、新株予約権を行使するか否かを株主の判断に委ねるノンコミットメント型ライツ・イシューがあります。コミットメント型ライツ・イシューについては、国内での実施事例が乏しく、資金調達手法として十分に成熟しているとはいえないことに加えて、引受手数料等のコストが増加することが予想されるほか、発行会社の時価総額や株式の流動性によって調達可能額に限界が生じる可能性があるとのことです。このため、貴社が必要とする規模の資金を機動的かつ合理的なコストで調達する方法として必ずしも適切ではないと判断したとのことです。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社が最近２年間において経常赤字を計上していることから、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場基準を満たさず、現時点において実施することができないとのことです。したがって、ライツ・イシューについても、本件における現実的な資金調達手段とはならないと判断したとのことです。

⑤　借入れ又は社債のみによる資金調達

　借入れ又は社債のみによって必要資金の全額を調達する方法については、既存株主の持株比率の希薄化を生じさせないという利点があります。他方、調達額の全額が負債として計上されることとなるため、自己資本との関係で財務健全性が低下することになります。特に、貴社のように研究開発への先行投資が必要であり、現時点において赤字が継続している創薬企業において、H-1337の開発に必要となる相当額の資金の全額を借入れ又は社債によって調達した場合には、将来の元本返済負担が大きくなり、今後の研究開発活動及び追加的な資金調達の余力にも影響を及ぼす可能性があります。そのため、負債性資金のみで必要額を調達することは適当ではないと判断したとのことです。

　以上の各資金調達手段との比較に加えて、貴社は、本件第三者割当について、本社債の発行により必要資金の一部を早期に確保することが可能であるとともに、本新株予約権について行使価額を株価に応じて修正する仕組みとすることにより、固定行使価額型の新株予約権と比較して資金調達の蓋然性を高めつつ、その行使を一定期間に分散させることにより、一時に大幅な希薄化が生じることを抑制できるものと評価しているとのことです。

　以上を総合すると、貴社が上記の各資金調達手段について、それぞれ資金調達の確実性、調達の機動性、既存株主に生じる希薄化、株価への影響及び財務健全性等の観点から比較検討した上で、本件第三者割当が、一定のデメリットを伴うものの、既存株主に生じる不利益に配慮しながら、H-1337の開発に必要となる資金を相応の蓋然性をもって確保することのできる方法であると判断したことについて、当委員会として特に不合理な点は認められません。したがって、他の資金調達手段との比較という観点から、本件第三者割当方法を選択したことには相当性が認められるものと考えます。

（イ）割当先について

　当委員会は、割当先の相当性について検討しました。貴社は、割当先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力であるか、又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているかについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、2026年７月28日付で調査報告書を受領したとのことです。当該調査報告書において、割当先並びにその役員又は主要株主が反社会的勢力であること、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はないとのことです。さらに、本第三者割当契約においても、割当先並びにその役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係も有しない旨の表明保証を受ける予定とのことです。

　割当先の選定経緯について、貴社は、資金調達に当たり、割当先及び複数の証券会社から、資本性及び負債性の各種資金調達手法について提案を受け、これらを比較検討した結果、2026年７月に割当先から提案を受けた本件スキームが、既存株主の利益に配慮しつつ貴社の資金調達ニーズを満たす最適なファイナンス手法であると判断したとのことです。また、割当先は、多くの日本の上場ベンチャー企業の成長支援を行っており、貴社との面談等を通じて貴社の経営方針及び事業内容を理解していると認められること、本新株予約権の行使により取得する株式の売却に当たっては株価への影響に配慮して執行することを想定していること、過去にＩＲ戦略の立案を支援した実績を有すること、及び貴社の事業・成長戦略に対する理解が深いこと等を総合的に勘案し、割当先として選定したとのことです。

　さらに、割当先の払込能力についても、貴社は、本第三者割当契約において、割当先が払込みに必要な十分な財産を確保していること、及び、本新株予約権の全部を行使するために必要かつ十分な財産を確保しているか、又は今後これを確保することが合理的に見込まれる旨の表明保証を受ける予定とのことです。加えて、貴社は、割当先の取引銀行が発行した2026年６月30日付の残高証明書を受領し、本新株予約権の発行時の払込みに十分な現預金残高を有することを確認しています。また、本新株予約権の行使については、割当先が本新株予約権を行使して株式を取得した後、当該株式を売却して資金を回収し、その資金を次の権利行使に充当することが予定されていることから、全ての新株予約権の行使に必要となる資金を一時に保有する必要はなく、この点からも十分な行使資金を確保できるものと貴社は判断しているとのことです。

　以上のとおり、専門の第三者調査機関による調査によって反社会的勢力との関係がないことが確認されていること、割当先が一定の財務基盤を有しており残高証明書等により本新株予約権の払込み及び行使に必要となる資金について合理的な確認がなされていること、上場ベンチャー企業の成長支援及びＩＲ戦略支援に関する実績を有し、貴社の事業内容及び成長戦略を理解していることを総合的に考慮すると、当委員会としては、割当先の選定について特に不合理な点はなく、本件第三者割当の割当先として相当であると考えます。

（ウ）発行条件について

　発行条件のうち、発行価額の相当性に関して、当委員会は、外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が作成した評価結果に基づき、本新株予約権の発行条件について検討しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、貴社株式の流動性、貴社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した上で、本新株予約権の価値を算定したとのことで、実務的に極めて一般的な手法により評価額が算定されたものであることを確認しました。そして、貴社は、当該算定結果を参考として割当予定先と協議を行い、本新株予約権１個当たりの発行価額を赤坂国際会計が算定した評価額と同額に設定したとのことであり、評価額が相当である以上、発行価額も相当であると考えております。発行価額以外の発行条件については、当委員会として、割当先との交渉状況を確認し、割当先との契約書のドラフトも検討しました。割当先との交渉において、貴社は経験のある弁護士において十分に代理されていることを確認し、当該弁護士から契約書ドラフトについて特に懸念は示されなかったということですので、発行条件について特に問題がなく相当と考えております。

（エ）希薄化について

　当委員会は、本件第三者割当について、既存株主が被る希薄化という不利益を上回るメリットが認められるかを協議しました。本件第三者割当で発行される新株予約権が全て行使された場合には、最大で39,000,000株の新株式が交付され、既存株主について相当程度の希薄化が生じることになり、その不利益と、本件第三者割当によって期待される企業価値及び株式価値の向上との比較衡量という観点から検討しました。

　この点、本件第三者割当によって調達される資金は、全額が緑内障治療剤H-1337の開発資金として充当される予定であるところ、H-1337は、貴社が今後の成長を実現するための中核的な開発パイプラインとして位置付けている医薬品候補であり、2024年に米国後期第Ⅱ相臨床試験において良好な結果が得られております。その後、2026年３月には千寿製薬株式会社との資本業務提携を契機として、日本における開発を先行する方針に転換しており、日本市場における上市をまず目指した上で、将来的には米国における開発及びライセンス機会の拡大、配合剤の開発、アジア及び欧米への展開並びに他疾患への展開等を通じて製品の大型化を図る計画とのことです。また、2027年に小規模用量確認試験を開始し、2029年以降に第Ⅲ相臨床試験の開始を計画しているとのことです。さらに、日本におけるH-1337の上市は、貴社が想定する製品の大型化に向けた重要な足掛かりと位置付けられています。貴社は、日本人を中心とするアジア人を対象とした小規模用量確認試験から開始することによって開発リスク及び総開発費を抑制しつつ開発を進め、日本での上市後は、配合剤の開発やアジア・欧米への展開を通じてH-1337の事業価値をさらに拡大する方針とのことです。このように、H-1337は単に将来の可能性がある研究段階のパイプラインにとどまるものではなく、既に後期第Ⅱ相臨床試験において一定の成果が得られ、次の臨床開発段階に進む具体的な計画が存在するパイプラインであること、また、その上市後についても国内のみならず海外展開及び製品の大型化を見据えた事業計画が存在していることからすれば、その開発の進捗は貴社の企業価値に重要な影響を及ぼし得るものと考えられます。そして、本件第三者割当によってH-1337の開発資金を確保し、その開発を着実に進捗させることができれば、貴社の企業価値の源泉である開発パイプラインの価値向上につながり、貴社の企業価値及び株式価値の向上、ひいては既存株主の利益に資することが期待できます。貴社自身も、調達資金をH-1337の開発に充当することにより開発パイプラインの進捗を実現し、企業価値及び株式価値の向上を図ることが可能になると説明しています。

　以上を踏まえますと、本件第三者割当の結果、既存株主に相当程度の希薄化が生じることは否定できないものの、本件第三者割当による資金が、貴社の中核的かつ具体的な開発段階にあるH-1337の開発に充当され、その開発の進捗及び上市を通じて中長期的な企業価値及び株式価値の向上につながり、その結果として既存株主の利益となることが合理的に期待されることから、本件第三者割当によって得られるメリットは、既存株主が被る希薄化による不利益を上回るものと考えます。したがって、当委員会は、この観点からも、本件新株予約権の発行について相当性が認められるものと考えます。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項なし

８【その他参考になる事項】

　該当事項なし

第４【その他の記載事項】

　該当事項なし

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項なし

第２【統合財務情報】

　該当事項なし

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項なし

第三部【追完情報】

１　「事業等のリスク」等について

　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第28期、提出日2026年３月23日）及び半期報告書（第29期、提出日2026年８月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の第28期有価証券報告書の提出日（2026年３月23日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

（2026年３月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年３月26日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年３月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

日高有一、松原さや子を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役山川善之氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として都築伸弥を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年７月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社が締結していた財務上の特約が付された限度貸付契約について、2026年６月30日付で当該財務上の特約の内容に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の５の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

①　2020年４月締結限度貸付契約

②　2022年６月締結限度貸付契約

３　資本金の増減

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当による新株式の発行による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬の発行による増加であります。

４．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2026年９月12日から本有価証券届出書提出日（2026年９月14日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項なし