【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年９月14日開催の臨時取締役会決議によります。

２．当社及び割当予定先であるクランチロール株式会社（以下「クランチロール」又は「割当予定先」といいます。）との間で、クランチロールによる当社株式の取得を目的として、2026年９月14日付で株式引受契約（以下「SPA」といいます。）を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は458,773,200円です。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本第三者割当に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

５．2026年９月30日から同年11月30日までの期間内のいずれかの日を会社法上の払込期日として決議した理由として、割当予定先において、日本における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資等に係る事前届出手続を完了することを前提条件としており、当該条件の成就後に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本日（2026年９月14日）時点では当該手続の完了時期が確定できないためです。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、その他手数料等の合計額であります。

（２）【手取金の使途】

　（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理致します。

　上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

① 海外マンガ配信プラットフォーム事業の拡大

　本第三者割当による調達資金のうち365百万円を、Crunchyroll Mangaを通じた新たな地域への展開や、関連するローカライゼーション機能の強化を含む、当社グループの海外デジタルマンガ配信プラットフォーム事業の拡大に係る費用に充当する予定であります。

② 海外デジタルマンガ配信を支えるリソース及び能力の強化

　本第三者割当による調達資金のうち290百万円を、Crunchyroll Manga及び当社グループのその他の海外デジタルマンガ配信活動を支えるエンジニアリング、運営、ローカライゼーション、コンプライアンスその他のリソース・能力の拡充・強化に係る費用に充当する予定であります。これには、プロダクト機能、サービス改善及び市場ごとの導入要件への対応を含みます。

③ IP関連コンテンツ及びサービスの海外展開

　本第三者割当による調達資金のうち257百万円を、IPデータ基盤や市場の知見を活用し、海外展開の可能性があるマンガ等のコンテンツの発掘・選定を行うとともに、コンテンツの調達・制作・ローカライゼーション・海外配信を進めるための費用に充当する予定であります。また、データを活用した新たなサービス・施策の開発の推進に要する費用に充当する予定であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、本届出書提出日（2026年９月14日）現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社グループは、本日開示の「2026年７月期 決算説明資料及び中期経営計画2030」にて公表した中期経営計画2030（FY2027 - FY2030）において「IP価値の最大化」を大方針に掲げ、その主要戦略の一つとして、海外マンガ配信プラットフォームの開発・運営やローカライズ事業などを通じたマンガIPの海外展開に注力しております。一方、クランチロールの親会社であるCrunchyroll, LLCは、Crunchyrollブランドのもとで世界的なアニメ事業を展開しており、全世界にユーザー基盤を有し、2026年５月時点で有料会員数が2,100万人を超えています。

当社とCrunchyroll, LLCは、両社が有するマンガ・アニメ領域における強みを活かし、マンガとアニメを横断してストーリーやIPの世界を楽しめるサービスの提供について協議を進め、2024年９月にMOUを締結いたしました。その後、2025年９月に共同開発契約（JDA）を締結し、2025年10月に「Crunchyroll Manga」をアメリカ及びカナダにおいて提供開始いたしました。現在は、日本の主要出版社などの参画により、配信タイトル数はローンチ時から2倍以上に増加し、会員数も着実に伸長しております。

現在、国内のコンテンツ産業は、日本政府が2033年に日本発コンテンツの海外売上20兆円を目標に掲げるなど、IPの海外展開によるさらなる成長が期待されています。こうした中、両社は「Crunchyroll Manga」の事業拡大に加え、両社が有する事業基盤や強みを活かすことで、IP価値の最大化に向けた幅広い取り組みを推進していくことができると考えています。そして、これまでの協業をさらに発展させるべく、このたび、クランチロールと資本提携を行うこととし、クランチロールを割当予定先として本第三者割当を行うことといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先から提出を受けた2026年８月31日時点の預金残高が確認できる資料（銀行口座残高の写し）により、割当予定先が本第三者割当増資の払込金額の総額（917,546,400円）を上回る預金を保有していることを確認しております。以上により、当社は、割当予定先における本第三者割当増資の払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　　当社は、クランチロール並びにその役員及び主たる株主（以下、本項目において「調査対象」という。）が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、当社とクランチロールとの間で締結したSPAにおいて、クランチロールから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。

　また、当社の反社会的勢力への対応マニュアルに基づき、RoboRoboコンプライアンスチェックを用いて、調査対象について反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索するなどの調査を行いました。その結果、調査対象と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。

　なお、RoboRoboコンプライアンスチェックは、反社チェックを含むコンプライアンス上のリスク情報について、新聞記事、インターネット、SNS等の公知情報を含む複数情報源を横断的に検索できるクラウド型のチェックツールであり、検索結果についてAIによる注目度判定等により、担当者の判断を支援する機能を有しております。

　上記のとおり、当社は、調査対象について、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　本第三者割当増資の払込金額につきましては、本第三者割当てに係る取締役会決議日（2026年９月14日）の直前営業日（2026年９月11日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値920円に0.93を乗じた金額（１円未満切上げ）であります。かかる価格決定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであり、取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とするのは、発行価格決定時点における直近の市場株価が当社の企業価値を最も適正に反映していると判断したためであります。ディスカウント率は10％以内であり、当社は、払込金額はクランチロールに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

　また、監査等委員会から、本第三者割当増資の払込金額について、上記の価格決定方法及びディスカウント率を含め、その算定根拠及び決定方法は妥当であり、クランチロールに特に有利な金額には該当しないとする判断は妥当であるとの意見を得ております。また、当該判断について、法令に違反する重大な事実は認められないとの意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本第三者割当増資により発行される株式数1,071,900株（議決権数10,719個）は、本届出書提出日現在の当社発行済株式総数14,176,500株に対し7.56％（2026年７月31日現在の総議決権数141,653個に対する割合7.57％）に相当し、一定の希薄化が生じます。

　もっとも、本第三者割当増資は、クランチロールとの共同事業の推進及び資本関係の構築を通じて当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の利益にも資するものと考えられることから、発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年７月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた割当前の総議決権数に、本第三者割当により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第12期）及び半期報告書（第13期中）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について

　後記「第四部　組込情報」の第12期有価証券報告書の提出日（2025年10月29日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2025年10月29日提出の臨時報告書）

１[提出理由]

　2025年10月29日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年10月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

　監査等委員会設置会社への移行するため、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に係る規定の新設など、所要の変更を行うものである。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松原裕樹、藤田貴弘及び平文英徳の３氏を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

　監査等委員である取締役として、安藤伸次、塚田英樹及び萩生田彩の３氏を選任する。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額100百万円以内に設定する。

第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

　監査等委員である取締役の報酬額を年額25百万円以内に設定する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した

　　　　　当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

　　　２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した

　　　　　当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

　　　３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年7月31日提出の臨時報告書）

１[提出理由]

当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社コンパス

②　住所　　　　：東京都新宿区津久戸町４番６号 第３都ビル

③　代表者の氏名：代表取締役 石原 史朗

④　資本金　　　：73,750千円（2026年7月31日現在）

⑤　事業の内容　：マンガ制作及び電子書店等への配信

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：7,000個

異動後：7,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：48.1％

異動後：48.1％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社は、コンパスの議決権の48.1％を保有しておりますが、当社役員が取締役会の過半数を占め、経営上の重要な意思決定に関与するなど、実質的に支配していることから、2022年2月23日付で株式会社コンパスを持分法適用関連会社から連結子会社（特定子会社）としております。
このたび、グループの成長戦略の実現に向けた人員再配置の一環として、当社から派遣している取締役１名が退任することとなりました。これに伴い、当社役員が取締役会の過半数を占める状況ではなくなり、当社による実質的な支配が認められなくなることから、2026年7月31日付で株式会社コンパスは連結子会社（特定子会社）から持分法適用関連会社となりました。

②　異動の年月日：2026年7月31日

３．最近の業績の概要について

　2026年９月14日開催の取締役会で決議され、同日公表した2026年７月期（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりです。

　なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査が終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結財政状態計算書

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

（連結包括利益計算書）

（３）連結持分変動計算書

前連結会計年度（自　2024年８月１日　至　2025年７月31日）

当連結会計年度（自　2025年８月１日　至　2026年７月31日）

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法の適用範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当社は、当連結会計年度の期首である2025年８月１日を効力発生日として、自社プロダクトの企画・開発・運営に係る事業を会社分割（簡易新設分割）により承継させる株式会社Link-U Productsを新たに設立したため、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

　前連結会計年度において連結子会社であった株式会社Brightech及び同社の完全子会社であるバリューコンサルティング株式会社は、2026年７月31日付で株式会社Brightechの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除いております。

　前連結会計年度において連結子会社（特定子会社）であった株式会社コンパスは、2026年７月31日付で当社が派遣していた取締役が退任したことにより、当社の役員が同社の取締役会の過半数を占める状況ではなくなり、当社による実質的な支配が認められなくなったため、連結の範囲から除き、持分法適用の関連会社としております。

　なお、上記３社に対する支配を喪失した日は2026年７月31日であるため、当連結会計年度の連結損益計算書には同日までの経営成績を含めており、当連結会計年度末の連結財政状態計算書には同３社の資産及び負債を含めておりません。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　上記（1）のとおり、株式会社コンパスは、当連結会計年度において連結の範囲から除き、持分法適用の関連会社としております。

　当連結会計年度において、新たにアトラクル有限責任事業組合及びAtlacle投資事業有限責任組合に対して出資を行い、これらに対して重要な影響力を有することとなったため、持分法適用の範囲に含めております。

（セグメント情報）

当社グループは、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（1）基本的１株当たり当期利益または損失の算定上の基礎

（2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

（注）第２回新株予約権については、当連結会計年度において逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含めておりません。この結果、希薄化後1株当たり当期損失は基本的1株当たり当期損失と同額となっております。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2026年９月14日開催の取締役会において、クランチロール株式会社（以下「クランチロール」といいます。）との間で資本提携契約を締結すること、及びクランチロールを割当予定先とする第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

１．目的及び理由

　当社グループは、本日開示の「2026年７月期 決算説明資料及び中期経営計画2030」にて公表した中期経営計画2030（FY2027 - FY2030）において「IP価値の最大化」を大方針に掲げ、その主要戦略の一つとして、海外マンガ配信プラットフォームの開発・運営やローカライズ事業などを通じたマンガIPの海外展開に注力しております。一方、クランチロールの親会社であるCrunchyroll, LLCは、Crunchyrollブランドのもとで世界的なアニメ事業を展開しており、全世界にユーザー基盤を有し、2026年５月時点で有料会員数が2,100万人を超えています。

　当社とCrunchyroll, LLCは、両社が有するマンガ・アニメ領域における強みを活かし、マンガとアニメを横断してストーリーやIPの世界を楽しめるサービスの提供について協議を進め、2024年９月にMOUを締結いたしました。その後、2025年９月に共同開発契約（JDA）を締結し、2025年10月に「Crunchyroll Manga」をアメリカ及びカナダにおいて提供開始いたしました。現在は、日本の主要出版社などの参画により、配信タイトル数はローンチ時から2倍以上に増加し、会員数も着実に伸長しております。

　現在、国内のコンテンツ産業は、日本政府が2033年に日本発コンテンツの海外売上20兆円を目標に掲げるなど、IPの海外展開によるさらなる成長が期待されています。こうした中、「Crunchyroll Manga」の事業拡大に加え、両社が有する事業基盤や強みを活かすことで、IP価値の最大化に向けた幅広い取り組みを推進していくことができると考えています。そして、これまでの協業をさらに発展させるべく、このたび、クランチロールと資本提携を行うこととし、クランチロールを割当予定先とする本第三者割当を行うことといたしました。

２．第三者割当により新株式発行の概要

（注）2026年９月30日から同年11月30日までの期間内のいずれかの日を会社法上の払込期日として決議した理由として、割当予定先において、日本における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資等に係る事前届出手続を完了することを前提条件としており、当該条件の成就後に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本日（2026年９月14日）時点では当該手続の完了時期が確定できないためです。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。