【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

　（注）１．夢展望株式会社第12回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）については、2026年９月11日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC及びBEMAP Master Fund Ltd.（個別に又は総称して「割当予定先」という。）より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、原則として約６か月間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのメリット）」に記載のメリットがあることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのデメリット）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

(1）資金調達の目的

当社グループの2026年３月期の経営成績は、売上収益3,534百万円、営業損失385百万円、税引前当期損失455百万円及び親会社の所有者に帰属する当期損失444百万円となりました。また、同連結会計年度末における資産合計は1,925百万円、負債合計は1,905百万円、資本合計は19百万円となりました。2027年３月期第１四半期の経営成績は、売上収益716百万円、営業損失51百万円、税引前四半期損失70百万円及び親会社の所有者に帰属する四半期損失69百万円となりました。また、同四半期末における資産合計は1,852百万円、負債合計は1,899百万円となり、資本合計は47百万円のマイナスとなりました。

このような状況を踏まえ、当社は、事業環境の変化に機動的に対応し、当社グループの事業運営及び成長施策を着実に実行するためには、手元資金を確保するとともに、財務基盤の早期安定化を図ることが必要であると判断いたしました。そのため、以下のとおり、子会社の事業運営及び店舗網の再構築並びに当社グループのシステム投資等に必要な資金を確保することを目的として、本資金調達を実施することといたしました。

当社グループは、アパレル事業及びジュエリー事業を中心に事業を展開しております。アパレル事業においては、自社ECサイト、ECモール及びSNSを活用した国内販売に加え、中国を中心とする海外市場への展開を推進しております。また、連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社（以下「ナラカミーチェジャパン」といいます。）は、主として輸入アパレル商品の実店舗及びECサイトを通じた販売を行っております。ジュエリー事業においては、連結子会社である株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」といいます。）が、婚約指輪及び結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心に、国内主要都市の実店舗及びECサイトを通じて商品を販売しております。

当社グループを取り巻く事業環境について、国内アパレル市場では、顧客ニーズ及び商品に対する嗜好の多様化に加え、気候変動やSNSを通じたトレンドの急速な変化への対応が一層重要となっております。このような環境下において、当社グループが持続的な成長を実現するためには、国内外における販売機会の拡大に対応した商品仕入及び運転資金を確保するとともに、各事業の収益基盤の強化及び業務効率の向上を進める必要があると認識しております。

ナラカミーチェジャパンについては、実店舗における販売に加え、EC事業を新たな収益基盤として確立するため、EC販売に適した商品の品揃えを拡充する方針です。また、今後、実店舗についても、店舗ごとの収益性、市場環境、出店条件その他の状況を慎重に検討した上で、新規出店、店舗移転及び改装等を含む店舗網の再構築を進める方針です。このため、商品仕入及び事業運営に係る運転資金に加え、新規出店、店舗移転及び改装等に係る店舗投資資金を確保する必要があります。

トレセンテが事業を展開するブライダルジュエリー市場については、婚姻件数の減少等を背景として縮小傾向にある一方、ファインジュエリーはブライダルジュエリーと比較して市場規模が大きく、新たな成長機会が見込まれる領域です。このため、トレセンテは、ブライダルジュエリーで培ったブランド力、接客品質及びアフターサービスを基盤として、ファインジュエリーを含む総合ジュエリーブランドへの進化を推進しております。ファインジュエリーの商品ラインアップを拡充することにより、ブライダルジュエリー以外の新規顧客の獲得、平日における店舗への来店促進、アニバーサリー需要の取り込み及び既存顧客への再提案による顧客生涯価値（LTV）の向上を図るため、ファインジュエリーの商品ラインアップの拡充に必要となる商品仕入資金を確保する必要があります。

アパレル事業における中国事業については、従前より、越境ECによる販売並びにKOL（Key Opinion Leader。特定の分野で強い影響力を持つ者。）の起用及びライブコマースを中心とした販売促進活動を行ってまいりました。その後、2025年７月の中国・杭州市における実店舗の出店を契機として、中国国内における事業展開を本格化しております。現在では、中国のSNSである「小紅書」における当社アカウントのフォロワー数が６万５千人を超えるとともに、中国現地の販売事業者を通じた販売拠点の拡大を進めるなど、ブランド認知及び販売基盤の拡大を進めております。なお、2025年３月期においては、中国事業の本格展開前であり、中国向け売上高を独立した区分として集計・管理していなかったため、2026年３月期との単純な比較は困難ですが、中国国内における事業展開を本格化した2026年３月期の中国向け売上高は204百万円となりました。当社は、今後も、中国現地の販売事業者への卸売販売、販売SKUの拡充並びにEC及びSNSを活用した販売促進を進め、中国事業を当社グループの成長を牽引する事業の一つへと育成する方針です。これに伴い、中国市場における販売規模の拡大に対応するための商品仕入、在庫確保その他の運転資金を確保する必要があります。

また、当社グループが今後の事業規模の拡大に対応し、中長期的な収益性を向上させるためには、各事業における商品、在庫、受発注及び販売等に係るデータを一元的に管理し、その分析及び活用を高度化することが重要であると認識しております。このため、AI等を活用した需要予測及び販売予測の高度化、商品仕入及び在庫配置の最適化、顧客データを活用した販売促進の強化並びにEC、基幹システム及び物流関連システムの連携等を進めるため、データ・AI及び物流関連システムの導入・整備を実施する方針です。

以上を踏まえ、当社は、本資金調達により調達する資金を、連結子会社における商品仕入、事業運営及び店舗投資に係る資金、中国事業の販売規模拡大に伴う商品仕入等の運転資金並びにデータ・AI及び物流関連システムの導入・整備に充当する予定です。これらの施策を着実に実行することにより、当社グループの国内外における事業基盤及び収益基盤を強化するとともに、業務効率及び収益性の向上を図り、持続的な成長及び企業価値の向上につなげることを目的として、本新株予約権による資金調達を実施することといたしました。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

①　行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として2026年10月30日（当日を含みます。）までの期間（以下「当初コミット期間」といいます。）に、合計200,000株（LCAO：148,000株、MAP246：16,000株、BEMAP：36,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「当初行使コミット」といいます。）

同様に、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として2026年12月31日（当日を含みます。）までの期間（以下「中間コミット期間」といいます。）に、合計1,000,000株（LCAO：740,000株、MAP246：80,000株、BEMAP：180,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「中間行使コミット」といいます。）

さらに、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、本新株予約権の行使期間の末日である2027年３月31日（当日を含みます。）までの期間（以下「本コミット期間」といいます。）に、原則として割当予定先が保有する本新株予約権の全部を行使することを確約します。（以下「全部行使コミット」といい、当初行使コミット及び中間行使コミットとあわせて「本行使コミット」といいます。）

このように、実行期限及び行使数量が異なる３種類の本行使コミットを同時に設定することにより、当社は本新株予約権による資金調達の時期及び規模を予めある程度想定することができ、これを前提とした積極的な投資活動及び事業活動を計画することが可能となります。

但し、以下に定義するコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、当初コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ５取引日を限度として延長されることがあります。ここで「コミット期間延長事由」とは、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤割当予定先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合のいずれかをいいます。

コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当初コミット期間及び中間コミット期間は１取引日ずつ延長され、かかる延長は合計５回（５取引日）を上限とします。なお、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回（１取引日）として取扱います。

＜コミット条項の消滅＞

本コミット期間中において、コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合、当該時点以降、本行使コミットに係る割当予定先の全ての義務は消滅します。

なお、本行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

※本新株予約権（コミット・イシュー）の特徴

本新株予約権の発行スキームは、当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の数（2,170,000株）をあらかじめ定め、本新株予約権の行使期間内に、割当予定先が原則として本新株予約権の全部を行使する旨を確約（全部行使コミット）する手法です。

また、上記の「全部行使コミット」に加えて、原則として①当初の１ヶ月間に合計200,000株（LCAO：148,000株、MAP246：16,000株、BEMAP：36,000株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（当初行使コミット）及び②当初の３ヶ月間に合計1,000,000株（LCAO：740,000株、MAP246：80,000株、BEMAP：180,000株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（中間行使コミット）が確約されます。

この「当初行使コミット」「中間行使コミット」及び「全部行使コミット」という３種類の行使コミットの組み合わせにより、段階的かつ確実な資金調達を実現するのが本スキームの特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。

（注）　行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。

②　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議を行った結果、138.7円（発行決議日の直前取引日の終値の95％）であり、2026年９月29日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は73円（発行決議日の直前取引日の終値の50％の１円未満の切上げ）となります。

但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は、当初73円としますが、本新株予約権の上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

また、上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の95％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の95％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の95％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。

加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。

他方で、行使価額を行使日前日の終値の95％としつつ、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の終値の95%を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の終値の95%を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。

したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「(1）資金調達の目的」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。

③　制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

④　本新株予約権の買戻

本新株予約権の買戻は、割当予定先との協議を行った結果、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取ります。

(3）資金調達方法の選択理由

本スキームにおいて発行される本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、2026年９月29日以降、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の95％に相当する金額に行使価額が修正される仕組みとなっております。本新株予約権の目的となる当社普通株式の数は2,170,000株で固定され、割当予定先は、原則として行使期間中に本新株予約権の全部を行使することを確約しております。下限行使価額は73円です。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

（本スキームの商品性）

①　本スキームの特徴

＜行使価額の修正条項＞

本新株予約権の行使価額は、当初138.7円とし、2026年９月29日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。但し、修正後行使価額が73円（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

＜下限行使価額の水準＞

本新株予約権の下限行使価額は73円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。

②　本新株予約権の行使コミット

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日から、原則として2026年10月30日までに合計200,000株相当分以上、2026年12月31日までに合計1,000,000株相当分以上を行使し、さらに2027年３月31日までに原則として保有する本新株予約権の全部を行使することを確約します。

当初行使コミットの内訳はLCAO　148,000株、MAP246　16,000株、BEMAP　36,000株とし、中間行使コミットの内訳はLCAO　740,000株、MAP246　80,000株、BEMAP　180,000株とします。

コミット期間延長事由が発生した場合、当初コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ５取引日を限度として延長され、本コミット期間中に当該事由が５回を超えて発生した場合、本行使コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

（本スキームのメリット）

①　過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,170,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を73円（但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

②　新株予約権による確実性の高い資金調達

全部行使コミットの効果として、本新株予約権（対象となる普通株式数2,170,000株）は、原則として2027年３月31日までに全部行使されます。コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合には全部行使コミットが消滅する可能性もあるものの、権利行使が行われる蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえます。

③　時期に応じた資金調達

全部行使コミットに加え、合計200,000株分の当初行使コミット（原則として１ヶ月以内に行使）及び合計1,000,000株分の中間行使コミット（原則として３ヶ月以内に行使）が同時に設定されており、全部行使コミットによる全体を通じた資金調達と、当初行使コミット及び中間行使コミットによる段階的かつタイムリーな資金調達を両立することができます。

④　株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑤　株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している2,170,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑥　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の書面による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

（本スキームのデメリット）

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を継続的に下回る環境下では、行使コミットは消滅することとされているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計2,170,000株（議決権数21,700個）であり、2026年９月11日現在の当社発行済株式総数18,392,500株及び議決権数183,619個を分母とする希薄化率は11.80％（議決権ベースの希薄化率は11.82％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として６か月間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

（他の資金調達方法との比較）

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b）株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c）新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。

②　新株予約権付社債（MSCB含む。）

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は直近事業年度において純資産額がマイナスとなっており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④　借入・社債・劣後債による資金調達

現在当社は借入による資金調達を行っており（2026年３月末時点の借入残高は1,260,428千円）、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームの商品性）」に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

②　本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本買取契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本買取契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社株主であるRIZAPグループ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について、LCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、それぞれ株券貸借取引に関する契約を締結する予定です。当該契約に基づく貸借株式数の上限は、LCAOについて740,000株、MAP246について80,000株、BEMAPについて180,000株とし、契約期間は2026年９月11日から2027年３月31日まで、貸借料は無償、担保は設定しない予定です。

各割当予定先は、当該契約に基づき借り入れた当社普通株式について、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的では、売却その他の処分を行わない旨を合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（260,400円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（300,979,000円）を合算した金額であります。なお、新株予約権１個当たりの払込金額は12円です。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、有価証券届出書データ作成費用、反社会的勢力非関与調査費用、株式事務手数料、登記事務手数料及び登録免許税等の合計額であります。現時点の見積り及び仮置き額に基づく概算であり、今後変動する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計296百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　子会社における商品仕入、事業運営及び店舗投資に係る貸付資金

当社グループでは、連結子会社であるナラカミーチェジャパン及びトレセンテの収益基盤を強化するため、両社の商品ラインアップ及び販売チャネルの拡充を進めるとともに、今後の事業展開に必要となる資金を確保する必要があると考えております。

ナラカミーチェジャパンについては、実店舗における販売に加え、EC事業を新たな収益基盤として確立するため、EC販売に適した商品の品揃えを拡充する方針です。また、今後、実店舗についても、店舗ごとの収益性、市場環境、出店条件その他の状況を慎重に検討した上で、新規出店、店舗移転及び改装等を含む店舗網の再構築を進める方針です。このため、同社に対する貸付を通じて、合計126百万円を、（ア）EC販売に適した商品の仕入資金として48百万円、（イ）事業運営に係る運転資金として58百万円、（ウ）新規出店、店舗移転及び改装等に係る店舗投資資金として20百万円、それぞれに充当する予定です。ここでいう運転資金とは、同社の通常の事業活動に伴い継続的に発生する費用をいい、具体的には、商品の輸送及び保管等に係る物流費、ECモール等に係る販売手数料、広告宣伝費、販売促進費その他の商品仕入及び販売に関連する費用を想定しております。店舗投資については、資金計画の策定上、2028年３月期に新規出店及び店舗移転を合計４店舗実施する想定に基づき、必要資金を試算しております。もっとも、当該店舗数は必要資金を算定するための現時点における計画上の想定であり、具体的な出店先、移転対象店舗及び実施時期については決定しておりません。実際の出店及び移転については、既存店舗の収益性、商圏、顧客動向、賃貸借条件及び投資回収期間等を総合的に勘案して決定する予定です。

トレセンテについては、ブライダルジュエリーで培ったブランド力、接客品質及びアフターサービスを基盤として、ファインジュエリーを含む総合ジュエリーブランドへの展開を進めております。ファインジュエリーの商品ラインアップを拡充することにより、ブライダルジュエリー以外の新規顧客の獲得及び既存顧客への提案機会の拡大を図るため、同社に対する貸付を通じて、20百万円をファインジュエリーの商品仕入資金に充当する予定です。

以上により、当社は、調達資金のうち合計146百万円を両社に対する貸付に充当し、ナラカミーチェジャパンに126百万円、トレセンテに20百万円をそれぞれ貸し付ける予定です。両社への貸付及び各資金使途への充当予定時期は、2027年４月から2029年３月までです。なお、各資金使途への充当までの間は、当社の預金口座において適切に管理する予定です。

ナラカミーチェジャパンの概要

商号　　　　：ナラカミーチェジャパン株式会社

所在地　　　：東京都新宿区西新宿８丁目17番１号

代表者の氏名：津田　茂寿（代表取締役社長）

資本金　　　：100百万円

資本関係　　：当社が当該会社の発行済株式の100％を保有しております

事業内容　　：衣料品及び雑貨等の企画、輸入並びに実店舗・ECサイトを通じた販売

トレセンテの概要

商号　　　　：株式会社トレセンテ

所在地　　　：東京都新宿区西新宿８丁目17番１号

代表者の氏名：津田　茂寿（代表取締役社長）

資本金　　　：10百万円

資本関係　　：当社が当該会社の発行済株式の100％を保有しております

事業内容　　：婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売

②　中国事業の販売拡大に伴う商品仕入等の運転資金

当社グループは、中国市場を今後の成長を牽引する重要な事業領域の一つと位置付け、中国の現地販売事業者に対する卸売販売を通じて、中国主要都市の実店舗等における商品の販売を進めております。また、中国のSNSである「小紅書」を活用した情報発信等により、現地におけるブランド認知及び販売基盤の拡大を進めております。

中国事業については、「小紅書」における当社アカウントのフォロワー数が６万５千人を超えるとともに、中国主要都市における販売拠点が拡大するなど、販売基盤の構築が進んでおります。2025年３月期においては、中国事業の本格展開前であり、中国向け売上高を独立した区分として集計・管理していなかったため、2026年３月期との単純な比較は困難ですが、中国国内における事業展開を本格化した2026年３月期の中国向け売上高は204百万円となりました。当社グループは、今後も現地販売事業者との取引を通じて、販売拠点及び取扱商品の拡充を進め、中国事業を当社グループの成長を牽引する事業の一つへと育成する方針です。

中国事業において販売する商品は、主として中国国内の製造先から仕入れ、中国国内の現地販売事業者に対して卸売販売するものです。当社グループが中国における実店舗を直接運営するものではなく、また、現地販売事業者等に対する出資を予定しているものでもありませんが、卸売販売の拡大に当たっては、現地販売事業者からの発注及び販売見込みに基づき、販売に先行して商品を製造・仕入し、必要な商品在庫を確保する必要があります。

このため、調達資金のうち100百万円を、中国国内における卸売販売の拡大に対応するための商品仕入及び在庫確保その他これらに付随する運転資金に充当する予定です。充当予定時期は2027年４月から2028年３月までです。

③　データ・AI活用及び物流業務の高度化に係るシステム投資

当社グループは、事業規模の拡大及び販売チャネルの多様化に対応するため、商品、在庫、受発注及び販売等に係る情報を一元的に管理する基幹システムの導入・整備を進めております。

当該基幹システムの整備により、事業運営に必要なデータを一元的に蓄積・管理する基盤が構築される一方、今後、当社グループの収益性をさらに向上させるためには、蓄積されたデータを商品企画、需要予測、仕入数量の決定、在庫配分及び販売促進等に活用し、各業務の精度及び効率を高めることが重要であると認識しております。

このため、当社グループは、基幹システム等に蓄積された商品、在庫、受発注及び販売データを統合・分析するためのデータ活用基盤を整備するとともに、AIを活用した需要・販売予測、仕入数量及び在庫配分の最適化、顧客・購買データに基づく販売促進並びに商品企画及び販促業務の効率化を進める方針です。

また、EC販売及び中国事業を含む販売規模の拡大に対応するためには、受注から出荷までの情報連携を強化し、在庫情報の精度向上及び物流業務の効率化を図る必要があります。このため、EC、基幹及び物流の各システム間のデータ連携、物流業務に係るシステム接続並びにこれらに伴うデータ移行及び導入支援等を実施する予定です。

以上により、本システム投資の総額は、現時点において概算50百万円を見込んでおり、調達資金のうち50百万円を、データ活用基盤の整備、AI活用に係るシステムの開発・導入並びにEC、基幹及び物流の各システム間の連携・データ移行等に充当する予定です。当該投資額は、現在リプレースを進めている基幹システムの完成後の仕様、各システムとの接続要件及び必要となるデータ移行・導入支援の範囲等により変動する可能性がありますが、優先度の高い施策から実施し、原則として50百万円の範囲内で投資を行う予定です。仮に投資額が50百万円を超える場合には、投資内容、投資効果及び当社の資金状況を踏まえて実施範囲又は実施時期を見直し、必要に応じて超過分を自己資金により充当する予定です。充当予定時期は2027年４月から2028年３月までです。

本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。支出時期が同時期となった場合、①、②、③の優先順位で充当する予定です。

また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、親会社からの借入等で調達する予定です。調達額が当初の予定金額を超過した場合には、上記①の子会社における商品仕入及び事業運営に係る運転資金に追加充当する予定です。

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

①　LCAO

②　MAP246

③　BEMAP

（注）１．割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年９月11日現在におけるものです。

２．割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（以下「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は資金及び資本調達を喫緊の経営課題とし、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。そのような中で、今村公認会計士事務所（代表者：今村吉宏。同氏は2015年～2024年の期間に勤務していた金融機関において当社の営業担当でした。同事務所は顧客紹介契約を締結しているLCAMに対して当社を紹介するに至りました。）から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受け、具体的な提案を依頼したところ、今村公認会計士事務所を介して2026年７月２日、LCAMから具体的な提案書が提示され、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMからは、各ファンドの運用資産規模、投資方針及び投資可能額等を踏まえ、当社が必要とする資金調達額に対応するため、LCAMが一任契約に基づき運用する上記３ファンドに本新株予約権を割り当てる旨の提案を受けました。当社は、各ファンドの投資方針、投資実績、資金力及び本新株予約権の引受けに関する意向を確認するとともに、LCAM及び今村公認会計士事務所との協議内容を総合的に検討した結果、上記３ファンドを割当予定先とすることが、当社が必要とする資金調達額の実現可能性を高める上で適切であると判断いたしました。

①　LCAO

LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。

②　MAP246

MAP246は、LCAMが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であり、割当先として適切と判断いたしました。

③　BEMAP

BEMAPもLCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。

上記判断の前提として、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、その運用資金の主体は世界的大手機関投資家を含む機関投資家からのものであること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数2,170,000株（LCAO：1,605,800株、MAP246：173,600株、BEMAP：390,600株）

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏から口頭にて確認しております。

また、当社とLCAO、MAP246及びBEMAPは、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

イ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c）東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d）本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

ウ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2025年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年８月７日から2026年８月10日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。

同様に当社は、割当予定先のうちMAP246について、2025年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年８月７日から2026年８月10日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、直近の監査済財務書類を入手・確認することができませんでした。そのため、代替的な確認として、2025年12月期のDeloitte&Touche LLPによる監査済みの純資産額、並びに、BEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年８月６日から2026年８月10日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

また、当社はLCAO、MAP246及びBEMAPから入手した上記残高証明書の日付以降、LCAO、MAP246及びBEMAPの保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

（株券貸借に関する契約）

本新株予約権の発行に伴い、当社株主であるRIZAPグループ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部についてLCAO、MAP246及びBEMAPへの貸株を行う予定です（契約期間：2026年９月11日～2027年３月31日、貸借株数（上限）：それぞれ740,000株、80,000株及び180,000株、貸借料：無償、担保：無し）。

割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との株式貸借取引に関する契約書にて定められる予定です。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号　靖国九段南ビル２階、代表取締役：小板橋仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。）へ調査を依頼しました。

当社は、LCAO、MAP246及びBEMAP並びにLCAM、LCAO、MAP246及びBEMAPの出資者及び出資者のディレクター、並びにLCAMの出資者及びディレクターが、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者信用調査機関に調査を依頼した結果、LCAO、MAP246及びBEMAP並びにLCAM、LCAO、MAP246及びBEMAPの出資者及びディレクター、並びにLCAMの出資者及びディレクターについて、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。なお、LCAMは、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。

上記の信用調査の結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会的勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権買取契約において、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する旨を定める予定であります。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、第三者算定機関である茄子評価株式会社（代表取締役：那須川進一、所在地：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、以下「茄子評価」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たり、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を行った上で、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた行使価額修正条項、当初行使コミット、中間行使コミット及び全部行使コミットその他の諸条件を適切に算定結果へ反映できる価格算定モデルとして、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを採用しております。

茄子評価は、評価基準日である2026年９月10日現在の市場環境等を考慮し、当社普通株式の株価146円、株価変動性（日次）4.36％、予定配当率0.00％、無リスク金利1.56％、売却価格のディスカウント3.00％及び売却による株価の下落率1.50％等について一定の前提を置くとともに、当社及び割当予定先の権利行使行動について一定の前提条件を設定し、1,000,000回のシミュレーションを実施した結果、本新株予約権１個当たりの評価額を12円と算定しました。

当社は、茄子評価による上記評価結果を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である12円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.12円）としました。

また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日である2026年９月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値146円の95％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた138.7円としております。その後の行使価額についても、修正日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額に修正されます。但し、修正後行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた73円を下回らないものとしております。

以上のとおり、本新株予約権の払込金額は、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件並びに当社普通株式の株価、株価変動性、予定配当率、無リスク金利及び当社普通株式の流動性等の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事項を考慮し、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価額と同額に決定されております。このため、当社は、本新株予約権の払込金額は合理的な公正価格であり、本新株予約権の発行は特に有利な条件による発行には該当せず、その発行条件は適正かつ妥当であると判断しております。

なお、当社監査等委員会（うち２名が社外取締役）は、本新株予約権の発行について、払込金額の算定に当たり、当社及び割当予定先との間に重要な利害関係を有しない独立した第三者算定機関である茄子評価が、行使価額、当社普通株式の株価及び株価変動性、行使期間その他の諸条件を考慮し、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること、並びに本新株予約権の払込金額が当該評価額と同額に決定されていることから、本新株予約権の発行は特に有利な条件による発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数は2,170,000株（議決権数21,700個）であり、2026年９月11日現在の当社発行済株式総数18,392,500株に対して11.80％、同日現在の当社総議決権数183,619個に対して11.82％の希薄化が生じることとなります。

このように、本新株予約権の発行及び行使により一定の希薄化が生じますが、①本新株予約権の目的となる当社普通株式の数は2,170,000株に固定されており、行使価額の修正に伴って交付株式数が増加する設計ではないこと、②割当予定先は、当初行使コミット、中間行使コミット及び全部行使コミットに基づき、原則として約６か月間の行使期間において本新株予約権を段階的に行使すること、③本新株予約権の行使により調達する資金を、連結子会社における商品仕入、事業運営及び店舗投資に係る資金、中国事業の販売拡大に伴う商品仕入等の運転資金並びにデータ・AI活用及び物流業務の高度化に係るシステム投資に充当することにより、当社グループの事業成長及び財務基盤の安定に寄与することが見込まれることから、当社は、本新株予約権の発行による希薄化の規模は合理的であると判断しております。

また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日から原則として2026年10月30日までに合計2,000個（200,000株相当）、同日から原則として2026年12月31日までに合計10,000個（1,000,000株相当）の本新株予約権を行使するとともに、行使期間の末日までに、保有する本新株予約権の全部を行使することを確約しております。これにより、本新株予約権は、原則として市場の状況を踏まえながら段階的に行使される設計となっております。

当社普通株式の直近６か月間における１日当たり平均出来高は224,030株、１日当たり出来高の中央値は110,300株です。これに対し、各コミットに基づく１取引日当たりの行使数量は、当初行使コミット期間において8,696株、中間行使コミット期間において15,625株、行使可能期間全体において17,642株となる見込みであり、それぞれ上記平均出来高の3.9％、7.0％及び7.9％、出来高の中央値の7.9％、14.2％及び16.0％に相当します。このため、当社は、本新株予約権の行使による当社普通株式の希薄化が市場に過度の影響を与える規模ではなく、流通市場への影響の観点からも合理的であると判断しております。

なお、当社は、本新株予約権の行使期間の末日である2027年３月31日に、残存する全ての本新株予約権を本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で取得する予定であるため、行使期間終了後に本新株予約権が残存し続けることはありません。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びBEMAP Master Fund Ltd.の「割当後の所有株式数」は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びBEMAP Master Fund Ltd.が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びBEMAP Master Fund Ltd.は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期、提出日2026年６月22日）（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年９月11日）までの間において当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2026年９月11日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期）の提出日（2026年６月22日）以後、本有価証券届出書提出日（2026年９月11日）までの間において、2026年６月24日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。その報告内容は、以下のとおりであります。

（2026年６月24日提出の臨時報告書）

１．提出理由

2026年６月23日開催の当社第29回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年６月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、津田茂寿、塩田徹、岡澤耕の各氏を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役に、古川純平、鈴木隆之、木谷倫之の各氏を選任する。

第３号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役に三浦善弘氏を選任する。

第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少したうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うこととする。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期、提出日2026年６月22日）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2026年９月11日）までの間において、以下のとおり変化しております。

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。