リンカーズ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年９月11日開催の取締役会において、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩホールディングス」といいます。）との間で、ＳＢＩホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）とともに、同日付で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することについて決議しておりますが、本資本業務提携契約において、当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてＳＢＩホールディングスの事前の承諾を要する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 契約締結年月日

2026年９月11日

(2) 契約の相手方の氏名又は名称及び住所

①契約の相手方の名称　ＳＢＩホールディングス株式会社

②住所　　　　　　　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(3) 合意の内容

当社は、本第三者割当を除き、ＳＢＩホールディングスの事前の書面による同意を受けることなく、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券（以下「新株等」という。）の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）を行わないものとする。但し、以下の各号のいずれかに該当する発行等については、ＳＢＩホールディングスの同意を要しないものとする。なお、ＳＢＩホールディングスは、当社から同意の要請を受けた場合、当該新株等の発行等が、Linkers TXの開発強化及びサービス機能拡充、SaaS型マッチングシステムにおける既存導入先の利便性向上を目的とした機能改善その他当社が現に営み又は合理的に予定している事業の推進及び拡大を通じた当社の企業価値向上に資するものではないと客観的かつ合理的に認められる理由がある場合を除き、当該同意を拒絶しないものとする。

①　当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合

②　当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として株式報酬制度に基づき当社の株式を発行又は交付する場合

③　本資本業務提携契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合

④　当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して発行する場合

⑤　会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合

⑥　吸収分割、株式交換、株式交付又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合

(4) 合意の目的

当社及びＳＢＩホールディングスは、両社の事業上のシナジーを追求するため、本資本業務提携を実施することとし、当社の企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めていく想定であるところ、本資本業務提携は、ＳＢＩホールディングスが当社を持分法適用関連会社とし、その後も一定の持株比率を保持することを前提として実施されるため、上記(3)の事項を合意するものであります。

(5) 取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定の過程

当社は、2026年１月以降の経営体制の変更及び足元の業績動向等を踏まえ、財務基盤の強化、対外的信用力の回復・向上、既存事業の収益性改善及び「Linkers TX」等の成長領域への投資継続を目的とした資金調達の検討を開始し、2026年２月上旬頃から、当社の主幹事証券会社である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の金融機関に相談し、当該相談の内容を含め、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について検討いたしました。当社は、株式会社ＳＢＩ証券より提案を受けた、同社の親会社であるＳＢＩホールディングスを割当予定先とする第三者割当による資金調達方法が、即時に調達可能な資金の規模を追求しつつ、資本増強も可能となるという点において当社のニーズに最も合致すると判断し、2026年３月上旬から、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＢＩホールディングスとの間で、資金調達の実施時期や調達額、資金使途等に関する具体的な協議を重ねてまいりました。

また、ＳＢＩホールディングスを中核とするＳＢＩグループは、地域金融機関、投資先企業、提携先企業、中堅・中小企業及び各種事業会社との幅広いネットワークを有しており、かつ、ソーシャルメディアやAIによるデータ利活用等のITサービスを開発・提供する成長企業との資本業務提携の実績を多数有しているものと認識しております。当社グループは、ＳＢＩグループが有するこれらのネットワークと、当社グループが有する技術探索・マッチングノウハウ、製造業を中心とする法人ネットワーク及びSaaS型マッチングシステムとの間には親和性があり、地域金融機関向けサービスの価値向上、事業会社向けの技術探索・事業開発支援の拡大、並びに「Linkers TX」の事業成長に資する協業可能性があると考え、2026年７月中旬、ＳＢＩホールディングスに対し、同社を割当予定先とする第三者割当と併せ、同社との間で業務提携を実施することを提案いたしました。その後のＳＢＩホールディングスとの複数回にわたる協議の結果、以下に記載の各事項をはじめとする領域での業務提携の実施について、同社との間で合意に至りました。

①　当社が提供する調査・マッチングSaaSである「Linkers TX」の機能拡充、販売拡大及び事業化に関する連携可能性の検討

②　ＳＢＩホールディングス並びにその子会社及び関連会社（ＳＢＩグループ）、ＳＢＩグループの投資先企業、提携先企業その他のネットワークと、当社が有する技術探索・マッチングノウハウ、製造業を中心とする法人ネットワーク及び「Linkers TX」を含む各種サービスとの連携可能性の検討

③　当社が提供する「Linkers for BANK」その他のSaaS型マッチングシステムについて、地域金融機関及び地域企業との連携、既存導入先の利便性向上、広域連携機能の活用促進並びに将来的な導入・利用拡大に関する連携可能性の検討

④　中堅・中小製造業等に対する販路開拓支援、事業開発支援及びこれらに関連するサービスの開発・提供可能性の検討

⑤　前各号に関連する、ＳＢＩグループの金融・投資領域における知見、ネットワーク及び事業開発支援に係るノウハウを活用した連携可能性の検討

⑥　その他、当社とＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項

当社は、本資本業務提携の実効的な推進のため、本資本業務提携契約において上記(3)のとおり合意するものです。詳細は、本日開示の有価証券届出書及びプレスリリース「ＳＢＩホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

(6) 合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、当該合意は限定的な事項につきＳＢＩホールディングスの事前承諾を求めるものであり、また、ＳＢＩホールディングスは、当該新株等の発行等が、Linkers TXの開発強化及びサービス機能拡充、SaaS型マッチングシステムにおける既存導入先の利便性向上を目的とした機能改善その他当社が現に営み又は合理的に予定している事業の推進及び拡大を通じた当社の企業価値向上に資するものではないと客観的かつ合理的に認められる理由がある場合を除き、当該同意を拒絶しないものとされているため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。上記(4)及び(5)に記載のとおり、本資本業務提携を通じて当社グループの一層の企業価値の向上及び株主価値の増大を目指すことができると考えており、当該合意もそれに寄与するものと考えております。

以　上