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東京都千代田区丸の内3-4-1　新国際ビル9階　祝田法律事務所

弁護士　川村　一博

提出者は、MP-2606株式会社（以下「買付者」）との間で、提出者が運営業務を受託するファンドが所有する発行者の普通株式7,078,700株について、一定の場合を除き、買付者が2026年9月9日に公表した公開買付け（以下「本公開買付け」）に応募し、かつ当該応募を撤回しないこと等を内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」）を同日付で締結した。

本応募契約において、買付者及び提出者は、以下の内容を合意している。

1　(i)買付者以外の第三者（但し、発行者の非公開化に係る入札手続に関して発行者が秘密保持契約を締結した者（発行者に対して秘密保持に係る誓約書を差入れた者を含む。）及びその関係者を除く。）から、本公開買付けの公開買付期間の満了日までに、公開買付価格である1,550円（以下「本公開買付価格」）を4%以上上回る金額に相当する普通株式1株当たりの買付価格により発行者の普通株式及び新株予約権の全て（自己株式及び自己新株予約権を除く。）を取得する非公開化を目的とした公開買付け（但し、当該公開買付けは、買付予定数の上限が設定されていないものであることを要する。以下「対抗公開買付け」）が開始された場合、又は(ii)対抗公開買付けを行うことを約する法的拘束力ある書面による具体的かつ実現可能性のある真摯な提案（但し、(a)当該対抗公開買付けを開始するための最小限の前提条件が明確かつ具体的に示されており、かつ、2026年11月15日までに当該前提条件の全てが充足される蓋然性が高いと客観的かつ合理的に認められ、(b)発行者の非公開化を適法に完了するために必要となる資金の全額について、出資証明書、融資証明書その他の法的拘束力のある資金証明書、又は残高証明書が提出されており、当該資金を確保できることが確実であると客観的かつ合理的に認められ、かつ、(c)当該対抗公開買付け及び非公開化に必要となる法令等（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律及び外国為替及び外国貿易法上の届出その他司法・行政機関等に関する手続が合理的根拠に基づき分析され、かかる手続を完了することができる可能性が相応にあると客観的かつ合理的に認められるものに限る。）が発行者になされた上で当該提案の内容が当該提案者から公表された場合には、提出者は、買付者に対し協議を申入れ、速やかに買付者との間で誠実に協議し、提出者が当該協議を踏まえて、当該対抗公開買付けに係る買付価格その他の取引条件、当該対抗公開買付けを行う者の属性、取引実行の確実性その他の事情を勘案した上で、本公開買付けと比較して、当該対抗公開買付けに応じる方が提出者にとって有利であると判断し、かつ、提出者が当該対抗公開買付けに応じないことが提出者が当事者となる契約又は適用のある法令等上の義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合には、提出者は、公開買付期間の末日の5営業日前までの間、買付者に対し、その旨を、当該判断に係る理由を合理的な範囲で記載することを含めて、書面により通知することができ、提出者は、(a)買付者が、当該書面通知を受領した日から起算して5営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗公開買付けにおける買付価格以上の価格に変更しない場合、かつ、(b)提出者に本応募契約及び法令等の義務の違反がない場合には、本公開買付けへの応募を行わず又は当該応募を撤回し、応募対象株式を、(i)株式市場において本公開買付価格を上回る価格で2026年10月1日以降に売却することができ、又は(ii)対抗公開買付けに応募することができる。

2　提出者は、対抗公開買付け等に関する定めに基づく場合を除き、直接又は間接に、本応募契約締結日後、買付者が発行者株式の全て（発行者の第15回及び第16回新株予約権の行使により交付される発行者株式を含み、発行者が所有する自己株式を除く。）及び当該新株予約権の全てを取得し、発行者を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」）が完了するまでの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本取引と実質的に抵触し又は本取引の実行を困難にする取引（発行者の株券等の取得を含む。）及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、買付者との間で誠実に協議するもとする。

3  提出者は、本応募契約締結日以降、決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、買付者の選択に従い、(i)買付者の指示に従って当該権利行使を行い（行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含む。）、又は(ii)買付者若しくは買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある買付者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない。

4　提出者は、本応募契約締結日以降、買付者の事前の書面による承諾なしに、発行者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使せず、また、本応募契約締結日までの間にこれらを行使していた場合には、買付者の指示に従い、当該株主権の行使を撤回する。

5　提出者は、上記3又は4に定める義務に違反した場合であって、本応募契約締結日以降、本公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として発行者が発行する株式に対して支払われた配当金その他経済的利益（以下「本配当金等」）が生じた場合には、かかる本配当金等の全てを、当該本配当金等が支払われた日から可能な限り速やかに（但し、遅くとも5営業日以内に）、買付者が指定する方法により買付者に引き渡すものとし、買付者は本配当金等の全てを受領する。なお、本配当金等の引渡義務は、提出者の上記3又は4に定める義務の違反に伴う独立の義務であり、損害賠償額の予定を定めるものではない。