萩原工業株式会社｜訂正有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2026年９月７日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、「第三者割当の場合の特記事項」を訂正し、また、添付書類である取締役会議事録の一部及び「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面の一部にそれぞれ誤りがありましたので、当該添付書類を差し替えるため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第３　第三者割当の場合の特記事項

３　発行条件に関する事項

(1）処分価額の算定根拠及びその具体的内容

（添付書類の差替え）

　取締役会議事録

　「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

　取締役会議事録及び「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面は差し替え後の添付書類をご参照ください。

第一部【証券情報】

第３【第三者割当の場合の特記事項】

３【発行条件に関する事項】

（訂正前）

(1）処分価額の算定根拠及びその具体的内容

　処分価額は、2026年９月７日開催の取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2026年９月４日から遡る１ヶ月間（2026年８月５日から2026年９月４日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である1,863円（単位未満四捨五入。本項において以下同じです。）といたしました。

　処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間（2026年８月５日から2026年９月４日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

　なお、当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2026年９月４日）の終値1,878円に対し0.80％（小数点以下第三位を切り捨て。本項において以下同じです。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2026年６月５日から2026年９月４日）の終値平均値1,785円に対し4.37％のプレミアム、同６ヶ月間（2026年３月５日から2026年９月４日）の終値平均値1,747円に対し6.64％のプレミアムとなります。

（省略）

（訂正後）

(1）処分価額の算定根拠及びその具体的内容

　処分価額は、2026年９月７日開催の取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2026年９月４日から遡る１ヶ月間（2026年８月５日から2026年９月４日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である1,863円（単位未満四捨五入。本項において以下同じです。）といたしました。

　処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間（2026年８月５日から2026年９月４日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

　なお、当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2026年９月４日）の終値1,878円に対し0.80％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2026年６月５日から2026年９月４日）の終値平均値1,785円に対し4.37％のプレミアム、同６ヶ月間（2026年３月５日から2026年９月４日）の終値平均値1,747円に対し6.64％のプレミアムとなります。

（省略）

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　本株式の処分は令和８年９月７日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づき、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　会社法第205条第１項に基づき、割当予定先である株式会社日本政策投資銀行（以下、「ＤＢＪ」といいます。）との間で、ＤＢＪが募集株式の総数の引受けを行う旨を記載した株式引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当先との間で当該契約を締結しない場合は当該株式の割当を受ける権利は消滅いたします。

４　申込方法は、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用、書類作成費用等であり、消費税等は含まれていません。

（２）【手取金の使途】

　当社は、中期経営計画「LINK THE LEAP～ビジネスパートナーとつながる、社会とつながる、社員とつながる、そして未来とつながり飛躍する～」（以下「LINK THE LEAP」）の施策の一つとして、「製品力の強化を通じた高付加価値品の販売強化と海外市場の開拓」を掲げており、国内事業の高付加価値化、海外事業の拡大及び環境・防災領域での事業拡大を主要な柱として成長を追求してまいります。その一環として、国内については2023年の笠岡工場新設及びそれに続く新型設備の導入により完成の目処が立っております。一方で海外については、道路舗装などインフラ向けの用途が拡大しているコンクリート補強繊維「バルチップ」や米国で需要が旺盛な包装資材「メルタック」の増産投資が課題になっており、上記差引手取概算額904,535,800円はこれら海外増産投資資金に充当する予定です。

　なお、上記の資金調達の使途の充当時期は、いずれも2028年10月期までを予定しており、実際の支出までは当社名義の銀行預金口座にて適切に管理いたします。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、「フラットヤーン技術を大事にしながら、常に変革し続け、世のため人のために役立つ会社であろう」を経営理念に掲げ、フラットヤーン技術を中核として、ブルーシートをはじめとする合成樹脂製品及びスリッター等の産業機械を国内外で製造・販売しており、同技術を活かした高付加価値製品の拡充や環境・リサイクル分野における事業成長を推進しております。

　また当社は、2025年12月に策定した中期経営計画「LINK THE LEAP」において、

①　製品力の強化を通じた高付加価値品の販売強化と海外市場の開拓

②　それを実現するためのものづくり力のアップ

③　ブルーシート水平リサイクル推進とリサイクル機器の開発・販売を軸とする環境事業の拡大

④　それらの戦略を支えるための社員の成長の促進

を基本方針に、事業の拡大を図っております。

　そのような中、以前から金融サービスの提案を受けていたＤＢＪより、当社の事業の現状及び課題への理解を深める過程で、中長期的な企業価値向上に向けた成長戦略の強化とその実効性向上、及び中期経営計画「LINK THE LEAP」で掲げる事業戦略の推進を目的とする資本業務提携（以下「本資本業務提携」）の提案がありました。当社としては、ＤＢＪは以下(ⅰ)～(ⅲ)の特徴を有する金融機関であり、ＤＢＪから様々な経営支援を受けることは、当社の中期経営計画の着実な推進ひいては企業価値向上に大きく資するという結論に至りました。

（ⅰ）日本国政府が全額出資を行う極めて安定的な基盤を有する金融機関であること

（ⅱ）出資や融資による長期の資金供給業務に加えて、Ｍ＆Ａ・アライアンスを含む様々な分野のコンサルティングやアドバイザリー業務も行う政策金融機関であり、資金面のみならず、ネットワーク、ノウハウ、人材等の面で多面的に投資対象企業をサポートすることによって、その中長期的な企業価値向上にも貢献する投資方針であり、過去にも類似のスキームにより上場会社の経営支援を行ってきた実績があること

（ⅲ）サステナビリティ・リンク・ローンやトランジション・ファイナンス、2004年より運用を開始した独自の「ＤＢＪサステナビリティ評価認証融資」の取組みに加え、足下では、「ＤＢＪ未来価値共創プログラム」（※１）とそれを適用した「ＤＢＪ未来価値共創投資」（※２）を開始し、長期的な経営マネジメントにかかる診断と複数年度にわたる伴走型の対話を組み合わせ、企業の長期的な価値創造を支える伴走支援を強化する等、企業の持続的な成長支援に関する財務・非財務の統合的なエンゲージメントを幅広く強化していること

　当社は、中長期的な企業価値向上の実現に向け、経営理念や技術力を起点とした事業戦略・財務戦略の強化とその効果的な発信、中期経営計画「LINK THE LEAP」の着実な遂行に関する支援を受けることを目的として、ＤＢＪとの間で本資本業務提携契約を締結することといたしました。本資本業務提携契約の内容には、「新たな価値を編み出す長期成長戦略の高度化に関する対話」をテーマとした「ＤＢＪ未来価値共創プログラム」に基づく支援が含まれます。

　また本資本業務提携契約に基づき、中期経営計画「LINK THE LEAP」の施策の一つである「製品力の強化を通じた高付加価値品の販売強化と海外市場の開拓」を目的としたコンクリート補強繊維「バルチップ」や包装資材「メルタック」の増産投資の一部に充当することを想定して、ＤＢＪを割当予定先として第三者割当による自己株式の処分を実施することといたしました。

※１　「ＤＢＪ未来価値共創プログラム」とは、社会課題の解決と長期的な成長を見据えた企業の経営戦略に深く向き合い、ＤＢＪ独自の視点による分析を通じて、長期的な経営上の重要テーマを導出し、社会価値と経済価値を統合した「未来価値」の創出を企業とともに目指す対話プログラムのこと。

※２　「ＤＢＪ未来価値共創投資」とは、ＤＢＪ未来価値共創プログラムを適用した投資をいう。

（注）　本資本業務提携のうち業務提携の内容は以下のとおりです。

（業務提携の内容）

　ＤＢＪは、当社の中長期的な企業価値向上に向けた成長戦略の強化とその実行性向上を目的として、「ＤＢＪ未来価値共創プログラム」に基づく支援を含む、資本政策、財務戦略、事業戦略及び経営管理等の高度化に関し、財務・非財務の両面から統合的な支援を行います。

　具体的には、中長期を見据えた経営基盤の強化や情報開示の高度化、資源リサイクルや防災領域での事業拡大のための情報・ノウハウ提供、国内事業の高付加価値化や海外事業の拡大に係る資金調達やＭ＆Ａアドバイザリー、足元の経営課題に関するアドバイス等のサポートを想定しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

486,600株

ｅ．株券等の保有方針

　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本株式を売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本株式を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。

　なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。また、割当予定先が2026年６月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書に記載されている2026年３月31日における連結貸借対照表により、本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、割当予定先が2026年６月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、割当予定先が「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び割当予定先の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）処分価額の算定根拠及びその具体的内容

　処分価額は、2026年９月７日開催の取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2026年９月４日から遡る１ヶ月間（2026年８月５日から2026年９月４日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である1,863円（単位未満四捨五入。本項において以下同じです。）といたしました。

　処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間（2026年８月５日から2026年９月４日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

　なお、当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2026年９月４日）の終値1,878円に対し0.80％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2026年６月５日から2026年９月４日）の終値平均値1,785円に対し4.37％のプレミアム、同６ヶ月間（2026年３月５日から2026年９月４日）の終値平均値1,747円に対し6.64％のプレミアムとなります。

　上記処分価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであります。また、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間及び同６ヶ月間の終値平均値に対していずれもプレミアムとなっております。本取締役会決議日の直前営業日の終値に対してはディスカウントでありますが、ディスカウント率は10％を下回っており、以上を総合的に勘案し、当社としては、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

　なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本自己株式の処分価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること等から、本自己株式の処分価額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないという会社の判断は妥当である旨の意見を得ております。

(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本自己株式処分により割り当てられる当社普通株式は、486,600株（議決権数4,866個）であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数14,897,600株（議決権総数141,284個）に対して3.27％（2026年４月30日現在の当社議決権総数に対し3.44％）（いずれも小数点第３位を四捨五入）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

　しかしながら、本自己株式処分は、上記第１[募集要項]　４[新規発行による手取金の使途]　(2）[手取金の使途]に記載のとおり、中期経営計画「LINK THE LEAP」の施策の一つである「製品力の強化を通じた高付加価値品の販売強化と海外市場の開拓」に向けた成長投資の着実な遂行により、今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれます。よって、本自己株式処分による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．2026年４月30日現在の株主名簿に基づき作成しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2026年４月30日現在の総議決権数（141,284個）に、本自己株式処分により増加する議決権数（4,866個）及び本有価証券届出書提出日（2026年９月７日）までにストック・オプションの行使により増加した議決権数（290個）を加えた数で除して算出した数値であります。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度第63期（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）　2026年１月28日に中国財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度第64期中（自　2025年11月１日　至　2026年４月30日）　2026年６月10日に中国財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年９月７日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年１月29日に中国財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年９月７日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2026年９月７日）現在において変更の必要はないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

萩原工業株式会社

（岡山県倉敷市水島中通一丁目４番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。