株式会社シーラホールディングス｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下「取締役」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2025年８月28日開催の第47回定時株主総会における承認に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。当社は、2026年８月14日開催の当社取締役会において、本制度に係る役員株式給付規程の改訂内容を取締役に知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(１) 銘柄

     株式会社シーラホールディングス　普通株式

(２) 発行数

   　252,000株

注１：「本信託」とは、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託をいいます。以下同じとします。

注２：本信託は、当社が定める役員株式給付規程に基づき信託期間中に取締役に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2027年５月末日で終了する事業年度から2028年５月末日で終了する事業年度までの２事業年度分（要確認））を予め信託財産内に確保するため、当社の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を引き受けることを予定しております。本自己株式処分に係る募集事項は以下のとおりであります。

注３：取締役には、役員株式給付規程に定めるところにより業績達成度等を勘案して定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役に給付される当社株式等の数は、業績達成度等により変動いたします。

(３) 発行価格及び資本組入額

     発行価格　　　　439円

     資本組入額　　　該当事項はありません。

注：発行価格は、2025年10月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。

(４) 発行価額の総額及び資本組入額の総額

     発行価額の総額　　　　110,628,000 円

     資本組入額の総額　　　該当事項はありません。

注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る処分株式の数（252,000株）に払込金額（１株当たり439円）を乗じた額を記載しております。

(５) 株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(６) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

     当社の取締役４名

　　（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）　　

(７) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　該当事項はありません。

(８) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、役員株式給付規程に定めるところにより、原則として取締役がその地位を退任した時とします。なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役が当社における役員たる地位の全てを退任する時までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自 己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　取締役は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　本信託は、毎年一定の時期に、取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任した時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

＜本信託の概要＞

（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。また、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理される予定です。

（10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項

①　当該信託の受益権の内容

　役員株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。

②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

　　252,000株

③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

　当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）

以　上