株式会社構造計画研究所ホールディングス｜有価証券報告書－第2期(2025/07/01－2026/06/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり当期純利益については、前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数はアルバイトの年間平均雇用人員であります。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は当該分割後の水準で記載しております。また、１株当たり当期純利益については、前事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期配当を実施しております。なお、１株当たり中間配当額は、第１四半期末配当、第２四半期末配当及び第３四半期末配当の合計額を記載しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．第１期の１株当たりの配当額には特別配当10円、第２期の１株当たりの配当額には特別配当12円が含まれております。

６．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

７．当社は2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。最高株価及び最低株価は、分割後の水準で記載しております。

８．第１期の株主総利回り及び比較指標は、2024年７月１日設立のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、主に当社及び連結子会社５社及び持分法適用の関連会社２社により構成され、主にエンジニアリングコンサルティング及びプロダクツサービスの事業を行っております。なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は、セグメント情報と同一の区分であります。

（１）エンジニアリングコンサルティング

本事業は、顧客が抱える固有の経営課題や複雑な社会課題に直接向き合い、高度なエンジニアリング技術とコンサルティング力により、具体的な解決策（システム開発含む）を相対で提供する事業形態であります。

・構造設計・構造解析コンサルティング：高層建築設計、大規模建築物の構造解析、風力発電設計

・環境評価・防災コンサルティング：地震動評価、風況解析、災害リスク評価、避難計画策定支援

・住宅・建設分野のシステム開発：ＣＡＤ・ＢＩＭ・構造計算を含むシステム開発

・意思決定支援コンサルティング：社会シミュレーション、投資・事業評価、リソースの最適化

・情報通信技術コンサルティング：通信ネットワーク・電波伝搬・電磁界シミュレーション

・製造技術コンサルティング：流体・粉体シミュレーション、生産技術の最適化

（主な関係会社）株式会社構造計画研究所、株式会社KKEスマイルサポート、株式会社PARA-SOL

（２）プロダクツサービス

本事業は、パッケージ販売とサブスクリプション型のクラウドサービスという２つのアプローチで提供する事業形態であります。エンジニアリングコンサルティングを通じて得られた高度な知見や国内外の先進的な技術パートナーとの連携によって確立された技術を基盤として開発した自社開発型のサービスと海外の有益なサービスを日本市場に合わせて展開するサービスがあります。

・製造業関連：ＣＡＥ、熱流体解析、粒子法、粉体解析、営業支援ソリューション等

・建築・土木関連：建築構造物解析、地盤解析等

・情報通信関連：電波伝搬解析等

・その他・業界横断：社会シミュレーション、リスク分析、最適化、人流計測等
メール配信(Twilio SendGrid)※、屋内デジタル化プラットフォーム(NavVis)※
クラウド型入退室管理プラットフォーム(RemoteLOCK)※等
※はクラウドサービス

（主な関係会社）株式会社構造計画研究所、International Logic Corporation、株式会社リモートロックジャパン、株式会社KKEスマイルサポート、株式会社PARA-SOL、RemoteLock,Inc.、KoreLock,Inc.

　事業の系統図は、次のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当いたします。

２．売上高（連結会社相互の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①売上高：21,156百万円

②経常利益：2,076百万円

③当期純損失：△438百万円

④純資産額：4,138百万円

⑤総資産額：14,336百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営の基本方針

当社グループは、ありたい姿として21世紀の日本を代表する『知識集約型企業　Professional Design & Engineering Firm』を目指しております。ありたい姿を実現し社会と共に目指す未来像として、ソート（Thought）『Innovating for a Wise Future』を掲げております。このソートには、「工学知」をベースにした有益なソリューションを社会に普及させることにより、顧客、大学・研究機関、国内・海外パートナーなどの各ステークホルダーと共に、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという想いを込めております。

このような考えの基、当社グループの付加価値創造の源泉である多様な「人才」（当社グループでは知識集約型企業という形態の組織を支えるため、「人」を経営のリソースとして扱う“人材”や“人財”ではなく、個々の才能に着目する“人才”と定義）と共に社会を良くするためには何が必要かを考え抜き、「工学知（知識、知恵の集合体）」と「情報技術」を組み合わせ、将来に向けた新たな価値を創造し、各ステークホルダーと共にサステナブルな成長を目指してまいります。

当社グループが持続的に発展していくための経営基盤である「品質の確保及び向上」、「今後の当社グループの成長を担う優秀な人才の確保と育成」を強化し、高い品質をベースとした付加価値の高い既存事業の着実な推進と、更なる付加価値増のための新たな事業投資を行うことで中長期的な企業価値向上を目指しております。

（２）目標とする経営指標

当社グループはより優れた人才が集い、互いに切磋琢磨して成長していくことが重要だと考えており、事業の成長と人才の成長の両輪で持続的な成長を目指しております。こうした背景から、利益の追求に加えて、成長の源泉となる人才への還元も考慮し、営業利益に人件費と福利厚生費（フリンジベネフィット）を加えた指標を「総付加価値」と定義し、中長期的に８％程度の年間成長を経営目標としております。得られた利益を、株主や所員をはじめとした各ステークホルダー及び将来に向けた新規事業への投資へ適正に配分することで、サステナブルな成長を実現し、更なる成長に繋げていきたいと考えております。

また、期末のネット有利子負債については、今後も事業投資とのバランスを勘案しつつ適切な水準を維持していくとともに、自己資本比率の適正な水準の維持、高いROEの維持・向上、DOEを考慮した中長期保有株主に対する継続的かつ安定した配当も目標といたします。

当連結会計年度（2026年６月期）において、エンジニアリングコンサルティングビジネスでは高い収益性を維持しながら着実な成長を目指すとともに、クラウドサービス提供型ビジネス等の新規事業においては、規模拡大及び利益率の改善を図り、総付加価値の計画（130億55百万円）達成を目指して遂行してまいりました。

（３）知識集約型企業としての行動指針

当社グループは、「知」を「価値」として社会に提供していく知識集約型企業としての行動指針として、以下の点を重視しております。

① 自律・自立と機動性

公開企業としてガバナンスを強化しつつも、迅速な意思決定が可能な機動力の高い組織の維持に努めます。社内外を繋げることで生まれるオープンイノベーションを推進するためにも、自由闊達な知の探索を奨励し、所員が切磋琢磨し主体的にチャレンジできる組織風土を作ってまいります。

② 独立性

独立系企業として全ての顧客と対等なパートナーシップを構築し、信頼されるパートナーとして安心して業務を任せていただけるように、良好な関係を築いてまいります。さまざまな企業の業務の理解を深めて経験知を蓄積し、知識集約型企業に相応しい価値提供を目指してまいります。

③ 多様性

当社グループは「社会のいかなる問題にも対処できるよう、バラエティに富んだ専門家を集めた工学を生業とした組織を作りたい」という創業の志を引き継ぎ、人才の多様性を重視しております。専攻、ジェンダー、年齢、国籍等によらない所員個々の多様な経験や知見、価値観が組織の活性化及び新たな事業展開に繋がると考えております。

④ 透明性

各ステークホルダーに対して透明性の高いガバナンス体制の構築に継続して取り組んでまいります。また、当社グループのありたい姿を実現するため、組織としての目標を全てのグループ会社、全ての所員に共有し、その目標達成を目指してまいります。

⑤ 社会性

当社グループの所員全員が、「真・善・美」を追求し、社会の様々な活動に関わる人々の行動や考え、評価や価値観などを察し「慮る」姿勢を常に持ち続け、各ステークホルダーや社会へ貢献してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、お客様に提供するサービスの品質を最重要課題として捉えるとともに、このサービスを提供する個々の人才の成長が大切だと考えております。

品質の面では、エンジニアリングコンサルティングビジネスではプロジェクトの納期、予算、品質の面から第一級の顧客満足度の維持を目指し、チーム及び所員一人ひとりが必要かつ十分な品質の確保に向けた取り組みを続けております。プロダクツサービスビジネスでは、お客様が利用されるソフトウエアの機能を最大限に活用できるように、また近年拡大しているクラウドサービスでは、プラットフォームが安定的に維持されることを目指しています。

人才の質を維持、向上するために、社会的に意義のあるプロジェクトを受注し、そこでの経験を積むことを重視しております。また不特定多数のお客様へ提供するプロダクツサービスビジネスでは、顧客の潜在的なニーズを把握し製品やサービスの改善に活かすマーケティングの視点も重視しております。ジェンダーや国籍を超えた多様な人才が所属する組織の場を設定することで多視点のアイディアが生まれ、より高い価値提供が可能になると考えます。

高収益のエンジニアリングコンサルティングビジネスを着実に維持、発展させつつ、新規顧客への訴求、新規テーマの創成を通じて、全社の利益性の向上を図ります。

このような経営方針の基、当社グループは以下の観点を踏まえた施策を積極的に推進してまいります。

① 品質の維持及び向上

当社グループは、過去に発生した品質不良による顧客への迷惑を反省し、常に確かな品質を保証し価値ある成果を提供することで、顧客の信頼と期待を獲得し続けることを誓っております。失敗を含めた過去からの経験知をベースに各グループ内に品質管理体制を構築し、更なる改善と着実な運用に継続的に取り組みます。何よりも品質に対する所員一人ひとりのこだわりが重要であることを認識し、各人の責任感の醸成を図っております。事業の中核となる受託エンジニアリングコンサルティングビジネスだけでなく、プロダクツサービスビジネスにおいても品質維持に努めます。

② 多様性のある優秀な人才の確保・育成・定着

当社グループの価値創造の源泉は個々の人才にあります。企業としてのありたい姿に共鳴し、企業理念に共感する人才の採用に注力しております。建築構造設計から始まり、対象分野が拡大したエンジニアリングコンサルティングビジネスでは、顧客のニーズを聞き出すコミュニケーション力、仮説を立て課題解決に導くコンサルティング力を重視し、それぞれの技術分野と情報技術の習得を目指します。

キャリア採用（中途採用）においては、当社グループで働くことの愉しさを訴求し、単に給与の厚遇だけでない価値が理解されるような努力をしております。当社の勤務形態のユニークさに共鳴する候補者との出会いを大切にしております。

ジェンダーの区別は一切設けず、また特に日本に留学している外国籍学生などにも、アピールする説明会を何度も開催しております。2026年６月期は新卒採用38名、キャリア採用11名（予定も含め）が参画し、2027年６月期は現在31名の新卒内定者が確定しております。

持株会社の傘下の各社では、それぞれの事業内容の多様化に応じて技術力だけでない、人才の獲得を目指しております。顧客のニーズを理解できるコミュニケーションに秀でた営業力、多数のお客様に訴求するためのマーケティング力や企画力などに優れた候補者との出会いも重視しております。

人才の定着を図るために、株式会社KKEスマイルサポートや熊本に拠点を置く株式会社PARA-SOLもあります。これらの組織は、様々な事由（育児、介護、配偶者の転勤等）に応じて、人才が自ら働き方を自由に設計できるように、多様な働き方の選択肢を提供しております。

社内で若手、中堅それぞれに研修の機会が数多くありますが、何よりも、素晴らしいお客様と出会い、その実践を通して所員は成長します。成長が促されるようなお客様との仕事をいかに創り上げていくか、経営も、営業も現場のマネジャーも真摯に考えております。また、MVA（Mission,Vision,Action）や目標管理制度（MBO）などの評価制度が確立し、年功序列でない、適材適所の人才育成が図られております。

③ 既存ビジネスのさらなる成長

当社グループでは、創業以来長きにわたり、エンジニアリングコンサルティングビジネスとプロダクツサービスビジネスを通じて、工学知の蓄積と多様な解決策の提案による付加価値を顧客に提供してまいりました。

エンジニアリングコンサルティングビジネスにおいては、顧客ニーズの変化や技術変動のなかで、今後も高い利益性を維持しつつ、真に顧客ニーズに応える新しい解決策を生み出し続ける必要があります。新しいエンジニアリングコンサルティングサービスの立ち上げ、既存ビジネスの付加価値向上にスピード感を持って取り組むため、これまで以上に事業部門間連携を強化し、活動を進めてまいります。

プロダクツサービスビジネスにおいては、個々のプロダクトの収益性や成長性も見極めながら、顧客ニーズに応える新たな価値提供を常に探索し、適切な戦略策定と投資を実行してまいります。

また営業部門においても、既存の顧客からの受注は大切にしながらも、新しい顧客開拓を積極的に進める必要があると考えております。

④ 今後10年の成長を担う新規事業の開発・開拓

当社グループでは、以前から社内発の新規ビジネスの立ち上げに積極的に取り組んでおります。特に大学・研究機関とは長期的な関係を構築しており、最近では東京大学の社会連携講座を通じて、粉体シミュレーションのiGRAFや水位予測ソリューションRiverCastといったサービスが誕生しました。また、海外の有用サービスの国内展開にも継続的に取り組んできました。近年は、Twilio Inc.、NavVis GmbH、RemoteLock,Inc.といった海外スタートアップ企業のサービスの国内展開を進め、これらの新規ビジネスの成長がここ数年の当社グループの成長を大きくけん引しております。今後も各社との関係を強化しつつ、さらなる成長に取り組んでまいります。

一方、これらの成果に安住することなく、今後10年の成長を担う柱となる事業の育成も重要課題です。最近では、ポルトガルのAllbesmart LDAやドイツのSimScale GmbHとの新たな協業を開始し、事業拡大に向けた取り組みを進めております。また、社内のビジネスシーズの発掘、事業化を促進するための研究開発投資にも力を入れております。有望なシーズは事業開発部門に新規ビジネスチームを立ち上げ、事業化を加速させています。こうしたシーズが次世代における当社グループの中核となるようなビジネスに発展するよう、事業開発部門や営業部門の連携を強化し、新規事業の育成を進めてまいります。

このように、新しい価値提供に向けてチャレンジする場を設定し、そこで活躍が期待できる人才がいかに参画するかが大切であると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

（１）当社グループの基本的な考え方

　当社グループは、社会と共に目指す未来像としてソート（Thought）『Innovating for a Wise Future』を掲げております。これは、「工学知」をベースにした有益な技術を社会に普及させることで、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという想いを込めております。多様な人才と共に「知」をつなぎ合わせ、社会を良くするためには何が必要かを考え抜き、様々なステークホルダーと共にイノベーションを目指して挑戦し続けます。あくまでも人間主体に考察し共創される賢慮にみちた未来社会こそが、私たちの理想とするサステナブルな社会です。

　賢慮にみちた未来社会を実現するためには、当社グループが提供するエンジニアリングコンサルティングの成果が多くのお客様に採用され活用されることが重要であり、「知」を生み出す人才こそがその源泉と考えております。当社グループでは従業員ではなく「所員」、人材でも人財でもなく「人才」という言葉（漢字）を使っております。所員が成長し、その才能を発揮し、成果がしっかりと社会に役立っているかが重要な観点だからです。

（２）ガバナンス体制とリスク管理

　認識すべきリスクを識別し評価するためのリスクマネジメント会議を開催しております。認識されたリスクについては関連部門が年度計画に反映し、経営会議やレビュー会議等でトレースしております。マネジメントするためのガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。

（３）人才育成方針

　人を大切にする組織

「社会のいかなる問題にも対処できるよう、総合的なバラエティに富んだ専門家を集めた工学を生業とした組織を作りたい」という創業の志のもと、当社グループは創業時より多様な人才の必要性を認識し、人を大切にする経営を実践しております。多様な人才を採用し、その成長を支援し、良い仕事ができる場と環境を提供することで、所員一人ひとりがより良い社会の実現に貢献することが当社グループの経営方針です。

　KKE WAY「個のありかた」

当社グループは、所員一人ひとりに対してプロフェッショナルであることを要望しております。当社グループが考えるプロフェッショナルの特性とは「強さ」「深さ」「幅」の３つです。「強さ」とは所員一人ひとりが主体的に信念をもって行動すること、「深さ」とは愚直に取り組み失敗さえも糧にしておごらず精進を続けること、「幅」とは社内外の人と協働し、ネットワークを広げ自分の専門以外の知識やスキルの習得にもチャレンジすることです。当社グループではこれをKKE WAYの中で「個のありかた」として定義しております。

　「らしさ」と自主性を重視する成長支援

当社グループは、企業理念から各個人の自己実現のための目標までを結びつけることができる環境や制度を整え、育成ではなく個人の裁量を重視した成長を支援することを方針としております。具体的には、以下のとおりです。

１．会社のありようについて日々経営トップからメッセージが発信され、組織文化の醸成を図ります。

２．各部門は、会社の方針に基づき、毎年自部門のミッションの見直しを行います。

３．そのミッションを達成するためにどのような組織であるべきかを考え、現状とのギャップを認識し、今後の活動方針を４つの定性軸（人才育成、組織風土向上、品質向上、付加価値向上）で計画します。

４．これらの各部門のミッションや活動方針、また実際の取り組み状況の振返りは、年２回行われるレビュー会議や年１回行われる定性評価会で全所員に共有されます。他部門の状況を把握する機会であるとともに、発表者はフィードバックを受ける機会でもあり、互いに学び合う機会となっております。

５．各部門には教育担当者を設置し、各部門の活動方針に基づいた教育計画を策定します。

６．各所員は、所属する部門の教育方針に基づき自らの目標を設定しますが、将来のキャリアを見据えて、自分の専門領域以外の知識やスキルの習得を目標に含めることも可能で、個人の裁量が重視されております。

【画像・図表はPDF原本参照】

　多様性（採用方針）

多様な人才を確保するために採用に特化した専門組織を置いております。新卒採用、外国籍採用、キャリア採用の各ターゲットに応じたチームを作り、それぞれが相互に連携して採用活動を行っております。また、各子会社でもそれぞれのミッションに基づいて人才を採用し、働き方も含めたグループとしての多様性を追求しております。

（注）集計対象は株式会社構造計画研究所です。

（４）社内環境整備方針

当社グループは、所員一人ひとりが能力を発揮し、自己実現のために利用する場として存在しております。この場は、制度の構築・運用だけではなく、所員同士の交流によっても支えられております。所員同士の働きかけにより、互いに刺激し合いながら成長する活き活きとした「場」が作られ、「場」に触発されて「個」が高まり続ける。このような循環を促す場作りを次のとおり実践しております。

① 成長支援

a.　個人の裁量を重視した教育制度

社外研修制度への参加、セミナー受講、書籍購入、資格取得等、各所員の成長に必要な費用を会社が負担します。個人が希望し、部門長が必要と判断すれば、直接業務に関係のないセミナー・研修についても受講することが可能です。特定の資格取得者にはお祝い金も支給しております。また、若手所員を中心に自然発生的に多くの勉強会が開催されているのも特徴的です。業務時間外や土日を含めて施設を自由に使用することができるため、部門を越えた仲間が集い様々な勉強会が開催されております。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）集計対象は株式会社構造計画研究所です。

b.　大学・研究機関・パートナーとの連携による研鑽

国内外の多様な組織で経験を積める機会としては、投資先の海外パートナー企業や官庁への出向、大学との社会連携講座の設置や共同研究、学会発表・論文執筆（国内外）・雑誌への寄稿・出版・講師活動等の産学連携活動があります。その他にも、様々な見識を持つ社外の人々と交わる社外研修へ次世代リーダー候補を継続的に派遣し、リーダーシップを学び、社外の幅広い人脈・ネットワークを形成する機会を提供しております。

c.　服部賞

創業者の遺志を受け継ぎ、所員の向学心を涵養し技術向上心を高めるために、学術的又は業務上著しい成果をあげた所員に対して表彰を行っております。当年度は43回目の授賞式開催となりました。

② 評価

a.　MBO

各所員が、期初に自身の想いをベースにした業務目標、行動目標、スキル目標を設定し、年間を通してその達成度合いを、マネジャーと共に確認します。MBOで設定した項目の達成度は賞与や給与査定に反映されます。MBOでは、部門の教育計画と連動させた目標や、業務成果・組織貢献を実現させるための要となる技術・知識の研鑽についての目標を、自らの裁量で設定します。

b.　MVA

代表執行役及び取締役を含む役員、部門長、上級技術者約70名を対象に、MVA(Mission、Vision、Action)を毎年設定し、個人の短期的・長期的目標やその達成に向けた取り組みが全社に向けて公開されます。期末には全所員に公開する形での評価会が行われ、個人の活動や達成度を加味し、社外取締役も含む取締役・執行役により個々人の評価が決定されます。

③ キャリア形成

a.　自律分散協調型の人才活用

　当社グループは「働きやすさ」と「働きがい」のある場の実現に向けて、それぞれの人才の個性を活かした人事制度の構築に取り組んでおります。各連結子会社がそれぞれのミッションに基づきながら、グループ会社間での柔軟な連携を図っております。グループの成長をけん引する株式会社構造計画研究所は、メンバーシップ型雇用に基づく新たな挑戦と多様な経験による自律的な成長を促進する一方、株式会社KKEスマイルサポートはジョブ型雇用に基づき、リモートワークも取り入れ、業務が限定的な職種や時間・場所等制限がある場合でも働くことができる場を提供しております。また、株式会社PARA-SOLは熊本に拠点を置き、地方の豊かな暮らしの中での働き方を実現しております。

b.　定年制の廃止

若手だけでなくシニアの活躍の場を広げるために、2019年から定年制を廃止しております。年度末ごとに60歳に到達する所員を対象に、今後の働き方を確認するための審査を等級に応じて行っております。

c.　異動希望調査

年に一度、部門横断的な異動を行っております。会社としての戦略的な異動とは別に、所員に対して異動希望調査を行い、所員自身の希望をもとにした異動も行っております。2026年６月期の異動実績（異動を希望した所員に対する異動した所員の割合）は、43.3％です（集計対象は株式会社構造計画研究所）。

d.　複線型のキャリアパス

リーダーとしてチームをまとめるマネジャーと専門性や技術力の高さで会社に貢献するプロフェッショナルの２つの道が用意されております。マネジャーとプロフェッショナルの道は、相互に行き来が可能で、状況に応じて役割や業務内容を変えながら自分自身を成長させていくキャリアストレッチを図っております。

e.　昇格試験

毎年一度、部内での審査の後に全社審査として５日間かけて論文・筆記試験・複数名の役員による面接審査を行い、昇格を希望する所員が役割に見合った成果を出せているか、将来のビジョンが描けているか等を審査したうえで、昇格の合否が判定されます。なお、2026年６月期の所員に占める昇格試験合格者の割合は7.4％です（集計対象は株式会社構造計画研究所）。

④ 組織文化

a.　全社イベント

当社グループは、多様なバックグラウンドを持った多様な人才のもと、多様な事業を展開している組織です。そのため、グループのありようについて日々経営トップからメッセージを発信することで、多様な組織でありつつも組織文化を根付かせ、共通の価値観、共通の目標を持つことの意義と重要性を理解してもらうよう努めております。また、全員が一堂に会する機会を意図的に多く設けることで、所員同士の交流活性化を図っております。2024年６月期から服部正構造計画研究所の創業日である1956年６月６日を創業記念日とし、インフォーマルコミュニケーションを目的とした創業記念イベントを実施しております。2026年６月期は創業70周年という節目を祝し、会社間、部門間の垣根を越えた全グループ会社、全所員参加の沖縄旅行を実施しました。当社グループが構造設計を手掛けたホテルに宿泊し全所員が一堂に会するパーティーを行ったほか、ゆかりの建造物を回るツアーや沖縄ならではのアクティビティ体験等の様々なイベントを楽しみました。

b.　プロジェクト表彰式

年に１回、「プロジェクト表彰式」という所員の交流の場を設けております。これは各部門（営業部門や間接部門を含む）が誇るべきプロジェクトや取り組みを紹介し、お互いに讃え、学び合う機会となっております。最近は学会等で行われるポスターセッション形式で実施し、部門を越えたコミュニケーションと共創の場となっております。

c.　エンゲージメント調査

年に一度、エンゲージメント調査を行っております。調査結果は、課題の早期認識、施策の検討等に活用しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）集計対象は株式会社構造計画研究所です。

d.　グループ報発行

会社の垣根を越えたグループ情報の共有とコミュニケーションの活性化を目的に、グループ報を毎月のメールマガジンと、年２回の紙媒体で発行しております。そのほか、当社グループOBとの繋がりを大切にしたいという思いから「OB通信」も発行しております。

⑤ 健康経営

a.　健康管理のための環境提供

所員が心身ともに健康で自らの才能を存分に発揮できるよう、様々な福利厚生の充実と環境整備に努めております。定期健康診断や希望者への産業医面談の実施、毎月の勤務管理表提出時の心身の不調に関するヒアリング、非喫煙手当の支給、健康管理アプリの提供等を行っております。

b.　マッサージスペース

所員の健康維持の一環として、社内に２か所のマッサージスペース（健康管理室）を設置し、業務時間内にマッサージ・鍼のサービスを受けることができます。

c.　専用トレーニングルーム

　所員が積極的に運動を楽しみ、健康増進やリフレッシュを促進する場として、専用の365日24時間利用可能なトレーニングルーム「ACTiveHUB（略称：アクトハブ）」を近隣ビルに設置しております。外部トレーナーによる姿勢改善のグループレッスンを実施する等、運動を通じたコミュニケーションの場としても機能しています。

d.　朝食サービス

　朝の時間を有効活用し、健康でメリハリのある働き方を推進するため、朝8時半までに出勤する所員には無料の朝食（軽食）提供を行っております。

⑥ 職場環境

a.　環境改善のための定量的なKPI設定と施策

　所員が心豊かに業務を円滑に進められる職場環境の改善に向けて、「一人当たり面積」「利用頻度×人数」「定性アンケート」の３つの観点でKPIを設定し、PDCAサイクルに基づいて施策を検討・実施しております。当社グループは都心から少し離れた東京・新中野と自然豊かな熊本を中心に拠点を構えております。この環境を活かした一人当たり面積の広いオフィススペースの実現を促進しており、自社のIoT技術やAI技術を活用した定量的な職場環境の実態把握にも取り組んでおります。このような環境改善方針に基づき、2026年６月期には熊本に拠点を構える株式会社PARA-SOLの一人当たり面積及び執務環境を改善、株式会社リモートロックジャパンの共用部面積を改善する等各拠点、各連結子会社、各部門に応じた機動的な施策を実施しました。なお、一人当たりオフィス面積は東京拠点が16.5㎡、熊本拠点が19.4㎡です。

b.　enカフェ（本所新館）、logiカフェ（本所）

飲み物（コーヒー、紅茶、ソフトドリンク、夕刻からはアルコールも）の無料提供、更には組織を越えた交流、人と人とのつながりを生み出す場、アイディア・発想がひらめくクリエーションの場として社内にプライベートカフェを設けております。憩いの場、お客様との打合せ、懇親会、歓送迎会、同期会、勉強会、社内ミーティング等にも活用されております。

c.　ライブラリ

業務や勉強、自己研鑽の場としてライブラリを開設しております。MVA報告会での上級役職者からの紹介や、所員の要望及びおすすめに基づいた書籍が毎月追加購入され、所員はいつでも自由に利用することができます。

d.　ラボ

DesignとEngineeringの掛け合わせによる価値創出を夢見て、各所員が担当業務で活用するほか、これまでにない発想から主体的にものづくりを愉しみ、外部のパートナーや学生の方々等と共に自由闊達な試行を重ねるための場としてラボを設けております。

e.　リビングルーム

文化の共創空間として、多目的に使えるオープンスペース「リビングルーム」を設けております。部門や組織を越えた交流を育むほか、当社グループが初めて導入したコンピュータの実物の展示等会社の歴史や文化を発信する展示物を通じて、グループ理念への共感を促しております。ステークホルダー間の相互理解・相互作用を促進する場として活用されており、お客様を含む様々な社外の方も利用可能です。2026年６月期には当社グループOBの三枝守正氏の絵画展を開催し、ご家族やかつての同僚の方々にも多数ご来場いただき交流を深めたほか、株主の方々にご参加いただいた中間決算説明会の懇親会、採用時の会社紹介を含む各種セミナー、高校生の出張授業等の会場としても活用されました。

f.　備品選択

各所員の職務環境の改善・最適化に努めております。仕事で使用するパソコン、所員へ提供されるスマートフォンに加えて、業務中に長時間座る椅子も、各所員が自分の好みに合ったものを選択しております。このような点においても、自主性が尊重されております。

（５）指標及び目標

総付加価値

当社グループでは、営業利益に人件費と福利厚生費（フリンジベネフィット）を加えた指標を総付加価値と定義し、重要な経営指標としております。また労働分配率を重視し、得られた利益を適正に分配し所員のモチベーションを上げることで、持続的な成長を目指しております。総付加価値の成長については、中長期的に８％程度の年間成長を目指しております。

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）2024年６月期までは2024年７月１日に完全子会社となった株式会社構造計画研究所の状況を、2025年６月期以降は連結グループの状況を示しております。

（注）2024年６月期までは2024年７月１日に完全子会社となった株式会社構造計画研究所の状況を、2025年６月期以降は連結グループの状況を示しております。

　その他指標

（注）１．集計対象は株式会社構造計画研究所です。

２．2025年６月期はホールディングス体制への移行に伴い、持続的成長の基盤強化を目的としたグループ内での人才の最適配置を実施いたしました。当該グループ内異動者が離職者数に含まれているため、離職率を押し上げる結果となっております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが重要と判断したものであります。

当社グループは、物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせる可能性のある事象をリスクと認識し、組織全体として適切に管理する仕組み・プロセスを構築しています。

当社のリスクマネジメント体制については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

（１）信用上の損失又は不利益を生じさせる可能性のある事象

① 大型プロジェクトの不良化リスク

当社グループの売上の約60％を占めるエンジニアリングコンサルティング事業は多くが請負契約での受注であり、主にシステム開発、構造設計業務とコンサルティング業務から構成されています。そのため、契約内容やプロジェクト管理の不備によって作業工数の増大や納品物の品質低下が発生した場合、大幅な採算悪化や顧客への損害賠償、及び機会損失等が発生し、当社グループの業績及び事業展開に著しく大きな影響を及ぼす可能性があります。特に影響が大きいシステム開発分野と構造設計業務分野に対しては専門的な品質保証部門であるＰＭ品質保証センターと構造品質保証センターを設置し、各組織に統括責任者を配置することで、業務品質のチェック体制を確保しております。ＰＭ品質保証センターはシステム開発関連分野の品質・生産性向上に注力し、構造品質保証センターは構造物や建築物のような長期的視点での品質確保が問われる構造設計業務について品質のチェックを行っております。これらを含め、当社グループでは各事業においてそれぞれの最終成果品のみならず、提案営業段階から最終工程までのプロセスごとの品質確保及び向上に取り組み、全社的な品質マネジメントサイクルを推進しております。特に近年ではプロジェクト受注前の品質リスク管理にも注力しており、更なる品質強化に努めております。更に、プロジェクト管理技術の向上や技術者教育、個人情報を含む機密情報保護の重要性を十分に認識し、社内管理体制を維持強化するとともに、当社グループ所員への教育を繰り返し徹底しております。

② 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは知的活動を行う企業として業務遂行にあたり必要な資源としてお客様の機密情報等の情報資産を保有しております。コンピュータウイルスによる感染やサイバー攻撃等の外部からの不正侵入、自然災害の発生等による情報資産の多大な情報漏洩、紛失、破壊及び改ざん等が発生した場合には、当社グループの信用喪失につながり経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループ管理下の全ての活動に係る情報資産を保護の対象とし、技術的・教育的・物理的な側面から対策を講じ、情報管理及び情報セキュリティの強化・徹底を図っております。

（２）経済的損失の可能性のある事象

① 経営成績の季節的変動による資金繰りのリスク

当社グループは、多くの顧客が決算期を迎える３月末から６月末に成果品の引渡しが集中する傾向があり、またこの時期は比較的規模の大きなプロジェクトの完了時期に相当するため、当社グループの売上高は、上半期に比較して下半期の割合が高くなる傾向にあります。従って、経済状況の悪化等により銀行から借入れが困難になった場合、上半期において資金繰りが悪化するリスクがあります。

当社グループでは、季節的な売上変動による資金繰りのリスクを低減するため、エンジニアリングコンサルティング事業で大型・長期プロジェクトの契約内容を詳細に検討し売上高・利益計上のタイミング（収益認識の単位）をより適切に明確化するほか、プロダクツサービス事業でサブスクリプション型のビジネスモデル導入を拡大するなど、売上時期の分散を進めております。

② 為替変動リスク

日本と欧米との金融政策の方向性の違いから生じる金利差等による円安傾向が継続した場合、当社グループが出資している海外パートナーやプロダクツサービス事業で取り扱っている海外プロダクツの仕入及びロイヤリティ支払いが増加する等、各種事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、販売価格の改定、仕入及びロイヤリティの一括前払いによる為替レート固定をはじめとして、為替変動リスクの低減に取り組んでまいりました。今後も状況に応じて柔軟に施策を講じるとともに、大口の投資案件や仕入及びロイヤリティの一括支払い等については機関決定後速やかに外貨に変換することで、為替変動リスクの低減に努めてまいります。

③ 人才に関するリスク

当社グループの企業成長の原動力は人才であると考えております。近年の労働市場全体の流動性の高まりや当社グループの就業環境の悪化等により優秀な人才の流出が発生した場合、及び所員が心身の健康を害し働けなくなった場合に、当社グループの中長期的な成長や経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、採用や人才育成の質が低下し人才の質が確保できなくなった場合には、提供するサービスの質の低下をもたらし、競争力の低下や社会的信用、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、報酬面の改善、社会貢献度の高い業務を通じた活躍の機会や主体的な学びの場の提供、人才育成制度及び福利厚生の充実により、個々人の自己実現の場として働きがいのある環境の整備を進めております。また、参画したばかりの所員が組織に慣れ早期に活躍できるようオンボーディング施策を実施しており、特にキャリア入社所員や外国籍所員に対しては力を入れて取り組んでおります。採用活動においては、良質な母集団形成に資する施策及び所員や役員とのコミュニケーションにより当社グループとのマッチングを見極める面談・面接を実施し、当社グループに参画する人才の質の確保を図っております。健康面においては、産業医に健康相談できる体制や身体のコンディションを整えるマッサージが気軽に受けられる体制の整備、当社グループ専用のトレーニングジムの設置・運営、セクシャルハラスメントやパワーハラスメント等労務相談窓口の設置等心身ともに健康的に働くための支援を行っております。また、オフィス内に学びの場としてライブラリや所員の交流の場としてカフェの設置等の物理的な就業環境の改善にも取り組んでおります。このような取り組みにより人才の定着・質の確保及び人才が健康的で持続的に働ける環境作りに努めております。

なお、当社グループの人才育成方針及び具体的な施策については「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取り組み」に記載しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績

（単位：百万円）

　当連結会計年度においては、前連結会計年度から繰り越された豊富な受注残高に加え、期中に獲得した案件を着

実に完遂したことにより、エンジニアリングコンサルティングが堅調に推移いたしました。加えて、プロダクツサ

ービスにおけるクラウドサービス提供型ビジネスも継続的な成長を維持した結果、売上高及び各段階利益ともに前

連結会計年度を上回る結果となりました。

　昨今の物価高という社会情勢を踏まえて、当連結会計年度より、当社グループは経営指標である総付加価値（営業利益＋総人件費）の目標値を中長期的に年間８％（従来５～７％）へ引き上げて業務を遂行してまいりました。

　当社の経営方針に従い、営業利益と人件費のバランスを勘案し、得られた利益を適切に配分いたしました。

　また、営業外費用において持分法による投資損失を計上いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純利益においても、前年を上回る結果となりました。なお、持分法による投資損失につきましては、2026年８月10日公表のニュースリリースをご参照ください。

　受注残高に関しては91億37百万円と、前連結会計年度末（85億87百万円）を上回る受注残高を確保しておりま す。

当連結会計年度の報告セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（エンジニアリングコンサルティング）

　当連結会計年度においては、前連結会計年度末から繰り越された案件及び当連結会計年度に獲得した受注案件を着実に遂行し、増収増益となりました。これに伴い、所員へのさらなる還元を実施しておりますが、売上高、利益ともに拡大傾向を維持しております。今後も品質の確保に留意しながら、高付加価値の案件に取り組んでまいります。

　翌連結会計年度に向けて受注残高は、前連結会計年度を上回る67億円（前年度は63億６百万円）を確保しております。

（プロダクツサービス）

当連結会計年度においては、引き続きクラウドサービス提供型ビジネスが受注、売上成長をけん引しました。特にクラウド型入退室管理システムRemoteLOCK及び現場３Ｄ化を加速するNavVisは高い成長率で進捗し、利益率も継続的に改善しております。一方で、新しいクラウドサービスの立ち上げやソフトウエアパッケージ販売型ビジネスにおける新製品への先行投資費用等の影響もあり、プロダクツサービス全体の利益率は前連結会計年度と同水準で推移しました。

なお、クラウドサービス全体のARR（Annual Recurring Revenue)合計は、42億18百万円、前連結会計年度比で20.4％増加しております。

（２）財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて0.5％増加し、94億92百万円となりました。これは主に、前渡金が６億92百万円、売掛金が１億51百万円増加する一方、現金及び預金が８億14百万円、半製品が88百万円減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.0％増加し、130億３百万円となりました。これは主に、投資有価証券が４億94百万円増加する一方、建物が79百万円減少したことによります。

　この結果、総資産は、224億95百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて14.5％増加し、78億26百万円となりました。これは主に、未払費用が３億79百万円、未払金が１億64百万円増加する一方、未払法人税等が72百万円減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて38.6％減少し、31億９百万円となりました。これは主に、長期借入金が12億64百万円、退職給付に係る負債が７億61百万円減少する一方、株式報酬引当金が64百万円増加したことによります。

　この結果、負債合計は、109億35百万円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて13.7％増加し、115億59百万円となりました。これは主に、利益剰余金が10億24百万円増加したことによります。

（３）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ８億14百万円減の34億28百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ10億47百万円減の22億72百万円となりました。

　これは、主に資金の流入では税金等調整前当期純利益31億76百万円、未払費用の増加額３億79百万円、減価償却費３億77百万円、資金の流出では法人税等の支払12億74百万円、前渡金の増加６億92百万円を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ15億94百万円減の６億79百万円となりました。

　これは、主に投資有価証券の取得による支出３億29百万円、有形固定資産の取得による支出２億37百万円を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ24億82百万円増の24億25百万円となりました。

　これは、主に資金の流出では、長期借入金の返済による支出11億44百万円、自己株式の取得による支出５億64百万円、配当金の支払額10億83百万円、資金の流入では、自己株式の処分による収入３億79百万円を反映したものであります。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率                       ： 自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率           ： 株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率 ： 有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ 　： キャッシュ・フロー／利払い

(注)１．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（４）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、設備投資計画・研究開発計画に基づいて、必要な資金を社債発行及び銀行借入により調達しております。

　社債及び借入金は、設備投資・研究開発投資のための資金と短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。短期借入金は、年次・月次の資金計画により調達しておりますが、１年以内の短期間で返済しております。また、長期借入金は固定金利で調達し、金利変動リスクに備えております。

　なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は34億28百万円であり、将来の資金需要に対し適正な水準であると認識しております。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　中長期的な成長を実現していく上で、当社グループが重視する経営指標は、営業利益に人件費と福利厚生費を加えた総付加価値であります。当社グループの付加価値の源泉が人才であることから、今後もより良い人才を確保し育成していくことこそが、当社グループを持続的に発展させていくために必要だと考えております。その方針のもと、役員の業績連動型報酬制度については総付加価値を基準に設計を行っております。

　なお、当連結会計年度における業績連動型報酬に係る指標の目標は130億55百万円で、実績は132億75百万円でありました。

（６）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて判断しております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、社会の複雑化する課題やお客様のニーズに応えるため、技術開発とその社会への普及を一体的に推進することを目的としています。これらの活動は、中長期的な成長を支える基盤技術への投資と、新規事業の立ち上げや迅速な成長を目的とした重点的な投資の両面から構成されています。さらに、産学連携や外部パートナー企業との協業を通じて、研究開発の加速と実用化を図っています。

　また、近年は、今後10年の成長を担う事業の育成として、社内のビジネスシーズを発掘するための研究開発投資に力を入れております。有望なシーズは事業開発部門に新規ビジネスチームを立ち上げ、事業化を加速させるとともに、国内外の展示会出展や学会発表を通じたプレマーケティング活動、特許出願等の知財戦略にも注力しております。こうしたシーズが次世代における当社グループの中核となるようなビジネスに発展するよう、事業開発部門や営業部門の連携を強化し、新規事業の育成を進めてまいります。

　当連結会計年度において当社が支出した研究開発費の総額は238百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（１）エンジニアリングコンサルティング

エンジニアリングコンサルティングでは、東京大学社会連携研究部門「建築・都市サイバー・フィジカル・アーキテクチャ学」における研究成果を基に開発した設備系統デジタルツインのプロトタイプ版を用い、複数の外部パートナー企業と検証及び事業化のための機能追加を進めております。また、情報通信分野におきましては、次世代移動体通信（６G）に向けた検証プラットフォームの構築を推進し、「無線デジタルツイン」に関する技術開発や特許出願、学会発表等を通じて、高度なコンサルティング・開発基盤の確立を図っております。

当連結会計年度の研究開発費の金額は213百万円であります。

（２）プロダクツサービス

　プロダクツサービスでは、高知工科大学と共同開発した新たな振動計測技術「圧縮センシングDIC」を活用した計測器の製品版の製作、及び大学・複数企業との実証実験も進めております。また、粉体・流体混相流解析ソフトウェア「iGRAF」のスタンドアローン版 (CADソフトウェアのアドオンではなく単独で動作するソフトウェア) の開発を完了し2025年９月に販売を開始いたしました。同製品については、さらなるビジネス拡大に向けて、海外展開にも取り組んでおります。また、あらゆる場所・時間の衛星通信品質とGPS／GNSS測位精度を予測分析可能な、衛星通信・測位分析ツール 「NTN-Studio」についても開発を完了し、製品リリースに至っております。

　当連結会計年度の研究開発費の金額は25百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、特に記載すべき設備投資はありません。

　なお、生産能力に重大な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

２．建物及び土地の一部は賃借しており、本所建物を含め年間賃借料は327,302千円であります。

３．事業所及び設備の一部をそれぞれ連結子会社に賃貸しております。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

　　　２．［　］内の数字は外書きで、賃借中のものであります。

　　　３．連結会社以外からの賃貸借資産について重要なものはありません。

　　　４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　５．株式会社リモートロックジャパンには、株式会社構造計画研究所から26名が出向しております。

（３）在外子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数並びに資本準備金の増加は、2024年７月１日に構造計画研究所の単独株式移転により当社が設立されたことに伴う新株の発行によるものであります。

２．2025年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、分割後の発行済株式総数は5,500,000株増加し、11,000,000株となりました。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式469,724株は、「金融機関」に3,623単元、「個人その他」に1,074単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。また、自己株式には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する株式3,623単元を含めております。当該株式は2017年役員向け株式給付信託及び2024年ＥＳＯＰ信託の導入に伴う信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が152単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数72千株、2017年役員向け株式給付信託に係る株式数194千株、2024年ＥＳОＰ信託に係る株式数は167千株であります。

２．上記の他、当社所有の自己株式107千株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数152個が含まれております。

２．単元未満株式数には、当社所有の株式24株が含まれております。

３．上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は、362,300株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式194,600株及び2024年ＥＳОＰ信託が保有する当社株式167,700株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

②【自己株式等】

（注）上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は362,300株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式194,600株及び2024年ＥＳОＰ信託が保有する当社株式167,700株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容

　当社は、従業員持株会（以下「本持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

2024年に開始したＥＳＯＰ信託

① 導入の目的

　本制度は、構研所員持株会（以下、「当社持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生の充実化を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

② 2024年ＥＳＯＰ信託の概要

　本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

　当社が当社持株会に加入する所員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。

　その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する所員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、所員の追加的な負担はありません。

③ 信託契約の概要

イ．信託の種類　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

ロ．信託の目的　当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を 充足する所員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与

ハ．委託者　株式会社構造計画研究所

ニ．受託者　株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ホ．受益者　当社持株会加入所員のうち受益者要件を満たす者

へ．信託設定日　2024年３月11日

ト．信託期間　2024年３月11日から2027年３月31日

チ．議決権行使　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使します。

リ．取得株式の種類　当社普通株式

ヌ．取得株式の総額　993,951,000円

ル．株式の取得方法　株式市場における取引（立会外取引含む）により取得

２．役員向け株式報酬制度の導入について

　当社は、社外取締役を除く取締役及び執行役（以下「取締役等」という。）を対象に、役員向け株式報酬制度を導入しております。

2017年に開始した役員向け株式給付信託

① 役員向け株式報酬制度導入の目的

　当社は、取締役等を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め

ることを目的として、本制度を導入しております。

② 2017年役員向け株式給付信託の概要

　本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭（当社株式とあわせて、以下「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

③ 信託契約の概要

イ．名称　役員向け株式給付信託

ロ．委託者　当社

ハ．受託者　株式会社りそな銀行 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)）

ニ．受益者　当社取締役等のうち、受益者要件を満たす者

ホ．信託管理人　当社と利害関係を有しない第三者

ヘ．本信託契約の締結日　2017年11月29日

ト．金銭を信託する日　2017年11月29日

チ．信託の期間　2017年11月29日から本信託が終了するまで

２【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取引であります。なお、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による買付けは、2025年11月10日をもって終了いたしました。

（注）当期間における取得自己株式には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取による株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式2株は、単元未満株式の買取りにかかるものであります。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」の内訳は、譲渡制限付株式報酬付与24,600株、2024年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却123,100株及び2017年役員向け株式給付信託による払い出し6,052株であります。

２．当期間の「その他」は、2024年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却10,300株であります。

３．当期間の「保有自己株式数」には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数及び2024年ＥＳＯＰ信託の処分による株式数は含まれておりません。

４．当事業年度の「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、2017年役員向け株式給付信託及び2024年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、194,600株、167,700株含まれております。

５．当期間の「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、2017年役員向け株式給付信託及び2024年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、194,600株、157,400株含まれております。

３【配当政策】

  当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

　そこで、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えて内部留保を勘案しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うとともに、連結DOEを10％程度とすることを基本方針としております。

　2026年８月10日開催の取締役会において、2026年６月30日を基準日とした当期末配当を決議し、前述の配当等の方針に基づき、１株当たり普通配当35円に、特別配当12円を加えた合計47円といたしました。

　その結果、年間配当金としては第１四半期末配当金15円、第２四半期末配当金20円、第３四半期末配当金20円と合わせた合計102円となり、事前公表いたしました配当予想90円から12円増配となりました。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、指名委員会等設置会社の機関設計を採用することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。

　取締役会及び各委員会の構成員については、「（２）役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況」に記載のとおりであります。

　取締役会は、経営計画の基本事項の決定と執行役による業務執行の監督を行っております。

　指名委員会は、1)株主総会に提出する当社及び中核となる子会社の取締役の選任及び解任に関する議案内容の決定、2)議案内容を決定するために必要な基本方針、手続及び社外取締役の独立性の要件等を含む規則等の制定、変更、廃止を行っております。

　報酬委員会は、1)当社の取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針及び内容の決定、2)中核となる子会社の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針及び内容の決定、3)決定方針及び内容を決定するために必要な基本方針、手続及び規則等の制定、変更、廃止を行っております。

　監査委員会は、代表執行役及び内部監査室等の関係部門並びに関係監査人と必要に応じて会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。

　経営及び業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役と執行役等が出席する取締役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図ることで、取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化の実行性を高めております。

　なお、会計監査人には、清陽監査法人を選任しており、会計制度の変更等にも速やかに対応できる環境にあります。また、顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しております。

ハ．取締役会及び各委員会の活動状況

　取締役会は、社内取締役５名、社外取締役６名の計11名で構成されております。定例取締役会は、原則として年６回以上開催し、経営の基本方針その他重要な業務執行を決定し、執行役の職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

　第２期(2026年６月期）は、合計14回（定例取締役会12回、臨時取締役会２回）開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りとなります。

ニ．内部統制システムの整備状況

ａ．当社及び子会社の執行役、所員並びに子会社の取締役等及び使用人（以下、合わせて「執行役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・執行役等がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。

・法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努め、IR担当部門が、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。

・内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を監査委員会及び代表執行役に報告する。

・通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、執行役等からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。

b．執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、執行役等の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

c．執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役による経営監督機能の強化と執行役等の業務執行責任の明確化を図る。

・取締役と執行役等が出席する取締役会を開催し、経営や業務執行に関する重要事項の共有を図る。

・子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。

d．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてモニタリングを実施する。

・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、取締役会に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。

・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役等及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。

・個人情報の保護、情報セキュリティについては、当社グループ全体としての基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。

e．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、社内規程に基づき子会社の取締役等及び使用人の職務の執行を監督し、適宜、業務報告を受けることとする。

f．監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。

g．fの使用人の執行役等からの独立性に関する事項

・監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人の任命、異動等については、代表執行役に対して事前に意見を述べることができる。

h．当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査委員会に報告する。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査委員会に報告する。

i．hの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度

・当社は、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。

j．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。

・監査委員会は、内部監査室を指揮・監督し、内部監査室から報告を受けるとともに、内部監査室を事務局として、必要に応じて、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。

・監査委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。

・監査委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。

k．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。

l．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

m．反社会的勢力を排除するための体制

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、当社の取締役及び執行役等は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで当社の取締役及び執行役等への周知徹底を図る。

ホ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

a．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．取締役、執行役又は会計監査人の責任の免除

当社は、取締役、執行役及び会計監査人（以下「役員等」）が期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる役員等（役員等であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

c．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「ｄ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

チ．責任限定契約の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。

リ．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役を含む当社役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得た場合、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。

　なお、定時株主総会後の取締役会において「内部統制システムの基本方針」の一部改定を決議する予定であります。当該決議がなされますと、「ニ．内部統制システムの整備状況　d.」は以下のとおりとなる予定であります。

ニ．内部統制システムの整備状況

d．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてモニタリングを実施する。

・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、取締役会に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。

・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役等及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。

・当社及び子会社に共通させるべきルールについては、グループ共通規程として同様の内容を定め、グループ全体として内部統制を図る。

・個人情報の保護、情報セキュリティについては、当社グループ全体としての基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。

③ 内部監査及び監査委員会監査

　当社は、内部監査部門として、内部監査室（専任担当者２名）を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、監査委員会及び代表執行役に報告し、必要に応じて直接取締役会に報告することとしております。

　監査委員は、監査委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、執行役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役等の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。

　監査委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。

④ 社外取締役

　当社の社外取締役は、指名委員会の委員である社外取締役が４名（うち２名が報酬委員会の委員を兼任）、監査委員会の委員である社外取締役が２名、報酬委員会の委員である社外取締役が２名の計６名であります。

　当社は、社外取締役 中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏及び今泉泰彦氏の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

　なお、社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

a.取締役の状況

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．各委員会の構成は、以下のとおりであります。

指名委員会：新宅祐太郎氏（委員長）、中込秀樹氏、本荘修二氏、今泉泰彦氏

報酬委員会：今泉泰彦氏（委員長）、新宅祐太郎氏、木村香代子氏

監査委員会：根本博史氏（委員長）、加藤嘉一氏、荒木秀朗氏

２．中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏及び今泉泰彦氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、第１期に係る定時株主総会終結の時から第２期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

　なお、2026年９月10日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏、今泉泰彦氏、北原一夫氏及び勝又幹英氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、第２期に係る定時株主総会終結の時から第３期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。定時株主総会後の取締役会において各委員会の委員及び委員長が選任され、各委員会は次のように構成される予定であります。

指名委員会：新宅祐太郎氏（委員長）、今泉泰彦氏、勝又幹英氏

報酬委員会：今泉泰彦氏（委員長）、北原一夫氏、木村香代子氏

監査委員会：根本博史氏（委員長）、加藤嘉一氏、荒木秀朗氏

４．社外取締役北原一夫氏の「原」の字は、正しくは三画目の点がない文字であり、以下同様であります。

５．取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

b.執行役の状況

（注）執行役の任期は、2026年８月10日に開催された取締役会の終結の時から2027年８月９日に開催される取締役会の終結の時までの予定であります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であります。

　社外取締役中込秀樹氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、元名古屋高裁長官職まで勤めあげ、その後弁護士に転じられた経歴から、当社の法務、知財分野で適切なアドバイスをしていただくとともに、科学技術の動向にも深い関心を寄せられ、当社の新規ビジネスの展開にも良き指導をいただいております。また、指名委員会でも次世代の経営陣育成のため、それぞれの候補について評価していただいております。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

　社外取締役本荘修二氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、欧米のスタートアップ動向にも詳しく、当社の海外ビジネスパートナーとの連携や投資判断について、いつも秀逸なアドバイスをしていただいております。当社グループの付加価値向上策について、新しいチャレンジを担う若手を叱咤激励する意味でも、同氏の経験と能力は大切です。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

　社外取締役新宅祐太郎氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、石油業界から医療機器業界に転職され、日本企業の時価総額ベスト50へと成長させたトップの重責を担われた経験から、当社の経営の意思決定にも大いに貢献いただいております。取引先企業や金融機関、海外パートナーとの関係についても多様な視点から意見をくださり、また、指名委員会委員長としても次世代経営陣のあり方を常に考えてくださっています。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

　社外取締役加藤嘉一氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、長年金融界でビジネスを実践され、海外ビジネススクール留学や外資系企業勤務の経験から国際感覚に富んでおり、当社の海外分野での活動や外国籍同僚について的確なアドバイスをしていただいております。また、社内行事にも積極的に参加いただき、当社の企業風土の現場感覚も持ち合わされております。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

　社外取締役根本博史氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、専門の企業監査業務の知見を当社の取締役会、監査委員会で遺憾なく発揮いただき、常に適切なアドバイスをしていただいております。また、21世紀を代表する知識集約型企業を目指す当社のもつ無形資産についても的確にその価値を評価され議論をしていただいております。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

　社外取締役今泉泰彦氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、日本を代表するメガバンクの経営陣として活躍され、その後大手不動産ディベロッパーの経営も担われ、報酬委員会委員長及び指名委員会委員として、的確なアドバイスをしていただいております。また、当初より社内の多くの会議に参加いただき、真摯にメモをとられてコメントされ、フィードバックされる姿勢は、多くの同僚所員に素晴らしい影響を与えてくださっています。以上の観点から、社外取締役として選任しております。

　上記社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

　なお、2026年９月10日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案して

おり、当該議案が可決されますと、当社の社外取締役は以下の６名となる予定であります。

　上記社外取締役候補者につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準にいずれも抵触しておりません。また、各社外取締役候補者と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査委員である取締役から構成されております。社外取締役のうち根本博史氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査委員会の具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役等の職務遂行の状況や内部統制システムの構築・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等です。

監査委員は、監査委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役の職務執行を監査しております。

監査委員会は年間12回開催し、主に経営諸課題、内部統制システム、四半期決算等の会計業務等について幅広く意見交換をしており、３名の監査委員は12回全て出席しました。

特に常勤の監査委員は、内部監査部門や会計監査人等との相互連携を図ることで社外取締役への適切な情報提供に留意するなど、監査の実効性向上に努めております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として組織上及び業務遂行上の独立性を確保するため、監査委員会の直属として内部監査室を設置しており、専任担当２名で構成されています。

内部監査室は、当社及び子会社に対する定期的な監査を実施することで、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と業務の有効性、効率性の向上に努めております。

内部監査室は、年度監査計画を策定し、監査委員会の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査の状況及び結果の報告については、監査委員会及び代表執行役に定期的又は適時行っており、必要に応じて直接取締役会に報告することとしております。

なお、内部監査室は監査委員会事務局として、内部監査室長が監査委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。

監査委員会及び会計監査人との相互連携については、監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な会合を持ち意見交換を実施しております。また、連携を深めるため、内部監査室が、監査委員会及び会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図れるように努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

清陽監査法人

b．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員、業務執行社員：中村匡利、乙藤貴弘

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、システム監査技術者１名、その他３名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の選定、再任について、監査体制、監査実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無の確認等により、当社の会計監査人としての適格性、妥当性を評価し決定しております。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員会全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。上記の他、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を定め、監査法人の品質管理、監査実施体制、監査報酬水準、監査委員会や関連部署とのコミュニケーションの状況等について総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人や関係部署からの必要書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、見積監査工数等を精査し検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）方針

当社では、報酬委員会において、当社の取締役、執行役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、当事業年度の報酬等の額については、これに基づき支給しております。

当社の報酬制度は、固定報酬と、当社グループの経営指標の達成度合いに連動して支給する業績連動型報酬により構成されており、役位、業績への貢献度等の要素に応じ、支給することとしております。

なお、当社グループでは、サステナブルな成長を実現していく上で、人才こそがその源泉であり、より優れた人才を確保し育成していくことが必要だと考えております。こうした考えから、利益の追求に加えて、成長の源泉である人才への還元も鑑み、営業利益に人件費と福利厚生費（フリンジベネフィット）を加えた指標を総付加価値と定義し、当社グループにおける重要な経営指標としております。この総付加価値を基準として業績連動型報酬を設計することで、当社グループの成長と報酬が適切に連動できると考えております。

（ⅱ）報酬制度におけるインセンティブの考え方

当社においては、短期的なインセンティブを金銭支給によって、中長期的なインセンティブを株式支給によって付与することができると考えております。また、固定報酬に加え、業績連動型報酬を支給することで、経営指標の達成インセンティブを付与できるものと考えております。

報酬体系

（ⅲ）対象者

社外取締役を除く取締役及び執行役（以下、「取締役等」という。）、社外取締役に対して、次に掲げる報酬を支給しております。社外取締役には、業務執行から独立した立場で適切に経営を監督することができるように基本報酬のみの制度設計としております。

② 各報酬の内容

（ⅰ）固定報酬

当社の固定報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬から構成されており、その詳細は以下のとおりであります。

・基本報酬

基本報酬は、毎月定額支払いの固定報酬となります。支給額については各人の役位及び役割により決定しております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、取締役等が株価変動のメリットとリスクを株主と共有するとともに、当社グループのサステナブルな成長を通じた企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的としております。

a．割当及び譲渡制限

当該譲渡制限付株式報酬における割当株式数は、役位に応じた基準額をベースに算定し、毎期一定の時期に支給するものとします。

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役等は、割当てから３年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができません。

b．譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役等が、譲渡制限期間中、継続して取締役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において取締役等が保有する割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、当該取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由等により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役等を退任した場合には、譲渡制限を解除する割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて調整するものとします。

（ⅱ）業績連動型報酬

業績連動型報酬については、取締役等を対象とし、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬により構成されており、当社グループの経営指標である「総付加価値」を基準に設計を行っております。当社グループにおいては、法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」を「総付加価値」としております。

・当社グループの経営指標「総付加価値」

a．総付加価値の計算式

当社グループでは、前述のとおり、総付加価値を経営指標としており、その計算式は以下のとおりとなります。なお、総付加価値に係る人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与、退職給付費用及び法定福利費の合計額としております。

総付加価値 ＝ 営業利益 ＋ 人件費 ＋ 福利厚生費（フリンジベネフィット）

グループ全体に係る総付加価値を「連結総付加価値」とし、株式会社構造計画研究所ホールディングスにおける業績連動型報酬にかかる指標としております。
　また、当社、株式会社構造計画研究所及び株式会社リモートロックジャパン（以下、「主要会社」という。）に係る総付加価値を「主要会社総付加価値」とし、株式会社構造計画研究所における業績連動型報酬にかかる指標としております。

b．当事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績

①　連結総付加価値：目標130億55百万円、実績132億75百万円

②　主要会社総付加価値：目標119億85百万円、実績122億84百万円

c．翌事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標

①　連結総付加価値：143億37百万円

②　主要会社総付加価値：132億67百万円

・業績連動型金銭報酬

業績連動型金銭報酬については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社グループが経営指標としている総付加価値により総額を決定します。なお、取締役及びホールディングス専任の執行役についてはグループ全体を統括する役割があることから連結総付加価値による算定を行っております。また、その他の執行役については、グループ全体の統括に加えて主要会社の業績に直接紐づけるため、連結総付加価値及び主要会社総付加価値により算定を行っております。

a．計算式

総付加価値額の計画に対する達成率に応じて、それぞれ以下の計算式により業績連動型金銭報酬の総額を決定します。

Ａ：年度計画における総付加価値額

Ｂ：総付加価値の実績額

Ｘ：業績連動型金銭報酬計画値

Ｙ：業績連動型金銭報酬実績値

達成率100％以上（Ｂ ／ Ａ ≧ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ ＋ Ｘ × ４ × （Ｂ ／ Ａ - １）

達成率100％未満（Ｂ ／ Ａ ＜ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ + Ｘ × ３ × （Ｂ ／ Ａ - １）

b．取締役等への配賦

　業績連動型金銭報酬の実績総額を各役員の配賦割合に従い配賦し、各人の実績報酬額を決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

c．執行役への配賦

業績連動型金銭報酬の計画総額を連結業績連動分（50.00％）と主要会社に対応する主要会社業績連動分（50.00％）に分割した上で、連結業績連動分と主要会社業績連動分の実績総額を計算し、各役員の配賦割合に従い配賦することで、各人の実績報酬額を決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。

・業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、当社グループのサステナブルな成長のための中長期的なインセンティブとなるよう制度設計をしております。取締役等には、次に示す算定方法により計算されるポイントが付与され、原則として退任又は退職したときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与（１ポイントあたり当社株式１株）されます。

業績連動型株式報酬についても、業績連動型金銭報酬同様に、当社グループが経営指標としている総付加価値により実績総ポイント数を決定します。また、業績連動型金銭報酬と同様に、取締役及びホールディングス専任の執行役については連結総付加価値により、執行役については、連結総付加価値及び主要会社総付加価値により算定を行っております。なお、取締役等が死亡した場合、当該取締役等に交付されるべき会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、当該取締役等の遺族に対し交付するものとします。

a．計算式

総付加価値額の計画に対する達成率に応じて次の計算式により業績連動型株式報酬の総ポイント（小数点以下切り捨て）を決定します。なお、納税資金確保の観点から当該ポイントの30％を上限とする一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価します。

Ａ：年度計画における総付加価値額

Ｂ：総付加価値の実績額

Ｘ：目標を100％達成した場合の業績連動型株式報酬の総ポイント

Ｙ：業績連動型株式報酬の実績総ポイント数

達成率100％以上（Ｂ ／ Ａ ≧ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ ＋ Ｘ × ４ × （Ｂ ／ Ａ - １）

達成率100％未満（Ｂ ／ Ａ ＜ 100％）の場合
Ｙ ＝ Ｘ + Ｘ × ３ × （Ｂ ／ Ａ - １）

b．取締役等への配賦及び配賦割合

　業績連動型株式報酬の実績総ポイントを各役員の配賦割合に従い配賦し、各人の実績ポイントを決定します。なお、各人の配賦割合は小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。