参天製薬株式会社｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．募集の目的及び理由

パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）

当社は、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。）に対し、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。本募集は、本制度に基づき付与済みの株式ユニットの待機期間の終了に伴い、2026年９月３日開催の取締役会決議に基づき、対象取締役等に対する株式の事後交付を目的に行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下、「本株式」といいます。）は、本制度に基づき、当社の2023年度から2025年度における業績結果に基づいた本株式取得の出資財産とするための金銭報酬として本株式の割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分によって行われるものです。

本制度により当社が対象取締役等に対して発行又は処分する本株式その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

本制度は、対象取締役等に対し、当社が定める連続する複数（３年から５年までの間とします。）の事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」といいます。）中の当社業績等の評価指標及び当該評価指標ごとの個別評価期間を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成率等に応じた数の当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭（以下「納税目的金銭」といいます。）を、毎事業年度において、業績評価期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、対象取締役等への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の支給は、原則としてそれぞれの業績評価期間の終了後に行います。当社普通株式の交付について、当社は権利確定時に、対象取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は当該金銭報酬債権を現物出資することで、当社普通株式が交付されます。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．「第１　（募集要項）　１　（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象取締役等に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき対象取締役等に支給された、当社の2023年度から2025年度における業績結果に基づいた金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

　※１　社外取締役を除く。

　※２　本自己株式処分の対象となる執行役員に限る。

（２）【募集の条件】

　（注）１．「第１　（募集要項）　１　（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、当社普通株式を対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2023年度から2025年度における業績結果に基づいて支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

　（注）　対象取締役等に支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2023年度から2025年度における業績結果に基づいて支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第114期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）2026年６月18日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年９月３日）までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び同項第２号の２の規定に基づき2026年６月23日に関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき2026年６月24日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年９月３日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年９月３日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

参天製薬株式会社　本社

（大阪府大阪市北区大深町４番20号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。