株式会社カネカ｜発行登録追補書類（株券､社債券等）｜EDINET開示書類

【発行登録書の内容】

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

（注）　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。

(発行残高の上限を記載した場合)

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ（シングルＡ）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。

Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

Ｒ＆Ｉ：電話番号　03-6273-7471

２．振替社債

(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

３．社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

４．財務代理人

(1）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）を財務代理人として本社債の事務を委託する。

(2）財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3）当社が財務代理人を変更する場合には、本（注）６．に定める方法によりその旨を公告する。

５．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合は本（注）６．に定める方法によりその旨を公告する。

(1）当社が別記「償還の方法」欄第２項に定める元金の支払の規定に違背したとき。

(2）当社が別記「利息支払の方法」欄第１項に定める利息の支払の規定に違背したとき。

(3）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項に定める規定に違背したとき。

(4）当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

(6）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。

(7）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

６．公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。但し、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（但し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。

７．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本（注）６．に定められた方法により公告する。

(2）本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。

(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

８．社債要項の公示

当社は、その本社に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

９．社債要項の変更

(1）本社債の社債要項に定められた事項（但し、本（注）４．(1）を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2）前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

10．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

11．発行代理人及び支払代理人

本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(2) 【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額9,945百万円については、8,497百万円を2026年９月末までに当社子会社である株式会社カネカメディックス（以下、㈱カネカメディックス）への投融資資金を目的として借り入れた借入金の返済資金に、1,448百万円を2027年９月末までに㈱カネカメディックスへの投融資資金に充当する予定であります。

　㈱カネカメディックスは、2027年９月末までに全額を別記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．調達資金の使途」に記載の適格クライテリアを満たすプロジェクトである北海道医療機器工場における設備投資資金及び試運転等に係る運転資金に充当する予定であります。

　なお、参照書類としての有価証券報告書（第102期）の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載している当社グループの重要な設備の新設の計画のうち、㈱カネカメディックスの北海道医療機器工場における設備投資に係る重要な計画は、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額は2026年８月31日現在）以下のとおりであります。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ソーシャルボンドとしての適格性について

　当社は、ソーシャルボンドの発行のために国際資本市場協会（ICMA）の定める「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2025」（（注）１．）、ローン・マーケット・アソシエーション（LMA）等の定める「ソーシャルローン原則（Social Loan Principles）2025」(（注）２．)及び金融庁の「ソーシャルボンドガイドライン（2021年版）」(（注）３．)に即したソーシャルファイナンスフレームワークを策定しました。

　当該フレームワークに対する第三者評価として、株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）より、当該フレームワークがソーシャルボンド原則2025、ソーシャルローン原則2025及びソーシャルボンドガイドライン2021年版に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しております。

（注）１．「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2025」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインです。

２．「ソーシャルローン原則（Social Loan Principles）2025」とは、ローン・マーケット・アソシエーション（LMA）、アジア太平洋ローン・マーケット・アソシエーション（APLMA）及びローン・シンジケーション＆トレーディング・アソシエーション（LSTA）により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインです。

３．「ソーシャルボンドガイドライン（2021年版）」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。

ソーシャルファイナンスフレームワークについて

　ソーシャルファイナンスによる資金調達に当たり、ソーシャルボンド原則2025、ソーシャルローン原則2025及びソーシャルボンドガイドライン（2021年版）で定める４要素である、調達資金の使途、プロジェクト評価及び選定のプロセス、調達資金の管理並びにレポーティングに従ってフレームワークを以下の通り策定しております。

１．調達資金の使途

　ソーシャルファイナンスで調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規又は既存のプロジェクトに係る新規投資又は既存投資のリファイナンスに充当します。既存投資へのリファイナンスに充当する場合は、過去２年以内に行ったプロジェクトに充当します。

２．プロジェクト評価及び選定のプロセス

　ソーシャルファイナンスによる調達資金の充当対象として選定したプロジェクトが適格事業に適合しているかについては、当社の経営企画部、Sustainability（SX）本部、Medical Solutions Vehicle及び財務部が確認します。プロジェクトの選定の最終承認は社長が行います。

　事業の実施にあたって、当社は、人々の健康・安全をはじめ、大気汚染防止法、水質汚濁防止法など環境にかかわる法令・協定値を遵守するとともに、内部統制やESG安全・品質査察などで遵守状況を確認し、環境負荷・リスク低減の管理を行っています。

　また、企業・社会倫理も含めたコンプライアンス遵守を経営の重要な課題と考え、一人ひとりの行動指針である「ESG憲章」や「倫理行動基準」を徹底し、コンプライアンス活動の向上を目指しています。

３．調達資金の管理

　ソーシャルファイナンスで調達された資金は、過去２年以内に行った対象プロジェクトのリファイナンス資金及び対象プロジェクトの新規資金として調達から３年以内に充当する予定です。

　調達資金の管理は当社の財務部が行います。財務部は充当状況について四半期末ごとに集計し、未充当金の残高を管理します。

　未充当金は現金及び現金同等物にて管理する予定です。調達資金は、調達から３年以内に充当され、以降は原則として未充当金は発生しない予定ですが、仮に未充当金が発生する場合は現金及び現金同等物にて管理する方針です。

４．レポーティング

①　資金充当状況に関するレポーティング

　当社は、ソーシャルファイナンスによる調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの間、調達資金の充当状況について年次でレポーティングし、ウェブサイト上で開示又は、貸付人に報告する予定です。開示する内容は、対象プロジェクトへの資金充当額、調達資金の未充当額及びリファイナンスとして充当された金額です。なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示する予定です。

②　インパクト・レポーティング

　調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間において、対象プロジェクトのインパクト・レポーティングとして、守秘義務の範囲内において、以下のアウトプット指標、アウトカム指標等を当社ウェブサイト上で開示又は、貸付人に報告する予定です。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第102期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）　2026年６月24日関東財務局長に提出

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月29日に関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年７月９日に関東財務局長に提出

４ 【訂正報告書】

訂正報告書（上記３の臨時報告書の訂正報告書）を2026年８月14日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社カネカ本店

（大阪市北区中之島二丁目３番18号）

株式会社カネカ東京本社

（東京都港区赤坂一丁目12番32号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。