株式会社ラクス｜変更報告書｜EDINET開示書類

提出者と発行者との間の資本業務提携の取り組みをさらに深化させ、両社間の連携を一層強化し、より強固な中長期的パートナーシップを構築するため。

提出者は、発行者との間で、2026年7月14日付けで、2025年11月14日付け資本業務提携契約書に関する覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しております。本覚書において、提出者と発行者は、取締役候補者の指名に関し、以下の合意を行っております。

提出者は、本株式譲渡完了後、発行者に対し取締役候補者（以下「派遣取締役」といいます。）を指名し派遣することができること。派遣取締役の指名人数は、原則として最大１名とし、その役割は非業務執行の取締役に限定するものとすること。ただし、発行者の事前の書面による合意がある場合は、当該指名人数の制限を超えて派遣取締役を派遣することができること。派遣取締役の適否については提出者と発行者の間で協議を行うものとし、かつ発行者の指名報酬委員会にて当該派遣取締役候補者について肯定的な答申を得られることを条件とすること。

提出者は、2026年7月14日付けで、Oasis Management Company Ltd.が管理又は運用するファンドであるOasis Investments II Master Fund Ltd.、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.、及びOasis Japan Strategic Fund Y Ltd.（以下、総称して「オアシス」といいます。）との間で、オアシスが保有する発行者の普通株式6,906,100株（以下「本株式」といいます。）の全てを提出者が譲り受ける（以下「本株式譲渡」といいます。）ことを内容とする株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、2026年8月28日に本株式譲渡を実行いたしました。

提出者は、オアシスとの間で、本株式譲渡契約において、発行者の株主総会（臨時株主総会を含みます。）における議決権行使の基準日が、本株式譲渡のために提出者に譲渡された本株式に相当する株式数の増加の記載又は記録が完了した日の前日以前に到来する場合、当該株主総会の日の前営業日以前に本株式譲渡が実行されることを条件として、オアシスが提出者の指示に従って本株式に係る議決権を行使することを合意しております。

提出者は、発行者との間で、2026年7月14日付けで、2025年11月14日付け資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する本覚書を締結しております。本覚書において、提出者と発行者は、本資本業務提携による取り組みをさらに深化させ、両社間の連携を一層強化し、より強固な中長期的パートナーシップを構築するため、大要、以下の合意を行っております。

①　提出者は、本覚書締結以降、発行者の事前の書面による承諾がある場合、又は提出者からの書面承諾の要請に対して発行者から30日以内に何らの応答もない場合を除き、直接又は間接を問わず、本株式譲渡完了後に追加で発行者の株式を取得してはならないこと。ただし、提出者が第三者と組織再編行為を行い、又は第三者の株式を取得する場合であって、当該第三者が提出者の意図によらず発行者の株式を保有していた場合は、取得にあたり発行者の事前の書面承諾を要しないものとするが、当該株式について速やかに売却その他の方法により処分すること。

②　提出者は、本株式譲渡完了後、発行者に対し取締役候補者（以下「派遣取締役」といいます。）を指名し派遣することができること。派遣取締役の指名人数は、原則として最大１名とし、その役割は非業務執行の取締役に限定するものとすること。ただし、発行者の事前の書面による合意がある場合は、当該指名人数の制限を超えて派遣取締役を派遣することができること。派遣取締役の適否については提出者と発行者の間で協議を行うものとし、かつ発行者の指名報酬委員会にて当該派遣取締役候補者について肯定的な答申を得られることを条件とすること。

③　本株式譲渡完了後、提出者がその保有する発行者株式を特定の第三者に譲渡しようとする場合には、発行者に対し、譲渡の実行予定日の30日前までに書面によりその旨を通知すること。この場合において、当該譲渡の相手方は、発行者と敵対する第三者として発行者が予め指定する者以外の者であることを要すること。発行者又は発行者が指定する第三者は、当該譲渡の対象となる株式（以下「譲渡対象株式」といいます。）の全部又は一部を買い取ることができる権利を有すること。発行者が当該権利を行使する意思を上記通知の受領後20日以内に示さない場合、又は当該権利を行使する旨を提出者に通知してから30日以内に譲渡対象株式の譲渡対価を提出者に支払わない場合、又は当該権利を行使する旨を提出者に通知してから30日以内に譲渡対象株式の譲渡対価を提出者に支払わない場合には、提出者は、当該権利が行使されるべき期間の満了後120日間に限り、上記通知に記載した条件よりも譲渡の相手方にとって有利でない条件により、当該譲渡対象株式を譲渡することができること。

④　(1)譲渡する量を問わず、提出者が金融商品取引所市場を通じて不特定多数の第三者に売却する場合、及び(2)発行者の発行済株式総数の累計5%以内の範囲で、ポートフォリオ調整又は一部の投資利益確定の目的で行われる第三者（発行者と敵対する第三者として予め発行者が指定する者以外の者であることを要します。）への相対譲渡の場合には、③の定めは適用されないこと。ただし、提出者は発行者に対し、譲渡の実行予定日の15日前までにその旨を書面により通知すること。

⑤　提出者は、発行者の株主総会において、発行者の取締役会が賛成する会社提案に関し、反対の委任状勧誘を行わず、また、他の発行者株主に対して積極的に働きかけて反対を組織する等、発行者の経営陣による自律的な経営判断及びガバナンスを不当に阻害する行動を行わないこと。ただし、発行者の経営陣による判断、決定又は行動が、法令若しくは定款に違反し、又は発行者の企業価値若しくは株主共同の利益を著しく損なうおそれがある場合であって、その内容及び判断理由を事前に発行会社に通知した場合はこの限りではないこと。なお、本⑤の合意は、提出者による議決権行使の内容を拘束するものではないこと。

⑥　提出者の保有する発行者株式の保有比率が、提出者による発行者株式の譲渡その他の事由により、発行者の発行済株式総数から発行者の保有する自己株式の数を控除した数の15%を下回るに至った場合には、本覚書は自動的にその効力を失い終了すること。

また提出者は発行者株式の取得資金の借入に伴い、2026年9月1日付で株式会社三井住友銀行と有価証券担保契約を締結し、保有する発行者株式のうち3,800,000株を担保として差し入れております。