メディアスホールディングス株式会社｜訂正有価証券報告書－第13期(2021/07/01－2022/06/30)｜EDINET開示書類

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2022年９月29日に提出いたしました第13期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第３　設備の状況

１　設備投資等の概要

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

注記事項

（連結貸借対照表関係）

（リース取引関係）

（退職給付関係）

（セグメント情報等）

２　財務諸表等

(1）財務諸表

注記事項

（貸借対照表関係）

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(訂正前)

当連結会計年度の設備投資の総額は5,020,083千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 医療機器販売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業会社における拠点の移転費用及び医療機関への貸出用医療機器、事務機器の購入を中心としたものであり、総額506,598千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 介護・福祉事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱栗原医療器械店の介護福祉機器のレンタル事業向け機器の購入を中心としたものであり、総額323,296千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱栗原医療器械店の太田ディストリビューションセンターの新設を中心としたものであり、総額4,190,188千円の投資を実施いたしました。

なお、太田ディストリビューションセンターの前連結会計年度の投資額を含めた投資総額は6,664,059千円であります。
 　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(訂正後)

当連結会計年度の設備投資の総額は5,032,490千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 医療機器販売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業会社における拠点の移転費用及び医療機関への貸出用医療機器、事務機器の購入を中心としたものであり、総額506,598千円の投資を実施いたしました。
 　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 介護・福祉事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱栗原医療器械店の介護福祉機器のレンタル事業向け機器の購入を中心としたものであり、総額323,296千円の投資を実施いたしました。
 　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱栗原医療器械店の太田ディストリビューションセンターの新設を中心としたものであり、総額4,202,596千円の投資を実施いたしました。

なお、太田ディストリビューションセンターの前連結会計年度の投資額を含めた投資総額は6,664,059千円であります。
  　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

【注記事項】

(連結貸借対照表関係)

(訂正前)

　(省略)

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

(訂正後)

　(省略)

※２．　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

(リース取引関係)

(訂正前)

　(省略)

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(訂正後)

　(省略)

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(退職給付関係)

(訂正前)

１．採用している退職給付制度の概要

当社、協和医科器械㈱、㈱アルバース及び㈱栗原医療器械店では、ポイント制による非積立型の退職一時金制度と確定拠出年金制度を採用しております。㈱アクティブメディカルでは、基本給連動制による非積立型の退職一時金制度を採用しております。メディアスソリューション㈱では、ポイント制による非積立型の退職一時金制度を採用しております。㈱秋田医科器械店、㈱ミタス、佐野器械㈱では、確定拠出年金制度を採用しております。
　また、㈱栗原医療器械店では「東日本電機流通企業年金基金」に加入しておりますが、総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、退職給付に係る会計基準(企業会計審議会：1998年６月16日)注解12(複数事業主制度の企業年金について)により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。なお、同社が加入していた「東日本電機流通厚生年金基金」は、2017年８月31日付で厚生労働大臣より認可を受け解散したため、後継制度として新たに設立された「東日本電機流通企業年金基金」に2017年９月１日付で移行しております。当厚生年金基金の解散による追加負担は発生しておりません。
　当社、協和医科器械㈱、㈱アルバース、㈱アクティブメディカル及びメディアスソリューション㈱では、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

　(省略)

(訂正後)

１．採用している退職給付制度の概要

当社、協和医科器械㈱、㈱アルバース、㈱栗原医療器械店及びメディアスソリューション㈱では、ポイント制による非積立型の退職一時金制度と確定拠出年金制度を採用しております。㈱アクティブメディカルでは、基本給連動制による非積立型の退職一時金制度を採用しております。㈱秋田医科器械店、㈱ミタス、佐野器械㈱では、確定拠出年金制度を採用しております。
　また、㈱栗原医療器械店では「東日本電機流通企業年金基金」に加入しておりますが、総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、退職給付に係る会計基準(企業会計審議会：1998年６月16日)注解12(複数事業主制度の企業年金について)により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。なお、同社が加入していた「東日本電機流通厚生年金基金」は、2017年８月31日付で厚生労働大臣より認可を受け解散したため、後継制度として新たに設立された「東日本電機流通企業年金基金」に2017年９月１日付で移行しております。当厚生年金基金の解散による追加負担は発生しておりません。
　当社、協和医科器械㈱、㈱アルバース、㈱アクティブメディカル及びメディアスソリューション㈱では、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

　(省略)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

(訂正前)

　(省略)

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

　(省略)

当連結会計年度(自  2021年７月１日  至  2022年６月30日)

　(省略)

(訂正後)

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

　(省略)

当連結会計年度(自  2021年７月１日  至  2022年６月30日)

　(省略)

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

【注記事項】

(貸借対照表関係)

(訂正前)

　(省略)

３．　保証債務

下記の子会社の仕入債務及び金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。

(注) ㈱アルバースは、2021年10月１日付で同社を存続会社として、㈱オズ、イーバスメディカル㈱、ディーセンス㈱を吸収合併いたしました。

(訂正後)

　(省略)

３．　保証債務

下記の子会社の仕入債務及び金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。

(注) ㈱アルバースは、2021年10月１日付で同社を存続会社として、㈱オズ、イーバスメディカル㈱、ディーセンス㈱を吸収合併いたしました。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第10期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第10期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第10期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第10期における株価収益率、配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

５　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(プライム市場)におけるものであります。

６  ※は、株式分割(2018年４月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は1952年、静岡県清水市(現在の静岡県静岡市清水区)にて、池谷定氏(当社代表取締役社長池谷保彦の実父)により、医療機器の販売を目的として池谷医療器械店を創業したことに始まります。1959年、当社の前身となる協和医科器械㈱を設立いたしました。その後同社は静岡県外への進出、同業他社との経営統合を行い、2006年にジャスダック証券取引所へ上場をいたしました。
　当社は2009年７月１日に協和医科器械㈱より株式移転方式にて持株会社として設立いたしました。当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。

＜沿革＞

(注) １　ＳＰＤとはSupply Processing ＆ Distributionの略語で、病院が医療材料の物流管理を外注化し、病院所有の在庫の削減、病院側の物品管理作業の軽減を図るシステムのことであります。ＳＰＤの運用は、病院との契約により、医療機器販売会社又は専業の会社が行います。当社グループにおきましては、連結子会社である協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、㈱秋田医科器械店、メディアスソリューション㈱並びに持分法非適用の関連会社である㈱エヌエイチエス静岡が行っております。

２　㈱ケー・エス・ピー・ディは、2012年７月よりメディアスソリューション㈱に商号を変更しております。

３　㈱ネットワークは2019年10月よりイーバスメディカル㈱に商号を変更しております。

４　アクティブメディカル分割準備㈱は2021年10月より㈱アクティブメディカルに商号を変更しております。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社８社(協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、㈱秋田医科器械店、㈱アルバース、㈱アクティブメディカル、佐野器械㈱、メディアスソリューション㈱)、持分法適用非連結子会社１社(㈱メディカルバイオサイエンス)、非連結子会社１社(石川医療器㈱)及び持分法非適用関連会社４社(㈱エヌエイチエス静岡、CARNA MEDICAL DATABASE PVT.LTD.、北陸メディカル㈱、㈱フォーカルトラスト)の計15社で構成され、医療機器の販売及びメンテナンス、介護福祉機器の販売及びレンタルを主な事業として取り組んでおります。
　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
　当社グループの事業における位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 医療機器販売事業(主な関係会社：協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、㈱秋田医科器械店、㈱アルバース、㈱アクティブメディカル、佐野器械㈱、メディアスソリューション㈱)

国内の医療機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた医療機器(備品・消耗品)を国内の病院等医療施設に対する販売と、その販売した医療機器の修理及びアフターサービス、病院等医療施設との保守契約に基づく医療機器全般のメンテナンスを行っており、当社グループの基幹となる事業であります。
　また、医療機器販売に付随して、医療材料(治療・検査・手術等に使われる消耗品)の購買・在庫管理ソフト(医療材料の購買・在庫・消費を最適化するための各種分析機能を内包した業務アプリケーション)のＡＳＰサービスも国内の病院等医療施設・医療材料ディーラー・ＳＰＤ事業者向けに提供しております。

(2) 介護・福祉事業(主な関係会社：協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス)

　国内の介護福祉機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた介護福祉機器(備品・消耗品)を国内の病院等医療施設及び一般個人への販売及びレンタルを行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(2022年６月30日現在)

※１(ＳＰＤ)

Supply Processing & Distributionの略語で、病院が医療材料の物流管理を外注化し、病院所有の在庫の削減、病院側の物品管理作業の軽減を図るシステムのことであります。ＳＰＤの運用は、病院との契約により、医療機器販売会社又は専業の会社が行います。当社グループにおきましては、連結子会社である協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、㈱秋田医科器械店、メディアスソリューション㈱及び持分法非適用関連会社である㈱エヌエイチエス静岡が行っております。

※２(介護・福祉事業について)

病院、リハビリ施設、介護・療養施設、個人等に向けた介護福祉機器の販売及びレンタル事業を行っております。協和医科器械㈱のベネッセレ事業部、㈱栗原医療器械店のヘルスケア事業部、㈱ミタスのライフケア事業部及び石川医療器㈱が行っております。

※３(グループ会社間での取引について)

当社グループの各事業会社間においても、医療機器販売をはじめとした取引を行っております。

※４(共通購買について)

一部の主要仕入先からの購買と支払いを当社が一括して行うことにより、商品の調達コストの削減や支払業務の集約、グループ内の資金を共有することによる支払利息の低減等、当社グループにおける経営の効率化を図っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　協和医科器械㈱及び㈱栗原医療器械店については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年６月30日現在

(注) １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員にはパートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年６月30日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　臨時従業員にはパートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

５　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首より適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、人々の生命や健康にかかわる医療機器を取り扱う企業として、良質かつ適切な医療を効率的に提供する体制確保に資する責任を果たすために『地域医療への貢献』を理念として掲げ、迅速かつ適切で安定した医療機器の供給、それぞれの地域に適応した付加価値の高いサービスの提供、最新の情報提供等を通じて、地域社会、ひいてはすべての人々の健康と豊かな生活へ貢献することを目指しております。

この企業理念の実現のため、各地域において顧客を始めとしたステークホルダーから最も信頼される存在となることをビジョンとして掲げております。経営環境の目まぐるしい変化に対応するため、当社グループ独自のサービス提案の強化、Ｍ＆Ａによる企業規模の拡大と効率的な資源配分、シナジーの創出により安定的な成長を目指し、業績においても業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。当社グループの持続的な成長にあたり、その基盤となるのは従業員であると認識しております。そのため、人的資本強化に関する取り組みを推進することで、従業員が最良のパフォーマンスを発揮できる環境を整備してまいります。

また、利潤の追求のみならず、当社グループの社会的価値の向上も重視し、リスク管理・コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンスの強化による透明性・健全性の高い経営体制の構築、ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの取り組みも推進することで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

政府は高齢化進展による2025年問題を見据え、診療報酬の見直し、病院の機能分化等の医療提供体制の整備を図っており、医療機器販売業界では償還価格の下落や競争激化による利益率の低下という影響を受けております。一方、高齢化進展に伴う医療機器の需要増加の影響もあり、市場規模自体は緩やかに拡大しております。足元では、各医療機関においては新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、感染防止対策の整備は進んでいるものの、患者の受診抑制、緊急性の低い手術の延期等の影響は依然として継続しており、医療経営に大きな影響を及ぼしていることで、今後は、医療経営に資するサービスの提供がより一層求められるものと予想しております。また、同感染症拡大は、当社グループ、医療機関双方において緊急事態下でも医療を提供できる体制の重要性を改めて認識させる機会でもありました。そのため、いかなる状況においても医療を止めない体制を医療機関とともに構築していく必要性があるものと認識しております。加えて、医療機器メーカーによるリスク低減施策として大手ディーラーへの取引先集約という動きもあることから、中小企業の多い医療機器販売業界においては、企業規模、商圏の拡大を目的とした経営統合の気運が一層高まるものと考えられます。

このような状況の中、当社グループが中長期的な成長を維持して企業価値の最大化を図っていくために取り組むべき課題は次のとおりであります。
 

① 顧客価値の最大化

当社グループの提供価値の最大化にあたって、その中核となる地域は、国内最大の市場である東京都を中心とする首都圏です。今までに培ったノウハウと情報ネットワークを活用して、医療機器の販売だけでなく、当社グループの有する物流管理システムや手術室運営支援プログラム「ＳＵＲＧＥＬＡＮＥ®」、材料価格最適化支援システム「ｍｅｃｃｕｌ®」、手術室情報管理システム「ＭＯＲＩＳＳ®」等の各種ソリューションツールを組み合わせることで、良質な医療環境の提供及び病院の経営改善に総合的に貢献できる企業として引き続き首都圏の医療機関へ積極的に提案を行ってまいります。また、急性期医療を提供する医療機関への営業強化並びに低侵襲手術分野への注力により市場シェアの獲得を図る方針です。併せて、各地域においても営業体制の更なる盤石化を図ります。加えて、当社グループの品質と価格のベストバランスを追求したプライベートブランド商品である「ASOURCE® SELECT」の安定供給や品質管理体制や物流システムの更なる強化を通じて、医療機関の皆様が医療機器を安全に、安心してお使いいただけるように取り組んでいく方針です。

また、近年における新型コロナウイルス感染症の拡大は、人々の生活様式を一変させ、「新たな日常」に対応した医療提供体制の再構築が喫緊の課題となっております。当社グループの各地域においてＢＣＰ対応が可能な体制を構築していくことで、機能的かつ持続可能な医療材料の提供体制を構築してまいります。

② Ｍ＆Ａ及びアライアンスの推進とグループ経営管理体制の強化

競争激化や人材不足等の要因で厳しさを増す経営環境に対応するため、継続的にＭ＆Ａ及びアライアンスを推進し、事業規模の拡大や人材の獲得を図る方針です。委員会等の組織横断的な取り組みや人事交流を通じてグループ内の連携を強化し、ノウハウを共有するとともに当社グループの有するソリューションツールの活用を推進していくことで生産性の向上を図ります。売上原価率の低減に向けた取り組み、ＩＴ、物流等の業務インフラの整備や管理業務の集約による効率化に加え、働き方改革に向けた業務環境の改善についてもグループ一体となって注力してまいります。これらの取り組みについては、ＤＸを推進していくことで効果の最大化を図ります。また、グループ事業部門の最適化、ＰＭＩ（Post Merger Integration：統合効果の最大化）の推進についても継続的に取り組み、透明性の高い経営体制を構築してまいります。

以上の取り組みの強化により、当社グループは長期にわたり安定的な成長を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下に記載のとおりであります。当該リスクは、当社の取締役会の諮問機関として設置した「コンプライアンス・リスク委員会」(注)において審議し、当社の取締役会において決議されたものであります。当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を認識し、事業活動を行っております。文中の将来に関する事項は、当連結会計期間の末日において判断したものであります。

(注）「コンプライアンス・リスク委員会」は、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役社長を委員とする会議体であります。四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議、その他事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。

(1) 業界環境について

① 国の医療政策について

我が国においては、少子高齢化が進む中、いわゆる団塊の世代が75歳以上となる2025年にかけて急速な医療ニーズの増加が見込まれることから、2014年に制定された医療介護総合確保促進法に基づき、病院・病床機能の分化・強化、在宅医療の充実、チーム医療の推進、医師等の確保・偏在対策等によって、患者個々の状態にふさわしい、良質かつ適切な医療を効果的・効率的に提供する体制の構築を目指す医療法の改正が行われております。この改正に基づき、各都道府県では、2025年の医療需要と医療機能ごとの病床の必要量を推計し地域の実情に応じた医療提供体制実現のための施策を内容とする「地域医療構想」を策定し、高度急性期、急性期、回復期、慢性期の４つの医療機能ごとの分化と連携を推進しております。

当社グループでは、地域における医療政策・外部環境の変化や医療機関の経営状況についてきめ細やかな情報収集に努め、ソリューションビジネスの推進による提案力の強化やスケールメリットを活かした物流効率化等、より一層地域医療への貢献を果たす施策に取り組む考えですが、医療機関における機能分化・集約が促進することで、医療機関ごとに購入する医療機器の集約が生じ販売先となる医療機関が減少する可能性、また、医療機器販売業界における競争を更に激化させる可能性があり、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

② 償還価格の改定について

償還価格とは、公的医療保険制度において医療機関が診療報酬として保険機関(一部は患者の負担)に請求できる代金のうち、医療材料として請求できる材料(特定保険医療材料)の請求価格であります。原則２年に１回行われる診療報酬の改定に伴い、償還価格も改定されます。特定保険医療材料の医療機関への販売価格及び仕入先からの仕入価格は、償還価格を基準にするものの、一定ではありません。また、償還価格の改定価格も各々の医療材料によりすべて異なります。従って、償還価格の改定による販売額や収益への影響額を事前に算定することは困難であります。

当社グループにおいては、このような償還価格の対象となる特定保険医療材料の販売高が全体の３分の１程度を占めており、償還価格の改定が当社グループの販売価格や売上総利益率の低下傾向に作用する場合には、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営戦略及び対処すべき課題について

① Ｍ＆Ａについて

当社グループでは、変化する業界環境に対応して成長を維持し、多様化する医療現場のニーズに応えるため、中長期的な経営戦略として、各地域に密着した企業とのＭ＆Ａによる企業規模の拡大を目指しています。スケールメリットを活用したコスト削減や業務効率化により、安定的な成長と企業価値の向上を図る考えです。

しかしながら、医療機器販売業界は中小規模の企業が多く、そのほとんどが非上場企業であり、必ずしも企業価値算定の基準となる市場価格が存在するわけではなく、財務内容の精緻化及び透明性においても十分ではないものと認識しております。当社グループでは、取得価格や合併比率等の決定にあたっては、事前調査を実施の上で財務状況や事業計画の進捗状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、規模等に応じ独立した第三者算定機関による企業価値算定結果をも踏まえたうえで、可能な限り慎重に交渉・協議する考えですが、根拠とした事業計画を達成できる保証は無く、結果として予測通りの収益を得られないと判断された場合には、「のれん」の減損損失を計上する可能性があり、これにより当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。また、事前調査にあたっては、細心の注意を払い可能な限り正確に実施する考えですが、買収・合併後に簿外債務やコンプライアンス上の問題が発生する可能性があり、これにより当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａの対象となる各社にはそれぞれの企業文化と従業員がいることを認識しております。当社グループでは、地域に密着した各社の企業文化と従業員を尊重し、グループとして手を携えていく考えですが、企業文化の融合や人事交流が円滑に実施できず、人材が流出してしまう場合や基幹システム・業務手順の統合が徹底できない場合には、Ｍ＆Ａによる業務の効率化やシナジー効果等の予測された効果が発揮できない可能性があり、これにより当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

② 新規事業について

当社グループでは、多様化する医療現場のニーズに応えるため、ソリューションビジネスの推進による提案力の強化やスケールメリットを活かした物流効率化等、より一層、地域医療への貢献を果たす施策に取り組み、企業価値の向上に努めていく考えです。当社グループが新規事業に取り組む場合には、事前に十分な検討を行ったうえで事業計画が策定され、取締役会における承認のうえで行われます。しかしながら、新規事業の展開には先行投資が必要となるケースが多く、当該事業が安定して収益を計上するまでには相当の時間を要することが予想されるため、一時的に当社グループの利益率が低下する可能性があります。また、医療業界の環境変化等により当該事業が当初の事業計画通りに展開できなかった場合には、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

③ 効率的な経営体質について

当社グループは、購買から販売、請求・入金といった各業務を連携・統合する基幹システムをグループ事業会社に導入することで効率的な経営体質と内部統制の強化を図っており、各部が連携し、運用する営業現場や管理部門からの情報・意見を汲み上げながら、今後も、システムの機能強化や更なる整備に取り組み、より付加価値の高いシステム環境を構築していく方針です。しかしながら、システム環境の構築には多額の設備投資が必要となる一方で、医療現場の運用や多様化するニーズとの間に齟齬が生じてしまった場合、新規運用についての成熟が思うように進まなかった場合には、かえって営業生産性や業務効率性を低下させる可能性があり、これにより投資を回収できなくなる可能性、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社グループの事業に係る法的規制について

当社グループは事業の遂行にあたって、以下のような法的規制の適用を受けております。

そのため当社グループでは、医療に携わる企業として、「正義と利益のどちらかを取らなければならない状況に遭遇したら、迷わず正義を取れ」を企業活動の基本姿勢とし、コンプライアンスガイドラインの策定、ｅラーニングでの社内研修制度により、当社グル―プの役員及び従業員としての行動規範の周知徹底を図り、法的規制に対する違反行為のリスクを低減するよう努めています。また、他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証、評価し、その改善を促すことにより、法令を遵守するための体制構築に取り組んでおります。しかしながら、これらの対策を行ったとしても、役員及び従業員による個人的な不正行為を含む法的規制に対する違反行為のリスクを回避できない可能性があります。法的規制に対する違反行為があった場合には、違反の内容に応じて、許認可等の取消その他の行政処分、罰金刑といった法的制裁を受ける可能性のほか、取引先からの取引停止を受ける可能性、当社グループへの信頼低下などによる販売活動へ影響が生じる可能性、被害者に生じた損害の賠償、内部管理体制の改善・強化等のために多額の費用が生じる可能性があり、これにより当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

① 許認可等について

医療機器の販売業・貸与業・修理業・製造販売業、医薬品及び再生医療等製品の販売業について医薬品医療機器等法による規制の適用を受けており、その他遂行する事業、取扱う商品・サービスに応じて、毒物及び劇物取締法、介護保険法、建設業法といった各種業法による規制の適用を受けております。医薬品医療機器等法を含む各種業法に基づき取得している主な許認可等については、次のとおりです。

② 贈賄防止に関する法令・独占禁止法について

当社グループの販売先には国公立病院等の公的な医療機関が含まれており、取引にあたっては入札が実施されることもあるため、贈賄防止に関する法令や入札談合を禁止する独占禁止法を遵守する必要があります。なお、当社グループは米国メーカーの医療機器を多数取り扱っており、贈賄防止に関する法令については国内法だけでなく、米国海外腐敗行為防止法(ＦＣＰＡ)等の国外法にも注意を払う必要があります。

③ 景品表示法・医療機器業公正競争規約について

景品表示法は医療機器販売業を含む医療機器業等の業種に適用する特別の景品規制を設けており、当社グループは医療機関等に対して、医療機器の取引を不当に誘引する手段として、医療機器の使用のために必要な物品またはサービスその他正常な商慣習に照らして適当と認められる範囲を超えて景品類を提供することを禁止されております。景品規制については、同法の規制に加え、当社グループが属する業界の自主規制団体である医療機器業公正取引協議会が制定した医療機器業公正競争規約についても遵守する必要があります。

④ 個人情報保護法について

当社グループでは従業員の個人情報の他、医療機関が保有する個人情報、医療機器・介護福祉機器の個人販売先の個人情報を取扱うことがあります。個人情報を取扱うにあたっては、個人情報保護法に基づき、適正な取得や漏えい防止のための管理体制を整備する必要があります。

(4) 大規模自然災害・新興感染症について

① 大規模自然災害について

当社グループは、首都圏・東海地区・北関東地区・東北地区・北陸地区・北海道地区に拠点を置き、広範囲に事業活動を展開しております。地震、火災、台風、洪水、雪害等の自然災害の発生に備え、事業継続計画(ＢＣＰ)を策定し、当社グループも医療業界の一員として医療インフラの継続を図るための安定供給体制の整備に努めております。特に地震災害に関しては、神奈川県内に免震構造の物流センターを有し、商品供給維持のためのバックアップ体制の拡充に努めております。しかしながら、当社グループの事業範囲は広範囲であり、昨今の気候変動に伴う災害の大規模化を鑑みると、災害が発生した場合のリスクを全て回避することは困難であります。災害の規模が想定を大きく上回り、当社グループの本社・事業拠点、倉庫施設等の被災により商品が汚損・破損した場合、従業員の勤務が困難となった場合、流通経路の寸断により納品が困難となった場合、顧客及び仕入先等の被災により販売及び仕入が困難となった場合には、経常的な事業運営に支障をきたし、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

② 新興感染症について

当社グループは、病院や診療所等の医療機関と日常的に密接な関わりを持ち事業活動を行っております。当社グループは、医療関係者として医療機関に準じた感染予防対策を含んだ新興感染症ＢＣＰマニュアルを策定し、従業員・顧客・取引先の安全対策の実施に努めております。しかしながら、新型インフルエンザや新型コロナウイルス感染症のような大規模な新興感染症が発生した場合のリスクを全て回避することは困難であります。感染拡大の規模やスピードが想定を大きく上回り、従業員が感染し勤務が困難となった場合、感染対策として行政からの要請・指導があり事業活動が制限される場合、顧客である医療機関での感染拡大により診療取りやめとなった場合、仕入先における生産や調達が困難となった場合には、一時的な事業停止、在庫の滞留、売掛債権回収の遅延等経常的な事業運営に支障をきたし、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社グループの製品について

① 取扱製品の使用期限管理について

医療機器や医薬品をはじめとして、当社グループで取扱う製品の一部には、製造元により使用期限が設定されています。当社グループでは、より安全で高品質な製品を医療・介護福祉の現場にお届けすることを目指し、定期的な実地棚卸の実施その他運用の徹底・検証、ＩＴシステムの活用により使用期限管理体制の改善・強化に取り組んでおります。しかしながら、万が一、当社グループの人為的要因やシステムトラブルにより使用期限を経過した製品が流通し重大な健康被害が生じた場合には、医療機器販売業等に係る許認可等の取り消し、当社グループへの信頼低下などにより販売活動へ影響が生じる可能性や、患者様・医療機関等への補償、使用期限管理体制の改善・強化等のために多額の費用が生じる可能性があり、これにより当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

② プライベートブランド商品について

当社グループでは、医療機関のニーズを重視したプライベートブランド商品の販売を行っておりますが、医療関連製品であることから、確かな品質を追求しております。ディーラーからメーカーへと立場を変え、責任ある商品の選定・供給に努めておりますが、プライベートブランド商品に予期しがたい欠陥や不具合が発生した場合には、商品回収や損害賠償などによる多大な費用負担に加え、当社グループへの信頼低下により、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

③ 医療技術の革新について

医療技術は日々進歩しており、例えば心疾患治療における低侵襲性医療の発展により、使用される医療機器にも変化があります。当社グループは、医療機器の総合ディーラーとして、特定の領域に偏ることなくほぼ全ての領域の医療機器を取扱っておりますが、今後の医療技術の革新により、取扱っている医療機器の使用が減少する場合には、当社グループの販売額や収益に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 貸倒れリスクについて

当社グループでは、取引先の現状、将来性、経営者、業界事情等を評価・判断し与信管理規程に則った取引先別の与信限度額を設定し、与信管理を徹底することで、貸倒れ等を未然に防止し、且つ最小限に抑えるよう努めております。しかしながら、取引先の業績悪化などで予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、損失・引当の計上が必要となった場合には、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 業績の変動について

当社グループの販売先には国公立病院等の公的な医療機関が含まれており、当該医療機関は12月及び年度末である３月において設備投資を集中して行う傾向があるため当社グループの販売高は毎年第２Ｑ及び第３Ｑにおいて他の期より高くなり、これに連動して利益も当該時期に増加する傾向があります。また、その反動で第４Ｑにかけての販売高が他の期より低くなり、これに連動して利益も当該時期に減少する傾向があります。また、医療機関の新築、移転、増築が行われる際には、多額の医療機器の一括購入が発生し、一時的に販売高が増加する場合があります。従って、当社グループの四半期の経営成績は、通期の経営成績に連動するものではなく、四半期又は半期の経営成績だけをもって、通期の経営成績を予想することは困難であります。

なお、2020年６月期から2022年６月期における各四半期の売上高及び営業利益又は営業損失の状況は、以下のとおりであります。

(注)「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における日本国内の経済環境は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令等、経済活動に制限がかかる状況が続きましたが、ワクチン接種の進展とともに緩やかな回復基調で推移しました。ただし、ウクライナ情勢の緊迫化による資源価格高騰等の影響により、景気回復を抑制する動きも見られました。また、変異株による感染拡大が断続的に発生しており、ウクライナ情勢をめぐる影響の長期化も懸念されることから、依然として先行きが不透明な状況となっております。

医療業界におきましては、補助金給付等の政策もあり、医療提供を維持できる体制構築のための設備投資が引き続き行われたことやワクチン接種の拡がりに伴い、新型コロナウイルス感染症の影響は軽減されつつあるものの、首都圏を中心に、患者の受診抑制、緊急性の低い手術の延期等が続いており、依然として医療機関の経営状況に影響を及ぼしております。

医療機器販売業界におきましては、診療報酬改定による医療材料の販売価格下落の影響が強まる中で、医療機関の経営改善や効率化に貢献しうる複合的なサービスの提供が求められる状況となっており、こうした背景からＭ＆Ａや業務提携等による事業領域の拡大や営業体制の強化を目指す動きが活発化しております。

このような経営環境の下、当社グループは医療機関の医療体制維持のため、全社員で感染拡大防止に努めながら、製品の安定供給及び顧客の課題解決に取り組むことを方針として事業活動を行ってまいりました。医療機関における感染対策の進展により、一定程度の手術症例の回復が見られ、新型コロナウイルス感染者数の増加時にも症例数の大きな落ち込みは見られず、低侵襲領域への注力や整形外科領域における販売拡大が進んだこともあり、手術関連製品等の消耗品の販売も前期に比して増加いたしました。他方、新型コロナウイルス感染症の検査に係る試薬等やＰＰＥ（個人用防護具）等の感染対策に関わる製品の販売もピークアウトはしているものの、感染拡大前に比して高い水準の販売量が継続いたしました。また、医療環境、経営改善に資するソリューションの提案も積極的に推進し、ＳＰＤの新規受託があったこと等も医療機器販売事業の増収に貢献しております。備品につきましては、新型コロナウイルス感染症対策に係る案件獲得が寄与し、当社グループの販売実績は好調に推移しました。加えて、10月に実施した佐野器械㈱との経営統合も増収に寄与しております。販売費及び一般管理費については、主要子会社における事業規模拡大に伴う人員採用や営業拠点の開設、移転があったことに加え、㈱栗原医療器械店における新物流センターに係る設備投資関連費用や移設費用が発生したことで前期と比較して増加しております。なお、特別損失において197百万円を計上しておりますが、主たる要因は主要子会社における営業拠点の移転に際し発生した関連固定資産の減損損失であります。

この結果、当連結会計年度における売上高は226,606百万円(前期比6.2％増)、営業利益は2,267百万円(同14.6％減)、経常利益は2,757百万円(同13.2％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,867百万円(同9.6％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（医療機器販売事業）

医療機器販売事業における消耗品につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による手術症例の減少の影響があったものの、ＳＰＤや新規顧客の獲得、感染対策に係る製品の販売増加及び、佐野器械㈱との経営統合により、売上高及び売上総利益は前期と比較して増加しました。備品につきましては、前期比では減少しているものの、新型コロナウイルス感染症対策に係る補助金関連の案件の他、移転新築に係る案件の獲得により好調に推移しました。その一方、㈱栗原医療器械店において物流センター新設に関連する費用が発生したことで販売費及び一般管理費が増加しました。

この結果、売上高は221,296百万円(前期比6.5％増)、売上総利益は25,322百万円(同9.8％増)、セグメント利益(営業利益)は9,250百万円(同14.5％増)となりました。

（介護・福祉事業）

介護・福祉事業につきましては、新型コロナウイルス感染症流行による営業活動自粛の影響があり、介護機器のレンタル事業及び介護施設向けの消耗品販売が低調に推移したことで減収減益となりました。

この結果、売上高は5,309百万円(前期比4.6％減)、売上総利益は2,098百万円(同1.5％減)、セグメント利益(営業利益)は495百万円(同28.4％減)となりました。

(注)当社グループのセグメントは、次のとおりであります。

医療機器販売事業……(医療機器販売事業)
国内の医療機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた医療機器(備品・消耗品)を、国内の病院等医療施設に販売しており、当社グループの基幹となる事業であります。

(医療機器の修理及びメンテナンス事業)

当社グループが病院等医療施設に販売した医療機器の修理及びアフターサービス、病院等医療施設との保守契約に基づく医療機器全般のメンテナンスを行っております。

介護・福祉事業……… 国内外の介護福祉機器メーカー・代理店・商社等より仕入れた介護福祉機器(備品・消耗品)を、国内の病院等医療施設及び介護施設並びに医療機器販売業者、一般個人に販売しております。また、介護福祉機器の一般個人へのレンタルを行っております。

② 財政状態の状況

a 資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末から8,473百万円増加し92,953百万円となりました。
　流動資産は、前連結会計年度末から3,359百万円増加し71,553百万円となりました。これは主に現金及び預金が3,517百万円減少した一方で、受取手形及び売掛金が3,590百万円、商品及び製品が2,124百万円、その他の流動資産が1,162百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末から5,113百万円増加し21,399百万円となりました。これは主に有形固定資産が3,742百万円、投資その他の資産が1,466百万円それぞれ増加したことによるものであります。

b 負債

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末から7,009百万円増加し75,646百万円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末から6,828百万円増加し67,522百万円となりました。これは主に短期借入金が6,135百万円、未払法人税等が986百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末から180百万円増加し8,123百万円となりました。これは主に長期借入金が56百万円、資産除去債務が70百万円それぞれ増加したことによるものであります。

c 純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末から1,464百万円増加し17,307百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,410百万円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ3,517百万円減少し、9,067百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

a 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,899百万円の支出(前期は6,848百万円の収入)となりました。
　これらの要因は主に、税金等調整前当期純利益2,567百万円、減価償却費971百万円、のれん償却額194百万円、売上債権の増加額2,979百万円、棚卸資産の増加額1,991百万円、その他流動資産の増加額863百万円、仕入債務の減少額805百万円、法人税等の支払額1,379百万円等の支出要因を下回ったことによるものであります。

b 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、4,823百万円の支出(前期は4,616百万円の支出)となりました。
　これらの要因は主に、敷金及び保証金の回収による収入196百万円等の収入要因が、有形固定資産の取得による支出4,270百万円、無形固定資産の取得による支出318百万円、長期前払費用の取得による支出390百万円等の支出要因を下回ったことによるものであります。

c 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、5,205百万円の収入(前期は1,901百万円の収入)となりました。
　これらの要因は主に、短期借入金の純増額6,184百万円、長期借入による収入1,000百万円等の収入要因が、長期借入金の返済による支出1,558百万円、配当金の支払額457百万円等の支出要因を上回ったことによるものであります。
 

④ 生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

該当事項はありません。

b 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c 受注実績

該当事項はありません。

d 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は226,606百万円（前期比6.2％増）となりました。これは主に、主要子会社における増収に加え、2021年10月に実施した佐野器械㈱の経営統合によるものであります。
　販売費及び一般管理費については、㈱栗原医療器械店における物流センター新設に関する費用の発生や事業規模拡大に伴う新規採用により増加しております。売上高の増加に伴う売上総利益の増加に加え、メーカーからのリベートの増加も収益に寄与しているもの、販売費及び一般管理費の増加を吸収するには至らず、営業利益は2,267百万円（前期比14.6％減）、経常利益は2,757百万円（前期比13.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,867百万円（前期比9.6％減）となりました。
 

b 資本の財源及び資金の流動性についての分析

ⅰ キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローにつきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ⅱ 資金の需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、医療機器及び医療材料の仕入のほか、全社に係る販売費及び一般管理費によるものであります。投資を目的とした資金需要は、物流センターの新設やＭ＆Ａ等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金につきましては、内部資金又は金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資やＭ＆Ａ等による投資資金は金融機関からの長期借入を基本としております。

c 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは長期にわたる安定的な成長を目指しており、そのためには、収益性、効率性向上による利益拡大が重要であると考えております。このような認識のもと自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標とし、指標の最大化に向けて邁進してまいります。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う感染対策に関わる製品の売上増加や新型コロナウイルス感染症対策に係る補助金関連の備品案件の獲得等の影響により、当連結会計年度においては11.3%となりました。中長期的には8.0％以上を維持してくことを目標としております。

d 今後の経営方針、経営戦略について

当社グループの属する医療機器販売業界は、政府の医療費抑制政策を受けて、地域における効率的な医療供給体制の構築に向けた病院の再編及び高額医療機器や材料価格の見直しが行われております。このような環境の下、既存エリアにおける業容拡大のみならず、Ｍ＆Ａによる事業基盤の拡大により更なるマーケットシェアの向上を図っております。また、販売単価が下落傾向にある中、利益を確保するために、販売価格と仕入価格の継続的な交渉、スケールメリットを活かした購買力の強化、物流体制の改善、適正な在庫管理体制、プライベートブランドの販売推進に取り組んでまいります。また「ＳＵＲＧＥＬＡＮＥ®」や「ＭＯＲＩＳＳ®」等の様々なソリューションビジネスの更なる推進により、医療機関の効率的な運営体制の支援を図っていくことで、地域医療の課題解決へ貢献し、当社グループの社会的価値の向上を図ってまいります。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)当社における経営上の重要な契約等

　当社は、2021年９月17日開催の取締役会において、佐野器械㈱の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、同年10月１日付で株式譲渡手続きは完了しております。

　当該株式取得の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2)当社連結子会社における経営上の重要な契約等

当社は、2022年８月29日開催の取締役会において、㈱アクティブメディカルがノアインターナショナル㈱の全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。㈱アクティブメディカルは、当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結しております。

当該株式取得の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は5,032,490千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 医療機器販売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業会社における拠点の移転費用及び医療機関への貸出用医療機器、事務機器の購入を中心としたものであり、総額506,598千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 介護・福祉事業

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱栗原医療器械店の介護福祉機器のレンタル事業向け機器の購入を中心としたものであり、総額323,296千円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、㈱栗原医療器械店の太田ディストリビューションセンターの新設を中心としたものであり、総額4,202,596千円の投資を実施いたしました。

なお、太田ディストリビューションセンターの前連結会計年度の投資額を含めた投資総額は6,664,059千円であります。
　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年６月30日現在

(注) 上記のほか、主要な設備として、ソフトウェア707,809千円があります。

(2) 国内子会社

2022年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

国内子会社において拠点移転のため土地取得及び建物建築等の新築を計画しておりますが、現時点において移転先等は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行ったため、発行済株式総数が12,969,024株増加しております。

２　2018年７月２日付で行った簡易株式交換に際し、新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が2,336,188株増加、資本準備金が2,184,335千円増加しております。

３　2021年９月10日付で株式報酬の付与を目的として新たに普通株式を発行したため、発行済株式総数が135,380株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,499千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

(注) １　自己株式958株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権18個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄には、自己株式が58株含まれております。

② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の株主に対する利益配当につきましては、中・長期にわたる安定的な成長を維持するために必要な内部留保を確保しつつ、その成長に応じた成果の配分を実施することを基本方針とし、連結での配当性向20～30％を目途に配当を行っております。また、内部留保資金は業界再編を含めた市場の変化に対応した事業展開への備えとしております。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、経営環境等を勘案し、期末配当として１株につき19円としております。

なお、2022年８月５日の取締役会において、2023年６月期以後の連結配当性向を30％以上とする配当方針に変更することを決議しており、本方針に基づき、2023年６月期の配当につきましては、１株当たり14円とすることを予定しております。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念の下、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。
　企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者であるということを基本としつつ、企業は社会のすべてのステークホルダーの支持を得てこそその価値を向上できるという認識から、すべてのステークホルダーとの間で、協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治体制の概要

　当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。取締役会は代表取締役社長の池谷保彦を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の９名で構成され、内３名を独立性の高い社外取締役(男性２名、女性１名)とすることでガバナンスの一層の強化を図っており、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の決定並びに取締役の職務執行の監督を主な役割とします。また、取締役会は監督強化に主軸を置くこととし、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、原則として、代表取締役社長及び業務執行取締役に委任しております。
　監査役会は常勤監査役の小林勝美を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の常勤監査役２名、社外監査役４名の計６名で構成されており、取締役会・取締役及び執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の決定及び会計監査等の法令により定められた事項を独立した立場から実施しております。常勤監査役は、社内の重要な会議への出席及び当社グループの各部門への往査、対話並びに重要な決議資料の閲覧等を通じ、取締役・内部監査室及びその他の使用人から情報収集を行い、その情報を監査役会及び各グループ会社監査役との協議会にて共有し、当社グループにおける監査の環境整備に努めております。
　また、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ役員選任案策定会議、取締役報酬案策定会議という名称で設置しており、社外取締役を中心として年１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議の構成員は、代表取締役社長池谷保彦、専務執行役員芥川浩之、社外取締役３名の合計５名で組織し、議長は社長池谷保彦が務めております。当社グループの業務執行に関する重要事項の協議及び事業計画の進捗確認を行う機関としてグループ社長会議及び月次業績報告会を設置しており、毎月開催しております。グループ社長会議及び月次業績報告会の構成員は代表取締役社長池谷保彦、専務執行役員宮地修平、専務執行役員芥川浩之、専務執行役員栗原勝、執行役員古木壽幸、専務執行役員住吉進也及び常勤監査役、グループ各社の代表取締役社長であり、議長は専務執行役員宮地修平が務めております。
　当社グループ全体のコンプライアンスとリスクに関する重要事項の審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しており、当社グループの役員を中心に委員を構成し、内部監査室、法務コンプライアンス推進室も運営に関与し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び適切な運用の支援に努めております。なお、構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役９名、監査役６名、グループ各社の代表取締役社長及び委員長の指名した者であり、委員長は代表取締役社長池谷保彦が務めており、年４回の定例開催のほか必要に応じて臨時で開催することとしております。

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、任意の委員会である役員選任案策定会議及び取締役報酬案策定会議を設置することで、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性、客観性を強化しております。これに加え、業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役へ最大限委任することで、取締役会における議論を、より大局的・実質的なものとし、経営課題への取り組みの強化を図っております。このような体制は当社が構築すべきと考えている「経営の透明性を確保しながらも迅速かつ効率的な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制」に合致するものであると考えております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

　(2022年９月29日現在)

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下に記載のとおり、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

ａ 当社及び各子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社及び各子会社の取締役及び使用人を対象に、行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、法令、定款、社内規程、社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、当社及び各子会社からなる当社グループ全体の理解を深め、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制を構築する。その一環として、当社に、当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び使用人を対象としたコンプライアンス等に関するｅラーニング等による社内研修制度を構築し、実施する。

ⅱ当社グループにおけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制を推進するために、当社に、当社の代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役社長を委員とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。

ⅲ当社の取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

ⅳ当社及び各子会社の取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。

ⅴ当社グループにおけるコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置するとともに、当該通報を行った者に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。

ⅵ当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮する旨を基本方針とする。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。
なお、所轄警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。

ⅶ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適正性を確保する。

ⅷ当社の監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。

ⅱ当社の取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ 当社及び各子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社グループにおけるコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに当社及び各子会社の各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、当社及び各子会社の使用人に対する教育・指導を行うものとする。

ⅱ大地震等の大規模災害発生時における対策として、当社グループにおいてグループ横断的な「大規模災害ＢＣＰ(事業継続計画)」を策定し、役職員、来訪者等の安全、重要業務の継続等を確保するための体制を構築する。

ⅲ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。

ⅳコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、当社及び各子会社が連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。

ⅴ他の業務執行部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、当社及び各子会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

ｄ 当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社及び各子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社においては取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催するものとし、各子会社においてはその規模等に応じて、定期的に取締役会を開催し、必要に応じて臨時にこれを開催する体制を構築させる。

ⅱ当社における組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図り、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。

ⅲその他社内規程を整備することにより、当社及び各子会社の取締役の職務の効率的な執行を確保する。

ｅ 各子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社において「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要な事項等について事前に報告を受け、当社及び各子会社において事前協議を行う。

ⅱ当社の子会社管理部門は、各子会社における次の事項について、当該会社より遅滞なく報告を受ける。

・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項

・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項

・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項

ⅲグループを横断した会議体を開催し、営業、物流管理、情報システム、財務・経理、人事その他の経営事項についてグループ横断的な見地から、報告及び検討を行う。

ⅳ必要に応じて各子会社の代表取締役に当社取締役会への出席を求め、その職務の執行状況の報告を受ける。

ｆ その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

上記ａからｅに掲げるもののほか、下記事項についての体制を構築する。

ⅰ当社の子会社管理部門において子会社の指導、育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。

ⅱ当社が、各子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。

ⅲ当社の内部監査室は、取締役会が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、当社及び各子会社に対する監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査役会に報告する。

ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。

ｇ 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。

ｈ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び同使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役の業務補助のため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には遅滞なく、監査役スタッフ等の監査役を補助する使用人を置く。当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。

ⅱ監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限はその業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役及びその他使用人は、監査役を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しない。

ⅲ監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に常勤監査役の同意を必要とする。

ｉ 当社及び各子会社の取締役及び使用人並びに各子会社の監査役が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ当社の監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク委員会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の報告を受ける。

ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等について、当社の監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。

ⅲ当社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、当社の監査役へ報告するものとし、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。

・法令、定款に違反する又はそのおそれがある事項、及び社内規程、コンプライアンスガイドラインに違反する重大な事項

・会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項

・当局検査、外部監査の結果及び当局等から受けた行政処分等の事項

・その他業務遂行上必要と判断した事項

ⅳ当社の内部監査室は、その実施した当社グループにおける内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)を当社の監査役へ報告する。

ⅴ当社の取締役及び使用人は、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」にて受けた通報の内容を、当社の監査役へ報告する。

ⅵ当社の監査役は、各子会社の監査役と連携し、定期的に又は随時、各子会社の監査役からその監査状況及び各子会社の取締役及び使用人から受けた報告の内容等について報告を受ける。

ⅶ当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して不利な取り扱いを行う事を禁止する。

ｊ 当社の監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった費用の請求をしたときは、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。

ｋ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。

ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。

ⅲ監査役は、当社の会計監査人から会計内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。

ⅳ取締役は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士等外部専門家との連携を図れるよう配慮する。

ⅴ当社の監査役と各子会社の監査役は、互いに連携を図り、定期的に当社グループの監査役連絡会等を開催するなどして、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しております。当委員会は、当社代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び監査役、各子会社の代表取締役を委員とする会議体であり、四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリスクに関する重要事項の審議、その他事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
　また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。

　 ⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社及び事業会社の取締役及び監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金及び訴訟費用等が、同保険により補償されます。ただし、当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、上記保険契約の補償対象外となっております。
 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率6.7％)

(注) １　取締役　越後純子、工藤浩及び舩山範雄は、社外取締役であります。

２　監査役　大澤恒夫、武内秀明、寺井宏隆及び桑原和明は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役を兼任していない執行役員は、以下のとおりであります。

  常務執行役員　大谷宣禎

執行役員　　　武井宏人

執行役員　　　酒井辰一

執行役員　　　中村寿克

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。

ａ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役越後純子氏は医師であり弁護士でありますが、当社グループと同氏との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役工藤浩氏は工藤コンサルティング事務所代表であり大阪商工会議所アドバイザーでありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役舩山範雄氏は㈱ＷＥＢマーケティング総合研究所取締役財務経理本部長でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役寺井宏隆氏は、第二電力㈱副会長でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役桑原和明氏は税理士であり桑原税理士事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役越後純子氏及び工藤浩氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
　社外取締役舩山範雄氏は、金融機関において長年にわたり財務・会計に関する業務に従事し、財務・会計に関する識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。
　社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
　社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。
　社外監査役桑原和明氏は、税理士としての税務・会計に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。

ｃ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
　また、当社は監査役６名のうち４名を社外監査役とし、監査役は、取締役会と同様に原則月１回開催される監査役会に出席しております。監査役会には監査役のほか、補助する者である法務コンプライアンス推進室及び秘書室、オブザーバーとして内部監査室が参加し、監査役が月次活動報告をするほか、内部監査室より監査実施状況について報告を受け必要に応じて意見を述べております。議事の内容については法務コンプライアンス推進室からの意見を求めるほか、必要に応じてグループ会社の監査役にも参加いただき、報告・意見を求めております。
　会計監査人からは、年度監査計画・四半期毎の決算に関する事項及び期末監査報告等の定期的な説明を受け意見交換を実施する事により、相互に連携を保ちそれぞれの監査業務を充実させ、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　ａ　監査役会の組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役６名(常勤監査役２名と社外監査役４名)で構成されております。監査役会議長を務める常勤監査役小林勝美氏は、長年当社グループにおける医療機器販売事業運営の責任者として職務に携わり豊富な経験と知識を有しております。常勤監査役山口光夫氏は、長年金融業界で培われた専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役桑原和明氏は、税理士として培われた高い専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士として培われた企業法務等に関する高い専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役を歴任し培われた会社経営に関する高い専門的知識と豊富な経験を有しております。

　ｂ　監査役会の開催頻度・出席状況

監査役会は、常勤監査役を議長に選定し、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当事業年度は監査役会を16回開催しております。さらに監査役会とは別にグループ全監査役が出席する監査役連絡会及びグループ常勤監査役が出席する監査役連絡会を開催し情報共有に努めております。当事業年度はグループ全監査役が出席する監査役連絡会を２回及びグループ常勤監査役が出席する監査役連絡会を１回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役会の年間決議事項は18件、報告事項42件であり、その平均所要時間は１回あたり１時間30分であります。

　ｃ　監査役会における主な検討事項

監査役は、常に公正不偏の態度・独立の立場を保持し、監査・監督を行っております。監査役会は、取締役、執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認する事により、実効的・効率的な監査を実施しております。監査役会における主な検討事項は次のとおりであります。

ⅰ　監査方針・監査計画・各監査役の業務分担の決定

ⅱ　コンプライアンス推進への取組み状況、内部通報窓口活動内容報告

ⅲ　内部統制上の重要課題への取組み状況

ⅳ　会計監査人の評価・選解任、会計監査人の報酬に対する同意

ⅴ　会計監査人の監査計画、監査結果報告の聴取

ⅵ　監査報告書の作成

ⅶ　当社各事業部門及び重要な子会社の事業拠点の往査結果報告

　ｄ　監査役の主な活動

当社における監査役監査は、監査役会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。主な活動は次のとおりであります。

ⅰ　常勤監査役は、監査計画に沿って各事業部門及び重要な子会社への往査・重要な決裁書類等の閲覧を行うとともに、当社グループ内の重要な会議に出席し事業の概況について定期的に報告を受け、その結果について社外監査役へ情報を提供し、監査役会において協議・検証することで監査の実効性を高めております。社外監査役は、それぞれの専門領域における知識と経験を活かし常勤監査役に対し助言を行い、必要に応じて常勤監査役の分担業務に参画して監査業務の拡充を図っております。

ⅱ　監査役は取締役会に出席し、議事運営・内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。当事業年度の取締役会は19回開催し、社外監査役大澤恒夫氏は19回中17回、社外監査役寺井宏隆氏・桑原和明氏は19回中18回、常勤監査役小林勝美氏・山口光夫氏、社外監査役武内秀明氏は全て出席しました。

ⅲ　監査役は、会計監査人より「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに、監査役会にて四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

ⅳ　監査役は、子会社の監査役および監査役スタッフと定期的に情報、意見交換を行う事により連携を図り、当社グループの監査役監査の円滑な遂行に努めております。

ⅴ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報、意見交換を適時行う事により連携を図り、監査役監査の円滑な遂行に努めております。

② 内部監査の状況

　ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、他の業務執行部門から独立した組織である内部監査スタッフ16名(当社の内部監査室７名及び子会社の内部監査室９名)からなる内部監査部門が担当しております。

内部監査室は、取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び各子会社へ内部監査を実施し、問題事項があれば被監査部門に対し指導や改善指示を行い、内部監査の実効的運用を図っております。また、内部監査結果は年１回取締役会に報告を行っております。

　ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、会計監査人より「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに、監査役会にて四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

また、内部監査室は全監査役が出席する取締役会にて、監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況(財務報告にかかる内部統制評価結果を含む)の報告をしております。

さらに、内部監査室は監査役会にも出席し、原則毎月１回、全監査役との情報・意見交換を行うなど、連携の強化に努めております。

③ 会計監査の状況

　ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　ｂ　継続監査期間

2009年７月以降の13年間

　ｃ　業務を執行した公認会計士

　ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。

　e 　監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
　監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
 

　f 　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査法人の品質管理体制、監査チーム体制(独立性・専門性・監査計画)、監査報酬の内容・水準の観点から総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務効率化及び労務管理体制支援業務であります。

当連結会計年度において、提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が含まれております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（その他重要な報酬の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

事業規模、監査内容・日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、経理部門から監査報酬の内容・水準等について聴取し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人より提示された監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A) 基本方針
　当社の取締役及び監査役の報酬の決定に関する基本方針は、次のとおりです。

・当社及び当社グループ全体での中長期的な業績向上、企業価値向上のインセンティブとなること。

・継続的な企業経営を可能とするため、優秀な人材を確保できる報酬水準とすること。

・役割と成果に基づく、公平かつ公正な報酬制度とするため、取締役報酬案策定会議と一体となり、透明性の高いプロセスによって決定させること。

取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」、各事業年度の当社の業績に応じて支給される「業績連動賞与」及び継続勤務発行型株式報酬並びに業績連動発行型株式報酬による「中長期業績連動報酬」から構成されます。
　社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
監査役の報酬については、監査役の協議に基づき個別報酬を決定しております。
 

B) 取締役の個人別の報酬等（業績連動賞与等及び非金銭報酬等を除く）の額又はその算出方法の決定に関する方針
　金銭による基本報酬等は取締役としての報酬等と、執行役員としての報酬等で構成されております。このうち執行役員の報酬等は、役位及び職責等に応じて決定します。
 

C) 取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動賞与等に係る業績指標の内容及びその業績連動賞与等の額の算定方法の決定に関する方針
　当社の業績を踏まえ、役位毎に基準額を設定し、基準額に業績指標の達成度を考慮して業績連動賞与を決定します。当社の業績を反映し持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬等の最も主要な指標として当期純利益を選択しております。

（イ）業績連動賞与の支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役を対象とします。当社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。

（ロ）評価対象期間

第13期定時株主総会の開催日が属する2022年９月から2023年６月までとします。

（ハ）支給時期

当該事業年度の定時株主総会終了後、１ヶ月以内に支給します。

（ニ）算定方法

ⅰ賞与額は、賞与基準額×連結当期純利益目標達成率にて算定し、当社子会社の代表取締役を兼務する場合は、（賞与基準額×１/２×連結当期純利益目標達成率）＋（賞与基準額×１/２×代表取締役として兼務する当社子会社の当期純利益目標達成率）にて算定します。

　賞与額は、千円未満を切り捨てて算定します。

当社取締役のうち4名は、当社子会社である協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、メディアスソリューション㈱の代表取締役を兼務しております。

ⅱ当期純利益目標達成率は、0.5から1.5（当社代表取締役は0.25から2.0）の範囲とします。ただし、達成率が0.5（当社代表取締役は0.25）に達しない場合は、0.5（当社代表取締役は0.25）とします。

　当期純利益目標達成率（※１）＝　当期純利益実績額（※２）／当期純利益目標額（※３）

（※１）当期純利益目標達成率に小数点以下の数値が発生する場合は、小数点第一位を四捨五入して算定します。

（※２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「連結当期純利益」及び「代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益」とします。

（※３）当期純利益目標額

単位：千円　　　　　　　

当期純利益目標額がマイナスである場合の当期純利益目標達成率は、下記のとおりとします。

当期純利益実績額が当期純利益目標額を下回る場合　　0.5

当期純利益実績額が当期純利益目標額と同額または上回る場合　　1.0

ⅲ賞与基準額は、下記のとおり役位及びグレードに応じて設定します。

　取締役の役位及びグレードは、定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で決議された役位及びグレードとし、その後に昇格、降格等の変動があった場合でも賞与基準額及び上限金額の変更は行いません。

単位：千円　　　　　　　　　

法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。

当社子会社の代表取締役を兼務する場合の賞与基準額は、下記のとおり設定します。

単位：千円

法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。

D) 取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針　
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、継続勤務発行型株式報酬制度並びに業績連動発行型株式報酬制度を導入しています。業績連動発行型株式報酬は中期経営計画の対象期間に応じた連結当期純利益及び当社株価成長率とTOPIX株価成長率との比較に連動して支給する株式数が変動します。本制度により支給する報酬等の総額は、年額90,000千円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年52,500株以内とします。
　なお、2019年６月期から2021年６月期を対象とする中長期業績連動報酬は、連結売上高と連結ROEを指標としております。対象事業年度となる2021年６月期の連結売上高は2,133億円、連結ROEは13.9％となり、支給した報酬等の総額は28,084千円であります。

E) 上記B)、C)、D)の額の（取締役の個人別の報酬等の額に対する）割合の決定に関する方針
　取締役の報酬等のうち、固定報酬「基本報酬等」が占める割合は、変動報酬「業績連動賞与（基準額）、中長期業績連動報酬（基準額）」の上下によりおよそ総報酬の75%～90%の範囲内に収まる見込みです。ただし、個人別の報酬等の構成割合は、各取締役の職責や業績への貢献度、報酬等の水準を考慮して調整します。

F) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　取締役の報酬等は、会社の前年度の事業報告、計算書類及び連結計算書類等が承認される毎年９月下旬に開催の株主総会が終了した直後に開催される取締役会において、毎年10月～翌年９月までの報酬等の額を決定します。賞与は事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。株式報酬等は中期経営計画の対象期間の業績確定後に支給します。
 

G) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
　当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役３名及び代表取締役社長、人事担当取締役の計５名により構成される「取締役報酬案策定会議」を設置しております。同会議は当社及び当社グループの各取締役の報酬等の水準及び指標等について検討し、報酬等の決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個人別の報酬等の妥当性を検証のうえ取締役会への答申を行っております。同会議の答申に基づき取締役会において個人別の報酬等を決定しております。これらの手続きを経て決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針と整合しており、相当であると判断しております。

②役員の報酬等に関する株主総会決議

③当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

④中長期業績連動報酬の算定方法

ⅰ 制度の概要

  当社及び当社子会社の取締役を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2022年６月期～2024年６月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「ＲＳＵ」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit　以下「ＰＳＵ」とする)を支給します。ＲＳＵについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。ＰＳＵについては、中期経営計画の最終年度である2024年６月期の連結当期純利益及び自社株価成長率とTOPIX株価成長率の比較に基づいて、０％～100％の範囲で支給率が変動し、ＰＳＵによる報酬の総額が確定します。ＰＳＵによる報酬の総額の80％を当社普通株式で、総額の20％を金銭で支給します。取締役を対象としたＲＳＵの株式による支給部分については法人税法第34条第１項第２号に定められる事前確定届出給与、ＰＳＵによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第１項第３号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。

（イ）ＲＳＵ及びＰＳＵの支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。

（ロ）ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する財産

ＲＳＵについては当社普通株式によって、ＰＳＵについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。

（ハ）評価対象期間

第12期定時株主総会の開催日が属する2021年９月から中期経営計画の最終年度の2024年６月までとします。

（二）支給時期

中期経営計画の最終年度である2024年６月期の業績確定後、2024年９月に支給します。

（ホ）株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給方法

当社の取締役に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
　当社子会社の取締役に対する株式によるＲＳＵ及びＰＳＵの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
　なお、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
　また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＲＳＵ及びＰＳＵに係る上限株数、１ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
 

ⅱ ＲＳＵの算定方法

当社及び当社子会社の取締役を対象に、2021年９月から2024年６月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたＲＳＵを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記Ａ)を支給することとします。

Ａ　基準ユニット数

対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。

（注）１　㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。

２　㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。

３　佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となったため、本制度の対象となりました。なお、2022年4月から2024年6月を評価対象期間における在任期間とするため、1,600ユニットの27/34にあたる1,271ユニットを基準ユニット数とします。

ⅲ ＰＳＵの算定方法
　以下の方法に基づき算定のうえ、対象者ごとのＰＳＵの交付株式数及び金額を決定します。

（イ）交付株式数及び支給金額の算定方法

・株式によるＰＳＵの交付株式数(１個未満切り上げ)

　　基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×80％

・金銭によるＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

　　基準ユニット数(下記Ｂ)×支給率(下記Ｃ)×20％×当社普通株式の株価※
※2024年８月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
 

Ｂ　基準ユニット数
　対象者に支給する基準ユニット数(１ユニット＝当社普通株式１株とします)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2021年９月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。

（注）１　㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。

２　㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。

３　佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となりましたが、評価対象期間中の加入であるため、2024年6月期においてPSUは支給対象となりません。

Ｃ　支給率

中期経営計画の最終年度である2024年６月期の連結当期純利益及びTOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。

・連結当期純利益に連動する基準ユニット数に対する支給率

・TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数に対する支給率

・TOPIX株価成長率と当社株価成長率の比較の算定式

　TOPIX株価成長率と比較した当社の株価成長率＝（b÷a）÷（d÷ｃ）

a:2021年8月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値

b:2024年6月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値

c:2021年8月のTOPIXの単純平均値

d:2024年6月のTOPIXの単純平均値

（ロ）支給する上限株式数及び上限金額

上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。

(注) １　法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。

２　上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。

３　㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。

４　㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。

 ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い

（イ）評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合

ＲＳＵについて、ＲＳＵの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。ＰＳＵについては報酬を支給しません。

（ロ）評価対象期間中に役員が退任した場合

任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、ＲＳＵ及びＰＳＵともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。

・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数(※２)／34

　※１　役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

　※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ｂ)×0.3×当社普通株式の株価(※１)× 評価対象期間中の在任月数 (※２)／34

　 ※１　役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

　 ※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

（ハ）評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合

ＲＳＵ、ＰＳＵともに評価対象期間の始点である2021年９月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。

（ニ）評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合

ＲＳＵ、ＰＳＵともに報酬は支給しません。

（ホ）評価対象期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、ＲＳＵ及びＰＳＵとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。

・ＲＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ａ)×当社普通株式の株価(※１)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34

※１　当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

・ＰＳＵの支給金額(100円未満切り上げ)

基準ユニット数(上記Ｂ)× 0.3×当社普通株式の株価(※１)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※２)／34

※１　当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

※２　１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　基本報酬は当事業年度（第13期）に支払った金額、業績連動報酬及び事後交付による株式報酬は当事業年度（第13期）に費用計上した金額を記載しております。また、事後交付による株式報酬の金額は、当事業年度（第13期）の費用計上額から、過年度費用計上額の戻入額4,312千円を減額しております。

２　取締役 宮地修平、栗原勝、柴田英治、古木壽幸の４名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額4,200千円を支給しております。

⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持や発展が見込まれる場合、又は、事業規模拡大等の戦略上の重要性が認められる場合に取引先や同業他社の株式を純投資目的以外の投資株式として政策的に保有いたします。また、毎期、取締役会において、政策保有株式の個別銘柄毎の保有について、経済合理性や将来の見通し等を総合的に勘案し、その保有の継続又は縮減について検討しております。当事業年度においては、2022年６月17日の取締役会において検証を実施しております。一部の株式について定量的保有効果が減少していることから、今後、順次売却をしていく方針といたしました。

上記の検証結果に基づき、当事業年度において、保有する株式のうち２銘柄の売却を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度内において、個別銘柄ごとに政策保有における配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有意義の有無を取締役会で精査した上で保有しており、定量的効果があると判断しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】