【表紙】

１【提出理由】

マリモ地方創生リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社であるマリモ・アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、2026年8月27日開催の取締役会において、本投資法人の運用体制を以下のとおり変更することを決定し、2026年9月1日付で変更が行われましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）変更の内容についての概要

① 組織体制の一部変更の内容

本資産運用会社は、本投資法人のコンプライアンス及びリスク管理業務体制のさらなる強化とともに、コーポレートガバナンス高度化の観点から内部監査機能の重要性が増していることに鑑み、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス室はコンプライアンス及びリスク管理業務に専念し、内部監査業務については一層の独立性と客観性を持たせるべく、「内部監査部」を新設することを決定しました。

かかる変更に伴い、2026年3月26日付で提出した有価証券報告書の「第一部　ファンド情報　第1 ファンドの状況　1　投資法人の概況　（4）投資法人の機構」及び「第一部　ファンド情報　第1 ファンドの状況　3 投資リスク　（2）投資リスクに対する管理体制」の一部を2026年9月１日付で以下のとおり変更します。下線部は変更箇所を示します。

特に断らない限り、2026年3月26日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。なお、削除箇所は明示していません。

第一部　ファンド情報

第１　ファンドの状況

１　投資法人の概況

（４）投資法人の機構

（中略）

②　投資法人の運用体制

前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。

(イ)　業務運営の組織体制

　本資産運用会社の本投資法人の資産運用に関連する業務運営の組織体制は、以下のとおりです。

【画像・図表はPDF原本参照】

　本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。各種業務は、投資部、資産運用部、財務管理部、ファンド運用部、内部監査部並びにコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス室の各部署に分掌され、投資部、資産運用部、財務管理部、ファンド運用部及び内部監査部については、担当の部長が統括します。

また、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を、本投資法人より委託を受けた資産の運用に関する審議を行う機関として投資運用委員会を設置しています。

(ロ)　本資産運用会社の各組織の業務分掌体制

　本投資法人の資産運用に関連する各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。なお、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用だけでなく、私募ファンドに係る運用業務にも関与していますが、以下では、私募ファンドの運用業務のみに関連する事項を省略しています。

（中略）

④　投資運用に関するリスク管理体制の整備状況

本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。

(イ)　運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守

本資産運用会社は、本投資法人の規約の投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係人等との取引ルール、投資物件の取得及び譲渡並びに投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。

また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針、リスク管理の統括者及び重大な問題の発見時の対応方法等を規定し、本資産運用会社が管理すべき主要なリスクとして、運用リスク、財務リスク、システムリスク、レピュテーション・リスク、コンプライアンスに関するリスク、反社会的勢力に関するリスク、事務手続に関するリスク及び組織態勢に関するリスク等を定義し、取締役会や本資産運用会社のリスクに関する統括者であるコンプライアンス・オフィサー及び各部署のリスク管理に関する責任者である各部署の部長の役割を定めています。なお、リスクの状況については、コンプライアンス・オフィサーが、少なくとも半期ごとに1度又は必要な場合は随時、モニタリングの上、評価及び分析し、その結果につきコンプライアンス委員会及び取締役会に報告することとされており、リスク管理体制の適切性又は有効性については、内部監査部が統括する内部監査及び外部機関による監査等により検証を行うものとしています（かかる内部監査による検証の詳細については、後記「(ロ) 内部監査による検証」をご参照ください。）。

(ロ)　内部監査による検証

内部監査部は、内部監査を担当し、全部署に対して定期の内部監査を実施するほか、代表取締役社長が指示した場合には、特別監査を実施するものとします。ただし、内部監査部長が財務管理部長を兼務する場合における財務管理部に対する内部監査業務の責任者は、代表取締役社長とし、代表取締役社長は、自ら及び必要に応じてコンプライアンス・オフィサーの補佐により、財務管理部に対する内部監査を行います。内部監査は、各組織の業務及び運営が、金融商品取引法、投信法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の法令、一般社団法人資産運用業協会（以下「資産運用業協会」といいます。）が定める諸規則及び本資産運用会社の社内規程等に従って、適切かつ効率的に行われているか否かの監査、不正又は重大な過失の発見及び未然防止のための監査、個人情報管理及び法人関係情報の管理を含む、各種の情報管理が適切に行われているか否かの監査、事務リスク管理態勢の監査、システムリスクに関する監査並びにその他必要な事項の内部監査等を含むものとされています。内部監査責任者（内部監査部長及び内部監査部長が財務管理部長を兼務する場合における財務管理部に対する内部監査業務の責任者である代表取締役社長をいいます。）は、内部監査を終了したときはすみやかに内部監査報告書を作成し、これを代表取締役社長及び取締役会に報告します。内部監査責任者は、内部監査を終了した後、内部監査報告書における内部監査指摘事項につき、その項目毎に対応策及び再発防止策・改善計画、対応期日等を監査対象部と協議のうえで策定し、すみやかに「対応方針一覧表」を作成します。「対応方針一覧表」は代表取締役社長の承認を得たうえで、取締役会に報告します。監査対象部及びその責任者は、監査項目毎に対応策及び再発防止策等を作成し、その作成に当たっては内部監査部と協議して行い、その再発防止策に則った対応を実施します。

（中略）

３　投資リスク

（２）投資リスクに対する管理体制

（中略）

②　本資産運用会社の体制

本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。

(イ)　運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守

本資産運用会社は、本投資法人の規約の投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係人等との取引ルール、投資物件の取得及び売却並びに投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。

また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針、リスク管理の統括者及び重大な問題の発見時の対応方法等を規定し、本資産運用会社が管理すべき主要なリスクとして、運用リスク、財務リスク、システムリスク、レピュテーション・リスク、コンプライアンスに関するリスク、反社会的勢力に関するリスク及び事務手続に関するリスク等を定義し、取締役会や本資産運用会社のリスクに関する統括者であるコンプライアンス・オフィサー及び各部署のリスク管理に関する責任者である各部署の部長の役割を定めています。なお、リスクの状況については、コンプライアンス・オフィサーが、少なくとも半期ごとに1度又は必要な場合は随時、モニタリングの上、評価及び分析し、その結果につきコンプライアンス委員会及び取締役会に報告することとされており、リスク管理体制の適切性又は有効性については、内部監査部が統括する内部監査及び外部機関による監査等により検証を行うものとしています（かかる内部監査による検証の詳細については、後記「(ロ) 内部監査による検証」をご参照ください。）。

(ロ)　内部監査による検証

内部監査部は、内部監査を担当し、全部署に対して定期の内部監査を実施するほか、代表取締役社長が指示した場合には、特別監査を実施するものとします。ただし、内部監査部長が財務管理部長を兼務する場合における財務管理部に対する内部監査業務の責任者は、代表取締役社長とし、代表取締役社長は、自ら及び必要に応じてコンプライアンス・オフィサーの補佐により、財務管理部に対する内部監査を行います。内部監査は、各組織の業務及び運営が、金融商品取引法、投信法及び宅地建物取引業法等の法令、資産運用業協会が定める諸規則及び本資産運用会社の社内規程等に従って、適切かつ効率的に行われているか否かの監査、不正又は重大な過失の発見及び未然防止のための監査、個人情報管理及び法人関係情報の管理を含む、各種の情報管理が適切に行われているか否かの監査、事務リスク管理態勢の監査、システムリスクに関する監査並びにその他必要な事項の内部監査等を含むものとされています。内部監査責任者（内部監査部長及び内部監査部長が財務管理部長を兼務する場合における財務管理部に対する内部監査業務の責任者である代表取締役社長をいいます。）は、内部監査を終了したときはすみやかに内部監査報告書を作成し、これを代表取締役社長及び取締役会に報告します。内部監査責任者は、内部監査を終了した後、内部監査報告書における内部監査指摘事項につき、その項目毎に対応策及び再発防止策・改善計画、対応期日等を監査対象部と協議のうえで策定し、すみやかに「対応方針一覧表」を作成します。「対応方針一覧表」は代表取締役社長の承認を得たうえで、取締役会に報告します。監査対象部及びその責任者は、監査項目毎に対応策及び再発防止策等を作成し、その作成に当たっては内部監査部と協議して行い、その再発防止策に則った対応を実施します。

（後略）

② 利害関係人等取引規程の一部改定の内容

本資産運用会社は、本投資法人又は資産の運用を受託している不動産私募ファンド（以下「私募ファンド」といいます。）の資産運用業務における利益相反のおそれをより適切に管理するため、利害関係人等取引規程を以下のとおり変更することを決定しました。

従前の利害関係人等取引規程においては、利害関係人等との取引の定義は、利害関係人等との間で直接行う取引に限定されていましたが、今般の改定により、（ア）ウェアハウジングスキームにより、本投資法人又は私募ファンドへの譲渡を前提に、利害関係人等に該当しない第三者又は特別目的会社に利害関係人等が物件を譲渡した上で、当該第三者又は特別目的会社から本投資法人又は私募ファンドが物件を取得する場合、（イ）利害関係人等が売買契約上の地位を本投資法人又は私募ファンドに譲渡するスキームにより本投資法人又は私募ファンドが物件を取得する場合、並びに（ウ）上記（ア）及び（イ）に掲げるもののほか、利害関係人等が取引に実質的に関与していると認められる場合についても、利害関係人等との取引に該当するものとみなすこととしました。これに伴い、上記（ア）乃至（ウ）に該当する取引についても、利害関係人等との取引に係る取引基準及び意思決定手続きが適用されることとなります。

かかる変更に伴い、2026年3月26日付で提出した有価証券報告書の「第二部　投資法人の詳細情報　第3 管理及び運営　2　利害関係人との取引制限　(2)利害関係人等取引規程」の一部を2026年9月1日付で以下のとおり変更します。下線部は変更箇所を示します。

特に断らない限り、2026年3月26日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。

第二部　投資法人の詳細情報

第３　管理及び運営

２　利害関係人との取引制限

（中略）

(2)　利害関係人等取引規程

本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係人等取引規程を大要以下のとおり定めています。

(イ)　基本原則

利害関係人等との間で、物件の取得、譲渡、賃貸、PM業務等の委託、売買若しくは賃貸の媒介委託又は工事等の発注（以下、本(2)において総称して「利害関係人等との取引」といいます。）を行う場合、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則及び利害関係人等取引規程の定めを遵守するものとします。なお、物件の取得については、（ア）ウェアハウジングスキームにより、本投資法人又は私募ファンドへの譲渡を前提に、利害関係人等に該当しない第三者又は特別目的会社に利害関係人等が物件を譲渡した上で、当該第三者又は特別目的会社から本投資法人又は私募ファンドが物件を取得する場合、（イ）利害関係人等が売買契約上の地位を本投資法人又は私募ファンドに譲渡するスキームにより本投資法人又は私募ファンドが物件を取得する場合、並びに（ウ）上記（ア）及び（イ）に掲げるもののほか、利害関係人等が取引に実質的に関与していると認められる場合についても、利害関係人等との取引に該当するものとみなします。

（後略）

（２）変更の年月日

2026年9月1日