株式会社ＣＥホールディングス｜訂正意見表明報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ＣＥホールディングスをいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、SK-03株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社が2026年８月７日付で提出した意見表明報告書につきまして、①SK-03株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2026年８月31日付で、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。）との間で、ＮＥＣが所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全てを公開買付者による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募しないこと及び本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している当社の臨時株主総会において、当社株式の株式併合に関連する議案に賛成すること等を内容とする他社株公開買付け不応募・自社株公開買付け応募契約書を締結したことにより、買付予定数を変更し、かつ、ＮＥＣが所有する当社株式に係る議決権の個数に相当する株式数分だけ買付予定数の下限を引き下げることを決定したこと（変更前の買付予定数：10,486,037株（所有割合：62.88％）、変更後の買付予定数：9,286,037株（所有割合：55.69％）、引下げ前の買付予定数の下限：4,968,300株（所有割合：29.79％）、引下げ後の買付予定数の下限：3,768,300株（所有割合：22.60％））、並びに、②2026年８月31日付で、株式会社ＥＭシステムズ及び日本事務器株式会社との間でそれぞれ所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約書を締結したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。

２【訂正事由】

３　買付け等の概要

４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(4）公開買付け後の組織再編等の方針

(6）公開買付けに係る重要な合意

３【訂正前の内容及び訂正後の事項】

　訂正箇所には下線を付しております。

３【買付け等の概要】

　　（訂正前）

　　（訂正後）

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（２）【意見の根拠及び理由】

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

（ⅳ）本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認を条件として開始される、当社による、①当社の第４位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３投資事業有限責任組合（所有株式数：1,156,800株、所有割合：6.94％、以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である11,500株、②当社の第５位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（所有株式数：1,143,900株、所有割合：6.86％、以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である11,400株、③当社の第６位株主である光通信株式会社（以下「光通信」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式（1,079,600株、所有割合：6.47％）の全て、④当社の第７位株主であるエスアイエル投資事業有限責任組合（所有株式数：968,700株、所有割合：5.81％、以下「エスアイエル」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である9,600株及び⑤光通信と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）との間の特定包括信託契約（以下「本信託契約」といいます。）に基づき光通信が三井住友信託銀行に対して信託譲渡している当社株式の全てである40,800株（所有割合：0.24％、以下「信託譲渡対象株式」といいます。なお、信託譲渡対象株式については、本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までの間に、信託譲渡対象株式について本信託契約を一部解除（以下「本信託契約解除」といいます。）することにより、光通信が所有することとなる予定とのことです。）の全てを合計した1,152,900株（所有割合：6.91％）（以下「本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）」といい、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を所有する光通信グループ（以下に定義します。）を「本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）」といいます。）、並びに⑥当社の第３位株主である日本電気株式会社（所有株式数：1,200,000株、所有割合：7.20％、以下「ＮＥＣ」といいます。）が所有する当社株式の全て（以下「ＮＥＣ所有株式」といいます。）を取得することを目的とした自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下「本自社株公開買付け」といいます。）

　なお、下記のとおり、本臨時株主総会に係る基準日（以下「本基準日」といいます。）の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに本現物分配（以下に定義します。以下同じです。）が実施される結果、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）は、光通信（その所有予定株式数1,079,600株。本信託契約解除が行われた場合には1,120,400株）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（以下「（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）（その所有予定株式数11,400株）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（以下「（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）（その所有予定株式数11,500株）及び株式会社エスアイエル（以下「（株）エスアイエル」といいます。）（その所有予定株式数9,600株）となる予定とのことです。また、ＮＥＣについては、下記のとおり、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めているものの、社内での意思決定に時間を要するため本公開買付けの公表予定日として伝達した2026年８月５日までの本自社株公開買付けへの応募に係る契約締結は難しい旨の回答を受領し、本書提出日現在、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、協議を継続しているとのことです。

＜中略＞

　さらに、公開買付者は、本非公開化協力契約において、光通信グループとの間で、(ⅰ)本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルのそれぞれが所有する当社株式について、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を（株）エスアイエル、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及び（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３に対して、(ⅱ)本自己株式取得応募合意株式をＨＴＩＯに対してそれぞれ現物分配すること（以下「本現物分配」といいます。）に合意しているとのことです（注８）。本現物分配が実施される結果、（株）エスアイエルは当社株式9,600株（所有割合：0.06％）を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２は当社株式11,400株（所有割合：0.07％）を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３は当社株式11,500株（所有割合：0.07％）を、ＨＴＩＯは当社株式3,204,500株（所有割合：19.22％）をそれぞれ所有することとなる予定とのことです。本現物分配は、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を本自社株公開買付けに応募し、かつ、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするために行う本株式併合の実効性を確保することを目的とするものであるとのことです。なお、本非公開化協力契約の詳細につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本非公開化協力契約」をご参照ください。

（注８）　本現物分配はいずれも、本現物分配を実施する日以前１年以上継続して形式的基準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、令第９条）に該当するものの間で実施されることから、法第27条の２第１項但書及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定していると、光通信グループより説明を受けているとのことです。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の非公開化を企図しているため、買付予定数の下限を4,968,300株（所有割合：29.79％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の上限を設定していないことから、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,968,300株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

　本公開買付けにおける買付予定数の下限（4,968,300株、所有割合：29.79％）は、本基準株式数（16,675,537株）に係る議決権の個数（166,755個）に、３分の２を乗じた数（111,170個、小数点以下を切上げ。）から、本譲渡制限付株式（当社取締役）（304,400株）に係る議決権の個数（3,044個）、本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）（44,500株）に係る議決権の個数（445個）、本譲渡株式（1,450,800株）に係る議決権の個数（14,508個）、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除くとのことです。1,112,100株）に係る議決権の個数（11,121個）、本自己株式取得応募合意株式（3,204,500株）に係る議決権の個数（32,045個）及び本現物分配対象外株式（32,400株）に係る議決権の個数（324個）を控除した数（49,683個）に、当社の単元株式数である100を乗じた株式数（4,968,300株）に設定をしているとのことです。なお、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）については、本自社株公開買付けに応募予定であるものの、本自社株公開買付けの決済の開始日が本基準日後となるため、本臨時株主総会においては、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除き、本基準日時点での本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が議決権を行使する予定とのことです。また、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが本書提出日現在所有している当社株式のうち、本現物分配対象外株式に関しても、本非公開化協力契約上、少なくとも本基準日までの間は、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２又はエスアイエルが所有していることが予定されており、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが当該当社株式に係る議決権をそれぞれ行使する予定とのことです。

　本取引において、公開買付者が当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、買付予定数の下限を、公開買付者、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除くとのことです。）及び本自己株式取得応募合意株主が所有する議決権の数、本現物分配対象外株式に係る議決権の数、並びに本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）に係る議決権の数の合計で当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。なお、本現物分配対象外株式に関しては、本非公開化協力契約上、少なくとも本基準日までの間は、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２又はエスアイエルが所有していることが予定されており、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが当該当社株式に係る議決権をそれぞれ行使する予定であるため、買付予定数の下限を設定するにあたり控除しているとのことです。本譲渡株式（1,450,800株）に係る議決権の個数（14,508個）については、本基準日前に公開買付者が取得する見込みであることから、本臨時株主総会において、公開買付者により本株式併合に対して賛成の議決権行使がなされる予定とのことです。本譲渡制限付株式（当社取締役）に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することはできませんが、当社は、2026年８月５日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役10名のうち、杉本氏及び浅見英徳氏（以下「浅見氏」といいます。）を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していること（なお、杉本氏は、公開買付者との間で本譲渡契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、浅見氏は当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めて、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、公開買付者との間で協議を継続している当社の第３位株主であるＮＥＣの使用人であるため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。）、杉本氏は本譲渡契約において、本譲渡制限付株式（杉本氏）について、本臨時株主総会における賛成の議決権行使について合意していること、浅見氏は当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めて、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、公開買付者との間で協議を継続しているＮＥＣの使用人であることから、本譲渡制限付株式（当社取締役）を所有する当社取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。また、本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）の所有者は、当社の子会社の役員であり、当社の意思決定に反する行動はとりがたいことから、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）の数を控除しているとのことです。

＜中略＞

＜本公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概念図＞

　現在想定されている、本公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要は以下のとおりとのことです。

Ⅰ　本取引実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅱ　本公開買付けの成立後（2026年９月下旬）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅲ　本並行買付けの成立後（2026年９月下旬）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅳ　本当社グループ内配当の実施（2026年９月末まで）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅴ　本現物分配の実施（2026年11月下旬頃）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅵ　本自社株公開買付けの成立後（2027年１月中旬頃）（注11）（注12）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅶ　本株式併合の実施後（2027年１月中旬頃）

＜省略＞

Ⅷ　本第三者割当増資及び本減資等の実施（2027年１月中旬頃）

＜省略＞

Ⅸ　本自己株式取得の実施（2027年１月中旬以降）

＜省略＞

Ⅹ　本取引実施後

＜省略＞

（注10）　ＮＥＣについては、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めているものの、社内での意思決定に時間を要するため本公開買付けの公表予定日として伝達した2026年８月５日までの本自社株公開買付けへの応募に係る契約締結は難しい旨の回答を受領し、本書提出日現在、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、協議を継続しているため、ＮＥＣ所有株式についてはその他株主に含めているとのことです。

（注11）　＜省略＞

（注12）　本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）の全てが本自社株公開買付けにより取得される前提としているとのことです。

＜中略＞

　本自社株公開買付けは、買付価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。）を1,501円、本臨時株主総会（2026年11月中旬）後である2026年11月中旬から2026年12月中旬までの20営業日を買付け等の期間とし、本自社株公開買付けに応募された株券等（以下「本自社株応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（2,495,300株、所有割合：14.96％）（注13）を超えない場合は、本自社株応募株券等の全部の買付け等を行います。他方で、本自社株応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う予定です。

（注13）　本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で可能な限り当社株式の売却の機会を提供するため、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を本非公開化協力契約において本自社株公開買付けに応募することが合意されている本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）1,152,900株（所有割合：6.91％）及び当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めているＮＥＣが所有する当社株式1,200,000株（所有割合：7.20％）の合計を142,400株上回る2,495,300株（所有割合：14.96％、買付予定総額3,745,445,300円）と設定することを予定しております。

　本自社株公開買付価格については、本公開買付価格に比べて149円低い価格（注14）とすることを予定しております。また、本公開買付けに応募するか本自社株公開買付けに応募するかによって税務上の取扱いが異なりますが、当社の法人株主においては本自社株公開買付けに応募することによって本公開買付けとは税務上の取扱いが異なり得ると理解しております。

（注14）　＜省略＞

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

（ⅳ）本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認を条件として開始される、当社による、①当社の第４位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３投資事業有限責任組合（所有株式数：1,156,800株、所有割合：6.94％、以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である11,500株、②当社の第５位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（所有株式数：1,143,900株、所有割合：6.86％、以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である11,400株、③当社の第６位株主である光通信株式会社（以下「光通信」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式（1,079,600株、所有割合：6.47％）の全て、④当社の第７位株主であるエスアイエル投資事業有限責任組合（所有株式数：968,700株、所有割合：5.81％、以下「エスアイエル」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である9,600株及び⑤光通信と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）との間の特定包括信託契約（以下「本信託契約」といいます。）に基づき光通信が三井住友信託銀行に対して信託譲渡している当社株式の全てである40,800株（所有割合：0.24％、以下「信託譲渡対象株式」といいます。なお、信託譲渡対象株式については、本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までの間に、信託譲渡対象株式について本信託契約を一部解除（以下「本信託契約解除」といいます。）することにより、光通信が所有することとなる予定とのことです。）の全てを合計した1,152,900株（所有割合：6.91％）（以下「本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）」といい、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を所有する光通信グループ（以下に定義します。）を「本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）」といいます。）、並びに⑥当社の第３位株主である日本電気株式会社（所有株式数：1,200,000株、所有割合：7.20％、以下「ＮＥＣ」といいます。）が所有する当社株式の全て（以下「ＮＥＣ所有株式」といいます。）を取得することを目的とした自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下「本自社株公開買付け」といいます。）

　なお、下記のとおり、本臨時株主総会に係る基準日（以下「本基準日」といいます。）の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに本現物分配（以下に定義します。以下同じです。）が実施される結果、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）は、光通信（その所有予定株式数1,079,600株。本信託契約解除が行われた場合には1,120,400株）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（以下「（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）（その所有予定株式数11,400株）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（以下「（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）（その所有予定株式数11,500株）及び株式会社エスアイエル（以下「（株）エスアイエル」といいます。）（その所有予定株式数9,600株）となる予定とのことです。

＜中略＞

　さらに、公開買付者は、本非公開化協力契約において、光通信グループとの間で、(ⅰ)本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルのそれぞれが所有する当社株式について、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を（株）エスアイエル、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及び（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３に対して、(ⅱ)本自己株式取得応募合意株式をＨＴＩＯに対してそれぞれ現物分配すること（以下「本現物分配」といいます。）に合意しているとのことです（注８）。本現物分配が実施される結果、（株）エスアイエルは当社株式9,600株（所有割合：0.06％）を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２は当社株式11,400株（所有割合：0.07％）を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３は当社株式11,500株（所有割合：0.07％）を、ＨＴＩＯは当社株式3,204,500株（所有割合：19.22％）をそれぞれ所有することとなる予定とのことです。本現物分配は、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を本自社株公開買付けに応募し、かつ、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするために行う本株式併合の実効性を確保することを目的とするものであるとのことです。なお、本非公開化協力契約の詳細につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本非公開化協力契約」をご参照ください。

（注８）　本現物分配はいずれも、本現物分配を実施する日以前１年以上継続して形式的基準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、令第９条）に該当するものの間で実施されることから、法第27条の２第１項但書及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定していると、光通信グループより説明を受けているとのことです。

　また、公開買付者は、当社の第３位株主であるＮＥＣ（所有株式数：1,200,000株、所有割合：7.20％）との間で、2026年８月31日付で他社株公開買付け不応募・自社株公開買付け応募契約書（以下「本不応募契約（ＮＥＣ）」といいます。）を締結し、ＮＥＣ所有株式（所有株式数1,200,000株、所有割合：7.20％）について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本不応募契約（ＮＥＣ）の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」をご参照ください。

　また、公開買付者は、当社の第９位株主である株式会社ＥＭシステムズ（以下「ＥＭシステムズ」といいます。）（所有株式数：700,000株、所有割合：4.20％）との間で、2026年８月31日付で応募契約（以下「本応募契約（ＥＭシステムズ）」といいます。）を締結し、ＥＭシステムズが2026年８月31日現在所有する当社株式の全て（所有株式数：700,000株、所有割合：4.20％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（ＥＭシステムズ）の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」をご参照ください。

　さらに、公開買付者は、当社の株主である日本事務器株式会社（以下「日本事務器」といいます。）（所有株式数：283,200株、所有割合：1.70％）との間で、2026年８月31日付で応募契約（以下「本応募契約（日本事務器）」といいます。）を締結し、日本事務器が2026年８月31日現在所有する当社株式の全て（所有株式数：283,200株、所有割合：1.70％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（日本事務器）の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「⑥　本応募契約（日本事務器）」をご参照ください。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の非公開化を企図しているため、買付予定数の下限を3,768,300株（所有割合：22.60％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の上限を設定していないことから、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,768,300株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

　本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,768,300株、所有割合：22.60％）は、本基準株式数（16,675,537株）に係る議決権の個数（166,755個）に、３分の２を乗じた数（111,170個、小数点以下を切上げ。）から、本譲渡制限付株式（当社取締役）（304,400株）に係る議決権の個数（3,044個）、本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）（44,500株）に係る議決権の個数（445個）、本譲渡株式（1,450,800株）に係る議決権の個数（14,508個）、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除くとのことです。1,112,100株）に係る議決権の個数（11,121個）、ＮＥＣ所有株式（1,200,000株）に係る議決権の個数（12,000個）、本自己株式取得応募合意株式（3,204,500株）に係る議決権の個数（32,045個）及び本現物分配対象外株式（32,400株）に係る議決権の個数（324個）を控除した数（37,683個）に、当社の単元株式数である100を乗じた株式数（3,768,300株）に設定をしているとのことです。なお、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）については、本自社株公開買付けに応募予定であるものの、本自社株公開買付けの決済の開始日が本基準日後となるため、本臨時株主総会においては、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除き、本基準日時点での本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が議決権を行使する予定とのことです。また、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが本書提出日現在所有している当社株式のうち、本現物分配対象外株式に関しても、本非公開化協力契約上、少なくとも本基準日までの間は、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２又はエスアイエルが所有していることが予定されており、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが当該当社株式に係る議決権をそれぞれ行使する予定とのことです。さらに、ＮＥＣ所有株式については、本自社株公開買付けに応募予定であるものの、本自社株公開買付けの決済の開始日が本基準日後となるため、本臨時株主総会においては、ＮＥＣが議決権を行使する予定とのことです。

　本取引において、公開買付者が当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、買付予定数の下限を、公開買付者、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除くとのことです。）、ＮＥＣ及び本自己株式取得応募合意株主が所有する議決権の数、本現物分配対象外株式に係る議決権の数、並びに本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）に係る議決権の数の合計で当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。なお、本現物分配対象外株式に関しては、本非公開化協力契約上、少なくとも本基準日までの間は、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２又はエスアイエルが所有していることが予定されており、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが当該当社株式に係る議決権をそれぞれ行使する予定であるため、買付予定数の下限を設定するにあたり控除しているとのことです。本譲渡株式（1,450,800株）に係る議決権の個数（14,508個）については、本基準日前に公開買付者が取得する見込みであることから、本臨時株主総会において、公開買付者により本株式併合に対して賛成の議決権行使がなされる予定とのことです。本譲渡制限付株式（当社取締役）に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することはできませんが、当社は、2026年８月５日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役10名のうち、杉本氏及び浅見英徳氏（以下「浅見氏」といいます。）を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していること（なお、杉本氏は、公開買付者との間で本譲渡契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、浅見氏は当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めて、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、公開買付者との間で協議を継続している当社の第３位株主であるＮＥＣの使用人であるため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。）、杉本氏は本譲渡契約において、本譲渡制限付株式（杉本氏）について、本臨時株主総会における賛成の議決権行使について合意していること、浅見氏は公開買付者との間で本不応募契約（ＮＥＣ）を締結しているＮＥＣの使用人であることから、本譲渡制限付株式（当社取締役）を所有する当社取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。また、本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）の所有者は、当社の子会社の役員であり、当社の意思決定に反する行動はとりがたいことから、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）の数を控除しているとのことです。

＜中略＞

＜本公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概念図＞

　現在想定されている、本公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要は以下のとおりとのことです。

Ⅰ　本取引実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅱ　本公開買付けの成立後（2026年９月下旬）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅲ　本並行買付けの成立後（2026年９月下旬）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅳ　本当社グループ内配当の実施（2026年９月末まで）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅴ　本現物分配の実施（2026年11月下旬頃）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅵ　本自社株公開買付けの成立後（2027年１月中旬頃）（注10）（注11）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅶ　本株式併合の実施後（2027年１月中旬頃）

＜省略＞

Ⅷ　本第三者割当増資及び本減資等の実施（2027年１月中旬頃）

＜省略＞

Ⅸ　本自己株式取得の実施（2027年１月中旬以降）

＜省略＞

Ⅹ　本取引実施後

＜省略＞

（注10）　＜省略＞

（注11）　本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及びＮＥＣ所有株式の全てが本自社株公開買付けにより取得される前提としているとのことです。

＜中略＞

　本自社株公開買付けは、買付価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。）を1,501円、本臨時株主総会（2026年11月中旬）後である2026年11月中旬から2026年12月中旬までの20営業日を買付け等の期間とし、本自社株公開買付けに応募された株券等（以下「本自社株応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（2,495,300株、所有割合：14.96％）（注12）を超えない場合は、本自社株応募株券等の全部の買付け等を行います。他方で、本自社株応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う予定です。

（注12）　本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で可能な限り当社株式の売却の機会を提供するため、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を本非公開化協力契約において本自社株公開買付けに応募することが合意されている本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）1,152,900株（所有割合：6.91％）及びＮＥＣ所有株式1,200,000株（所有割合：7.20％）の合計を142,400株上回る2,495,300株（所有割合：14.96％、買付予定総額3,745,445,300円）と設定することを予定しております。

　本自社株公開買付価格については、本公開買付価格に比べて149円低い価格（注13）とすることを予定しております。また、本公開買付けに応募するか本自社株公開買付けに応募するかによって税務上の取扱いが異なりますが、当社の法人株主においては本自社株公開買付けに応募することによって本公開買付けとは税務上の取扱いが異なり得ると理解しております。

（注13）　＜省略＞

＜後略＞

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

＜前略＞

　また、日本企業成長投資は、2026年７月14日、ＮＥＣと面談し、ＮＥＣが所有する当社株式の全てについて、本自社株公開買付けによって１株当たり1,337円で取得することについて打診したとのことです。なお、ＮＥＣに対して自己株式取得による取得ではなく自社株公開買付けによる取得を打診した理由は、ＮＥＣが所有する当社株式の数を踏まえると、本株式併合後に株主として存続させることが困難である可能性があったためとのことです。その後、ＮＥＣから価格の引き上げの検討を要請され協議を継続する中で、2026年７月29日に、日本企業成長投資は、ＮＥＣに対し、本公開買付価格を1,640円、ＮＥＣの所有する当社株式の全てを取得することを目的とした自社株公開買付けの買付価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を行ったとのことです。その結果、2026年８月４日、ＮＥＣより、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めているものの、社内での意思決定に時間を要するため本公開買付けの公表予定日である2026年８月５日までの本自社株公開買付けへの応募に係る契約締結は難しい旨の回答を受領したとのことです。その後も2026年８月５日に至るまで、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本自社株公開買付けに応募することを含む不応募契約の締結に向けて、協議を継続しているとのことです。なお、公開買付者による当社に対する支援を可能な限り早く開始することが当社の企業価値の最大化に資すると考えたため、ＮＥＣとの契約締結を待たず本公開買付けを公表することとしたとのことです。

＜中略＞

　以上の検討、協議を踏まえ、公開買付者は、本取引を実施することを決定したとのことです。

　　（訂正後）

＜前略＞

　また、日本企業成長投資は、2026年７月14日、ＮＥＣと面談し、ＮＥＣが所有する当社株式の全てについて、本自社株公開買付けによって１株当たり1,337円で取得することについて打診したとのことです。なお、ＮＥＣに対して自己株式取得による取得ではなく自社株公開買付けによる取得を打診した理由は、ＮＥＣが所有する当社株式の数を踏まえると、本株式併合後に株主として存続させることが困難である可能性があったためとのことです。その後、ＮＥＣから価格の引き上げの検討を要請され協議を継続する中で、2026年７月29日に、日本企業成長投資は、ＮＥＣに対し、本公開買付価格を1,640円、ＮＥＣの所有する当社株式の全てを取得することを目的とした自社株公開買付けの買付価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を行ったとのことです。その結果、2026年８月４日、ＮＥＣより、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めているものの、社内での意思決定に時間を要するため本公開買付けの公表予定日である2026年８月５日までの本自社株公開買付けへの応募に係る契約締結は難しい旨の回答を受領したとのことです。公開買付者による当社に対する支援を可能な限り早く開始することが当社の企業価値の最大化に資すると考えたため、ＮＥＣとの契約締結を待たず2026年８月５日に本公開買付けを公表することとしたとのことですが、その後も協議を継続し、2026年８月31日、ＮＥＣ所有株式について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募することを含む本不応募契約（ＮＥＣ）の内容について合意したとのことです。

＜中略＞

　以上の検討、協議を踏まえ、公開買付者は、本取引を実施することを決定したとのことです。

　加えて、日本企業成長投資は、2026年７月30日、ＥＭシステムズと面談し、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けへ応募することについて打診したとのことです。その後、2026年８月31日、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募することを含む本応募契約（ＥＭシステムズ）の内容について合意したとのことです。

　それに加え、日本企業成長投資は、2026年８月７日、日本事務器と面談し、日本事務器が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けへ応募することについて打診したとのことです。その後、2026年８月31日、日本事務器が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募することを含む本応募契約（日本事務器）の内容について合意したとのことです。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　　（訂正前）

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式、本譲渡制限付株式、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及び本自己株式取得応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け及び本並行買付けの成立後、以下の方法により本株式併合を行うことを企図しているとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式、本譲渡制限付株式、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）、ＮＥＣ所有株式及び本自己株式取得応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け及び本並行買付けの成立後、以下の方法により本株式併合を行うことを企図しているとのことです。

＜後略＞

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　　（訂正前）

①　本譲渡契約

＜省略＞

②　本非公開化協力契約

＜省略＞

③　本取引基本契約

＜省略＞

　　（訂正後）

①　本譲渡契約

＜省略＞

②　本非公開化協力契約

＜省略＞

③　本取引基本契約

＜省略＞

④　本不応募契約（ＮＥＣ）

　公開買付者及びＮＥＣは、2026年８月31日付で、本取引に関して、本不応募契約（ＮＥＣ）を締結し、ＮＥＣ所有株式（1,200,000株、所有割合：7.20％）について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本不応募契約（ＮＥＣ）を除いて、公開買付者とＮＥＣとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本自社株公開買付価格の支払いを除き、ＮＥＣに対して本取引に際して付与される利益はないとのことです。

　より具体的には、本不応募契約（ＮＥＣ）において、公開買付者及びＮＥＣは、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）ＮＥＣは、ＮＥＣ所有株式について、本不応募契約（ＮＥＣ）の締結日において、本公開買付けに応募していないことを確認し、本不応募契約（ＮＥＣ）の締結日以降、本公開買付けに応募しないこと。

（イ）ＮＥＣは、本不応募契約（ＮＥＣ）の規定に従い本自社株公開買付けが開始された場合、以下の各号の事由が充足されていることを条件として、本自社株公開買付けの開始後速やかに（遅くとも、本自社株公開買付けの公開買付期間満了日から10営業日前まで）、ＮＥＣ所有株式を、本自社株公開買付けに応募すること（以下、本「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」において「本応募」といいます。）。また、ＮＥＣは、本応募を行った場合、本応募を撤回せず、本応募の結果成立したＮＥＣ所有株式の買付けに係る契約を解除しないこと。

①　本自社株公開買付価格が当社株式１株につき1,501円以上であること。

②　本自社株公開買付け又はＮＥＣによる応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可通達、行政指導その他の判断がなされていないこと。

③　本自社株公開買付けが本不応募契約（ＮＥＣ）の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと。

④　当社の取締役会において、本自社株公開買付けに反対する旨の意見表明に係る決議がなされていないこと。

⑤　公開買付者の表明及び保証が、重要な点において、全て真実かつ正確であること。

⑥　公開買付者が本不応募契約（ＮＥＣ）に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務を、重要な点において、全て履行し、かつ遵守していること。

⑦　公開買付者が当社から、本公開買付け及び本自社株公開買付けの開始日の前日において、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいうとのことです。）で当社が公表（法第166条第４項に定める意味を有するとのことです。）していないものが存在しない旨の確認を得られていること。なお、公開買付者は、当社からかかる確認を得るべく合理的な努力を行うものとし、かかる確認が得られた場合には、ＮＥＣに直ちに通知すること。

（ウ）ＮＥＣは、ＮＥＣ所有株式の全部又は一部について、本応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付けを含む、本自社株公開買付け以外の公開買付けへの応募や、ＮＥＣ所有株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。

（エ）ＮＥＣは、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしないこと。ＮＥＣは、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（オ）ＮＥＣは、本不応募契約（ＮＥＣ）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本自社株公開買付けに応募すること、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（カ）ＮＥＣは、本不応募契約（ＮＥＣ）の締結日以降に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①当社の株主として、当該株主総会において、その時点において保有する当社株式（ＮＥＣが、当該株主総会に係る基準日に保有しており、当該株主総会の時点では保有していない当社株式を含むとのことです。）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利の行使について、本取引に係る議案（本株式併合に関連する議案を含むとのことです。）に賛成し、②(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに(ⅱ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含むとのことです。）は、その時点において保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されなかった場合においても、ＮＥＣは、引き続き本取引の完了に向けて協力する。

　ただし、(ⅰ)公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,700円以上とする（以下、本「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」において当該要件を満たす公開買付価格を「適格対抗公開買付価格」といいます。）公開買付け（以下、本「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」において「適格対抗公開買付け」といいます。）が開始され、(ⅱ)公開買付期間の最終日の２営業日前までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付価格以上の金額に変更しない場合において、(ⅲ)ＮＥＣが当該適格対抗公開買付けに応募せず、本契約で企図される本自社株公開買付けに応募することが、ＮＥＣの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合、ＮＥＣは、(イ)ないし(エ)にかかわらず、本応募を行わず又は本応募を撤回し、ＮＥＣ所有株式の全部を当該適格対抗公開買付けに応募することができる。

　その他、本不応募契約（ＮＥＣ）においては、(ⅰ)相手方につき、本不応募契約（ＮＥＣ）に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本不応募契約（ＮＥＣ）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注）　本不応募契約（ＮＥＣ）においては、ＮＥＣは、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、ＮＥＣに対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）

　公開買付者及びＥＭシステムズは、2026年８月31日付で、本取引に関して、本応募契約（ＥＭシステムズ）を締結し、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全て（700,000株、所有割合：4.20％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（ＥＭシステムズ）を除いて、公開買付者とＥＭシステムズとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、ＥＭシステムズに対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

　より具体的には、本応募契約（ＥＭシステムズ）において、公開買付者及びＥＭシステムズは、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）ＥＭシステムズは、本公開買付け開始後速やかに（遅くとも、本公開買付期間の末日から10営業日前まで）、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全てである700,000株（以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において「本株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること（以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において「本応募」といいます。）また、ＥＭシステムズは、本応募を行った場合、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本株式の買付けに係る契約を解除しないこと。

（イ）ＥＭシステムズは、本株式の全部又は一部について、本応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。

（ウ）ＥＭシステムズは、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしないこと。ＥＭシステムズは、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（エ）ＥＭシステムズは、本応募契約（ＥＭシステムズ）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、ＥＭシステムズは、本株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること。

　ただし、(ⅰ)公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,700円以上とする（以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において当該要件を満たす公開買付価格を「適格対抗公開買付価格」といいます。）公開買付け（ただし、買付予定数の上限の定めのないものに限るとのことです。以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において「適格対抗公開買付け」といいます。）が開始され、(ⅱ)公開買付期間の最終日の２営業日前までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付価格以上の金額に変更しない場合において、(ⅲ)ＥＭシステムズが当該適格対抗公開買付けに応募せず、本契約で企図される本公開買付けに応募することが、ＥＭシステムズの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合、ＥＭシステムズは、(ア)ないし(オ)にかかわらず、本応募を行わず又は本応募を撤回し、本株式の全部を当該適格対抗公開買付けに応募することができる。

　その他、本応募契約（ＥＭシステムズ）においては、(ⅰ)相手方につき、本応募契約（ＥＭシステムズ）に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本応募契約（ＥＭシステムズ）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ⅳ)ＥＭシステムズが、適格対抗公開買付けに応募した場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注）　本応募契約（ＥＭシステムズ）においては、ＥＭシステムズは、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、ＥＭシステムズに対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

⑥　本応募契約（日本事務器）

　公開買付者及び日本事務器は、2026年８月31日付で、本取引に関して、本応募契約（日本事務器）を締結し、日本事務器が所有する当社株式の全て（283,200株、所有割合：1.70％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（日本事務器）を除いて、公開買付者と日本事務器との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、日本事務器に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

　より具体的には、本応募契約（日本事務器）において、公開買付者及び日本事務器は、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）日本事務器は、本公開買付け開始後速やかに（遅くとも、公開買付期間の末日から10営業日前まで）、日本事務器が所有する当社株式の全てである283,200株（以下、本「⑥　本応募契約（日本事務器）」において「本株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること（以下、本「⑥　本応募契約（日本事務器）」において「本応募」といいます。）また、日本事務器は、本応募を行った場合、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本株式の買付けに係る契約を解除しないこと。

（イ）日本事務器は、本株式の全部又は一部について、本応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。

（ウ）日本事務器は、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしないこと。日本事務器は、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（エ）日本事務器は、本応募契約（日本事務器）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、日本事務器は、本株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること。

　その他、本応募契約（日本事務器）においては、(ⅰ)相手方につき、本応募契約（日本事務器）に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本応募契約（日本事務器）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注）　本応募契約（日本事務器）においては、日本事務器は、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、日本事務器に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

以　上

【表紙】

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ＣＥホールディングスをいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、SK-03株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　SK-03株式会社

所在地　　東京都千代田区大手町１丁目６番１号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の概要】

　（注１）　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は57.31％（注２）ですが、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）（当社の取締役６名が所有する譲渡制限付株式（当社の筆頭株主（注３）であり、代表取締役会長ＣＥＯ（最高経営責任者）である杉本惠昭氏（以下「杉本氏」といいます。）が所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）197,800株（株券等所有割合：1.19％。以下「本譲渡制限付株式（杉本氏）」といいます。）、新里雅則氏が所有する当社株式27,200株（株券等所有割合：0.16％）、松澤好隆氏が所有する当社株式42,100株（株券等所有割合：0.25％）、芳賀恵一氏が所有する当社株式21,200株（株券等所有割合：0.13％）、田口常仁氏が所有する当社株式10,000株（株券等所有割合：0.06％）、藤本香氏が所有する当社株式6,100株（株券等所有割合：0.04％）。以下「本譲渡制限付株式（当社取締役）」といいます。）及び当社の子会社の取締役７名が所有する譲渡制限付株式（44,500株、株券等所有割合：0.27％。以下「本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）」といいます。）の合計348,900株、株券等所有割合：2.09％）から、特別関係者に該当する杉本氏が保有する本譲渡制限付株式（杉本氏）を除いた株数である151,100株、株券等所有割合：0.91％を加算すると、9,707,000株、58.21％となります。さらに、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が、法第27条の２第１項但書及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けの決済の開始日に、公開買付けを実施することなく当社の筆頭株主であり、代表取締役会長ＣＥＯ（最高経営責任者）である杉本氏から並行買付け（以下「本並行買付け」といいます。）により取得する、本譲渡株式（1,450,800株、株券等所有割合：8.70％。以下に定義します。以下同じです。）を加算すると、11,157,800株、66.91％となります。なお、本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）に関しては、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会（下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）において、本株式併合（下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。詳細につきましては、下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。

　（注２）　「株券等所有割合」は、本基準株式数（下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」において定義します。）（16,675,537株）に係る議決権の数（166,755個）を分母として計算しております。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け後の株券等所有割合を、当社が2026年５月８日に提出した第31期半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の総株主の議決権の数（166,661個）を分母として計算した場合には、57.34％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）となります。本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日現在の総株主の議決権の数が、当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主の議決権の数であることから、当該計算においては、当社半期報告書に記載された同日現在の総株主の議決権の数（166,661個）を分母として用いております。

　（注３）　当社の株主の順位に関しては、当社半期報告書に記載された2026年３月31日現在の大株主の順位を元に記載しています。以下、株主の順位の記載について同じです。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年８月５日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として2026年６月９日に設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、公開買付者の発行済株式の全て（ただし、公開買付者が所有する自己株式は除くとのことです。）はSK-02株式会社（以下「公開買付者中間持株会社」といいます。）によって、公開買付者中間持株会社の発行済株式の全て（ただし、公開買付者中間持株会社が所有する自己株式を除くとのことです。）はSK-01株式会社（以下「公開買付者最終持株会社」といいます。）によって所有されているとのことです。本書提出日現在において、公開買付者最終持株会社の発行済株式の全て（ただし、公開買付者最終持株会社が所有する自己株式を除くとのことです。）は、株式会社日本企業成長投資及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「日本企業成長投資」といいます。）が投資関連サービスの提供を行う投資ファンド（以下「NICファンド」といいます。）により所有されているとのことです。本書提出日現在、日本企業成長投資、公開買付者最終持株会社、公開買付者中間持株会社及び公開買付者（以下、個別に又は総称して「公開買付者ら」といいます。）は、いずれも当社株式を所有していないとのことです。

　日本企業成長投資は2017年に設立され、主にNICファンドに対して投資関連サービスの提供を行う独立系サービスプロバイダーとのことです。日本企業成長投資は、NICファンドに対して投資関連サービスの提供を行い、NICファンドは、日本の優れた企業及び事業の一層の飛躍と永続のため、「成長」を主眼とした「企業に寄り添うコンサルティング型」の投資を行っているとのことです。投資後はNICファンドによる資金提供に加え、日本企業成長投資の有する経験・知見に基づく経営支援、同社のネットワークを活かした経営人材の派遣など、個社毎のニーズを踏まえた事業サポートを提供しているとのことです。NICファンドは、ヘルスケア、ＩＴ・ビジネスサービス及びコンシューマーの３領域に特化し、投資及び経営支援を行っており、日本企業成長投資はその設立以来、当該投資に関する投資関連サービスの提供を行っているとのことです。NICファンドは、ヘルスケア領域では11社に投資及び経営支援を行っており、医療法人の運営支援や業界再編型の追加買収の実現等の実績があるとのことです。また、NICファンドは、ＩＴ・ビジネスサービス領域では４社に投資及び経営支援を行い、ＳＩｅｒ事業（注１）におけるオペレーション改善や業界再編型の追加買収の実現等の実績があるとのことです。

（注１）　「ＳＩｅｒ事業」とは、企業や官公庁などの顧客に代わって、業務に必要な情報システムを設計・開発し、その導入から運用・保守までを一貫して担う事業のことをいうとのことです。

　今般、公開買付者は、2026年８月５日、当社株式を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場及び証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）本則市場に上場している当社株式（ただし、当社が所有する自己株式を除くとのことです。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを2026年８月６日から開始することを決定したとのことです。

　本取引は、以下の各取引により構成されるとのことです。

（ⅰ）本公開買付け

（ⅱ）本公開買付けの成立を条件として、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けの決済の開始日に、公開買付けを実施することなく当社の筆頭株主であり、代表取締役会長ＣＥＯ（最高経営責任者）である杉本氏から本譲渡株式（1,450,800株、所有割合（注２）：8.70％）を取得する本並行買付け

（ⅲ）本臨時株主総会における本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）に関する決議の承認後に当社が実施する本自社株公開買付け（以下に定義します。以下同じです。）を実施するための資金及び分配可能額を確保することを目的とした当社の完全子会社１社による当社に対する配当の実施（以下「本当社グループ内配当」といいます。）

（ⅳ）本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認を条件として開始される、当社による、①当社の第４位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３投資事業有限責任組合（所有株式数：1,156,800株、所有割合：6.94％、以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である11,500株、②当社の第５位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（所有株式数：1,143,900株、所有割合：6.86％、以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である11,400株、③当社の第６位株主である光通信株式会社（以下「光通信」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式（1,079,600株、所有割合：6.47％）の全て、④当社の第７位株主であるエスアイエル投資事業有限責任組合（所有株式数：968,700株、所有割合：5.81％、以下「エスアイエル」といいます。）が本書提出日現在所有する当社株式の一部である9,600株及び⑤光通信と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）との間の特定包括信託契約（以下「本信託契約」といいます。）に基づき光通信が三井住友信託銀行に対して信託譲渡している当社株式の全てである40,800株（所有割合：0.24％、以下「信託譲渡対象株式」といいます。なお、信託譲渡対象株式については、本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までの間に、信託譲渡対象株式について本信託契約を一部解除（以下「本信託契約解除」といいます。）することにより、光通信が所有することとなる予定とのことです。）の全てを合計した1,152,900株（所有割合：6.91％）（以下「本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）」といい、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を所有する光通信グループ（以下に定義します。）を「本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）」といいます。）、並びに⑥当社の第３位株主である日本電気株式会社（所有株式数：1,200,000株、所有割合：7.20％、以下「ＮＥＣ」といいます。）が所有する当社株式の全て（以下「ＮＥＣ所有株式」といいます。）を取得することを目的とした自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下「本自社株公開買付け」といいます。）

　なお、下記のとおり、本臨時株主総会に係る基準日（以下「本基準日」といいます。）の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに本現物分配（以下に定義します。以下同じです。）が実施される結果、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）は、光通信（その所有予定株式数1,079,600株。本信託契約解除が行われた場合には1,120,400株）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（以下「（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）（その所有予定株式数11,400株）、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（以下「（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）（その所有予定株式数11,500株）及び株式会社エスアイエル（以下「（株）エスアイエル」といいます。）（その所有予定株式数9,600株）となる予定とのことです。

（ⅴ）本公開買付け、本並行買付け及び本自社株公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本自己株式取得応募合意株式（以下に定義します。以下同じです。）を除くとのことです。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びＨＩＫＡＲＩ ＴＳＵＳＨＩＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社（以下「ＨＴＩＯ」といいます。）（注３）のみとすることを目的として当社が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づいて行う当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）

（ⅵ）本株式併合の効力発生後に当社がＨＴＩＯが所有する本自己株式取得応募合意株式の全てを自己株式として取得（以下「本自己株式取得」といいます。）（注４）するための資金及び分配可能額を確保することを目的とした①当社による公開買付者を引受人とする無議決権種類株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）及び②会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）（注５）

（ⅶ）本株式併合並びに本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に当社が実施する予定の本自己株式取得

　なお、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）について本自己株式取得ではなく本自社株公開買付けへ応募をする理由につきましては、上記(ⅲ)のとおり本当社グループ内配当による当社における分配可能額の増額を予定しているものの、当社の完全子会社において必要な現預金の金額を踏まえて実施することが可能な本当社グループ内配当の金額には限度があることから、それのみでは①本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）、②本自己株式取得応募合意株式及び③ＮＥＣ所有株式の全てを取得するだけの分配可能額を確保できない見込みであることから、これらの株式の一部については、当社株式の非公開化後に、本第三者割当増資を実施の上、本自己株式取得により取得する必要があるところ、上記のとおり、各本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が所有することとなる本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）の数はそれぞれ僅少であり、本株式併合後に株主として存続させることが困難である可能性があるためとのことです。本自社株公開買付け及び本自己株式取得の開始に係る条件の詳細は下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本取引基本契約」をご参照ください。なお、当社の一般株主の皆様は、本公開買付け及び本自社株公開買付けのいずれにも応募することが可能とのことです。

（注２）　「所有割合」とは、当社が2026年８月５日に公表した「2026年９月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数（17,039,400株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（363,863株）を控除した株式数（16,675,537株。以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

（注３）　株式会社光通信の連結子会社であるＨＴＩＯは、本書提出日現在、当社株式を直接所有しておりませんが、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルに出資を行っている無限責任組合員とのことです。下記のとおり、本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに本現物分配が実施される結果、ＨＴＩＯは、本自己株式取得応募合意株式の全てを所有することとなる予定とのことです。

（注４）　本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性があるとのことですが、当社株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付けの対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得の取得価格（株式併合前の当社株式１株当たり1,501円。以下「本自己株式取得価格」といいます。）は、公開買付者が合理的に設定した前提条件において、①法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＨＴＩＯが本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、②仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応募した場合の本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（1,650円。以下「本公開買付価格」といいます。）の税引後手取り額として計算される金額と実質的に同等となるよう設定することにより、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを公開買付者として企図しているとのことです。

（注５）　本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。

　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の筆頭株主であり、代表取締役会長ＣＥＯ（最高経営責任者）である杉本氏（所有株式数：1,648,600株、所有割合：9.89％）との間で、その所有する当社株式のうち、本譲渡制限付株式（杉本氏）197,800株を除く1,450,800株の全て（以下「本譲渡株式」といいます。）について、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額である1,600円（以下「本並行買付価格」といいます。）として、公開買付者に譲渡する旨の契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を2026年８月５日付で締結しているとのことです。なお、本譲渡契約の詳細につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本譲渡契約」をご参照ください。

　加えて、公開買付者は、当社の第４位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（所有株式数：1,156,800株、所有割合：6.94％）、当社の第５位株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（所有株式数：1,143,900株、所有割合：6.86％）、当社の第６位株主である光通信（所有株式数：1,079,600株、所有割合：6.47％）、当社の第７位株主であるエスアイエル（所有株式数：968,700株、所有割合：5.81％）、並びに株式会社光通信の連結子会社である（株）エスアイエル、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３及びＨＴＩＯ（注６）（以下、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、光通信、エスアイエル、（株）エスアイエル、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３及びＨＴＩＯをあわせて、「光通信グループ」といいます。）の各社との間で、2026年８月５日付で非公開化協力契約（以下「本非公開化協力契約」といいます。）を締結し、光通信グループが本書提出日現在所有する当社株式の全て（所有株式数：4,349,000株、所有割合：26.08％）及び信託譲渡対象株式（所有株式数：40,800株、所有割合：0.24％）のうち、(ⅰ)本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）について、(a)本公開買付けに応募しないこと（三井住友信託銀行に対して応募する旨の指示を行わないことを含むとのことです。）、(b)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること（信託譲渡対象株式に関する議決権行使を除くとのことです。）、(c)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募すること、(ⅱ)①ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３が本書提出日現在所有する当社株式の一部である1,133,800株、②ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２が本書提出日現在所有する当社株式の一部である1,121,200株及び③エスアイエルが本書提出日現在所有する当社株式の一部である949,500株を合計した3,204,500株（以下「本自己株式取得応募合意株式」といい、本自己株式取得応募合意株式を所有する光通信グループを「本自己株式取得応募合意株主」といいます。なお、下記のとおり、本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに本現物分配が実施される結果、本自己株式取得応募合意株主はＨＴＩＯとなる予定とのことです。）について、(a)本公開買付け及び本自社株公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(c)本株式併合の効力発生後の2027年１月中旬頃に当社が実施する予定の臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本減資等を行うことに関連する各議案に賛成すること、(d)本株式併合並びに本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後の2027年１月中旬以降に当社が実施する予定の本自己株式取得に応じて本自己株式取得応募合意株式を売却することに合意しているとのことです（注７）。

（注６）　株式会社光通信の連結子会社である（株）エスアイエル、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３及びＨＴＩＯは、本書提出日現在、当社株式を直接所有していないとのことです。ただし、本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに本現物分配が実施される結果、（株）エスアイエルは当社株式9,600株を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２は当社株式11,400株を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３は当社株式11,500株を、ＨＴＩＯは本自己株式取得応募合意株式の全てをそれぞれ所有することとなる予定とのことです。

（注７）　ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが本書提出日現在所有する当社株式のうち、本現物分配の対象となっていない、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及び本自己株式取得応募合意株式以外の当社株式（32,400株）（以下「本現物分配対象外株式」といいます。）については、非公開化協力契約上、本基準日時点で当該当社株式を所有している予定であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルとの間で、当該当社株式について本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する旨の合意を行っていることを除き、その取り扱いについて光通信グループとの間で合意を行っていないとのことです。

　さらに、公開買付者は、本非公開化協力契約において、光通信グループとの間で、(ⅰ)本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルのそれぞれが所有する当社株式について、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を（株）エスアイエル、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及び（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３に対して、(ⅱ)本自己株式取得応募合意株式をＨＴＩＯに対してそれぞれ現物分配すること（以下「本現物分配」といいます。）に合意しているとのことです（注８）。本現物分配が実施される結果、（株）エスアイエルは当社株式9,600株（所有割合：0.06％）を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２は当社株式11,400株（所有割合：0.07％）を、（株）ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３は当社株式11,500株（所有割合：0.07％）を、ＨＴＩＯは当社株式3,204,500株（所有割合：19.22％）をそれぞれ所有することとなる予定とのことです。本現物分配は、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を本自社株公開買付けに応募し、かつ、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするために行う本株式併合の実効性を確保することを目的とするものであるとのことです。なお、本非公開化協力契約の詳細につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本非公開化協力契約」をご参照ください。

（注８）　本現物分配はいずれも、本現物分配を実施する日以前１年以上継続して形式的基準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、令第９条）に該当するものの間で実施されることから、法第27条の２第１項但書及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定していると、光通信グループより説明を受けているとのことです。

　また、公開買付者は、当社の第３位株主であるＮＥＣ（所有株式数：1,200,000株、所有割合：7.20％）との間で、2026年８月31日付で他社株公開買付け不応募・自社株公開買付け応募契約書（以下「本不応募契約（ＮＥＣ）」といいます。）を締結し、ＮＥＣ所有株式（所有株式数1,200,000株、所有割合：7.20％）について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本不応募契約（ＮＥＣ）の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」をご参照ください。

　また、公開買付者は、当社の第９位株主である株式会社ＥＭシステムズ（以下「ＥＭシステムズ」といいます。）（所有株式数：700,000株、所有割合：4.20％）との間で、2026年８月31日付で応募契約（以下「本応募契約（ＥＭシステムズ）」といいます。）を締結し、ＥＭシステムズが2026年８月31日現在所有する当社株式の全て（所有株式数：700,000株、所有割合：4.20％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（ＥＭシステムズ）の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」をご参照ください。

　さらに、公開買付者は、当社の株主である日本事務器株式会社（以下「日本事務器」といいます。）（所有株式数：283,200株、所有割合：1.70％）との間で、2026年８月31日付で応募契約（以下「本応募契約（日本事務器）」といいます。）を締結し、日本事務器が2026年８月31日現在所有する当社株式の全て（所有株式数：283,200株、所有割合：1.70％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（日本事務器）の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「⑥　本応募契約（日本事務器）」をご参照ください。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の非公開化を企図しているため、買付予定数の下限を3,768,300株（所有割合：22.60％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の上限を設定していないことから、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,768,300株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

　本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,768,300株、所有割合：22.60％）は、本基準株式数（16,675,537株）に係る議決権の個数（166,755個）に、３分の２を乗じた数（111,170個、小数点以下を切上げ。）から、本譲渡制限付株式（当社取締役）（304,400株）に係る議決権の個数（3,044個）、本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）（44,500株）に係る議決権の個数（445個）、本譲渡株式（1,450,800株）に係る議決権の個数（14,508個）、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除くとのことです。1,112,100株）に係る議決権の個数（11,121個）、ＮＥＣ所有株式（1,200,000株）に係る議決権の個数（12,000個）、本自己株式取得応募合意株式（3,204,500株）に係る議決権の個数（32,045個）及び本現物分配対象外株式（32,400株）に係る議決権の個数（324個）を控除した数（37,683個）に、当社の単元株式数である100を乗じた株式数（3,768,300株）に設定をしているとのことです。なお、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）については、本自社株公開買付けに応募予定であるものの、本自社株公開買付けの決済の開始日が本基準日後となるため、本臨時株主総会においては、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除き、本基準日時点での本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が議決権を行使する予定とのことです。また、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが本書提出日現在所有している当社株式のうち、本現物分配対象外株式に関しても、本非公開化協力契約上、少なくとも本基準日までの間は、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２又はエスアイエルが所有していることが予定されており、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが当該当社株式に係る議決権をそれぞれ行使する予定とのことです。さらに、ＮＥＣ所有株式については、本自社株公開買付けに応募予定であるものの、本自社株公開買付けの決済の開始日が本基準日後となるため、本臨時株主総会においては、ＮＥＣが議決権を行使する予定とのことです。

　本取引において、公開買付者が当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、買付予定数の下限を、公開買付者、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式については除くとのことです。）、ＮＥＣ及び本自己株式取得応募合意株主が所有する議決権の数、本現物分配対象外株式に係る議決権の数、並びに本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）に係る議決権の数の合計で当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。なお、本現物分配対象外株式に関しては、本非公開化協力契約上、少なくとも本基準日までの間は、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２又はエスアイエルが所有していることが予定されており、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルが当該当社株式に係る議決権をそれぞれ行使する予定であるため、買付予定数の下限を設定するにあたり控除しているとのことです。本譲渡株式（1,450,800株）に係る議決権の個数（14,508個）については、本基準日前に公開買付者が取得する見込みであることから、本臨時株主総会において、公開買付者により本株式併合に対して賛成の議決権行使がなされる予定とのことです。本譲渡制限付株式（当社取締役）に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することはできませんが、当社は、2026年８月５日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、当社の取締役10名のうち、杉本氏及び浅見英徳氏（以下「浅見氏」といいます。）を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していること（なお、杉本氏は、公開買付者との間で本譲渡契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、浅見氏は当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めて、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、公開買付者との間で協議を継続している当社の第３位株主であるＮＥＣの使用人であるため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。）、杉本氏は本譲渡契約において、本譲渡制限付株式（杉本氏）について、本臨時株主総会における賛成の議決権行使について合意していること、浅見氏は公開買付者との間で本不応募契約（ＮＥＣ）を締結しているＮＥＣの使用人であることから、本譲渡制限付株式（当社取締役）を所有する当社取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。また、本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）の所有者は、当社の子会社の役員であり、当社の意思決定に反する行動はとりがたいことから、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式（当社取締役）及び本譲渡制限付株式（当社子会社取締役）の数を控除しているとのことです。

　公開買付者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、公開買付者中間持株会社から12,612百万円を上限とする出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行から13,000百万円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、本買収ローンの貸付人と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者中間持株会社が所有する公開買付者の普通株式及び公開買付者が本取引により取得し所有することとなる当社株式等に対して担保が設定されることが予定されているとのことです。また、公開買付者中間持株会社は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、公開買付者最終持株会社から12,612百万円を上限とする出資を受けることを予定しており、公開買付者最終持株会社は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、三井住友ファイナンス＆リース株式会社から3,000百万円を上限として借入れを受けること及び本公開買付けの決済の開始日の３営業日前までに、公開買付者最終持株会社の株主であるNIC Fund III Cayman, LP、Camellia Fund III Cayman, LP、Cerasus Fund III Cayman, LP及びWisteria Fund III Cayman, LPから合計で9,612百万円を上限とする出資を受けることを予定しているとのことです。

＜本公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概念図＞

　現在想定されている、本公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要は以下のとおりとのことです。

Ⅰ　本取引実施前

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅱ　本公開買付けの成立後（2026年９月下旬）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅲ　本並行買付けの成立後（2026年９月下旬）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅳ　本当社グループ内配当の実施（2026年９月末まで）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅴ　本現物分配の実施（2026年11月下旬頃）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅵ　本自社株公開買付けの成立後（2027年１月中旬頃）（注10）（注11）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅶ　本株式併合の実施後（2027年１月中旬頃）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅷ　本第三者割当増資及び本減資等の実施（2027年１月中旬頃）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅸ　本自己株式取得の実施（2027年１月中旬以降）

【画像・図表はPDF原本参照】

Ⅹ　本取引実施後

【画像・図表はPDF原本参照】

（注９）　信託譲渡対象株式を含むとのことです。

（注10）　本現物分配対象外株式は、光通信グループ又はその他出資法人に含まれますが、⑥本自社株公開買付けの成立後はその他株主に含めているとのことです。

（注11）　本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及びＮＥＣ所有株式の全てが本自社株公開買付けにより取得される前提としているとのことです。

　当社が2026年８月５日付で公表した「自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2026年８月５日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認を条件として、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式を取得することを目的とする自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法を公開買付けとし、本自社株公開買付けを実施する予定であることを決議いたしました。

　本自社株公開買付けは、買付価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。）を1,501円、本臨時株主総会（2026年11月中旬）後である2026年11月中旬から2026年12月中旬までの20営業日を買付け等の期間とし、本自社株公開買付けに応募された株券等（以下「本自社株応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（2,495,300株、所有割合：14.96％）（注12）を超えない場合は、本自社株応募株券等の全部の買付け等を行います。他方で、本自社株応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う予定です。

（注12）　本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で可能な限り当社株式の売却の機会を提供するため、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を本非公開化協力契約において本自社株公開買付けに応募することが合意されている本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）1,152,900株（所有割合：6.91％）及びＮＥＣ所有株式1,200,000株（所有割合：7.20％）の合計を142,400株上回る2,495,300株（所有割合：14.96％、買付予定総額3,745,445,300円）と設定することを予定しております。

　本自社株公開買付価格については、本公開買付価格に比べて149円低い価格（注13）とすることを予定しております。また、本公開買付けに応募するか本自社株公開買付けに応募するかによって税務上の取扱いが異なりますが、当社の法人株主においては本自社株公開買付けに応募することによって本公開買付けとは税務上の取扱いが異なり得ると理解しております。

（注13）　本公開買付価格と本自社株公開買付価格の差額149円については、以下の要素を考慮のうえ、日本企業成長投資及び光通信グループの間で協議をした結果として、本非公開化協力契約により合意したものとのことです。本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の決定に係る経緯の詳細につきましては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

（ⅰ）日本企業成長投資が光通信グループとの間で本取引について協議する過程で、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）から、本公開買付価格を含む本取引の価格条件の引上げを要請されたこと。その後、日本企業成長投資及び光通信グループの間で、公開買付者が合理的に設定した前提条件において法人株主が本自社株公開買付けに応募する場合の税務上の取扱いも踏まえ、本自社株公開買付価格を含む本取引の価格条件について協議を行い、合意に至ったこと。また、光通信グループの所有割合に鑑み、光通信グループとの合意が得られない場合は当社株式の非公開化の実現可能性が相当程度低下し、少数株主の皆様に売却機会を提供することが困難となること。

（ⅱ）また、本自社株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで、本公開買付け後に本自社株公開買付けを実施しない場合と比して、本公開買付けを通じて当社の少数株主の皆様により高い価格での売却機会を提供することができ、光通信グループとの交渉の結果としてかかる差額を設定した本自社株公開買付けを実施することは、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであること。

（ⅲ）その一方で、個人株主は本公開買付けに応募する以上に有利になる場合は存在しないため、本公開買付け以外に応募することは考えにくいものの、法人株主は、それぞれの税務上の取扱い及び当社株式の１株当たりの取得価額によって、その経済的メリットが異なり得るところ、法人株主は税務上の取り扱いに鑑みて本公開買付け、本自社株公開買付けのいずれかが自社にとって有利な取引条件かを判断の上、選択し応募することが可能となるため、より多くの株主に対して平等に売却機会を提供することになることから、株主間の平等待遇を損なうものではないと考えられること。

　なお、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限（2,495,300株）の買付け等を行う場合であっても、当該買付予定総額約37.45億円に係る当社の分配可能額の不足額については、本当社グループ内配当により賄う予定であり、本自社株公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じません。なお、本自社株公開買付けの買付け等の対象とならなかった当社株式については、本株式併合の議案が本臨時株主総会で承認された場合には、本株式併合により生じる端数株式につき、本公開買付価格と同額の金銭が交付されることとなります。

　また、本株式併合後、本自己株式取得応募合意株式について、当社株式の上場廃止後の2027年１月中旬以降に本自己株式取得を実施し、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。公開買付者は、本自己株式取得について、本自己株式取得応募合意株主において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、当社の一般株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施することとしたとのことです。なお、公開買付者は、法人株主が自己株式取得により株式を売却した場合の税務上の取扱いも踏まえ、公開買付者が合理的に設定した前提条件において、本自己株式取得が行われた場合のＨＴＩＯの税引後手取り額が、仮にＨＴＩＯが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と実質的に同等となるよう、本自己株式取得価格は、ＨＴＩＯの適用税率を踏まえて、本株式併合前の当社株式１株当たり、1,501円を予定しているとのことですので、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　当社は、1996年３月に札幌市において株式会社オネスト・エスとして設立され、2000年２月に商号を株式会社シーエスアイに変更し、さらに、2013年４月に商号を現在の株式会社ＣＥホールディングスに変更し持株会社体制へ移行いたしました。当社株式については、2001年10月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2011年７月に札幌証券取引所本則市場に重複上場いたしました。また、2014年10月には東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更し、2022年４月には東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行いたしましたが、2023年10月に東京証券取引所が設けた市場区分の再選択措置により、東京証券取引所スタンダード市場を選択し、同市場へ移行し、現在に至っております。

　当社の企業グループは、本書提出日現在、当社及び子会社４社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）により構成され、医療を中心としたヘルスケア全般をＩＴで支援し、それに関わる「国民の安心・安全な生活」や「社会や事業者が抱える課題解決」に寄与することで、企業価値の向上を目指しており、電子カルテシステム（注１）を中心とした医療情報システムの開発・販売を主たる業務とし、その周辺ビジネスやマーケティングソリューション事業を行っております。

（注１）　「電子カルテシステム」とは、1999年４月22日に「真正性・見読性・保存性」の担保を条件として、厚生省（当時）が容認した紙カルテを電子的なシステムに置き換えたものを指します。

　当社グループの事業内容は以下のとおりです。

（ア）ヘルスケアソリューション事業

　電子カルテシステムについては、医療機関向けの自社パッケージ製品である「MI・RA・Isシリーズ」を中心に様々なベンダーの部門システム（注２）やハードウェア等を組み合わせ、主に中小病院向けに販売しております。

　また、新規事業として、スマートフォンによるサービス「ドクターコネクト」（注３）を推進し、医療機関の業務効率化と患者の利便性向上等の実現を目指しております。

（注２）　「部門システム」とは、会計部門の医事会計システム、放射線部門の画像管理システム、検査部門の検査システム等、病院の各部門で使用されるシステムのことを指します。

（注３）　「ドクターコネクト」とは、2024年２月よりサービスを開始した、オンライン診療予約、事前問診、個人の体調を管理する機能を実装した医療ＤＸ支援サービスのことを指します。

（イ）マーケティングソリューション事業

　デジタルマーケティング（注４）支援として、企業や組織向けのWebサイト再構築やWebプロモーション支援（Web広告の企画・制作・運用等）、及びデジタルマーケティング人材の育成、並びに公共・商業施設向けにデジタルサイネージ（注５）の販売等を行っております。

（注４）　「デジタルマーケティング」とは、検索エンジンやWebサイト、SNS、メール、モバイルアプリ等のデジタル技術を活用したマーケティングのことを指します。

（注５）　「デジタルサイネージ」とは、液晶やLEDディスプレイを用いた電子看板のことを指します。

　当社グループは、「中核事業である電子カルテシステムの『時間軸』と『空間軸』を拡大（注６）した領域に、グループ全体で事業の参画を強め成長する」、「拡大させていく事業領域の製品やサービスにＡＩの活用を推進する」、「全国の販売・ＳＩパートナー（注７）との連携を強化し、医療ＩＴソリューションのトップベンダーを目指す」を経営方針として、企業価値の向上を図ってまいりました。当社の電子カルテシステムを利用する医療機関（ユーザー）は、全国で950以上に上ります。電子カルテシステムは、新規導入時の売上だけでなく、保守料売上や導入したシステムの更新による売上等が計上され、またスイッチングコストが高いため更新時の継続率が高く、ユーザー数の増加により保守料や更新時の売上が積み上がっていくストックビジネスです。これらにより、当社グループの売上高や利益は順調に増加しており、直前期である2025年９月期の業績は、売上高15,831百万円（前期比8.8％増）、売上総利益3,581百万円（前期比6.4％増）、営業利益1,411百万円（前期比22.9％増）、経常利益1,426百万円（前期比23.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,557百万円（前期親会社株主に帰属する当期純利益123百万円）となり、売上総利益を除き、売上高及び各段階利益はそれぞれ過去最高を記録しています。このような状況から、当社グループは現時点において、本取引が実施されなかった場合でも引き続き成長していくことができると考えております。

（注６）　「時間軸」の拡大とは、来院前・来院後へサービス領域を拡張することを、「空間軸」の拡大とは、診察室からロビー、患者の自宅、薬局など様々な場所でのサービスを提供することを指します。

（注７）　「販売・ＳＩパートナー」とは、当社の電子カルテシステムを仕入れ、医療機関に販売・導入等を行う会社を指します。

　しかしながら、当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化に伴う人口動態の変化により、市場の構造変化が進みつつあります。具体的には、急性期医療（注８）の需要が縮小する一方、慢性期医療（注９）の需要が拡大しており、これに伴い、急性期医療を担う病院数の絞り込み、療養を担う病院や介護への移行といった市場の構造変化が進みつつあります。加えて、一人あたりの医療費が高い後期高齢者人口の増加や、新薬・新技術の登場に伴う医療の高度化等により国民医療費は増え続けており、また、生産年齢人口の継続的な減少に加え、地域・診療科間の偏在や2024年度から適用された医師の時間外労働規制（いわゆる医師の働き方改革）を背景に、医師・看護師をはじめとする医療従事者の不足が顕在化しつつあります。こうした課題への対応として、効率化を図るための医療ＤＸ政策が進み、病院向け電子カルテシステムの普及率は上昇し、その市場は成熟しつつあります。このため、病院向け電子カルテシステムは、更新需要は高いものの新規導入数が減少し、成長が緩やかになってきており、当社のステークホルダーが期待する成長性や将来性を確保するためには、病院向け電子カルテとは異なるヘルスケア市場の開拓、例えば、電子カルテデータの活用、介護サービス提供現場における医療介護連携のＩＴ支援、ＩＴを活用した医療資材サプライチェーンの最適化等の新たな事業展開が求められる状況となっております。

　また、ＡＩの進歩などＩＣＴ技術革新が急速に進んでおり、こうしたＡＩやＩＣＴ技術を製品開発や事業運営に活用していくには、新たな経営資源への投資が必要と考えております。

（注８）　「急性期医療」とは、肺炎、骨折、心筋梗塞等、急激に発症し、治療によって完治を目指す疾患（主に若年層から壮年層に多くみられます。）を対象として集中的な治療を提供する医療のことを指します。

（注９）　「慢性期医療」とは、認知症、高血圧、糖尿病、慢性心不全等、完治が難しく生涯にわたって付き合っていく疾患（主に高齢者に多くみられます。）を対象として、長期にわたる治療・療養を提供する医療のことを指します。

　一方、杉本氏が当社株式を保有していることから、10年以上前から、事業会社やプライベート・エクイティファンドより杉本氏が所有する当社株式の譲受けや杉本氏主導での当社株式の非公開化等の提案を受けておりましたが、経済産業省が「企業買収における行動指針」を公表した2023年８月31日に前後して、事業会社やプライベート・エクイティファンドから当社への出資や当社の買収、当社株式の非公開化等の提案を受けることが増えてきました。これらの提案はいずれも初期的な意向確認目的のもので、買収価格や買収時期等の具体性を有しておらず、結果的に同指針で定められている「真摯な買収提案」に該当する提案はありませんでしたが、当社として各提案に対して慎重な検討を行うために、経営リソースの一部を割かなければならない場面も見られました。こういった事象は、当社株式が上場を継続する限り繰り返されると予想しております。

　このような状況を踏まえ、当社は、2024年７月下旬以降、複数の金融機関から当社の資本政策を含めた中長期的な企業価値向上のための施策やその相手先候補についての情報収集を行ってまいりました。その後、上記のような事業環境の変化に対応するための製品・サービスの開発、競争優位性の確保、販売チャネルの拡大・移行、そのための人材確保や育成が必要であるものの、医療業界におけるＩＴサービスという分野は、その他の業種向けのＩＴサービスと比べると独自性のある特殊な領域であり、人材確保や育成、及びシナジーを生むＭ＆Ａ等の余地が限られており、大胆な事業拡大を当社単独で行うことは難しいと判断し、当社は、2026年１月下旬、当社の企業価値を向上させ、ステークホルダーの利益を中長期的に高めるため、事業会社又はプライベート・エクイティファンドとの間での、当社株式の非公開化を含む提携について具体的な検討を開始することといたしました。そして、当社は、取引関係のある三井住友銀行との間で、中長期的な観点から当社の企業価値を最大化するための資本政策の在り方や提携候補先について協議を行ってまいりました。その結果、2026年３月中旬、当社が抱える経営課題を解消し、持続的で高い成長を実現するためには、多額の先行投資やＭ＆Ａ等、大胆かつ抜本的な改革が必要である一方、当該改革による短期的な業績の悪化とそれに伴う当社株式の市場価格への影響等が考えられることから、当社株式の上場を維持するよりも当社株式を非公開化し、事業会社又はプライベート・エクイティファンドの傘下でそれらに取り組んでいくことが重要な選択肢の一つであると判断いたしました。

　その中で、日本企業成長投資は、2026年４月６日に、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行企業情報部より、当社株式の非公開化に関する戦略的パートナー（以下「本非公開化パートナー」といいます。）の選定及び本非公開化パートナーによる当社株式の非公開化を目的とした入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。）への参加について打診を受け、本格的な検討を開始したとのことです。

　2026年４月７日から同月20日までに実施した事業に関する初期的な分析において、当社の業績推移や電子カルテ導入数の推移、競合他社を含めた病床数別のシェア推移等を基に当社の今後の成長仮説を検討し、当社を魅力的な投資候補として考えるに至ったことを踏まえ、日本企業成長投資は、2026年４月20日に、当社株式の非公開化を前提とした、法的拘束力を有さない初期的な意向表明書を三井住友銀行企業情報部へ提出したとのことです。

　2026年５月８日、日本企業成長投資は、本非公開化パートナー候補の１社として、三井住友銀行企業情報部を通じて、当社株式の非公開化に関する法的拘束力を有する提案を提出するための最終入札プロセス（以下「本最終入札プロセス」といいます。）実施に関する案内の配布を受けたとのことです。かかる打診を受けた日本企業成長投資は、法的拘束力を有する提案を提出するため、本最終入札プロセスに参加することとしたとのことです。

　その後、日本企業成長投資は、2026年５月初旬から同年６月中旬にかけて、当社の事業・財務・税務・法務に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との面談を実施し、当社株式の取得について、分析及び検討を進めたとのことです。

　かかる検討の結果、日本企業成長投資は、当社が中核事業である電子カルテビジネスを中心に、確かな製品・技術力及び顧客サービス力を強みに、非常に魅力的な事業を構築してきた実績を高く評価するに至ったとのことです。具体的には、中堅・中小病院向け電子カルテ市場における強固な顧客基盤と、安定的なストック収益基盤、さらには手厚い保守・サポート体制を大手ベンダー対比で競争力のある価格で提供している点を、当社の強みと認識しているとのことです。一方で、足元の業界構造や資本市場環境の変化を踏まえると、当社の持続的成長をより確かなものにするためには、安定した資本基盤と腰を据えて経営に取り組める環境を確保することが、急務であると考えているとのことです。具体的には、電子カルテを新規導入する病院の減少や病院統廃合といった市場環境の変化、ＡＩ等の技術革新等が経営の安定性に与えうる影響に対応し、中長期的な観点から機動的な投資を実行できる体制の構築が必要であると考えているとのことです。本取引により当社株式を非公開化した後は、過去のNICファンドによる投資における経験等に裏打ちされた経営支援ノウハウを最大限活用し、当社の企業価値の最大化を実現するための施策を支援していくとのことです。より具体的には、以下のような取組みが可能であると考えているとのことです。

（ⅰ）ヘルスケアテック領域における深化及び再編型成長（Ｍ＆Ａ）の実現

　日本企業成長投資の強みであるNICファンドを通じた業界再編型Ｍ＆Ａ（累計14件の追加買収実績）の経験を活かし、電子カルテ周辺ソリューション領域等、ヘルスケアテック領域（ヘルスケアとデジタルを掛け合わせた領域）への事業拡張を支援するとのことです。当社の強固な顧客基盤をプラットフォームとして活用し、戦略的なＭ＆Ａを通じて業界内でのポジションをさらに強固なものにできると考えているとのことです。

（ⅱ）ＡＩ・テクノロジー活用による付加価値創出の加速

　「ＡＩ活用を前提とした開発体制」への移行を支援し、開発生産性の向上とプロダクトの高度化を推進するとのことです。ＡＩを活用した高付加価値な機能の実装により、競合他社との差別化を図っていくとのことです。

（ⅲ）持続的成長を支える次世代経営チームの構築・承継

　当社の経営の自主性・独立性を最大限尊重しつつ、日本企業成長投資のハンズオン支援体制を通じて、次世代経営人材の育成・採用を支援するとのことです。また、意思決定の迅速化を図るため、経営陣を中心とした「経営会議」の設置や、必要に応じた外部専門人材の招聘を行い、ガバナンスと執行を両立させた経営体制を構築するとのことです。

（ⅳ）非公開化を通じた成長戦略の加速及び安定資本の提供

　上場維持コストの削減や短期的な四半期業績のプレッシャーからの解放により、中長期的な視点での事業投資・人材投資を可能にするとのことです。NICファンドのファンド資金に加え、金融機関からの安定的なデット調達機能を活用し、成長資金を継続的に提供することを想定しているとのことです。

（ⅴ）戦略的パートナーの招聘によるシナジーの創出

　中長期的な事業シナジーが見込まれる戦略的パートナーとの資本・業務提携を積極的に検討するとのことです。当社の保有する医療データ基盤とパートナー企業のネットワークを掛け合わせることで、データビジネスの展開やクロスセルを通じた飛躍的な成長を支援するとのことです。

　このような検討を踏まえ、日本企業成長投資は、2026年６月19日に、本最終入札プロセス実施に関する案内に記載の内容を踏まえ、当社株式を非公開化することを前提として本取引を行うこと、及び、当社が開示した財務情報等の資料、当社を取り巻く外部環境、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を多面的かつ総合的に分析し、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における市場株価の推移等も総合的に勘案して、本公開買付価格を1,600円とすることを含む法的拘束力を有する提案書（以下「最終意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。最終意向表明書における本公開買付価格1,600円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。）がなされる直前の2026年５月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,199円に対して33.44％（小数点以下第三位以下四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウントの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値1,192円（小数点以下四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じです。）に対して34.23％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,222円に対して30.93％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,145円に対して39.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。なお、最終意向表明書においては、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、当社の一般株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図し、光通信グループ及びＮＥＣが所有する当社株式の全てを自社株公開買付け又は自己株式取得を通じて取得すること、その際の買付価格又は取得価格を1,337円とすることを前提として提案していたとのことです。

　その後、2026年６月25日、三井住友銀行企業情報部より、本最終入札プロセスの結果、2026年６月25日から本公開買付けの公表日又は2026年８月31日のいずれか早く到来する日までの間（以下「本独占交渉期間」といいます。）、日本企業成長投資に対して独占交渉権を付与することとした旨の連絡を受けたとのことです。

　日本企業成長投資は、2026年７月６日、光通信グループと面談し、光通信グループが所有する当社株式について、１株当たり1,337円で本自己株式取得により取得することを打診したとのことです。その後、光通信グループからは、価格の引き上げに加えて、光通信グループが所有する当社株式の一部については、ＨＴＩＯに対して現物分配により集約することが困難であるところ、各本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が所有することとなる本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）の数はそれぞれ僅少であり、本株式併合後に株主として存続させることが困難である可能性があるため、本自己株式取得に加えて本自社株公開買付けを組み合わせるスキームの検討を要請され協議を継続する中で、2026年８月５日、(ⅰ)本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）について、(a)本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること（信託譲渡対象株式に関する議決権行使を除くとのことです。）、(c)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募すること、(ⅱ)本自己株式取得応募合意株式について、(a)本公開買付け及び本自社株公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの成立後の本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(c)本株式併合の効力発生後の2027年１月中旬頃に当社が実施する予定の臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本減資等を行うことに関連する各議案に賛成すること、(d)本株式併合並びに本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後の2027年１月中旬以降に当社が実施する予定の本自己株式取得に応じて本自己株式取得応募合意株式を売却することを含む本非公開化協力契約の内容について合意したとのことです。

　また、日本企業成長投資は、2026年７月14日、ＮＥＣと面談し、ＮＥＣが所有する当社株式の全てについて、本自社株公開買付けによって１株当たり1,337円で取得することについて打診したとのことです。なお、ＮＥＣに対して自己株式取得による取得ではなく自社株公開買付けによる取得を打診した理由は、ＮＥＣが所有する当社株式の数を踏まえると、本株式併合後に株主として存続させることが困難である可能性があったためとのことです。その後、ＮＥＣから価格の引き上げの検討を要請され協議を継続する中で、2026年７月29日に、日本企業成長投資は、ＮＥＣに対し、本公開買付価格を1,640円、ＮＥＣの所有する当社株式の全てを取得することを目的とした自社株公開買付けの買付価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を行ったとのことです。その結果、2026年８月４日、ＮＥＣより、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めているものの、社内での意思決定に時間を要するため本公開買付けの公表予定日である2026年８月５日までの本自社株公開買付けへの応募に係る契約締結は難しい旨の回答を受領したとのことです。公開買付者による当社に対する支援を可能な限り早く開始することが当社の企業価値の最大化に資すると考えたため、ＮＥＣとの契約締結を待たず2026年８月５日に本公開買付けを公表することとしたとのことですが、その後も協議を継続し、2026年８月31日、ＮＥＣ所有株式について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募することを含む本不応募契約（ＮＥＣ）の内容について合意したとのことです。

　さらに、日本企業成長投資は、2026年７月15日、光通信グループ及びＮＥＣから価格の引き上げの検討を要請されていることを含む両者との協議の状況を踏まえて本取引のスキームを検討する中で、杉本氏と面談し、杉本氏が所有する当社株式のうち、本譲渡制限付株式（杉本氏）を除く全てについて、本並行買付けにより取得することについて打診したとのことです。その後、本並行買付価格について協議する中で、2026年８月５日、杉本氏が所有する当社株式のうち、本譲渡制限付株式（杉本氏）197,800株を除く全て（1,450,800株、所有割合：8.70％）について、本並行買付けに応じて公開買付者に譲渡することを含む本譲渡契約の内容について合意したとのことです。本並行買付価格は本公開買付価格に比べて50円低い1,600円で合意しているとのことですが、これは杉本氏以外の当社株主の皆様にとってより高い価格での売却機会を提供すること、光通信グループに対してより高い本自社株公開買付価格を設定することで本取引全体の安定性を高めることを目的として日本企業成長投資より杉本氏に提案し、合意に至ったとのことです。

　日本企業成長投資は、2026年７月６日、当社及び本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）から、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,600円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請がなされたとのことです。日本企業成長投資は、当社及び本特別委員会からの本公開買付価格の引上げ要請を真摯に考慮した上で、2026年７月10日、当社及び本特別委員会に対して、光通信グループと面談を実施し、最終的なスキームの決定にあたり必要となる光通信グループの各社が保有する当社株式の株数に関する情報の提供を依頼していること、これら必要な情報を受領した後、本自己株式取得を含む本取引のスキーム及び各条件を分析し、本取引全体のストラクチャーの蓋然性が一定程度高まった段階で、改めて要請に対して回答する旨の連絡を行ったとのことです。光通信グループとの協議を踏まえ、日本企業成長投資は、2026年７月23日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,620円、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及びＮＥＣの所有する当社株式の全てを取得することを目的とした本自社株公開買付価格を1,353円、本自己株式取得価格を1,483円とすることを含む本取引に関する再提案を行ったとのことです。その後、2026年７月28日、当社及び本特別委員会から、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,620円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請がなされたとのことです。それを受けて、日本企業成長投資は、2026年７月29日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,640円、本並行買付価格を1,600円、本自社株公開買付価格を1,501円、本自己株式取得価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を行ったとのことです。2026年７月31日、当社及び本特別委員会から、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,640円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請がなされたとのことです。それを受けて、日本企業成長投資は、2026年８月４日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,650円、本並行買付価格を1,600円、本自社株公開買付価格を1,501円、本自己株式取得価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を行ったとのことです。その後、2026年８月４日、当社及び本特別委員会より、最終的な意思決定は2026年８月５日に開催予定の当社取締役会での決議によることを前提として、当該再提案を応諾する旨の連絡を受領したとのことです。

　以上の検討、協議を踏まえ、公開買付者は、本取引を実施することを決定したとのことです。

　加えて、日本企業成長投資は、2026年７月30日、ＥＭシステムズと面談し、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けへ応募することについて打診したとのことです。その後、2026年８月31日、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募することを含む本応募契約（ＥＭシステムズ）の内容について合意したとのことです。

　それに加え、日本企業成長投資は、2026年８月７日、日本事務器と面談し、日本事務器が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けへ応募することについて打診したとのことです。その後、2026年８月31日、日本事務器が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募することを含む本応募契約（日本事務器）の内容について合意したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　日本企業成長投資は、本公開買付けを含む本取引成立後の当社の経営方針について、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引により当社株式を非公開化した後は、日本企業成長投資が創業以来多数のNICファンドの参画先企業に対して長期的視点での企業価値向上支援に取り組んできた実績を活かし、当社に対して、ヘルスケアテック領域における深化及び戦略的Ｍ＆Ａ、ＡＩ・テクノロジー活用による付加価値創出の加速、持続的成長を支える次世代経営チームの構築・承継、非公開化を通じた成長戦略の加速及び安定資本の提供、戦略的パートナーの招聘等を通じて、当社の企業価値の最大化を実現するための施策を支援していく予定とのことです。

　本公開買付け成立後の当社の役員体制に関しては、NICファンドが指名する複数名を当社の役員に就任させることを想定しているとのことですが、現時点で決定している事項はなく、本公開買付け成立後、当社との協議を踏まえて決定していく予定とのことです。また、当社の従業員に関しては、本取引後においても、当社の持続的な成長に向けて中核的な役割を担うことを期待しており、雇用及び処遇については原則として現状と同等以上の水準を維持する方針とのことです。

　公開買付者は、当社株式を非公開化することを企図しているところ、上記「①　本公開買付けの概要」及び下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合には、本並行買付けを実施する予定とのことです。また、本臨時株主総会における本株式併合に関する決議が承認された場合には、当社により本自社株公開買付けが実施される予定です。さらに、本公開買付け、本並行買付け及び本自社株公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本自己株式取得応募合意株式を除くとのことです。）を取得できなかった場合には、本株式併合を実施する予定とのことです。加えて、本株式併合並びに本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後には、当社により本自己株式取得が実施される予定です。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、事業環境の変化に対応するための製品・サービスの開発、競争優位の確保、販売チャネルの拡大・移行、そのための人材確保や育成が必要であるものの、大胆な事業拡大を当社単独で行うことは難しいと判断し、2026年１月下旬、当社の企業価値を向上させ、ステークホルダーの利益を中長期的に高めるため、事業会社又はプライベート・エクイティファンドとの間での、当社株式の非公開化を含む提携について具体的な検討を開始することといたしました。

　そこで、当社は、2026年１月29日以降、三井住友銀行との間で、中長期的な観点から当社の企業価値を最大化するための資本政策の在り方や提携候補先について協議を行い、その結果、2026年３月中旬、当社株式の上場を維持するよりも当社株式を非公開化し、事業会社又はプライベート・エクイティファンドの傘下でそれらに取り組んでいくことが重要な選択肢の一つであると判断いたしました。

　このため、当社は、当社の企業価値の向上に資すると考えられ、かつ事業に強い関心を持つと考えられる複数の事業会社及びプライベート・エクイティファンドに対して、2026年３月中旬より本入札プロセスへの参加について打診を始めました。その結果、日本企業成長投資を含む４社の候補者が本入札プロセスへの参加に関心を示していることを確認したことから、当社は、2026年４月上旬、当該４社の候補者に対して、第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始する旨の連絡を行いました。その後、当社は、2026年４月下旬、当社株式の非公開化に関心があるとして、法人１社から連絡を受領いたしました。なお、当該法人と当社は2025年６月頃に当社の企業価値向上に向けた情報交換を行ったものの、それ以降情報交換はしておらず、当該法人から連絡があった理由は不明ですが、従前から接点を有していた当該法人に対しても本第一次入札プロセスへ参加するよう要請した結果、合計５社の候補者が本第一次入札プロセスに参加いたしました。

　なお、当社は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けが当社株式を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われること、日本企業成長投資を含む複数の候補者による本第一次入札プロセスへの参加の意向表明において、大株主又は主要株主との間で公開買付応募契約又は公開買付不応募契約を締結することを希望する旨が示されていたことから、公開買付者が、杉本氏、ＮＥＣ、光通信グループとの間で、公開買付応募契約又は公開買付不応募契約をそれぞれ締結することが想定されたため、杉本氏、ＮＥＣ及び光通信グループと当社の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があると考えたことから、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2026年４月20日開催の取締役会において、公開買付者らを含む候補者、当社、杉本氏、ＮＥＣ及び光通信グループ（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行企業情報部を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。）をそれぞれ選定するとともに、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した委員（出原丈二氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）、吉田周史氏（公認会計士、当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員、フュージョン株式会社社外監査役、株式会社北雄ラッキー社外取締役、株式会社ホーブ監査役）、星加美佳氏（弁護士、当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）、須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所））の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議し、本取引に係る検討体制を構築いたしました。なお、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成すべく、外部有識者としてシティユーワ法律事務所から委員の候補として紹介があった須田雅秋氏を委員に選任いたしました。また、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、須田雅秋氏を紹介したシティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、また、上記のとおり、須田雅秋氏は、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立性を有していることから、当社は、須田雅秋氏の独立性に問題がないと判断いたしました。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、当社は、2026年４月下旬、日本企業成長投資を含む本第一次入札プロセスへ参加した候補者５社のうち３社より法的拘束力を有さない初期的な意向表明書を受領いたしました。当社は、本取引の目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従業員の処遇、提示された当社株式１株当たりの希望取得価格等について慎重に検討した上で、2026年５月８日、日本企業成長投資を含む２社を本最終入札プロセスに招聘いたしました。

　その後、当社は、本最終入札プロセスへ参加した候補者２社に対して、2026年５月初旬から同年６月中旬にかけて、デュー・ディリジェンスの機会を提供いたしました。

　なお、当社は、本憶測報道後、2026年６月上旬までに、５社以上のプライベート・エクイティファンドから当社株式の非公開化に関する問い合わせを受け、そのうち１社が本入札プロセスへの参加意向を表明したことから、本入札プロセスに係るプロセスレターを送付したものの、具体的な提案はなされませんでした。

　そして、当社は、2026年６月19日、本最終入札プロセスへ参加した候補者２社のうち、日本企業成長投資から法的拘束力のある最終意向表明書を受領し、当社が2026年９月期の期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を1,600円（最終意向表明書の提出日の前営業日である2026年６月18日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,798円に対して11.01％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,688円に対して5.21％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,402円に対して14.12％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,282円に対して24.80％のプレミアムが付された価格、本憶測報道がなされる直前の2026年５月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,199円に対して33.44％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値1,192円に対して34.23％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,222円に対して30.93％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,145円に対して39.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを提案されました。なお、日本企業成長投資以外の候補者から法的拘束力を有する提案書は提出されませんでした。

　当社及び本特別委員会は、(ⅰ)提案された当社の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと（なお、本取引が当社の企業価値向上に資すると判断した理由については下記「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）、(ⅱ)本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する提案書を提出した候補者が日本企業成長投資のみであること、(ⅲ)日本企業成長投資から提案された本公開買付価格は当社の少数株主の皆様に対しても合理的なプレミアムが付された価格であると考えたこと（なお、本公開買付価格に対する当社の評価については下記「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）から、日本企業成長投資を最終候補者として選定することとし、当社は、2026年６月25日、日本企業成長投資に対して、本最終入札プロセスの結果、本独占交渉期間、日本企業成長投資に対して独占交渉権を付与することとした旨を連絡いたしました。

　その後、当社及び本特別委員会は、2026年７月６日、当社の一般株主の利益を保護する観点から、日本企業成長投資に対して、本公開買付価格についてより高い価格を提案するよう要請いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年７月10日、日本企業成長投資より、本特別委員会からの本公開買付価格の引上げ要請を真摯に考慮した上で、光通信グループと面談を実施し、最終的なスキームの決定にあたり必要となる光通信グループの各社が保有する当社株式の株数に関する情報の提供を依頼していること、これら必要な情報を受領した後、本自己株式取得を含む本取引のスキーム及び各条件を分析し、本取引全体のストラクチャーの蓋然性が一定程度高まった段階で、改めて要請に対して回答する旨の連絡を受領いたしました。当社及び本特別委員会は、2026年７月23日、日本企業成長投資より、本公開買付価格を1,620円、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及びＮＥＣの所有する当社株式の全てを取得することを目的とした本自社株公開買付価格を1,353円、本自己株式取得価格を1,483円とすることを含む本取引に関する再提案を受領いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年７月28日、日本企業成長投資に対して、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,620円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請いたしました。それを受けて、当社及び本特別委員会は、2026年７月29日、日本企業成長投資より、本公開買付価格を1,640円、本自社株公開買付価格を1,501円、本並行買付価格を1,600円、本自己株式取得価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を受領いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年７月31日、日本企業成長投資に対して、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,640円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請いたしました。それを受けて、当社及び本特別委員会は、日本企業成長投資より、2026年８月４日、本公開買付価格を1,650円、本自社株公開買付価格を1,501円、本並行買付価格を1,600円、本自己株式取得価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を受領いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年８月４日、日本企業成長投資に対して、最終的な意思決定は2026年８月５日に開催予定の当社取締役会での決議によることを前提として、当該再提案を応諾する旨の連絡を行いました。

（ⅲ）判断の内容

　以上の経緯の下で、当社は、シティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年８月４日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の提出を受けました。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行企業情報部から受けた本取引に関する助言及び第三者算定機関であるAGS FASから2026年８月４日付で取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否か等の観点から、慎重に検討・協議を行いました。

　その結果、当社は、2026年８月５日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。

(a）ヘルスケアテック領域における深化及び再編型成長（Ｍ＆Ａ）の実現

　日本企業成長投資のこれまでの豊富な投資実績や経営支援実績、事業経験、特にヘルスケアテック領域における知見や人材に基づき、当社のコア事業（電子カルテシステム）の競争力の更なる強化、事業領域の拡張及び業界再編、医療データの活用による新規事業の創出等が期待できると考えております。

(b）ＡＩ・テクノロジー活用による付加価値創出の加速

　日本企業成長投資によれば、「ＡＩ活用を前提とした開発体制」への移行を支援し、開発生産性の向上とプロダクトの高度化を推進する予定とのことです。これにより、当社において、ＡＩを活用したプロダクトの生産性や品質の向上、高付加価値な機能の実装がなされ、競合他社との差別化を図ることが期待できると考えております。

(c）持続的成長を支える次世代経営チームの構築・承継

　日本企業成長投資によれば、当社の経営の自主性・独立性を最大限尊重しつつ、ハンズオン支援体制を通じて、次世代経営人材の育成・採用を支援する予定とのことです。また、意思決定の迅速化を図るため、経営陣を中心とした「経営会議」の設置や、必要に応じた外部専門人材の招聘を行い、ガバナンスと執行を両立させた経営体制を構築する予定とのことです。これにより、当社における次世代経営人材の育成や経営体制の強化が期待できると考えております。

(d）非公開化を通じた成長戦略の加速

　上場廃止による上場維持コストの削減や短期的な四半期業績のプレッシャーから解放されることにより、中長期的な視点での事業投資・人材投資が可能となると考えております。また、日本企業成長投資は、ファンド資金に加え、親密な金融機関からの安定的なデット調達機能を活用し、成長資金を継続的に提供することを想定しているとのことであり、日本企業成長投資から提供を受ける資金を中長期的な視点で投資に活用することが可能となると考えております。

(e）戦略的パートナーとの協業

　日本企業成長投資によれば、中長期的な事業シナジーが見込まれる戦略的パートナーとの資本・業務提携を積極的に検討し、当社の保有する医療データ基盤とパートナー企業のネットワークを掛け合わせることで、データビジネスの展開やクロスセルを通じた飛躍的な成長を支援する予定とのことです。これにより、当社は、現在の主力事業である病院向け電子カルテシステムを伸長させていくことのみならず、日本において医療ビジネスを手掛ける事業会社とアライアンスを組むことによってシナジーを創出し、事業領域の拡大と付加価値向上を図ることができると考えております。

　なお、当社株式が上場廃止となることによる取引先に対する影響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用への影響及び既存従業員への影響等として懸念される事項は特段想定しておりません。また、そのほか、当社株式が上場廃止となることのデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、本取引の実行後は、日本企業成長投資からの成長投資に対するサポートが期待できること、知名度や社会的信用は、過去30年以上の当社の事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、これまでの当社の事業活動を通じて既に一定の知名度や社会的信用を有していると考えられるとともに、本取引の実行後も事業活動を通じて知名度や社会的信用を獲得・維持していくことができると考えられることから、当社株式の上場廃止による影響は限定的であると考えております。また、本取引の実行により、大株主との資本関係が解消され、公開買付者の完全子会社となりますが、資本関係を前提とした取引関係ではないことから、資本関係が解消され、公開買付者の完全子会社となることによる取引関係への具体的な悪影響は想定しておりません。

　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格（1,650円）は、当社株式の本源的価値が相応に反映されていると合理的に評価可能な妥当な価格であり、本公開買付価格を含む本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のAGS FASによる当社株式の価値算定結果のうち、算定基準日を2026年５月14日とする市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの上限値を上回る価格であることから、当該算定結果に照らして、一定の合理的な水準にあると評価できること

（イ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,720円に対して4.07％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,734円に対して4.84％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,668円に対して1.08％のディスカウントが、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,456円に対して13.32％のプレミアムが加えられた価格であり、いずれのプレミアム水準も近時の他社事例におけるプレミアム水準（注１）を下回るものの、本憶測報道がなされているところ、本公開買付価格は、本憶測報道がなされる直前の2026年５月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,199円に対して37.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,192円に対して38.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,222円に対して35.02％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して44.10％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、近時の他社事例におけるプレミアム水準と比較して、著しく低い水準とはいえず、十分に合理性が認められること

（注１）　経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年６月19日までの間に公表された非公開化を前提とする公開買付けの事例のうち、公開買付けが終了前又は不成立となった事例、対象会社がＲＥＩＴ又はＴＯＫＹＯ　ＰＲＯ　Ｍａｒｋｅｔに株式を上場していた事例、自社株公開買付けの事例、対象会社が買付者の子会社であった事例、二段階公開買付けの事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当する事例、対抗提案がなされた事例、案件公表前のＰＢＲが１倍未満の事例及び憶測報道のあった事例を除いた71件におけるプレミアム割合を参照した結果、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に38.99％、41.51％、44.49％、44.69％です。

（注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

（ウ）本公開買付価格は、本憶測報道がなされた直後の期間における当社株式の株価の高騰（なお、2026年５月14日の当社株式の終値が1,199円だったものが、本憶測報道の翌営業日である同月15日の終値は1,499円、翌々営業日である５月18日の終値は1,699円と、それぞれ2026年５月14日の終値に対して25.02％、41.70％もの顕著な上昇をしている。）及び本憶測報道から２ヶ月半以上の期間が経過した現在においても株価が高止まりしていることに鑑みれば、本憶測報道以降の当社の株価は、当社株式の非公開化に関する期待が過度に織り込まれたものであり、当社の事業や財務の変化を反映したものではないという評価も不合理ではないと考えられ、本公開買付価格が本公開買付けの公表予定日の前営業日を基準日とした場合に、基準日の終値、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して、ディスカウントとなる金額であることをもって、本公開買付価格の公正性及び妥当性が否定されるものではないと考えられること

（エ）本公開買付価格は、当社の2026年６月30日現在の純資産額（8,687百万円）並びに発行済株式総数（17,039,400株）及び当社が所有する自己株式数（363,863株）をもとに算出される１株当たり純資産額（520.94円（小数点以下第三位を四捨五入））を大きく上回るものであること

（オ）本公開買付価格が、当社において、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で合意された価格であること

（カ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本答申書において、本取引の取引条件には公正性が認められる旨の意見を示していること

（キ）下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が取られており、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

　他方で、本公開買付価格は、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年８月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,720円に対して4.07％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,734円に対して4.84％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,668円に対して1.08％のディスカウントとなる金額です。この点、当社は、当社株価について、本憶測報道が2026年５月14日になされ、2026年５月14日の終値が1,199円だったものが、本憶測報道の翌営業日である同月15日の終値は1,499円、翌々営業日である５月18日の終値は1,699円と、それぞれ2026年５月14日の終値に対して25.02％、41.7％もの顕著な上昇をしており、その後も概ねこれを上回る水準で推移している状況に鑑みれば、当社株式の非公開化の実施に関する相当程度の期待を織り込んだものという見方ができるところ、本憶測報道後の当社株価は、必ずしも適切な価格形成がされておらず、当社株式の本源的価値を適切に反映したものではないという評価をすることも不合理ではないと考えております。しかしながら、2026年８月５日時点において、本公開買付価格が、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日の終値、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して一定のディスカウントとなる金額であることに鑑みて、当社としては、現時点では、本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であるとの判断に至りました。

　以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2026年８月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び公開買付者との間で本取引基本契約（下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」の「③　本取引基本契約」において定義します。以下同じです。）を締結することを決議いたしました。

　なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在、公開買付者らは当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。

　もっとも、本公開買付けが当社株式を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われることから、公開買付者及び当社は、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

　なお、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、本譲渡契約を締結している杉本氏が当社株式1,648,600株（所有割合：9.89％）を、また、本非公開化協力契約を締結している光通信グループが当社株式4,389,800株（所有割合：26.32％、信託譲渡対象株式を含みます。）を所有していることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び当社において、以下の措置を講じていることから、公開買付者及び当社は、当社の一般株主の皆様の利益には十分に配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の買付予定数の下限は設定されていないものの、他の公正性担保措置が採られ、当社の一般株主の利益には十分に配慮がなされていると評価しております。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、日本企業成長投資から提示された本公開買付価格に対する当社の意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるAGS FASに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年８月４日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。

　AGS FASは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るAGS FASの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。また、本特別委員会は、2026年４月20日開催の第１回の会合において、AGS FASの独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として選任することを承認しております。

（ⅱ）算定の概要

　AGS FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が金融商品取引所に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。一方で、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから純資産法は採用しておりません。なお、当社は、本「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の一般株主の利益に配慮がなされていると考えていることから、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

　AGS FASによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法①　：1,145円から1,222円

市場株価法②　：1,456円から1,734円

類似会社比較法：980円から1,145円

ＤＣＦ法　　　：890円から1,304円

　市場株価法①では、本憶測報道がなされる直前の2026年５月14日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,199円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,192円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,222円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,145円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,145円から1,222円までと算定しております。

　市場株価法②では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年８月４日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,720円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,734円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,668円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,456円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,456円から1,734円までと算定しているものの、本憶測報道がなされたことにより、当社株式は上場来高値を上回る水準まで急騰し高止まりを続けており、市場株価の客観性に全面的な信頼を置き難い状態であることから、参考情報として示すに留めております。

　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社２社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を980円から1,145円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、当社が足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年９月期から2029年９月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を基礎とし、本事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年９月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を890円から1,304円までと算定しております。AGS FASがＤＣＦ法による算定に用いた財務予測には、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローについて大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

　なお、本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、公開買付関連当事者から独立した者（代表取締役社長ＣＯＯ（最高執行責任者）新里雅則氏及び常務取締役ＣＳＯ（最高戦略責任者）芳賀恵一氏並びに経営・事業企画室の従業員）によって作成されたこと及び当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。なお、新里雅則氏は、ＮＥＣ出身者であるものの、ＮＥＣを2007年10月に退職してから18年以上経過しており、かつ、その後はＮＥＣとの間で利害関係を有していないことから、公開買付関連当事者から独立していると判断しております。また、本事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではなく、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、財務予測には加味しておりません。

（注）　AGS FASは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGS FASは、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGS FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。当社及び当社の関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGS FASは、提供された本事業計画その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGS FASの算定は、2026年８月４日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、AGS FASが提出した当社株式の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではありません。

②　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行企業情報部を選任し、本公開買付けを含む本取引の手続及び過程、並びに本公開買付価格に関する助言を受けております。三井住友銀行企業情報部は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

　法人としての三井住友銀行は、行内（ファイナンシャル・アドバイザーを担当する部署と通常の銀行取引等を担当する部署との間）における情報隔離措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三井住友銀行企業情報部において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断の上、三井住友銀行企業情報部をファイナンシャル・アドバイザーに選任いたしました。また、本取引に係る三井住友銀行企業情報部に対する報酬には、本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系により三井住友銀行企業情報部を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任しております。なお、本特別委員会は、2026年４月20日開催の第１回の会合において、三井住友銀行企業情報部の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任することを承認しております。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

　シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2026年４月20日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

　当社は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われること、日本企業成長投資を含む複数の候補者による本第一次入札プロセスへの参加の意向表明において、大株主又は主要株主との間で公開買付応募契約又は公開買付不応募契約を締結することを希望する旨が示されていたことから、公開買付者が、杉本氏、ＮＥＣ、光通信グループとの間で、公開買付応募契約又は公開買付不応募契約をそれぞれ締結することが想定されたため、杉本氏、ＮＥＣ及び光通信グループと当社の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があると考えたことから、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、本入札プロセスの本格化に先立ち、2026年４月20日開催の取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した委員（出原丈二氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）、吉田周史氏（公認会計士、当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員、フュージョン株式会社社外監査役、株式会社北雄ラッキー社外取締役、株式会社ホーブ監査役）、星加美佳氏（弁護士、当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）、須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所））の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成すべく、外部有識者としてシティユーワ法律事務所から委員の候補として紹介があった須田雅秋氏を委員に選任いたしました。また、上記「③　当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、須田雅秋氏を紹介したシティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、また、上記のとおり、須田雅秋氏は、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立性を有していることから、当社は、須田雅秋氏の独立性に問題がないと判断いたしました。当社は、当初から上記４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、出原丈二氏（当社社外取締役（監査等委員）兼独立役員）が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引の決定（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。

　また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が自ら候補者と交渉を行うことができる権限のほか、候補者との交渉を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、さらに、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しております。上記(b)の権限付与を受けて、本特別委員会は、2026年４月20日に開催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行企業情報部を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、第三者算定機関としてAGS FASをそれぞれ選任することを承認いたしました。

　本特別委員会は、2026年４月20日から同年８月４日までに、会合を合計10回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、候補者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の第三者算定機関であるAGS FASから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。

　そして、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。

　本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年８月４日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

(a）答申内容

（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。

（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。

（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。

（ⅳ）本取引の決定は、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含めて、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。なお、本取引の公表予定日の前営業日の終値との比較で本公開買付価格がディスカウントになる可能性が高いという当社株価の状況を踏まえると、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の皆様の判断に委ねることとし、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについては、中立の立場をとることが相当であると思われる。

（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは、相当であると考えられる。他方で、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについては、本取引の公表予定日の前営業日の終値との比較で本公開買付価格がディスカウントになる可能性が高いという当社株価の状況を踏まえて、当社取締役会は中立の立場をとった上で、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の皆様の判断に委ねることが相当であると考える。

(b）答申理由

（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。

・当社によれば、当社を取り巻く事業環境は、少子高齢化に伴う人口動態の変化により、市場の構造変化が進みつつあるとのことである。具体的には、急性期医療の需要が縮小する一方、慢性期医療の需要が拡大しており、これに伴い、急性期医療を担う病院数の絞り込み、療養を担う病院や介護への移行といった市場の構造変化が進みつつあり、加えて、一人あたりの医療費が高い後期高齢者人口の増加や、新薬・新技術の登場に伴う医療の高度化等により国民医療費は増え続けており、また、生産年齢人口の継続的な減少に加え、地域・診療科間の偏在や2024年度から適用された医師の時間外労働規制を背景に、医師・看護師をはじめとする医療従事者の不足が顕在化しつつあるとのことである。こうした課題への対応として、効率化を図るための医療ＤＸ政策が進み、病院向け電子カルテシステムの普及率は上昇し、その市場は成熟しつつあるとのことである。このため、病院向け電子カルテシステムは、更新需要は高いものの新規導入数が減少し、成長が緩やかになってきており、当社のステークホルダーが期待する成長性や将来性を確保するためには、病院向け電子カルテとは異なる市場の開拓、例えば、電子カルテデータの活用、介護サービス提供現場における医療介護連携のＩＴ支援、ＩＴを活用した医療資材サプライチェーンの最適化等の新たな事業展開が求められる状況となっているとのことである。また、ＡＩの進歩などＩＣＴ技術革新が急速に進んでおり、こうしたＡＩやＩＣＴ技術を製品開発や事業運営に活用していくには、新たな経営資源への投資が必要となっているとのことである。

・日本企業成長投資によれば、本取引により、①ヘルスケアテック領域等、ヘルスケアテック領域（ヘルスケアとデジタルを掛け合わせた領域）における深化及び再編型成長（Ｍ＆Ａ）の実現、②ＡＩ・テクノロジー活用による付加価値創出の加速、③持続的成長を支える次世代経営チームの構築・承継、④非公開化を通じた成長戦略の加速及び安定資本の提供並びに⑤戦略的パートナーの招聘によるシナジーの創出という取組みが可能と考えているとのことであり、当社によれば、これらの取組みは当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであると考えているとのことである。その上で、当社及び日本企業成長投資に対するインタビューを踏まえて検討した結果、その説明内容に特段不合理な点は認められず、公開買付者らが提案する施策は当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するとの判断には合理性があると思料する。

・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社及び公開買付者らに対するインタビュー等を通じて確認したところ、取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用への影響及び既存従業員への影響等に関していずれも具体的に想定されないとのことである。これらの説明内容にはいずれも特段不合理な点は見受けられず、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は特段認められない。

（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性

　以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。

・本取引において、本公開買付けと同時に予定されている取引及び本公開買付け後に想定されている各手続としては、本並行買付け、本株式併合、本自社株公開買付け、本自己株式取得であるが、日本企業成長投資によれば、本並行買付け、本自社株公開買付け及び本自己株式取得は、本公開買付けと同時に本並行買付けを実施せず、本公開買付け後に本自社株公開買付け及び本自己株式取得を実施しない場合と比して、本公開買付価格をより高い価格に設定することを目的として実施するものであるとのことであり、これを前提とする限り、本取引において、本並行買付け、本自社株公開買付け及び本自己株式取得を実施することは、①本公開買付けを通じて当社の一般株主により高い価格での売却機会を提供でき、②当社の一般株主の犠牲のもとに、光通信グループが不当に利益を得るものではないことから、本取引のスキームには不合理な点が認められず、妥当であると考えられる。

・AGS FASによる算定結果のうち、市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。類似会社比較法による算定に関し、類似会社の選定がAGS FASで検討された一定の選定プロセス（スクリーニング）に基づき行われており、恣意的に行われたと疑うべき事情は特に見受けられず、また、採用している倍率についても特段恣意的な採否はなく、否定すべき事情は見受けられないところ、一定の合理性があると考えられる。ＤＣＦ法による算定に関し、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いることは是認でき、採用した割引率や継続価値の算定方法について、いずれも現在の評価実務に照らして、その算定過程に是認し難い不合理な点は認められなかったため、一定の合理性があると思料する。AGS FASによる当社株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格は、AGS FASによる算定結果のうち、市場株価法①、類似会社比較法及びＤＣＦ法の算定結果のレンジの上限値を上回る価格であることが認められ、合理的な水準にあると評価できる。なお、本公開買付価格は、AGS FASの算定結果のうち市場株価法②に基づく算定結果のレンジの上限を下回るが、本憶測報道の直後の期間における当社株式の株価の高騰及び本憶測報道から相当期間が経過した現在においても株価が高止まりしていることに鑑みれば、本憶測報道以降の当社株式の株価は、当社における資本政策に関する期待が過度に織り込まれたものであり、当社の事業や財務の変化を反映したものではないと考えることも不合理とはいえない。そのため、かかる事情をもってしても本公開買付価格の公正性・妥当性が否定されるものではないと考える。

・本公開買付価格である1,650円は、本憶測報道がなされる前の最後の取引日である2026年５月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,199円に対して37.61％、また、2026年５月14日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,192円に対して38.42％、2026年５月14日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,222円に対して35.02％、2026年５月14日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して44.10％のプレミアムが加算された価格となる。そのため、本公開買付価格は、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日から2026年６月19日までの間に公表された非公開化を前提とする公開買付けの事例のうち、公開買付けが終了前又は不成立となった事例、対象会社がＲＥＩＴ又はＴＯＫＹＯ　ＰＲＯ　Ｍａｒｋｅｔに株式を上場していた事例、自社株公開買付けの事例、対象会社が買付者の子会社であった事例、二段階公開買付けの事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する事例、対抗提案がなされた事例、案件公表前のＰＢＲが１倍未満の事例及び憶測報道のあった事例を除いた71件におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日の終値に対して38.99％、公表日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.51％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して44.49％、公表日前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.69％）と比較して、著しく低い水準とはいえず、十分に合理性が認められると評価できる。また、本公開買付価格である1,650円は、本公開買付けの公表予定日の前営業日である2026年８月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,720円に対して4.07％、また、2026年８月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,734円に対して4.84％、2026年８月４日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,668円に対して1.08％のディスカウントとなり、2026年８月４日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,456円に対して13.32％のプレミアムが加算された価格となる。この点、上記のとおり、本憶測報道がなされた直後の期間における当社株式の株価の高騰（なお、2026年５月14日の当社株式の終値が1,199円だったものが、本憶測報道の翌営業日である同月15日の終値は1,499円、翌々営業日である５月18日の終値は1,699円と、それぞれ2026年５月14日の終値に対して25.02％、41.7％もの顕著な上昇をしている。）及び本憶測報道から２ヶ月半以上の期間が経過した現在においても株価が高止まりしていることに鑑みれば、本憶測報道以降の当社の株価は、当社株式の非公開化に関する期待が過度に織り込まれたものであり、当社の事業や財務の変化を反映したものではないという評価も不合理ではないと考えられる。したがって、本公開買付価格が本公開買付けの公表予定日の前営業日を基準日とした場合に、基準日の終値、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して、ディスカウントとなる金額であることをもって、本公開買付価格の公正性及び妥当性が否定されるものではないと考える。

・本公開買付価格は、当社決算短信に記載される予定の2026年６月30日現在の純資産額（8,687百万円）並びに発行済株式総数（17,039,400株）及び当社が所有する自己株式数（363,863株）をもとに算出される１株当たり純資産額（520.94円（小数点以下第三位を四捨五入））を上回っており、１株当たりの純資産額との比較においても、本公開買付価格の合理性を否定すべき事由は特段認められない。

・本並行買付価格については、本取引成立の確度を高める観点から日本企業成長投資において杉本氏の間で協議を重ねた結果、ディスカウントにより生じる原資において本公開買付価格を引き上げることを目的として、本公開買付価格に比べて一定のディスカウントを受け入れることを了承し、設定された価格とのことである。また、本自社株公開買付け及び本自己株式取得は、本公開買付け後に本自社株公開買付け及び本自己株式取得を実施しない場合と比して、本公開買付価格をより高い価格に設定することを目的として実施するものであるとのことであり、また、日本企業成長投資によれば、光通信グループより、本公開買付価格を含む本取引の価格条件の引上げを要請され、その後、日本企業成長投資及び光通信グループの間で、公開買付者が合理的に設定した前提条件において法人株主が本自社株公開買付けに応募する場合の税務上の取扱いも踏まえ、本自社株公開買付価格を含む本取引の価格条件について協議を行い、合意に至ったものであり、また、光通信グループの所有割合に鑑み、光通信グループとの合意が得られない場合は当社株式の非公開化の実現可能性が相当程度低下し、少数株主の皆様に売却機会を提供することが困難となることから、日本企業成長投資よりかかる価格を提案したとのことである。この点、本並行買付価格、本自社株公開買付価格及び本自己株式取得価格は、いずれも当社１株当たりの買付価格を本公開買付価格より低く設定するものであり、本公開買付けと同時に本並行買付けを実施し、本公開買付け後に本自社株公開買付け及び本自己株式取得を実施しない場合と比して、本公開買付けを通じて当社の一般株主により高い価格での売却機会を提供できるものであると認めることができる。また、光通信グループの所有割合（26.32％。信託譲渡対象株式を含む。）に鑑みれば、光通信グループが応諾しない場合は、本公開買付け及び本取引が成立する可能性が相当程度に低下するといえるところ、当社の一般株主により高い価格での売却機会を提供することを目的として、本公開買付け価格を下回ることを前提に、日本企業成長投資及び光通信グループの間で協議をした結果、合意した金額で設定したことは、直ちに不合理であるとまではいえないと思料する。以上を総合的に考慮すると、本並行買付価格、本自社株公開買付価格及び本自己株式取得価格には、一定の合理性が認められる。

・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定は予定されていない。この点については、たしかに、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定することが、当社の一般株主の利益に資すると考える余地はあるものの、M＆A指針においても、既に買収者の保有する対象会社の株式の割合が高い場合等においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するM＆Aの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常にかかる条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。この点、本特別委員会としては、①公開買付者が、杉本氏との間で、本譲渡契約を、光通信グループとの間で本非公開化協力契約をそれぞれ締結する予定とのことであり、このような状況でマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する買付予定数の下限を設定した場合には、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、②マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募した一般株主の利益を害する可能性があること、③他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。

・本取引においては、本公開買付けが成立した場合、本自社株公開買付けの実施後、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとすることを目的として、本株式併合を実施することが予定されている。具体的には、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に本臨時株主総会を2026年11月中旬を目途に開催することを当社に要請し、公開買付者及び光通信グループは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことである。本株式併合の割合は本答申書作成日現在において未定だが、公開買付者及びＨＴＩＯが当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社株主（ただし、公開買付者、光通信グループ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことである。株式併合は、本取引のような完全子会社化の取引において一般的に採用されている方法であり、本取引の方法として妥当であると考えられる。また、本株式併合の条件についても、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本株式併合は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。かかる配慮がなされることを前提とすれば、本取引の条件の公正性との関係で不合理な点は認められない。

・当社は、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者との間で本取引基本契約を締結する予定であり、当該契約を締結することにより他の買収者による買収提案が行われるよう積極的に働きかけることはできないこととなるが、①本取引基本契約においていわゆるフィデュシャリー・アウト条項が規定され、一定の場合には当社が賛同意見表明の変更又は撤回を行う余地が認められる予定である（なお、本取引基本契約において、当社がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより損害賠償義務、違約金の支払義務その他名目の如何を問わず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されない予定である。）こと、②本入札プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたことに鑑みると、本取引基本契約の締結後に当社から積極的に対抗提案について勧誘や交渉等を行うことが制限されることによって他の買収者による買収提案の機会の減殺に繋がる可能性は限定的であると考えられること、③独立当事者間における真摯な交渉の結果合意された条件については、特段の事情がない限り一方当事者に特に有利な条件ではないと考えることが合理的であるところ、本取引基本契約の当事者である当社及び公開買付者は独立当事者であり、一方当事者に特に有利な条件となるような交渉が行われた等の事情は伺われず、かかる内容が独立当事者間における真摯な交渉の結果合意された内容であると認められることに鑑みれば、本取引基本契約の内容については、一定の合理性を認めることができると考える。

・本公開買付価格は、当社において、当社のアドバイザー及び本特別委員会の助言を踏まえて、当社と公開買付者らとの間の真摯な価格交渉の結果、決定されており、これらの当社と公開買付者らの交渉の経緯には、不合理な点は認められない。したがって、当社と公開買付者らとの交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、一般株主にとってできる限り有利な取引条件となることを目指した合理的な努力が行われたものと評価できる。

（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性

　以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。

・当社は、本取引の検討に当たり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、当社が、2026年４月上旬に本入札プロセスを開始し、複数のプライベート・エクイティファンド及び事業会社を本入札プロセスに招聘した直後の2026年４月20日の当社取締役会決議に基づき設置されており、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が自ら候補者と交渉を行うことができる権限のほか、候補者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされている。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認した。さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、本特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、本特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。

・当社は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関であるAGS FASから本株式価値算定書を取得しているほか、独立したファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行企業情報部から、本公開買付けを含む本取引の手続及び過程、並びに本公開買付価格に関する助言を受け、独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、当社は、AGS FASから、本公開買付価格が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）までは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、フェアネス・オピニオンを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。

・本特別委員会は、公開買付者らとの本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、当社の一般株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。

・当社取締役10名のうち、杉本氏は、本公開買付けに際し、公開買付者との間で本譲渡契約を締結する予定であること、また、浅見氏は、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めて、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、公開買付者との間で協議を継続している当社の第３位株主であるＮＥＣの使用人であることから、利益相反のおそれを回避する観点により、当該２名については2026年８月５日開催予定の取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案に関する審議及び決議には参加しないことが予定されている。また、当該２名は、当社の立場において候補者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことであり、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者らからの独立性に疑義がある者が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社によれば、新里雅則氏は、ＮＥＣ出身者であるものの、ＮＥＣを2007年10月に退職してから18年以上経過しており、かつ、その後はＮＥＣとの間で利害関係を有していないこと、田口常仁氏は、ＮＥＣ出身者であるものの、ＮＥＣを2009年７月に退職してから16年以上経過しており、かつ、その後はＮＥＣとの間で利害関係を有していないことから、両氏については、いずれも利益相反のおそれはないと判断しているとのことであるが、当該判断に不合理な点は見受けられない。

・積極的マーケット・チェックとして、当社は、本入札プロセスを実施し、複数の企業を本入札プロセスへ招聘した上で、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスを経た上で、最終意向表明書を提出した日本企業成長投資を本非公開化パートナーとして決定している。公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令で定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しており、公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことである。

・公開買付者及び当社によれば、本独占交渉期間、当社が、直接又は間接に、①日本企業成長投資以外の者との間で、本取引と実質的に競合、矛盾もしくは抵触すると客観的かつ合理的に認められる一切の取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、以下「本競合取引」という。）に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含む。）を行わず、②日本企業成長投資以外の者に対し、本競合取引に関連して当社及びその子会社・関連会社に関する情報その他の情報を提供せず、かつ③かかる本競合取引の提案、勧誘、申込もしくは協議申入れ又はかかる本競合取引に関するいかなる協議もしくは交渉も行わないことに同意しているとのことである。ただし、当社が日本企業成長投資以外の第三者から、当社の非公開化を前提とした本競合取引に関する「真摯な買収提案」に該当すると合理的に判断する提案（なお、買収対価等について具体性を欠く場合であっても、提案内容全体を考慮して「真摯な買収提案」に該当すると合理的に判断できるときには、真摯な買収提案に該当すると判断することを妨げられず、以下「本第三者提案」という。）を受領した場合において、誠実協議の結果も踏まえて、かつ、本第三者提案における企業価値の向上施策の内容、非公開化の成立時期、実現可能性の程度その他の事情を総合的に考慮して、当該協議時点における本取引に関する日本企業成長投資による提案に本第三者提案が優越する蓋然性が高いと合理的に判断した場合には、この限りではないこととされており、日本企業成長投資を含む公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを過度に制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないように配慮しているとのことである。なお、本公開買付けの公表日において、本独占交渉期間は終了する予定である。また、上記のとおり、本取引基本契約においても、いわゆるフィデュシャリー・アウト条項が規定され、一定の場合には当社が賛同意見表明の変更又は撤回を行う余地が認められる予定である。かかる点に鑑みれば、日本企業成長投資を含む公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対抗的な買付け等の機会を妨げないように一定の配慮がなされていると評価することができる。

・本取引においては、上記(ⅱ)のとおり、強圧性の排除に資する本株式併合が選択されることが想定されており、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった一般株主の利益に配慮がなされており、強圧性は生じないと認められる。

・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、当社と公開買付者との間で行われた取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、当社の株主による取引条件の妥当性についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。

（ⅳ）本取引の決定（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるか

　以上のとおり、本取引の決定は、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含めて、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。なお、本取引の公表予定日の前営業日の終値との比較で本公開買付価格がディスカウントになる可能性が高いという当社株価の状況を踏まえると、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の皆様の判断に委ねることとし、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについては、中立の立場をとることが相当であると思われる。

（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

　上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することは、相当であると考えられる。他方で、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについては、本取引の公表予定日の前営業日の終値との比較で本公開買付価格がディスカウントになる可能性が高いという当社株価の状況を踏まえて、当社取締役会は中立の立場をとった上で、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の皆様の判断に委ねることが相当であると考える。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

　当社は、AGS FASから取得した本株式価値算定書、及びシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社グループの企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格を含む本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年８月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、杉本氏は、本公開買付けに際し、公開買付者との間で本譲渡契約を締結していること、また、浅見氏は、当社株式の非公開化の方針について前向きに受け止めて、本自社株公開買付けへの応募に係る契約の締結に向けて、公開買付者との間で協議を継続している当社の第３位株主であるＮＥＣの使用人であることから、利益相反のおそれを回避する観点により、上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案については、当社の取締役10名のうち杉本氏及び浅見氏を除く８名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行っております。また、新里雅則氏は、ＮＥＣ出身者であるものの、ＮＥＣを2007年10月に退職してから18年以上経過しており、かつ、その後はＮＥＣとの間で利害関係を有していないこと、田口常仁氏は、ＮＥＣ出身者であるものの、ＮＥＣを2009年７月に退職してから16年以上経過しており、かつ、その後はＮＥＣとの間で利害関係を有していないことから、両氏については、いずれも利益相反のおそれはないと判断しております。

⑥　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

　公開買付者は、公開買付期間について、法令で定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

　また、公開買付者及び当社は、本独占交渉期間、当社が、直接又は間接に、(ⅰ)日本企業成長投資以外の者との間で、本競合取引に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含みます。）を行わず、(ⅱ)日本企業成長投資以外の者に対し、本競合取引に関連して当社及びその子会社・関連会社に関する情報その他の情報を提供せず、かつ(ⅲ)かかる本競合取引の提案、勧誘、申込もしくは協議申入れ又はかかる本競合取引に関するいかなる協議もしくは交渉も行わないことに書面にて同意しております。ただし、当社が日本企業成長投資以外の第三者から、本第三者提案を受領した場合において、誠実協議の結果も踏まえて、かつ、本第三者提案における企業価値の向上施策の内容、非公開化の成立時期、実現可能性の程度その他の事情を総合的に考慮して、当該協議時点における本取引に関する日本企業成長投資による提案に本第三者提案が優越する蓋然性が高いと合理的に判断した場合には、この限りではないこととされており、日本企業成長投資を含む公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを過度に制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないように配慮しております。なお、本公開買付けの公表日である2026年８月５日において独占交渉期間は終了します。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式、本譲渡制限付株式、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）、ＮＥＣ所有株式及び本自己株式取得応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け及び本並行買付けの成立後、以下の方法により本株式併合を行うことを企図しているとのことです。

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年11月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において、2026年９月30日を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び光通信グループは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです（ただし、本非公開化協力契約において本株式併合に関連する議案に賛成することについて合意をしていない信託譲渡対象株式に関する議決権行使を除くとのことです。）。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本株式併合の効力発生の直前において存在する当社の株主（当社、公開買付者及びＨＴＩＯを除きます。以下同じです。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、本株式併合における当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者及びＨＴＩＯが当社株式（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本株式併合の効力発生の直前において存在する当社の株主の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本株式併合の効力発生の直前において存在する当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本株式併合の効力発生の直前において存在する当社の株主の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本株式併合の効力発生の直前において存在する当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

　なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合又は株式等売渡請求が実施される場合には、当該手続が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合に、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限付株式の割当日を含む月から当該承認の日までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）に、当該承認日において本譲渡制限付株式を保有する取締役が保有する本譲渡制限付株式数を乗じた株式について、株式併合又は株式等売渡請求の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する旨及び上記手続によって解除されなかった本譲渡制限付株式については、株式併合又は株式等売渡請求の効力発生日の前営業日をもって、当社がその全部を当然に無償取得するものとする旨が定められております。以上の各場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。

　本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び札幌証券取引所本則市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所及び札幌証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及びＨＴＩＯが保有する当社株式を除くとのことです。）の取得を目的とした手続の実行を予定しているとのことであり、当該各手続を実施した場合には、東京証券取引所及び札幌証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場及び札幌証券取引所本則市場において取引することはできません。

　上場廃止を目的とする理由並びに一般株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

①　本譲渡契約

　公開買付者及び杉本氏は、2026年８月５日付で、本取引に関して、本譲渡契約を締結し、その所有する当社株式のうち、本譲渡制限付株式（杉本氏）197,800株を除く全て（1,450,800株、所有割合：8.70％）について、本並行買付けに応じて公開買付者に譲渡することについて合意しているとのことです。

　具体的には、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）と同日（以下「クロージング日」といいます。）に、杉本氏は、本譲渡契約に定める条件に従い、公開買付者に対し、本譲渡契約締結日において所有する当社株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式（杉本氏）を除くとのことです。）を譲り渡し、公開買付者は、杉本氏より当該当社株式を譲り受けること、本並行買付価格は1,600円であり、本公開買付価格を下回る金額であることを確認すること、本並行買付けは、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号に基づき同時低額買付けとして実施され、本並行買付けに係る決済は本公開買付けに係る決済と同時に行われるものであることを確認することを内容とするものとのことです。また、公開買付者及び杉本氏は、杉本氏は、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号二に基づき、本譲渡契約の締結に先立ち、公開買付者により本公開買付けの内容及び公開買付者が杉本氏以外の当社株主との間で締結する並行買付けに係る契約（もしあれば）の内容を記載又は記録した書面又は電磁的記録の交付又は提供を受けていることを確認し、また、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしてはならないものとすること、並びに杉本氏は、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議するものとすることを定めているとのことです。その他、本譲渡契約においては、前提条件（注１）（注２）、表明保証（注３）（注４）、本並行買付け前の義務（注５）（注６）、表明保証違反時又は義務違反時の補償義務（注７）、解除又は終了事由（注８）、秘密保持義務等を定めているとのことです。なお、本譲渡契約を除いて、公開買付者と杉本氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本並行買付けの価格の支払いを除き、杉本氏に対して本公開買付け及び本並行買付けに際して付与される利益はないとのことです。

（注１）　本譲渡契約においては、公開買付者が、法第27条の13第１項及び第２項に基づき本公開買付けが成立した旨の公開買付報告書（以下「本公開買付報告書」といいます。）を提出したことを条件として、当該提出日に、杉本氏が保有する当社株式（本譲渡制限付株式（杉本氏）を除くとのことです。）の全部について、本決済開始日付で、公開買付者が杉本氏に対して別途指定する公開買付者の振替口座への振替が完了するために必要な行為（杉本氏の直近上位機関（社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）第２条第６項において定義するものをいいます。）への振替申請を含み、以下「本振替申請等」といいます。）を全て完了させ、当該振替申請に係る振替申請書（直近上位機関に対して提出済みのもの。以下「本振替申請書」といいます。）の写しを公開買付者に対して交付することと引き換えに、本並行買付けの対価を支払う義務を履行する前提条件として、①杉本氏による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、②杉本氏がクロージング日までに本譲渡契約に基づき履行又は遵守すべき義務を重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、③杉本氏は、法令等に基づき本並行買付けの実行前に必要とされる手続を完了していること、④本公開買付けが法令等に従い適法に成立したこと、⑤本振替申請書の写しを含む、本振替申請等の完了を合理的に確認できる書類が買主に対し提出されていることが規定されているとのことです。

（注２）　本譲渡契約においては、杉本氏が、本振替申請等に基づきクロージング日付で公開買付者の口座における保有欄への当該譲渡に係る増加の記載又は記録を完了させる義務を履行する前提条件として、①公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、②公開買付者がクロージング日までに本譲渡契約に基づき履行又は遵守すべき義務を重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、③公開買付者は、法令等及び社内規程に基づき本並行買付けの実行前に必要とされる手続を完了していること、④本公開買付けが法令等に従い適法に成立したこと、⑤公開買付者が本公開買付報告書を提出していることが規定されているとのことです。

（注３）　本譲渡契約においては、杉本氏は、①権利能力及び行為能力、②本譲渡契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本譲渡契約の強制執行可能性、④本譲渡契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦杉本氏による当社株式の適法かつ有効な保有、⑧反社会的勢力との取引の不存在、並びに⑨重要事実（法第166条第２項に規定する重要事実又は同法第167条第２項に規定する公開買付け等事実であって公表されていない事実をいいます。以下同じです。）の不存在に関する事項について表明及び保証を行っているとのことです。

（注４）　本譲渡契約においては、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本譲渡契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本譲渡契約の強制執行可能性、④本譲渡契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、並びに⑦反社会的勢力との取引の不存在に関する事項について表明及び保証を行っているとのことです。

（注５）　本譲渡契約においては、杉本氏は、①本譲渡契約に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしてはならないこと、②本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、杉本氏は、杉本氏が保有する当社株式（本譲渡制限付株式（杉本氏）を除くとのことです。）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること、③公開買付者が当社に対して本株式併合を行うことその他本取引に必要な事項を付議議案に含む臨時株主総会において、当社の株主として、当該時点で保有する全ての本譲渡制限付株式（杉本氏）に係る議決権の行使について、本株式併合に係る議案に賛成すること、④本譲渡契約の締結日以降に開催される当社の株主総会において杉本氏が保有する当社の本譲渡制限付株式（杉本氏）に係る議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに(ⅱ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含むとのことです。）は、その時点において保有する本譲渡制限付株式（杉本氏）に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと、⑤本譲渡契約の締結日から本決済開始日までの間、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽もしくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本譲渡契約上の義務違反を認識した場合には、直ちに、公開買付者に書面で事実関係を特定して通知すること、⑥本譲渡契約の締結日から本決済開始日までの間、(ⅰ)法令等に基づき杉本氏が保有する当社株式（本譲渡制限付株式（杉本氏）を除くとのことです。）の譲渡前に必要とされる手続を全て完了すること、及び(ⅱ)公開買付者の義務履行の前提条件が充足するよう商業上合理的な範囲で最大限努力することを遵守しなければならないことが規定されているとのことです。

（注６）　本譲渡契約においては、公開買付者は、①本譲渡契約の締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、法令等に基づき杉本氏が保有する当社株式（本譲渡制限付株式（杉本氏）を除くとのことです。）の譲渡前に必要とされる手続を全て完了すること、②杉本氏の義務履行の前提条件が充足するよう商業上合理的な範囲で最大限努力することを遵守しなければならないことが規定されているとのことです。

（注７）　公開買付者及び杉本氏は、本譲渡契約に定める相手方の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して、損害、損失又は費用（以下「損害等」といいます。）を被った場合には、かかる損害等の補償を相手方に対して請求することができるものとし、相手方はかかる請求があった場合には、これを補償することを定めているとのことです。

（注８）　公開買付者及び杉本氏は、①書面で合意することによって、本譲渡契約を解除することができること、②本公開買付けが成立した後は、いずれの当事者も本譲渡契約を解除することはできないこと、③本譲渡契約の解除は、当該条項に従ってのみ可能であり、両当事者は、当該条項に基づく場合を除き、法律構成の如何を問わず、本譲渡契約を解除できないものとすること、④本譲渡契約は、本公開買付けが開始されたにもかかわらず、本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に撤回された場合、又は本公開買付けが不成立となった場合、自動的に終了することを定めているとのことです。

②　本非公開化協力契約

　公開買付者及び光通信グループは、2026年８月５日付で、本取引に関して、本非公開化協力契約を締結し、光通信グループが所有する当社株式の全て（4,349,000株、所有割合：26.08％）及び信託譲渡対象株式のうち、(ⅰ)本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）について、(a)本公開買付けに応募しないこと（三井住友信託銀行に対して応募する旨の指示を行わないことを含むとのことです。）、(b)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること（信託譲渡対象株式に関する議決権行使を除くとのことです。）、(c)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募すること、(ⅱ)本自己株式取得応募合意株式について、(a)本公開買付け及び本自社株公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(c)本株式併合の効力発生後の2027年１月中旬頃に当社が実施する予定の臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本減資等を行うことに関連する各議案に賛成すること、(d)本株式併合並びに本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後の2027年１月中旬以降に当社が実施する予定の本自己株式取得に応じて本自己株式取得応募合意株式を売却することに合意しているとのことです。

　より具体的には、本非公開化協力契約において、公開買付者及び光通信グループは、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）光通信グループは、本非公開化協力契約の規定に従い本公開買付けが開始された場合、それぞれが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募せず、かつ、光通信に関しては、信託譲渡対象株式について、三井住友信託銀行に対して応募する旨の指示を行わないものとする。

（イ）光通信グループは、本公開買付けが成立した場合、本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに、本現物分配を行うこと。

（ウ）本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）は、本非公開化協力契約の規定に従い本自社株公開買付けが開始された場合、以下の各号の事由が充足されていることを条件として、本自社株公開買付けの開始後速やかに（遅くとも、本自社株公開買付けの公開買付期間満了日から３営業日前まで）、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）を、本自社株公開買付けに応募すること（以下、本「②　本非公開化協力契約」において「本応募（自社株公開買付け）」といいます。）。また、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）は、本応募（自社株公開買付け）を行った場合、本応募（自社株公開買付け）を撤回せず、本応募（自社株公開買付け）の結果成立した本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）の買付けに係る契約を解除しないこと。

①　本自社株公開買付価格が当社株式１株につき1,501円以上であること。

②　本自社株公開買付け又は本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）による応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可通達、行政指導その他の判断がなされていないこと。

（エ）ＨＴＩＯは、本非公開化協力契約の規定に従い本自社株公開買付けが開始された場合、本自己株式取得応募合意株式について、本自社株公開買付けに応募しないこと。

（オ）光通信グループは、本公開買付け及び本自社株公開買付けが成立したことを条件とする、本自社株公開買付けの決済開始日後、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするための手続に協力すること。

（カ）公開買付者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後実務上合理的に可能な限り速やかに（ただし、本自社株公開買付けの開始前とするとのことです。）、本臨時株主総会を開催することを当社に要請し、光通信グループは、当社の株主として、本臨時株主総会において、本基準日時点において保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利の行使について、本取引に係る議案（本株式併合に係る議案を含むとのことです。）に賛成すること。ただし、本決済開始日後において、公開買付者及びＨＴＩＯのいずれかが所有する当社株式の数と同数以上の当社株式を所有する公開買付者及びＨＴＩＯ以外の株主が存在することにより以下の各号に定める条件のいずれかを充足することができないと公開買付者が合理的に判断した場合、公開買付者は当社及び光通信グループとの間で、本取引の目的を達成するための併合比率の設定及び必要な手続を協議し、光通信グループは当該手続に協力すること。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されなかった場合においても、光通信グループは、引き続き本取引の完了に向けて協力すること。

①　公開買付者及びＨＴＩＯが、本株式併合の効力発生後、それぞれ１株以上の当社株式を保有すること。

②　公開買付者及びＨＴＩＯを除く当社の各株主の所有当社株式数が、いずれも、本株式併合の効力発生後、それぞれ１株に満たない端数となること。

③　本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数が、１株以上となること。

④　ＨＴＩＯに生じる１株に満たない端数の数が可能な限り少なくなること。

（キ）公開買付者及び光通信グループは、本株式併合の効力発生日後実務上合理的に可能な限り速やかに、本自己株式取得を適法に実施するために必要となる分配可能額を当社において確保するために、(x)本第三者割当増資を当社をして実施させ、かつ、(y)本減資等を実施させ、公開買付者は本第三者割当増資を引き受けること。

（ク）公開買付者及び光通信グループは、本第三者割当増資及び本減資等に必要な一切の行為（本第三者割当増資及び本減資等並びにこれらに必要な対象者の定款変更等に係る株主総会における賛成の議決権の行使を含むがこれらに限られないとのことです。）を行うこと。

（ケ）公開買付者及び光通信グループは、本株式併合の効力発生、本第三者割当増資及び本減資等の完了を条件として、公開買付者が別途指定する日（以下、本「②　本非公開化協力契約」において「本取得日」といいます。）において、当社をして、本自己株式取得応募合意株式を取得させ、ＨＴＩＯは、当社に対し、本自己株式取得応募合意株式を譲渡すること。

（コ）光通信グループは、本取得日までの間、その所有する当社株式（本株式併合後の普通株式を含むとのことです。）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け又は本自社株公開買付けを含む公開買付けへの応募や、当社株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。ただし、本応募（自社株公開買付け）、本現物分配、本信託契約解除及び本自己株式取得並びにエスアイエル、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３が、本現物分配対象外株式について、本現物分配と同時に現物分配を行うことについてはこの限りではない。

（サ）光通信グループは、本取得日までの間、本取得日までの間、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、(x)積極的な連絡、情報提供及び勧誘並びに(y)交渉及び合意をしないこと。光通信グループは、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（シ）光通信グループは、本取得日までの間、本非公開化協力契約に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本自社株公開買付けに応募すること、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（ス）光通信グループは、本非公開化協力契約の締結日から本取得日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに(ⅱ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含みます。）は、その時点において保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと。

　ただし、(ⅰ)公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,700円以上とする（以下、当該要件を満たす買付け等の価格を、本「②　本非公開化協力契約」において「適格対抗公開買付価格」といいます。）公開買付け（ただし、買付予定数の上限の定めのないものに限るとのことです。以下、本「②　本非公開化協力契約」において「適格対抗公開買付け」といいます。）が開始され、(ⅱ)公開買付期間の最終日の２営業日前までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付価格以上の金額に変更しない場合において、(ⅲ)本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）が当該適格対抗公開買付けに応募せず、本自社株公開買付けに応募することが、本自社株公開買付応募合意株主（光通信グループ）の取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合、(ウ)及び(コ)ないし(ス)の規定は適用されないとのことです。

　また、(ⅰ)公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により適格対抗公開買付けが開始され、(ⅱ)本公開買付けに係る公開期間の最終日の２営業日前までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付価格以上の金額に変更しない場合において、(ⅲ)光通信グループが当該適格対抗公開買付に応募せず、本非公開化協力契約で企図される取引を実行することが、光通信グループの取締役又は業務執行組合員の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合、(コ)ないし(ス)の規定は適用されないとのことです。

　その他、本非公開化協力契約においては、(ⅰ)相手方につき、本非公開化協力契約に定める表明及び保証（注１）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本非公開化協力契約上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注１）　本非公開化協力契約においては、光通信グループは、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、光通信グループに対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

③　本取引基本契約

　公開買付者及び当社は、2026年８月５日付で、本取引に関して、諸条件を定めた契約（以下「本取引基本契約」といいます。）を締結いたしました。本取引基本契約の概要は、以下のとおりです。

（ア）当社及び公開買付者は、相互に商業上合理的な範囲で協力して本取引を実施するものとし、本取引基本契約の定めに従い本取引を実施することができない事態が生じた場合には、本取引基本契約の趣旨に従い、本取引基本契約の目的を達成するために、相互に商業上合理的な範囲で協力するものとする。

（イ）当社は、本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うこと（以下、本「③　本取引基本契約」において「賛同意見表明」といいます。）について肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないことを条件として、賛同意見表明を行うとともに、本公開買付けの開始日において法令等に従い賛同意見表明の内容を記載した意見表明報告書を提出すること。

（ウ）当社は、本公開買付けの公開買付期間満了日までの間、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと。ただし、当社が、特別委員会の答申内容を踏まえ、賛同意見表明を維持し、又はこれを撤回もしくは変更しないことが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断する場合にはこの限りではない。

（エ）当社は、本取引基本契約の締結日付で、本公開買付けが成立したことを条件として2026年９月期末の配当を行わない旨の決議を行った上で、その内容を公表し、当該決議を維持すること。

（オ）当社は、公開買付者以外の者から、本取引と実質的に抵触しもしくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、当社株式を取得する取引、当社グループの株式等又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含みます。）の提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとし、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれのない範囲で、その対応について公開買付者との間で誠実に協議すること。

（カ）当社は、本公開買付けが開始されたことを条件として、本自社株公開買付けを実施するために必要となる分配可能額を確保するため、2026年９月30日までに、本当社グループ内配当を実施させること。

（キ）当社は、本公開買付けが成立したことを条件として、本決済開始日後合理的に可能な限り速やかに、本臨時株主総会を開催すること。

（ク）当社は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決されたことを条件として、公開買付者及び当社が協議の上合意する日（ただし、当該可決された日から合理的に可能な限り速やかな日とします。）を開始日として、本自社株公開買付けを開始すること。

（ケ）当社は、本株式併合の効力発生を条件として、当社及び公開買付者が協議の上合意する日に、本自己株式取得を適法に実施するために必要となる分配可能額を当社において確保するために、公開買付者が別途指定する金額を払込金額の総額とする、公開買付者を引受人とする当社による本第三者割当増資を実施し、公開買付者は本第三者割当増資を引き受けること。

（コ）当社は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が可決されたことを条件として、会社法第449条第２項に基づく本減資等に係る公告その他法令上要求される手続を実施し、本第三者割当増資の効力発生を条件として、本第三者割当増資の効力発生日に、本減資等を実施すること。

（サ）当社は、本株式併合の効力発生並びに本第三者割当増資及び本減資等の完了を条件として、当社及び公開買付者が協議の上合意する日に、本自己株式取得を実施すること。

　その他、本取引基本契約においては、(ⅰ)相手方につき、本取引基本契約に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本取引基本契約上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除又は終了事由として規定されております。

（注）　本取引基本契約においては、当社は、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧未公表の重要事実の不存在、⑨開示資料の正確性、⑩資金調達及び分配可能額について表明及び保証を行っております。また、公開買付者は、当社に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っております。

④　本不応募契約（ＮＥＣ）

　公開買付者及びＮＥＣは、2026年８月31日付で、本取引に関して、本不応募契約（ＮＥＣ）を締結し、ＮＥＣ所有株式（1,200,000株、所有割合：7.20％）について、(ⅰ)本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後の2026年11月中旬に開催することを想定している本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成すること、(ⅲ)本臨時株主総会における本株式併合に関する決議の承認後に開始される、本自社株公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本不応募契約（ＮＥＣ）を除いて、公開買付者とＮＥＣとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本自社株公開買付価格の支払いを除き、ＮＥＣに対して本取引に際して付与される利益はないとのことです。

　より具体的には、本不応募契約（ＮＥＣ）において、公開買付者及びＮＥＣは、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）ＮＥＣは、ＮＥＣ所有株式について、本不応募契約（ＮＥＣ）の締結日において、本公開買付けに応募していないことを確認し、本不応募契約（ＮＥＣ）の締結日以降、本公開買付けに応募しないこと。

（イ）ＮＥＣは、本不応募契約（ＮＥＣ）の規定に従い本自社株公開買付けが開始された場合、以下の各号の事由が充足されていることを条件として、本自社株公開買付けの開始後速やかに（遅くとも、本自社株公開買付けの公開買付期間満了日から10営業日前まで）、ＮＥＣ所有株式を、本自社株公開買付けに応募すること（以下、本「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」において「本応募」といいます。）。また、ＮＥＣは、本応募を行った場合、本応募を撤回せず、本応募の結果成立したＮＥＣ所有株式の買付けに係る契約を解除しないこと。

①　本自社株公開買付価格が当社株式１株につき1,501円以上であること。

②　本自社株公開買付け又はＮＥＣによる応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可通達、行政指導その他の判断がなされていないこと。

③　本自社株公開買付けが本不応募契約（ＮＥＣ）の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと。

④　当社の取締役会において、本自社株公開買付けに反対する旨の意見表明に係る決議がなされていないこと。

⑤　公開買付者の表明及び保証が、重要な点において、全て真実かつ正確であること。

⑥　公開買付者が本不応募契約（ＮＥＣ）に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務を、重要な点において、全て履行し、かつ遵守していること。

⑦　公開買付者が当社から、本公開買付け及び本自社株公開買付けの開始日の前日において、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいうとのことです。）で当社が公表（法第166条第４項に定める意味を有するとのことです。）していないものが存在しない旨の確認を得られていること。なお、公開買付者は、当社からかかる確認を得るべく合理的な努力を行うものとし、かかる確認が得られた場合には、ＮＥＣに直ちに通知すること。

（ウ）ＮＥＣは、ＮＥＣ所有株式の全部又は一部について、本応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付けを含む、本自社株公開買付け以外の公開買付けへの応募や、ＮＥＣ所有株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。

（エ）ＮＥＣは、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしないこと。ＮＥＣは、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（オ）ＮＥＣは、本不応募契約（ＮＥＣ）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本自社株公開買付けに応募すること、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（カ）ＮＥＣは、本不応募契約（ＮＥＣ）の締結日以降に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①当社の株主として、当該株主総会において、その時点において保有する当社株式（ＮＥＣが、当該株主総会に係る基準日に保有しており、当該株主総会の時点では保有していない当社株式を含むとのことです。）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利の行使について、本取引に係る議案（本株式併合に関連する議案を含むとのことです。）に賛成し、②(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに(ⅱ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含むとのことです。）は、その時点において保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されなかった場合においても、ＮＥＣは、引き続き本取引の完了に向けて協力する。

　ただし、(ⅰ)公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,700円以上とする（以下、本「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」において当該要件を満たす公開買付価格を「適格対抗公開買付価格」といいます。）公開買付け（以下、本「④　本不応募契約（ＮＥＣ）」において「適格対抗公開買付け」といいます。）が開始され、(ⅱ)公開買付期間の最終日の２営業日前までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付価格以上の金額に変更しない場合において、(ⅲ)ＮＥＣが当該適格対抗公開買付けに応募せず、本契約で企図される本自社株公開買付けに応募することが、ＮＥＣの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合、ＮＥＣは、(イ)ないし(エ)にかかわらず、本応募を行わず又は本応募を撤回し、ＮＥＣ所有株式の全部を当該適格対抗公開買付けに応募することができる。

　その他、本不応募契約（ＮＥＣ）においては、(ⅰ)相手方につき、本不応募契約（ＮＥＣ）に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本不応募契約（ＮＥＣ）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注）　本不応募契約（ＮＥＣ）においては、ＮＥＣは、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、ＮＥＣに対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）

　公開買付者及びＥＭシステムズは、2026年８月31日付で、本取引に関して、本応募契約（ＥＭシステムズ）を締結し、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全て（700,000株、所有割合：4.20％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（ＥＭシステムズ）を除いて、公開買付者とＥＭシステムズとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、ＥＭシステムズに対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

　より具体的には、本応募契約（ＥＭシステムズ）において、公開買付者及びＥＭシステムズは、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）ＥＭシステムズは、本公開買付け開始後速やかに（遅くとも、本公開買付期間の末日から10営業日前まで）、ＥＭシステムズが所有する当社株式の全てである700,000株（以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において「本株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること（以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において「本応募」といいます。）また、ＥＭシステムズは、本応募を行った場合、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本株式の買付けに係る契約を解除しないこと。

（イ）ＥＭシステムズは、本株式の全部又は一部について、本応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。

（ウ）ＥＭシステムズは、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしないこと。ＥＭシステムズは、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（エ）ＥＭシステムズは、本応募契約（ＥＭシステムズ）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、ＥＭシステムズは、本株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること。

　ただし、(ⅰ)公開買付期間の最終日の５営業日前までに、第三者により当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,700円以上とする（以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において当該要件を満たす公開買付価格を「適格対抗公開買付価格」といいます。）公開買付け（ただし、買付予定数の上限の定めのないものに限るとのことです。以下、本「⑤　本応募契約（ＥＭシステムズ）」において「適格対抗公開買付け」といいます。）が開始され、(ⅱ)公開買付期間の最終日の２営業日前までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付価格以上の金額に変更しない場合において、(ⅲ)ＥＭシステムズが当該適格対抗公開買付けに応募せず、本契約で企図される本公開買付けに応募することが、ＥＭシステムズの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合、ＥＭシステムズは、(ア)ないし(オ)にかかわらず、本応募を行わず又は本応募を撤回し、本株式の全部を当該適格対抗公開買付けに応募することができる。

　その他、本応募契約（ＥＭシステムズ）においては、(ⅰ)相手方につき、本応募契約（ＥＭシステムズ）に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本応募契約（ＥＭシステムズ）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ⅳ)ＥＭシステムズが、適格対抗公開買付けに応募した場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注）　本応募契約（ＥＭシステムズ）においては、ＥＭシステムズは、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、ＥＭシステムズに対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

⑥　本応募契約（日本事務器）

　公開買付者及び日本事務器は、2026年８月31日付で、本取引に関して、本応募契約（日本事務器）を締結し、日本事務器が所有する当社株式の全て（283,200株、所有割合：1.70％）について、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約（日本事務器）を除いて、公開買付者と日本事務器との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、日本事務器に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

　より具体的には、本応募契約（日本事務器）において、公開買付者及び日本事務器は、以下の内容を合意しているとのことです。

（ア）日本事務器は、本公開買付け開始後速やかに（遅くとも、公開買付期間の末日から10営業日前まで）、日本事務器が所有する当社株式の全てである283,200株（以下、本「⑥　本応募契約（日本事務器）」において「本株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること（以下、本「⑥　本応募契約（日本事務器）」において「本応募」といいます。）また、日本事務器は、本応募を行った場合、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した本株式の買付けに係る契約を解除しないこと。

（イ）日本事務器は、本株式の全部又は一部について、本応募を除き、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募や、本株式に係る議決権行使についての合意を含むが、これに限らないとのことです。）を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないこと。

（ウ）日本事務器は、本競合取引について、直接又は間接を問わず、公開買付者及び日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしないこと。日本事務器は、公開買付者以外の第三者から本競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びその詳細を通知し、対応について公開買付者と誠実に協議すること。

（エ）日本事務器は、本応募契約（日本事務器）に明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条ないし第305条）その他の株主権を行使せず、また、他の当社の株主に対して、本公開買付けに応募しないこと、本取引に係る議案又はその他当社が提案する議案について反対すること等、本取引の成立を妨げる行為を実施することを推奨又は誘引をしないこと。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、日本事務器は、本株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること。

　その他、本応募契約（日本事務器）においては、(ⅰ)相手方につき、本応募契約（日本事務器）に定める表明及び保証（注）の重大な違反があった場合、(ⅱ)相手方につき、本応募契約（日本事務器）上の義務の重大な違反があった場合、(ⅲ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除又は終了事由として規定されているとのことです。

（注）　本応募契約（日本事務器）においては、日本事務器は、公開買付者に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧当社株式の所有について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、日本事務器に対して、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在等について表明及び保証を行っているとのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日に、本譲渡株式について、本並行買付けを実施することを予定しているとのことです。

　また、当社は、2026年11月中旬から2026年12月中旬にかけて、本自社株公開買付けを実施することを予定しております。

　なお、本基準日の翌日以降かつ本自社株公開買付けに係る公開買付期間の満了日の10営業日前までに、光通信グループにおいて本現物分配を実施することを予定しているとのことです。また、当社は、本株式併合後、本自己株式取得応募合意株式について、本自己株式取得を実施し、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。

５【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

　（注２）　取締役浅見英徳、出原丈二、吉田周史及び星加美佳は、社外取締役であります。

　（注３）　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ株式累積投資における持分に相当する株式数（小数点以下切捨て）及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。

６【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

７【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

　該当事項はありません。

８【公開買付者に対する質問】

　該当事項はありません。

９【公開買付期間の延長請求】

　該当事項はありません。

以　上