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清水秀雄｜変更報告書｜EDINET開示書類
- 提出企業
- 清水秀雄
- 書類名
- 変更報告書
- 提出日時
- 2026-09-07 13:35:00
- EDINET書類ID
S100YZMP
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開示書類本文
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 変更報告書 NO.23 |
| 【根拠条文】 | 法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 | 清水秀雄 |
| 【住所又は本店所在地】 | 新潟県新潟市西区 |
| 【報告義務発生日】 | 2026年8月31日 |
| 【提出日】 | 2026年9月7日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 | 5 |
| 【提出形態】 | 連名 |
| 【変更報告書提出事由】 | 単体の株券等保有割合の減少と株券等保有割合が減少したため 保有目的の変更のため 保有株券等の内訳の変更 |
第１【発行者に関する事項】
| 発行者の名称 | 株式会社トップカルチャー |
| 証券コード | 7640 |
| 上場・店頭の別 | 上場 |
| 上場金融商品取引所 | 東京証券取引所 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 個人 |
| 氏名又は名称 | 清水秀雄 |
| 住所又は本店所在地 | 新潟県新潟市西区 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | 会社役員 |
| 勤務先名称 | 株式会社トップカルチャー |
| 勤務先住所 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 株式会社トップカルチャー 取締役経営企画室長兼管理本部長 吉田勝一 |
| 電話番号 | 025（232）0008 |
（２）【保有目的】
| 発行会社の創業者にして取締役会長であり、同社の経営権を確保するために保有しております。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 706,000 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | 17,700 | - | H | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 723,700 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 723,700 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 17,700 | |||||||
提出者が保有する新株予約権については、当該新株予約権の個数を「新株予約権証券又は新投資口予約権証券等」の欄に、その行使により取得可能な株式数を潜在株式数として保有株券等の数に含めております。
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年8月31日現在） | AD | 17,978,552 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 17,700 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 4.02 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 3.22 | |
上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・前回報告時において分母に加算していたA種優先株式（無議決権株式）15,000株については、2026年8月31日付で3,000株を普通株式を対価として、12,000株を金銭を対価として取得請求権の行使し、15,000株全数が消却されたため、今回の算定からは除外しております。
・B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 平成23年10月14日付で日本証券金融株式会社との間に提出者の保有株式数450,000株を上限とする株式の消費貸借契約を締結いたしました。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 74,284 |
| 借入金額計（AH）（千円） | 75,803 |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | 新株予約権証券17,700株はストックオプションの付与により取得。 株式貸借契約書基づく権利行使により157,700株を取得。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 150,087 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 北越銀行 小針南支店 | 銀行業 | 支店長 佐藤厚 | 新潟県新潟市西区小針7丁目24番21号 | 2 | 75,803 |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
| 該当事項なし |
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（株式会社） |
| 氏名又は名称 | 株式会社ヒーズ |
| 住所又は本店所在地 | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3-26 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 1995年11月10日 |
| 代表者氏名 | 清水秀雄 |
| 代表者役職 | 代表取締役社長 |
| 事業内容 | 損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 株式会社トップカルチャー 取締役経営企画室長兼管理本部長 吉田勝一 |
| 電話番号 | 025（232）0008 |
（２）【保有目的】
| 発行会社の取締役会長である清水秀雄の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 2,623,098 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 2,623,098 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 2,623,098 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年8月31日現在） | AD | 17,978,552 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 17,700 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 14.58 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 11.66 | |
上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・前回報告時において分母に加算していたA種優先株式（無議決権株式）15,000株については、2026年8月31日付で3,000株を普通株式を対価として、12,000株を金銭を対価として取得請求権の行使し、15,000株全数が消却されたため、今回の算定からは除外しております。
・B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 平成22年12月3日付で日本証券金融株式会社との間で締結した提出者の保有株式数500,000株を上限とした株式の消費貸借契約は、平成23年10月14日をもって、提出者の保有株式数50,000株を上限とした株式の消費貸借契約に変更いたしました。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 262,799 |
| 借入金額計（AH）（千円） | 158,400 |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | 株式分割により880,000株を取得。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 421,199 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 北越銀行 小針南支店 | 銀行業 | 支店長 佐藤厚 | 新潟県新潟市西区小針7丁目24番21号 | 2 | 158,400 |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
| 該当事項なし |
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 個人 |
| 氏名又は名称 | 清水弘子 |
| 住所又は本店所在地 | 新潟県新潟市西区 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | 会社員 |
| 勤務先名称 | 株式会社トップカルチャー |
| 勤務先住所 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 株式会社トップカルチャー 取締役経営企画室長兼管理本部長 吉田勝一 |
| 電話番号 | 025（232）0008 |
（２）【保有目的】
| 発行会社の取締役会長である清水秀雄の配偶者であり、安定株主として保有しております。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 31,100 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 31,100 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 31,100 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年8月31日現在） | AD | 17,978,552 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 17,700 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 0.17 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 0.14 | |
上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・前回報告時において分母に加算していたA種優先株式（無議決権株式）15,000株については、2026年8月31日付で3,000株を普通株式を対価として、12,000株を金銭を対価として取得請求権の行使し、15,000株全数が消却されたため、今回の算定からは除外しております。
・B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 該当事項なし |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 4,660 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | 8,000株を贈与により、8,000株を株式分割により、4,000株を新株予約権の行使によりそれぞれ取得。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 4,660 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 該当事項なし |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
| 該当事項なし |
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 個人 |
| 氏名又は名称 | 清水 大輔 |
| 住所又は本店所在地 | 新潟県新潟市西区 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | 会社役員 |
| 勤務先名称 | 株式会社トップカルチャー |
| 勤務先住所 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 株式会社トップカルチャー 取締役経営企画室長兼管理本部長 吉田勝一 |
| 電話番号 | 025（232）0008 |
（２）【保有目的】
| 発行会社の代表取締役社長であり安定株主として保有、及び株式会社ヒーズの筆頭株主、並びに株式会社ＤａＩの代表取締役社長でもあります。 |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 297,000 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 297,000 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 297,000 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年8月31日現在） | AD | 17,978,552 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 17,700 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 1.65 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 1.32 | |
上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・前回報告時において分母に加算していたA種優先株式（無議決権株式）15,000株については、2026年8月31日付で3,000株を普通株式を対価として、12,000株を金銭を対価として取得請求権の行使し、15,000株全数が消却されたため、今回の算定からは除外しております。
・B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
| 該当事項なし |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | 670 |
| 借入金額計（AH）（千円） | |
| その他金額計（AI）（千円） | |
| 上記（AI）の内訳 | 294,000株を贈与により取得。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 670 |
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 該当事項なし |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
| 該当事項なし |
５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
| 個人・法人の別 | 法人（株式会社） |
| 氏名又は名称 | 株式会社ＤａＩ |
| 住所又は本店所在地 | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3-26 |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
②【個人の場合】
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
③【法人の場合】
| 設立年月日 | 2021年7月7日 |
| 代表者氏名 | 清水大輔 |
| 代表者役職 | 代表取締役社長 |
| 事業内容 | 有価証券の保有並びに運用 |
④【事務上の連絡先】
| 事務上の連絡先及び担当者名 | 株式会社トップカルチャー 取締役経営企画室長兼管理本部長 吉田勝一 |
| 電話番号 | 025（232）0008 |
（２）【保有目的】
| 発行者の代表取締役が代表を務める法人として、発行者との関係維持および資本政策の一環として、取得請求権の行使（転換）により取得した普通株式を当面の間保有するため |
（３）【重要提案行為等】
| 該当事項なし |
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 1,758,152 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | - | H | O | ||||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 1,758,152 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 1,758,152 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | ||||||||
上記「保有株券等の数（総数）」は、前回報告時においてA種優先株式の潜在株券等として記載しておりましたが、2026年8月31日付で普通株式を対価とする取得請求権を行使したことにより、対価として普通株式1,758,152株を取得し、すべて普通株式に転換いたしました。
②【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年8月31日現在） | AD | 17,978,552 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 17,700 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 9.77 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 27.79 | |
上記の「株券等保有割合」には、下記が含まれております。
・提出者が保有する新株予約権については、行使期間内において提出者の意思により行使可能な権利であることから、当該新株予約権の行使により取得可能な株式数を、保有割合の算定における分母に加算しております。
・前回報告時において分母に加算していたA種優先株式（無議決権株式）15,000株については、2026年8月31日付で3,000株を普通株式を対価として、12,000株を金銭を対価として取得請求権の行使し、15,000株全数が消却されたため、今回の算定からは除外しております。
・B種優先株式（無議決権株式）6,000株が含まれております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 2026年8月31日 | A種優先株式 | 1,758,152 | 9.77 | 市場外 | 処分 | A種優先株式に付された取得請求権の行使 |
| 2026年8月31日 | 普通株式 | 1,758,152 | 9.77 | 市場外 | 取得 | A種優先株式に付された取得請求権の行使による取得 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
下記の2021年7月15日付で締結した株式投資契約に基づき、保有していたA種優先株式を、2026年8月31日付で取得請求権を行使し、発行者のA種優先株式15,000株のうち3,000株について普通株式を対価とする取得（転換）を行い、残る12,000株について金銭を対価とする取得および消却が行われたことにより、当該契約に基づくA種優先株式に係る権利義務は消滅しております。 株式会社トップカルチャー（以下、「発行者」という。）、株式会社ＤａＩ及び株式会社日本政策投資銀行（以下、個別に又は総称して「引受人」という。）は、2021年7月15日付で、株式投資契約（以下「本契約」という。）を締結し、引受人は、2021年8月31日付で、それぞれA種優先株式12,000株・3,000株（以下、「本優先株式」という。）を取得しております。 本契約における特筆すべき合意内容は以下のとおりです。 （金銭を対価とする取得請求権の行使に係る条件） ・引受人は、2021年8月31日（同日を含む）から2026年8月31日（同日を含む。）までの間は、原則として、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできない。 ・引受人（以下、「請求権行使引受人」という。）は、本優先株式について、金銭を対価とする取得請求を行う場合には、事前に発行者及び他の引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により、その意向を通知する（以下、「取得請求事前通知」という。）。この場合、発行者は、引受人が取得請求権を行使すべき日（以下、「取得請求指定日」という。）を全引受人に書面により通知する（以下、「取得請求日指定通知」という。）。請求権行使引受人は、取得請求指定日に、取得請求事前通知の記載に従った本優先株式の金銭を対価とする取得請求を行う。 ・取得請求事前通知を受けた他の引受人は、自らも金銭を対価とする取得請求権を行使することを希望する場合には、発行者及び請求権行使引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により通知することにより（以下、「取得請 求追加通知」という。）、請求権行使引受人と同時に、取得請求指定日に、取得請求追加通知の記載に従った本優先株式の金銭を対価とする取得請求を行うことができる。ただし、取得請求事前通知及び取得請求追加通知に記載された取得を請求する 本優先株式の数の全てについて取得請求が行われた場合に本優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の合計金額が、取得請求指定日における剰余金の分配可能額を超える場合には、発行者は、請求権行使引受人と他の引受人が取得を請求 する本優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ本優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本優先株式については、取得請求権の行使が行われなかったものとみなされる。 （普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る条件） ・引受人は、2027年2月28日を経過するまでの間、原則として、発行者の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とする本優先株式の取得請求を行うことができる。 ・引受人（以下、「請求権行使引受人」という。）は、本優先株式について、普通株式を対価とする取得請求を行う場合には、事前に発行者及び他の引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により、その意向を通知する（以 下、「取得請求事前通知」という。）。ただし、請求権行使引受人が保有する本優先株式のうち一部についてのみ、普通株式を対価とする取得請求を行う場合には、その余の全部について、事前に又は同時に、金銭を対価とする取得請求権を行使する ものとする。この場合、発行者は、引受人が取得請求権を行使すべき日（以下、「取得請求指定日」という。）を全引受人に書面により通知するものとし（以下、「取得請求日指定通知」という。）、請求権行使引受人は、取得請求指定日に、取得請 求事前通知の記載に従った本優先株式の普通株式を対価とする取得請求を行う。 ・取得請求事前通知を受けた他の引受人は、自らも普通株式を対価とする取得請求権を行使することを希望する場合には、発行者及び請求権行使引受人に対して、取得を請求する本優先株式の数を特定した書面により通知することにより（以下、「取 得請求追加通知」という。）、請求権行使引受人と同時に、取得請求指定日に、取得請求追加通知の記載に従った本優先株式の普通株式を対価とする取得請求を行うことができる。 （全ての引受人の事前の書面による承諾を要する事項） ＜概要＞ 発行者は、本契約締結日以降引受人が本優先株式若しくは発行者の普通株式又は取得請求権の行使若しくは取得条項に基づく発行者に対する金銭債権を保有している期間中、① 会社法又は定款上、発行者の株主総会における特別決議が必要とされて いる事項、② 事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却、重要な知的所有権若しくはライセンスの売 却、処分若しくは放棄、③ 定款の変更、④ 組織再編行為、⑤ 解散、⑥ 倒産手続開始の申出又は申立て、⑦ 株式の分割、株式の併合、株式無償割当て、⑧ 自己株式若しくは自己新株予約権の取得、処分又は消却、⑨ 単元株式数の変更、⑩ 一定の剰余金の配当、⑪ 資本金又は準備金の額の減少、⑫ 会社法第450条に定める剰余金の減少を伴う資本金の額の増加、⑬ 会社法第451条に定める剰余金の減少を伴う準備金の額の増加、⑭ 一定の固定資産の取得、⑮ 第三者への新たな貸付又は出資、⑯ 債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為、⑰ 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引、⑱ 発行者又は第三者の負担する債務に対し、発行者又はその子会社若しくは関連会社の保有する資産について担保提供を行う場合、⑲ 本契約の変更、⑳ 本優先株式の経済的価値又は発行者の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為等を行う場合には、全ての引受人の事前の書面による承諾を得なければならない。ただし、引受人は、当該承諾を不合理に留保しない。 ＜目的＞ 本契約の実行に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。 |
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
| 自己資金額（AG）（千円） | |
| 借入金額計（AH）（千円） | 780,000 |
| その他金額計（AI）（千円） | 420,000 |
| 上記（AI）の内訳 | 提出者が発行する利払繰延条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の引受けによるもの。 |
| 取得資金合計（千円）（AG+AH+AI） | 1,200,000 |
A種優先株式3,000株を、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、普通株式1,758,152株を取得したことによる、金銭の支払いは生じておりません。
②【借入金の内訳】
| 名称（支店名） | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 | 金額 （千円） |
| 大光銀行 新潟支店 | 銀行業 | 執行役員新潟地区本部長兼新潟支店長兼学校町支店長 髙橋義彦 | 新潟県新潟市中央区古町通7番町1010番地古町ルフル | 2 | 80,000 |
| 広島銀行 本店営業部 | 銀行業 | 代表取締役 部谷俊雄 | 広島県広島市紙屋町1丁目3番8号 | 2 | 700,000 |
③【借入先の名称等】
| 名称（支店名） | 代表者氏名 | 所在地 |
| 該当事項なし |
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
- （１）
- 清水秀雄
- （２）
- 株式会社ヒーズ
- （３）
- 清水弘子
- （４）
- 清水 大輔
- （５）
- 株式会社ＤａＩ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
| 法第27条の23 第3項本文 | 法第27条の23 第3項第1号 | 法第27条の23 第3項第2号 | 法第27条の23 第3項第3号 | |||||
| 株券又は投資証券等（株・口） | 5,415,350 | |||||||
| 新株予約権証券又は新投資口 予約権証券等（株・口） | A | 17,700 | - | H | O | |||
| 新株予約権付社債券（株） | B | - | I | P | ||||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | Q | |||||
| 株券預託証券 | ||||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | R | |||||
| 株券信託受益証券 | ||||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | S | |||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | T | |||||
| 他社株等転換株券 | G | N | U | |||||
| 合計（株・口） | V | 5,433,050 | W | X | Y | |||
| 信用取引により譲渡したこと により控除する株券等の数 | Z | |||||||
| 共同保有者間で引渡請求権等 の権利が存在するものとして 控除する株券等の数 | AA | |||||||
| 保有株券等の数（総数） （V+W+X+Y-Z-AA） | AB | 5,433,050 | ||||||
| 株券、株券預託証券及び株券 信託受益証券のうち保有潜在 株券等の数に加算すべきもの の数 | AC | |||||||
| 保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L +M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC） | 17,700 | |||||||
（２）【株券等保有割合】
| 発行済株式等総数（株・口） （2026年8月31日現在） | AD | 17,978,552 |
| 提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数 | AE | 17,700 |
| 保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数 | AF | |
| 上記提出者の株券等保有割合（％） （AB/（AD+AE-AF）×100） | 30.19 | |
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％） | 44.13 | |
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
| 提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数（総数） （株・口） | 株券等保有割合（％） |
| 清水秀雄 | 723,700 | 4.02 |
| 株式会社ヒーズ | 2,623,098 | 14.58 |
| 清水弘子 | 31,100 | 0.17 |
| 清水 大輔 | 297,000 | 1.65 |
| 株式会社ＤａＩ | 1,758,152 | 9.77 |
| 合計 | 5,433,050 | 30.19 |
