ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク｜変更報告書｜EDINET開示書類

ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

(Heights Capital Management, Inc.)

東京都千代田区丸の内二丁目6番1号　丸の内パークビルディング　

森・濱田松本法律事務所外国法共同事業

弁護士　鈴木　克昌

　　　　熊谷　真和

　　　　田村　哲也

　　　　橘川　文哉

　　　　小山　大志

提出者はCVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投資を行う権限を有する。

＜第14回及び第17回新株予約権＞

(1)　譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。

(2)　（第17回新株予約権について）発行者は、割当先との間の2026年8月24日付の買取契約に基づく払込日後180日目に終了する期間中、原則として、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、普通株式、その他の資本性商品、普通株式又はその他の資本性商品に転換若しくは交換されうる証券、又は普通株式若しくはその他の資本性商品を取得若しくは受領する権利を表章する証券（以下「対象証券」と総称する。）の発行等を行わない。割当先は、当該期間中、対象証券の発行等に承諾する場合、割当先の持分割合に応じて、当該対象証券の発行等に参加する権利を有する。

(3)　発行者は、買取契約（第14回新株予約権については2025年9月26日付買取契約、第17回新株予約権については2026年8月24日付買取契約）の締結日から関連する新株予約権を一切保有しなくなるまで、原則として、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、株価連動取引（以下に定義される。）を伴う、発行者又はその子会社による株式等価物（以下に定義される。）の発行等を行わない。

「株価連動取引」とは、発行者が、将来の普通株式の市場価格に基づいて再設定される価格で株式を取得する権利を保有者に付与する株式等価物（以下に定義される。）の発行又は売却に係る取引及びその発行価格又は売却価格が将来決定される有価証券の発行又は売却に係る契約及びプログラム等の締結を意味する。

「株式等価物」とは、発行者の証券で、その保有者がいつでも株式の取得、転換等ができる権利を有するものを意味し、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント若しくはその他の有価証券が含まれる。

(4)　発行者が一定の組織再編等の重要な取引を行う場合や発行者に一定の債務不履行事由等が生じた場合、発行者は、割当先の請求に応じて新株予約権を一定の計算方法に従い算出される金額で買い取る。

＜第６回新株予約権付社債＞

(1)　譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。

(2)　発行者は、買取契約の締結日から新株予約権付社債を一切保有しなくなるまで、原則として、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、株価連動取引を伴う、発行者又はその子会社による株式等価物の発行等を行わない。

(3)　発行者が一定の組織再編等の重要な取引を行う場合や発行者に一定の債務不履行事由等が生じた場合、新株予約権付社債を一定の計算方法に従い算出される金額で償還する。

CVI Investments, Inc.の運用資金

2026年8月24日、第13回新株予約権及び第4回新株予約権付社債の譲渡対価及び償還価額と第17回新株予約権の払込金額（840,000円）及び第6回新株予約権付社債の払込金額（2,067,200,000円）を対当額で相殺することにより、第17回新株予約権（6,000,000株分）及び第6回新株予約権付社債（17,820,689株分）取得