株式会社サニーサイドアップグループ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　2026年８月28日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）本臨時株主総会が開催された年月日

2026年８月28日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　株式併合の件

　当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）について、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施するものです。

①　併合の割合

　当社株式について、1,440,960株を１株に併合いたします。

②　本株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）

　2026年９月18日

③　効力発生日における発行可能株式総数

　40株

第２号議案　定款一部変更の件

①　本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することになります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

②　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

③　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は株式会社アカツキ（公開買付者）及び当社の代表取締役である次原悦子氏が全ての議決権を有する資産管理会社である株式会社ネクストフィールドのみとなり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、市場取引等による自己株式の取得に関する規定、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供措置に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第９条（自己の株式の取得）、第10条（基準日）及び第15条（電子提供措置等）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。なお、当該変更の効力が生じた場合、2026年９月下旬に開催を予定している定時株主総会につきましては、開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定であります。

　なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2026年９月18日に効力が発生する予定です。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以　上