株式会社麻生｜変更報告書｜EDINET開示書類

提出者は、発行者との間で、発行者が提出者に対して発行者の普通株式5,425,500株を割り当て、業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行う旨の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を2026年３月25日付で締結し、同年５月21日に当該株式を引き受けました。提出者及び発行者は、本資本業務提携契約において、大要、以下の事項等について合意しております。

① 取締役候補者の指名権等

提出者は、2026年５月21日以降、発行者の取締役を１名指名することができ、また発行者の取締役会及び経営会議にオブザーバーを１名派遣できる。提出者が、2026年５月21日以降、発行者の取締役を１名指名した場合、発行者は、2026年５月21日以降に招集する定時株主総会において、提出者が指名する取締役を会社提案の取締役候補者とする取締役選任議案を提出する。提出者は、2026年５月21日以降、発行者に対して、取締役会に参加して発言できる権限及び発行者の取締役が閲覧可能な情報を閲覧できる権限を有する者を、発行者の顧問として派遣することができるものとし、発行者はその者との間で別途顧問契約を締結する。なお、提出者による発行者に対する取締役及びオブザーバーの派遣は、提出者の発行者に対する議決権比率（議決権比率とは、株主の所有する株式に係る議決権の、当該株式を発行する会社の総議決権に対する割合をいう。以下同じ。）が50％を下回った場合には、当該派遣の継続の是非について、提出者及び発行者の間で誠実に協議して合意する。

② 株式の譲渡制限

提出者は、提出者が保有する発行者の普通株式（以下「本株式」という。）の第三者に対する譲渡、承継その他これらに準ずる行為をする場合は、譲渡の是非、譲渡時期、譲渡相手その他の事項について事前に発行者と協議するとともに、発行者の経営及び株主に対して混乱が生じることを避けるよう十分配慮するものとし、また、貸与、担保差入その他の処分を行った場合は、遅滞なく発行者に報告する。また、提出者は、（市場での売却又は公開買付けへの応募を除き）本株式の全部又は一部を譲渡することを希望する場合、譲渡先候補者となり得る第三者との交渉・協議を開始する前に、発行者に対して、譲渡を希望する旨を書面により通知し、提出者及び発行者は、本株式の処分等の取扱いについて誠実に協議する。

③ 希薄化防止

発行者は、提出者の書面による事前の承諾なく、第三者に対する株式等の発行若しくは自己株式の処分、第三者割当増資その他の増資又は提出者の発行者に対する議決権比率が低減するおそれのあるその他の行為（合併その他の組織再編行為に伴うものも含む。発行者の株式の単元未満株式（自己株式を除く。）が単元株式になったこと、又は役員及び従業員への報酬等としての株式等の発行及び自己株式の処分（ストックオプションの行使に伴うものを含む。）によるものを除く。）を実施せず、提出者による本株式の売却によらずに、2026年５月21日以降に提出者の発行者に対する議決権比率が50.1％未満となった場合には、発行者は提出者と協議の上、直ちに提出者の議決権比率を50.1％以上に回復する措置を発行者の費用負担において行う。

④ 事前承諾事項等

発行者は、発行者及び発行者の子会社をして、2026年５月21日以降、以下に定める事項を決定又は実行しようとする場合には、あらかじめ提出者の承諾を得なければならないものとし、かかる承諾なしに、当該事項を遂行又は実行（関連する契約の協議、締結等を含む。）することはできない。

(1) 10億円以上の借財（但し、運転資金の借入は除く。）

(2) 上場廃止基準に該当する若しくはその可能性が高い行為又は上場廃止の申請

(3) 本業務提携と実質的に矛盾し若しくは抵触し、又は本業務提携の効果を大幅に減殺若しくは阻害するおそれがあると合理的に認められる業務提携

提出者は、2026年9月14日付で以下の相手先と有価証券担保契約を締結し、保有する発行者の株式に担保権を設定しております。

相手先：株式会社福岡銀行　株式数：5,425,500株　契約の種類：担保契約