住友林業株式会社｜発行登録追補書類（株券､社債券等）｜EDINET開示書類

提出企業：住友林業株式会社
書類名：発行登録追補書類（株券､社債券等）
提出日時：2026-09-04 10:43:00
EDINET書類ID：S100YZEJ

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【表紙】

 

【発行登録追補書類番号】

８－関東２－１

【提出書類】

発行登録追補書類

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年９月４日

【会社名】

住友林業株式会社

【英訳名】

Sumitomo Forestry Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役社長　　光吉 敏郎

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

【電話番号】

03（3214）2310

【事務連絡者氏名】

財務部長　　中嶋　武司

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

【電話番号】

03（3214）2310

【事務連絡者氏名】

財務部長　　中嶋　武司

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債

【今回の募集金額】

第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（35年債）

130,000百万円

第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（37年債）

 63,500百万円

第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（40年債）

 50,000百万円

計

243,500百万円

 

 

【発行登録書の内容】

提出日

2026年７月２日

効力発生日

2026年７月10日

有効期限

2027年７月９日

発行登録番号

８－関東２

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額　400,000百万円

 

　

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

番号

提出年月日

募集金額(円)

減額による訂正年月日

減額金額(円)

－

－

－

－

－

実績合計額(円)

なし

（なし）

減額総額(円)

なし

（注）　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

 

【残額】

(発行予定額－実績合計額－減額総額)

400,000百万円

（400,000百万円）

 

 

（注）　残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

 

 

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項はありません。

 

【残高】

(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)

－円

 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

 

【縦覧に供する場所】

住友林業株式会社　大阪営業部

（大阪市北区中之島二丁目２番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（35年債））】

銘柄

住友林業株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

記名・無記名の別

－

券面総額又は振替社債の総額(円)

金130,000百万円

各社債の金額(円)

金１億円

発行価額の総額(円)

金130,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

１．2026年９月10日の翌日から2031年９月10日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年3.310％とする。

２．2031年９月10日の翌日から2036年９月10日までの利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）に係る利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）に1.040％を加算したものとする。

３．2036年９月10日の翌日から2051年９月10日までの利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債金利に1.290％を加算したものとする。

４．2051年９月10日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債金利に2.040％を加算したものとする。

「利率改定日」とは、2031年９月10日及びその１年後ごとの応当日をいう。

「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年３月10日及び９月10日

 

 

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限

(1) 利息支払の方法

イ  本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下満期償還日と併せて「償還日」という。）までこれをつけ、2027年３月10日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各10日（第１回の利払日を含み、以下「利払日」という。）にその日までの前半か年分を支払う。

ロ  本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、かかる金額をその半か年の日割をもって計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

ハ  本社債の償還日後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高（本欄第１項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。

ニ  本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）３．劣後特約」に定める劣後特約に従う。

(2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定

イ  別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の利率は、利率基準日のレートとして、当該利率基準日の翌銀行営業日（以下「利率決定日」という。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示されている、流通市場における固定利付国債の実勢価格に基づいて算出した年限１年の半年複利金利（半年複利ベースの最終利回りをいう。）（以下「１年国債金利」という。）に基づき、当社が利率決定日にこれを決定する。

 

 

 

ロ (ⅰ) ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。

(ⅱ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下本ロにおいて同じ。）とする。

(ⅲ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの算術平均値とする。

(ⅳ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人（別記「（注）７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。

「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

ハ  当社は、財務代理人に本号イ及びロに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

ニ  当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

(3) 任意停止

イ  利払の任意停止
  当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ

 

 

 

り、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。

ロ  任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。

ハ  強制支払

(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。

①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合

②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）

(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由

(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求

(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求

(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求

(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得

(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由

 

 

 

「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。

「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。

「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記「（注）３．劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）３．劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。

(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。

ニ  任意未払残高の支払

(ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。

２．利息の支払場所
    別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2061年９月10日

 

 

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。）

２．償還の方法及び期限

(1) 満期償還
本社債の元金は、2061年９月10日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。

(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。

イ  当社の選択による期限前償還
当社は、2031年９月10日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。

ロ  税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ  資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

 

 

 

「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

(3) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(5) 本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）３．劣後特約」に定める劣後特約に従う。

３．償還元金の支払場所
別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2026年９月４日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2026年９月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には財務上の特約は付されていない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には財務上の特約は付されていない。

 

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

３．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額

(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合

(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合

(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

４．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。

５．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

６．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）９．に定める方法により公告する。

８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。

９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。

10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11．社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）７．を除く。）の変更（本（注）４．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

12．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９．に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。

 

 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（35年債））】

(１) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

71,500

１．引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金75銭とする。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

29,900

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

22,100

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

6,500

計

―

130,000

―

 

 

(２) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

 

３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（37年債））】

銘柄

住友林業株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

記名・無記名の別

－

券面総額又は振替社債の総額(円)

金63,500百万円

各社債の金額(円)

金１億円

発行価額の総額(円)

金63,500百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

１．2026年９月10日の翌日から2033年９月10日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年3.824％とする。

２．2033年９月10日の翌日から2036年９月10日までの利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）に係る利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）に1.300％を加算したものとする。

３．2036年９月10日の翌日から2053年９月10日までの利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債金利に1.550％を加算したものとする。

４．2053年９月10日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債金利に2.300％を加算したものとする。

「利率改定日」とは、2033年９月10日及びその１年後ごとの応当日をいう。

「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年３月10日及び９月10日

 

 

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限

(1) 利息支払の方法

イ  本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下満期償還日と併せて「償還日」という。）までこれをつけ、2027年３月10日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各10日（第１回の利払日を含み、以下「利払日」という。）にその日までの前半か年分を支払う。

ロ  本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、かかる金額をその半か年の日割をもって計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

ハ  本社債の償還日後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高（本欄第１項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。

ニ  本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）３．劣後特約」に定める劣後特約に従う。

(2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定

イ 別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の利率は、利率基準日のレートとして、当該利率基準日の翌銀行営業日（以下「利率決定日」という。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示されている、流通市場における固定利付国債の実勢価格に基づいて算出した年限１年の半年複利金利（半年複利ベースの最終利回りをいう。）（以下「１年国債金利」という。）に基づき、当社が利率決定日にこれを決定する。

 

 

 

ロ (ⅰ) ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。

(ⅱ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下本ロにおいて同じ。）とする。

(ⅲ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの算術平均値とする。

(ⅳ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人（別記「（注）７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。

「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

ハ  当社は、財務代理人に本号イ及びロに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

ニ  当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

(3) 任意停止

イ  利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ

 

 

 

り、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。

ロ  任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。

ハ  強制支払

(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。

①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合

②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）

(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由

(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求

(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求

(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求

(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得

(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由

 

 

 

「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。

「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。

「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記「（注）３．劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）３．劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。

(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。

ニ  任意未払残高の支払

(ⅰ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。

２．利息の支払場所
    別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2063年９月10日

 

 

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。）

２．償還の方法及び期限

(1) 満期償還
本社債の元金は、2063年９月10日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。

(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。

イ  当社の選択による期限前償還
当社は、2033年９月10日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。

ロ  税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ  資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

 

 

 

「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

(3) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(5) 本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）３．劣後特約」に定める劣後特約に従う。

３．償還元金の支払場所
別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2026年９月４日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2026年９月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には財務上の特約は付されていない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には財務上の特約は付されていない。

 

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

３．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額

(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合

(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合

(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

４．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。

５．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

６．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）９．に定める方法により公告する。

８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。

９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。

10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11．社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）７．を除く。）の変更（本（注）４．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

12．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９．に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。

 

 

４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（37年債））】

(１) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

35,100

１．引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金75銭とする。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

14,600

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

10,700

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

3,100

計

―

63,500

―

 

 

(２) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

 

５ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（40年債））】

銘柄

住友林業株式会社第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

記名・無記名の別

－

券面総額又は振替社債の総額(円)

金50,000百万円

各社債の金額(円)

金１億円

発行価額の総額(円)

金50,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

１．2026年９月10日の翌日から2036年９月10日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年4.343％とする。

２．2036年９月10日の翌日から2056年９月10日までの利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）に係る利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）に1.700％を加算したものとする。

３．2056年９月10日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債金利に2.450％を加算したものとする。

「利率改定日」とは、2036年９月10日及びその１年後ごとの応当日をいう。

「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年３月10日及び９月10日

 

 

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限

(1) 利息支払の方法

イ  本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下満期償還日と併せて「償還日」という。）までこれをつけ、2027年３月10日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各10日（第１回の利払日を含み、以下「利払日」という。）にその日までの前半か年分を支払う。

ロ  本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、かかる金額をその半か年の日割をもって計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

ハ  本社債の償還日後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高（本欄第１項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。

ニ  本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）３．劣後特約」に定める劣後特約に従う。

(2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定

イ 別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、利率基準日のレートとして、当該利率基準日の翌銀行営業日（以下「利率決定日」という。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示されている、流通市場における固定利付国債の実勢価格に基づいて算出した年限１年の半年複利金利（半年複利ベースの最終利回りをいう。）（以下「１年国債金利」という。）に基づき、当社が利率決定日にこれを決定する。

 

 

 

ロ (ⅰ) ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。

(ⅱ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下本ロにおいて同じ。）とする。

(ⅲ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの算術平均値とする。

(ⅳ) 本ロ(ⅰ)により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人（別記「（注）７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。

「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

ハ  当社は、財務代理人に本号イ及びロに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

ニ  当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

(3) 任意停止

イ  利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ

 

 

 

り、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。

ロ  任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。

ハ  強制支払

(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。

①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合

②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）

(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由

(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求

(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求

(d)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求

(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得

(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由

 

 

 

「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。

「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。

「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記「（注）３．劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）３．劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。

(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。

ニ  任意未払残高の支払

(ⅰ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。

２．利息の支払場所
    別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2066年９月10日

 

 

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。）

２．償還の方法及び期限

(1) 満期償還
本社債の元金は、2066年９月10日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。

(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。

イ  当社の選択による期限前償還
当社は、2036年９月10日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。

ロ  税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ  資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

 

 

 

「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

(3) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(5) 本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）３．劣後特約」に定める劣後特約に従う。

３．償還元金の支払場所
別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2026年９月４日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2026年９月10日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には財務上の特約は付されていない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には財務上の特約は付されていない。

 

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2026年９月４日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

３．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額

(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合

(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合

(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

４．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。

５．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

６．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）９．に定める方法により公告する。

８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。

９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。

10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11．社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）７．を除く。）の変更（本（注）４．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

12．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９．に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。

 

 

６ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（40年債））】

(１) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

27,500

１．引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金85銭とする。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

11,500

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

8,500

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

2,500

計

―

50,000

―

 

 

(２) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

７ 【新規発行による手取金の使途】

(１) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

243,500

2,112

241,388

（注）　上記金額は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額であります。

 

 

(２) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額241,388百万円は、全額を2026年９月末までに、Tri Pointe Homes, Inc.の完全子会社化に伴い調達した短期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

 

 

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第86期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）2026年３月25日関東財務局長に提出

 

２ 【半期報告書】

事業年度　第87期中（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）2026年８月13日関東財務局長に提出

 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年３月30日に関東財務局長に提出

 

４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づく臨時報告書を2026年５月８日に関東財務局長に提出

 

５ 【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2026年５月８日に関東財務局長に提出

 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）までの間において生じた変更その他の事項はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（2026年９月４日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

住友林業株式会社　本社

（東京都千代田区大手町一丁目３番２号）

住友林業株式会社　大阪営業部

（大阪市北区中之島二丁目２番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。