サイバーステップホールディングス株式会社｜内部統制報告書－第26期(2025/06/01－2026/05/31)｜EDINET開示書類

【表紙】

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

　代表取締役社長湯浅慎司及び最高財務責任者松本州正は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

　なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見できない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

　財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2026年５月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。

　本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

　財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社３社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響並びにその発生可能性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社３社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

　当社グループは、オンラインゲーム事業及びエンターテインメント事業と二つの事業を展開していること及び連結グループ内で税引前当期純損失を計上している会社があることから、事業拠点の重要性を判断する指標として、事業規模を反映する売上高が適切であると判断いたしました。業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、売上高の金額が前連結会計年度の連結売上高（連結会社間取引消去前）の概ね３分の２を指標として「重要な事業拠点」を選定しております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、棚卸資産、売上原価及び研究開発費に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点も含めて、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスとして、税効果会計プロセス、固定資産減損プロセス、投融資評価プロセス、前受金プロセス、継続企業の前提に関する評価プロセス等を、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当するため、当連結会計年度末日（2026年５月31日）現在において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断しました。

記

　当社は、2025年10月３日付の基本合意書締結及び同年10月20日付の株式譲渡契約書締結（以下、本株式譲渡契約）とクロージングへの期間を経て、2026年１月14日付でクロージングの要件が成立したため、株式譲渡の方法によりコンタクトセンター（テレマーケティング）事業等を営む、株式会社3rd（以下、対象会社）を完全子会社化（取得価額1,250百万円）いたしましたが、本株式譲渡契約の譲渡価額の支払については、本株式譲渡契約の締結前に、当該譲渡価額と同額の預託金の支払を行う覚書を締結予定でありましたが、当該覚書の締結手続が完了しないまま預託金の支払が実行されていたこと、また、支払時に契約締結状況の確認が十分に行われていなかったことなど、契約締結管理及び支払承認に係る社内統制が十分に機能していなかったことを認識しております。

　また、本株式譲渡契約の締結から、クロージングの過程において、対象会社の月次業績の進捗状況等を検証した結果、当初の事業計画とのマイナスの乖離があり、対象会社の事業計画の達成可能性について慎重な検証を要するとの認識に至ったことと、当社の監査法人から本件株式譲渡契約の譲渡価額の妥当性について指摘を受けたことも踏まえ、2025年12月10日付で、売主との間でクロージング後１年以内に限り、対象会社の事業計画の達成状況等に応じて譲渡価額を減額できる旨の覚書を締結し、さらに、当社は、譲渡価額の減額が発生する可能性があること等を踏まえ、2026年１月13日付で、売主との間で、クロージング後１年以内に限り、売主に対して譲渡価額相当額の保全義務を課す旨の覚書（以下、本覚書）を締結いたしました。しかしながら、本覚書により保全を求めた譲渡価額相当の要保全額の実在性について十分な確認を行うことができず、また、これらの確認をモニタリングする体制が十分に機能しなかったことを認識しております。

　あわせて、対象会社の事業計画の達成状況等に応じて譲渡価額の減額交渉を行うよりも、本件株式譲渡契約を合意解約した上で、譲渡価額全額の返還を受けることが、当社の会計処理及び財務リスク回避の観点から適切であると判断したため、2026年７月14日開催の取締役会の承認を経て、売主との間で、本件株式譲渡契約を合意解約し、同契約に基づく譲渡価額全額の返還を受けること等を内容とする合意書を締結したことから、本覚書により保全を求めた譲渡価額相当の要保全額である1,250百万円を仮払金へと修正を行いました。しかしながら、2026年５月期決算の期末日において、上述のとおり譲渡価額相当の要保全額の実在性について十分な確認を行うことができていなかったことを受け、仮払金の性格および回収可能性の判定を十分に行うことができなかったため、決算短信の開示内容等を修正することとなりました。

　当社は、これらに記載した開示すべき重要な不備が生じた理由として、以下を認識しております。

　重要な投資の承認・実行に係る統制の不備として、本株式譲渡契約の締結準備中に譲渡価額の支払が実行されたこと、及び、実行後のモニタリング統制の不備として、本覚書により保全を求めた譲渡価額相当の要保全額の実在性の確認、モニタリングを行う体制が不十分であったこと、また、決算・財務報告プロセスの不備として、本件株式譲渡契約に基づく譲渡価額全額の返還に伴い、当該要保全額がそのまま振替処理された仮払金の性格及び回収可能性の判定を十分に行うことができなかったこと。

　なお、当該開示すべき重要な不備の識別が当連結会計年度末日以降となったため、当連結会計年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分認識しており、開示すべき重要な不備を是正し、適切な内部統制の整備・運用を図るために、以下の取り組みを行ってまいります。

［再発防止に向けた是正措置］

１．重要な投資の承認・実行に係る統制における改善措置について

(1）決裁規程等の整備

①　取締役会決議事項（1,000万円以上の投資・出資等）について、社外取締役を含めた取締役会での審議・承認を徹底します。

②　1,000万円以上の資金移動（前渡金・預託金を含む）の申請時に、経理部長及び財務部長が取締役会決議の有無を確認する体制とします。

(2）外部専門家によるレビューの必須化

①　1,000万円以上の投資・出資については、契約締結前に外部専門家によるデューデリジェンスならびに契約内容の確認を行うこととします。

②　資金の支払時期・保全方法の妥当性についても、必要に応じて外部専門家からの意見照会を行います。

(3）契約実務の見直し

①　譲渡対価等の支払時期は原則としてクロージング後とし、クロージング前の資金移動が必要な例外的な場合には、取締役会の事前承認を必須とします。

②　資金移動を申請する際には、決議日・契約締結日・支払予定日の整合性について、経理部長及び財務部長が最終確認を行います。

(4）意思決定・会議体運営に関する改善

①　取締役会等の意思決定機関においては、事前検討を含め付議事項の詳細な確認を行います。

②　取締役会の議事録は作成後に内容を確定させ、関係者への共有および速やかな承認手続を行います。

２．実行後のモニタリング統制の不備における改善措置について

(1）保全状況の確認プロセスの新設

①　覚書等で合意した保全措置について、財務部において四半期ごとに実在性および回収可能性の確認を行います。

②　当該保全措置の回収可能性等に疑義が生じた場合は、速やかに弁護士や公認会計士等の外部専門家へ相談する体制とします。

③　必要に応じて、相手方への直接確認（確認書の送付等）を実施します。

(2）経営層への報告体制の強化

①　事業計画との乖離や保全措置に懸念が生じた場合は、速やかに取締役会に報告し、対応策を検討する体制とします。

３．決算・財務報告プロセスの不備における改善措置について

(1）会計処理判定プロセスの厳格化

①　例外的な会計処理（契約変更、仮払金等の振替など）が発生する案件について、担当部署から財務部長への事前相談を義務化します。

②　勘定科目の修正・変更時における資産性・回収可能性の判定について、財務部長による確認を徹底します。

(2）財務・会計上の外部専門家意見の集積体制

①　複雑または不確実性の高い取引の会計処理に際しては、必要に応じて公認会計士等の外部専門家へ事前意見照会を行います。

②　専門家の見解を踏まえた処理方針について整理を行い、監査法人への迅速な提示・協議につなげます。

(3）監査法人との早期コミュニケーション強化

①　重要な契約変更や資金の返還請求等が発生した場合は、決算期末を待たずに監査法人へ速やかに相談・共有を図る運用とします。

②　会計上の留意事項や評価判断の根拠について早期に意見交換を行い、認識の齟齬を防ぐ体制を整備します。

４【付記事項】

　「３　評価結果に関する事項」に記載した財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備について、当事業年度の末日（2026年５月31日）後に以下の事実が発生したため、付記いたします。

１．株式譲渡契約の合意解約及び譲渡価額相当額の返還に関する合意と株式の全部の返還

　当社は、株式会社3rd（以下、「対象会社」）の事業計画の達成状況等に応じて譲渡価額の減額交渉を行うよりも、本件株式譲渡契約を合意解約した上で、譲渡価額全額の返還を受けることが当社の会計処理および財務リスク回避の観点から適切であると判断いたしました。

　これに伴い、2026年７月14日開催の取締役会の承認を経て、売主との間で本件株式譲渡契約を合意解約し、本件株式譲渡契約に基づく譲渡価額全額（1,250百万円）の返還を受けること等を内容とする合意書を締結し、本件解約合意に基づき、2026年７月27日までに、売主から既に支払済みの取得価額1,250百万円の全額の返還を受け、同日付けで、当該取得価額全額の返還を受けることと引き換えに、当社が保有する対象会社の株式の全部を売主に返還いたしました。なお、現時点では、対象会社の株式を再取得する予定はございません。

２．期末日後に実施した是正措置

　当社は、「３　評価結果に関する事項」に記載した開示すべき重要な不備を認識し、再発防止に向けて当事業年度の末日以降、内部統制報告書提出日までに以下の是正措置を実施いたしました。

(1）重要な投資の承認・実行に係る統制の見直し

①　取締役会決議事項（1,000万円以上の投資・出資等）について、社外取締役を含めた取締役会での審議・承認を徹底するよう運用の厳格化および見直しを行いました。

②　1,000万円以上の資金移動（前渡金・預託金等を含む）の申請時に、経理部長及び財務部長が取締役会決議の有無や事前確認（決議日・契約締結日・支払予定日の整合性確認）を行う確認体制を構築いたしました。

③　1,000万円以上の投資・出資等について、契約締結前における外部専門家によるデューデリジェンスおよび契約内容の確認を必須とするとともに、支払時期を原則クロージング後とする契約実務の見直しを行いました。

④　取締役会等の意思決定機関における事前検討を含めた付議事項の詳細確認、および議事録の速やかな確認・承認手続の徹底を図りました。

(2）実行後のモニタリング体制並びに決算・財務報告プロセスの強化

①　覚書等で合意した保全措置について、財務部において四半期ごとに実在性および回収可能性の確認を行うとともに、疑義が生じた場合は速やかに外部専門家へ相談する体制を整備いたしました。

②　事業計画との乖離や保全措置に懸念が生じた場合に、速やかに取締役会へ報告し対応策を検討する体制を強化いたしました。

③　例外的な会計処理（契約変更、仮払金等の振替等）が発生する案件における財務部長への事前相談、および勘定科目変更時等の資産性・回収可能性に関する判定確認を徹底いたしました。

④　複雑・不確実性の高い取引の会計処理に関して外部専門家への意見照会体制を整えるとともに、重要な契約変更や返還請求等の発生時における監査法人との早期協議体制を強化いたしました。

　当社は、上記の取り組みを踏まえ、引き続きこれらの是正措置の運用の定着および評価を図り、財務報告の適正性を担保するための内部統制体制の構築を進めてまいります。

５【特記事項】

　該当事項はありません。