Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社｜有価証券報告書－第37期(2025/06/01－2026/05/31)｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第35期、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第35期、第36期及び第37期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第35期、第36期及び第37期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第34期を除く各期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第34期を除く各期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第34期を除く各期の株価収益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第35期の配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第33期の最高株価及び最低株価は、2021年６月１日から2022年４月３日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、2022年４月４日以降及び第34期以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

［概　　要］

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社６社（孫会社１社を含む）、非連結子会社（孫会社）２社、関連会社２社及びその他の関係会社１社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。

(1）アート関連事業

アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます。

オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。

プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外での相対取引である絵画の売買）を中心に行っております。

(2）その他事業

自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っております。なお、医療機関向け支援事業を行っていたシンワメディコ株式会社は、2026年６月17日開催の同社株主総会において解散を決議し、本書提出日現在、清算手続中であります。

なお、当社の主要株主であるCatalyst Art Investments株式会社は、当社のその他の関係会社であります。美術品を対象とした投資・ファンド運用及び投資助言業務を行っておりますが、当社グループが行う事業との直接的な関係はありません。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）非連結子会社２社、関連会社２社及びその他の関係会社１社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

　(注）１．特定子会社に該当しております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、2026年５月末時点で342百万円となっております。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2026年５月末時点で163百万円となっております。

４．Shinwa Auction株式会社、Shinwa ARTEX株式会社及びアイアート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（単位：千円）

５．シンワメディコ株式会社については、2026年６月17日開催の同社株主総会において解散を決議し、本書提出日現在、清算手続中であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2026年７月15日に公表した「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、最終年度である2029年５月期に売上高4,000百万円、営業利益500百万円、営業利益率12.5％を達成することを目標として掲げております。なお、従来は連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を中長期的な指標として掲げておりましたが、収益基盤の再構築を優先する現在の経営課題を踏まえ、同Visionの策定に伴い上記の指標に変更しております。

(3）経営戦略等

当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークション事業の立て直し（出品の仕入れの強化、外国人顧客をはじめとする買い手層の拡大等）を進めるとともに、プライベートセール（買取）の拡張に取り組み、増収増益を目指してまいります。また、中期経営Visionに掲げる新たな取り組みとして、美術品等を担保とする動産担保ローン事業への参入を検討しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。グローバルにおける金利高止まりの継続によって、安全資産および代替資産への分散投資需要が促進され、アートや宝飾品、時計、リカーといった高額商品への投資的なニーズや経済的関心が顕在化しています。このような環境のなかで、当社グループが展開する公開オークションは、単なる流通手段にとどまらず、現代におけるアートや高額資産の経済的価値付けの一翼を担う機能としての社会的意義を持つものと認識しております。

一方、当連結会計年度は、アートオークション市場における良品の出し渋り傾向やプライベートセールの取扱高の減少により売上高は1,577,885千円（前期比23.7％減）となり、期末の決算手続における個別の査定に基づき長期滞留品等に係る棚卸資産評価損58,230千円を売上原価に計上したことも加わって、営業損失144,380千円を計上いたしました。なお、四半期別の営業損益は期を追って改善し、第４四半期においては黒字に転換しております。当社グループは、過年度に生じた会計処理に係る事案を踏まえ、取引審査、会計判定及び開示に係るプロセスの整備を順次進めており、信頼の回復を経営の起点と位置付けるとともに、収益構造の立て直しを対処すべき課題と認識しております。

かかる認識のもと、既存事業（オークション及びプライベートセール）の立て直しに取り組んでまいります。

具体的な取り組みとして、継続的な作品の出品誘致強化の一環として、相続等で放出される高額美術品等の誘引、ライブビッティングシステムの利便性向上と利用拡大をとおして、落札に繋がる潜在顧客を掘り起こし、外国人顧客をはじめとする買い手層の拡大による新たな顧客層の開拓、コンテンポラリーアート分野での作家発掘等を進めてまいります。

また、プライベートセール・その他事業については、当連結会計年度の売上高が前期比50.5％減となったことを踏まえ、富裕層の実物資産ニーズに応える事業としての位置付けや取引管理のあり方を検証しつつ、買取の拡張を含む再構築に取り組みます。また、ノンコア事業にかかる資産の整理・選択による経営資源の集中を進め、収益構造の安定化を図ってまいります。

以上の方針のもと、当社グループは、内部管理体制の強化と信頼回復に向けた取り組み（後記(6）に記載）を経営の基盤としつつ、アートや高級品が持つ文化的・経済的価値の再発見を促進し、事業の持続性と企業価値の最大化に向けた取り組みを継続してまいります。

(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールにおける売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に係る不適切な会計処理に関し、2024年９月６日に外部専門家で構成される第三者委員会から調査報告書を受領いたしました。

当社では、上記報告書の内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果を踏まえ、過年度の決算を訂正することとし、2019年５月期から2023年５月期までの各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

また、当社は、2024年11月に株式会社東京証券取引所から改善報告書の提出を求められ、同年12月に改善報告書を、2025年７月に改善状況報告書を提出いたしました。

なお、本件に関する経営責任の明確化として、関係する役員の退任及び役員報酬の減額（2025年３月）を経て、2025年７月、当社グループの元役員に対する損害賠償請求訴訟を提起いたしました。

上記の発生原因として、第三者委員会からは、ア　上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないこと、イ　アート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、ウ　管理担当者と執行担当者の兼務、エ　内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。

これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社グループの業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社グループの決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が適切に機能しなかったことによるものと認識しております。

(6）上記課題に対する当社の対応状況

当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を策定し、その実行に取り組んでおります。

・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革

・内部監査部門の組織体制の再整備

・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底

・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定

・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定

・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施

次に、当社グループは、前述の課題を是正するために、以下の措置を実施しており、今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。各措置と上記アからエの発生原因との対応関係は、各項目の見出しに付記のとおりであります。

①　コンプライアンス及びリスク管理体制の再構築（発生原因ア及びイへの対応）

　(ⅰ)当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024年9月18日付でガバナンス委員会を設置し、同年12月の同委員会の答申を踏まえ、役員の選任・解任に関する基準の制定をはじめとする各種施策を実行しております。

　(ⅱ)第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置し、内部監査部門の充実、内部通報制度の改訂、職務権限関連規程・グループ経理関連規程その他規程類の整備を行ってまいりました。当連結会計年度においては、同委員会を12回開催しております。

　(ⅲ)上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等を役員に選任することを検討し、2025年１月に公認会計士の資格を有する仮監査役が就任した後、2025年８月開催の第36回定時株主総会において同氏を社外監査役に選任し、2025年10月には公認会計士の資格を有する補欠監査役が社外監査役に就任しております。さらに、2026年８月27日開催の第37回定時株主総会においては、監査を担う側に加え、業務執行の側においても会計及び内部統制に関する専門性を確保するため、公認会計士１名を取締役に選任いたしました。

　(ⅳ)コンプライアンスに対する意識を高く保つために、役員及び従業員向けに専門家によるコンプライアンス研修を、2024年12月に第１回を開催して以降、定期的に実施することとしており、当連結会計年度においては2025年７月及び2026年２月に実施いたしました。

②　公益通報者規程の改定（発生原因イへの対応）

　(ⅰ)外部通報窓口を新たに追加し、通報窓口を、総務人事部と常勤監査役に加え、外部弁護士の３つとしました。

　(ⅱ)各子会社担当者に事前に相談・通報することについても許容する旨、規程に盛り込みました。

③　業務フローの改善及び規程の改定（発生原因イ及びウへの対応）

　(ⅰ)職務権限関連規程、内部通報関連規程、内部監査関連規程、文書管理関連規程、取締役会関連規程、監査役会関連規程を一部改定し、社内へ周知しております。

　(ⅱ)上記の前提となる業務フロー及び社内規程類の定期的な見直しを実施しております。

④　内部監査体制の再構築（発生原因エへの対応）

　　　内部監査部門を強化すべく、内部監査室長を新たに選任し、内部監査計画に基づく監査の実施を通じて、内部監査体制の再整備を進めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室による三様監査の定例ミーティングを定期的に開催し、相互の情報共有を図っております。当連結会計年度においては、三様監査ミーティングを10回開催しております。内部監査室の体制については、引き続きその充実を図ってまいります。

当社は、上記の各措置の実施状況を継続的に確認・検証し、必要に応じて見直しを行いながら、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、着実に施策を講じてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を極めて重要な経営課題と認識しております。当社グループのサステナビリティに関する取り組みや、人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値向上に努めてまいります。

　定例的な取締役会への報告等を通じて、サステナビリティをめぐる課題に関する業務・計画の進捗状況を確認し、実効的な監督を行ってまいります。

(2）戦略

　当社グループは、事業をより充実させ、持続的に成長していくためには、人材を確保することが重要であると考えております。積極的に人的資本経営に取り組み、従業員のモチベーションを高め、グループ内の人材育成を一層推進してまいります。当社の人的資本・人材戦略については、経営戦略と関連付けた人材戦略に関する基本方針を「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。

(3）リスク管理

　サステナビリティ課題のリスク及び機会の識別や評価等については、取締役会が統括し、リスクの見直しや軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めてまいります。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図ってまいります。

　また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めてまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標などは定めておりません。当社グループの事業成長を加速するためには、様々な局面において多数な意見を反映することが重要であると認識しております。企業価値の持続的な向上の為に人材は人財であると認識し、人材の育成及び社内環境整備に関する方針（「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載）に基づく取組の進展を踏まえ、目標値を設定する予定であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、事業リスクの見直しや軽減化を図るとともに、事業リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図っております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的な事業リスクの早期発見に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．グループ全体

小規模組織について

当社グループはグループ従業員数40名弱と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたすおそれがあります。

なお、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」に記載のとおり、2024年９月に第三者委員会より内部統制上の問題の指摘を受けておりましたが、当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(6）上記課題に対する当社の対応状況」に記載のとおり、再発防止策の実行を推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいりました。

その結果、前連結会計年度末において、開示すべき重要な不備は是正されており、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効である旨を2025年８月29日付「内部統制報告書」において開示しております。

当社グループは、上記の各措置の実施状況を継続的に確認・検証し、必要に応じて見直しを行いながら、内部管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、着実に施策を講じてまいります。

２．オークション関連事業

(1)オークションへの出品について

当社グループが展開するアートオークション市場では、価格の上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が引き続きみられ、以前に比べ低調に推移いたしました。従来同様に、良品の出品募集営業を徹底強化し、同時に新規顧客層の開拓を強化していく所存でありますが、景気動向や新規の競合他社の参入等による出品数の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

具体的施策については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

(2)売上高の構成について

オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）であります。落札手数料は、落札価額に対し15.0％相当額、出品手数料は、オークションの種別等により落札価額の10.0～15.0％（いずれも別途消費税）としております。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入もあります。

なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。新規顧客開拓の強化や買取の拡張等によるプライベートセールの強化に取り組んでおりますが、プライベートセールの取扱高の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

具体的施策については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

(3)美術品の査定について

オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しております。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えております。

しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)鑑定・鑑別の外部委託について

オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。

当社の子会社であるShinwa Auction株式会社及びアイアート株式会社が開催するオークションでの保証は、オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、下記のとおりであります。

①Shinwa Auction株式会社

Shinwa Auction株式会社が開催する近代美術オークション、近代陶芸オークションの出品作品に関し、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術PartⅡ等のオークションで取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。

②アイアート株式会社

アイアート株式会社が開催するメインオークションにて取り扱う作品及びブランドバック等のブランド雑貨に関し、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。当社が主催する古美術品、中国美術品、サブオークションにて取り扱う作品は、真贋については一切の責任を負わないものとしております。

出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)オークション未収入金及びオークション未払金について

オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減いたします。

(6)前渡金制度について

当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。

前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返還できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返還に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますので、前渡金の管理を強化するための適切な対応を図っております。具体的には、管理部門が作成した前渡金リストに基づいて作品評価額との乖離度合い等の異常性を取締役会で監視する体制を構築しております。

(7)一括保証取引について

オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)美術品等の保管について

当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)法的規制等について

当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。

これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、コンテンポラリーアートオークション、ワイン・リカーオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)古物の取り扱いについて

当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用の失墜による取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生等の可能性があります。

(11)著作権について

オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。しかしながら、不測の事態により著作権侵害に該当した場合、信用の失墜による取扱高の減少及び訴訟による損失の発生等の可能性があります。

なお、著作権使用料については出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っております。

(12)顧客情報の取り扱いについて

当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。今後も個人情報管理を徹底するため、個人情報に関する教育を継続するとともに、情報セキュリティ強化のための適切な対応を図っております。

(13)戦略的在庫商品の保有について

美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３.その他事業

(1)法的規制等について

低圧型太陽光発電施設等による売電事業では、固定価格買取制度に基づく売電単価は段階的に低下しているほか、買取期間終了後は売電収入が大幅に減少する可能性があります。また、制度変更等が行われた場合、事業の採算性に影響を及ぼす可能性があります。

(2)気象・災害等について

太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４.新規事業への参入について

当社グループは、2026年７月15日に公表した「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、美術品等を担保とする動産担保ローン事業への参入の検討を掲げております。当該事業は本書提出日現在において検討段階にあり、リスクが顕在化する可能性の程度及び時期を現時点で見積もることは困難でありますが、以下のリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(1)許認可等について

当該事業の実施には、貸金業法、質屋営業法その他の関連法令に基づく登録・許可等を要する場合があり、その取得が想定どおりに進まない場合には、事業開始の遅延又は事業計画の変更が生じる可能性があります。

(2)信用及び担保の換価について

貸付先の信用状況の悪化、担保とする美術品等の価値の下落又は換価の遅延等により、貸倒れ又は回収の遅延が生じる可能性があります。

(3)新規事業の不確実性について

必要な人材・ノウハウの確保の状況や市場環境等により、当該事業が計画どおりに進捗せず、想定した収益を実現できない可能性があります。

５.その他

為替相場について

当社グループでは、円建て取引を中心としておりますが、外貨建て取引が増加した場合や、為替相場の変動により外国人顧客が減少した場合などは、為替相場が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2025年６月１日～2026年５月31日）におけるわが国経済は、輸出のマイナス幅が縮小し、内需（民間消費、住宅投資、設備投資）が増加したことから、前期比実質ＧＤＰ成長率はプラスとなりました。今後もガソリン暫定税率廃止やエネルギー関係補助金による物価高対策、17の戦略分野への投資などが経済成長を後押しすることが予想されます。一方、米国では、米政府機関閉鎖が米国史上最長期間に及んだ影響により景気は一時減速したものの、ＡＩ関連投資や底堅い雇用を背景に持ち直しました。もっとも、中東情勢に起因するエネルギー価格の上昇などからインフレが再加速しており、金融政策を巡る不確実性が高まっております。また、欧州においても、エネルギー価格の上昇を受けてインフレが再加速し、ＥＣＢ（欧州中央銀行）は2023年以来となる利上げに転じました。加えて、日中関係の悪化による中国からのインバウンド需要の低下、米中関係の不安定さによるサプライチェーンへの影響リスク、ウクライナ戦争による穀物生産量の激減に伴う食糧価格の高止まり傾向など、わが国の景気を下押しするリスクもあり、依然として不透明な状況が続いております。

また、ガソリン暫定税率の廃止をはじめとする政府の物価高対策等により消費者物価の伸びは鈍化したものの、中東情勢による原油価格の上昇や人件費増加によるサービス面からのインフレ圧力は根強く残っております。日銀は、2025年12月に続き本年６月の金融政策決定会合において政策金利を1.00％（1995年以来の水準）へ引き上げましたが、歴史的な円安の進行と物価上昇が続く中、インフレによる現金資産の実質的な目減りが意識されやすい状況に変わりはなく、その対策として実物資産への需要は引き続き一定レベルを保っております。これに伴い、潜在需要が供給を上回る金の価格と、都内の中古マンションへの投資などによる不動産価格指数は、堅調に上昇基調を維持しております。

このような環境のもと当社グループは、高額美術品を中心とした優良作品、ワイン・リカー及び宝飾品などについても、オークションへの出品誘致を質量ともに充実させるべく、富裕層を中心とした新規顧客の開拓、オークションへの参加促進に努めてまいりました。しかしながら、アートオークション市場では、価格の上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が引き続きみられ、以前に比べ低調に推移いたしました。

このような厳しい状況の中、アート関連事業においては、取扱高5,541,219千円（前期比5.5％減）、売上高1,554,119千円（前期比23.7％減）と減収となりました。中でも、プライベートセールの売上高は、前期比50.8％減の567,283千円となりました。

　ａ.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前期末比219,172千円増の3,532,198千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前期末比456,449千円増の1,421,641千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前期末比237,277千円減の2,110,557千円となりました。

ｂ.経営成績

セグメント別の業績は次のとおりであります。

１.アート関連事業

　アート関連事業は、取扱高5,541,219千円（前期比5.5％減）、売上高1,554,119千円（前期比23.7％減）、セグメント利益29,262千円（前期比84.9％減）となりました。

　種別の業績は次のとおりであります。

（注）１．取扱高の前期比増減率と売上高の前期比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。

３．販売委託契約などによる手数料収入のみを売上高の構成要素としている取引が、取扱高と売上高との大きな乖離の一因となっております。

ⅰ）オークション事業

当連結会計年度は、オークションの開催回数は35回（前期開催回数35回）でした。内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション、コンテンポラリーアートオークション及びアイアートオークションを各６回、近代陶芸オークションを４回、ワイン・リカーオークション、ジュエリー＆ウォッチオークション及び西洋美術オークションを各２回、北大路魯山人特別オークションを１回で、取扱高は前期比13.8％増となりました。

近代美術オークションは、出品点数18.1％減、落札点数12.7％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で257.6％と高水準で推移しました。取扱高は、1,474,480千円となり、前期比27.9％増加しました。

近代陶芸オークションは、出品点数16.2％減、落札点数17.2％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で123.0％という水準で推移しました。取扱高は、263,940千円となり、前期比4.4％増加しました。

近代美術PartⅡオークションは、出品点数11.2％減、落札点数7.9％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で219.4％と高水準で推移しました。取扱高は、97,175千円となり、前期比27.2％減少しました。

コンテンポラリーアートオークションは、出品点数32.0％減、落札点数35.6％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で151.5％という水準で推移しました。取扱高は、133,485千円となり、前期比11.5％増加しました。

ワイン・リカーオークションは、出品点数46.5％減、落札点数49.0％減でした。取扱高は221,215千円となり、前期比51.3％減少しました。

ジュエリー＆ウォッチオークションは、出品点数13.6％減、落札点数16.8％増でした。取扱高は289,040千円と前期比26.6％減少しました。

アイアートオークションは、出品点数12.6％増、落札点数22.7％増でした。取扱高は1,622,060千円と前期比0.5％増加しました。

ⅱ）プライベートセール・その他事業

　プライベートセール・その他事業では、当連結会計年度は、売上高577,589千円（前期比50.5％減）となりました。

2.その他事業

子会社保有の太陽光発電施設による売電事業については、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は23,766千円（前期比22.2％減）、セグメント損失747千円（前期はセグメント損失15,326千円）となりました。

なお、当連結会計年度においては、期末の決算手続における個別の査定により、長期滞留品等に係る棚卸資産評価損58,230千円を売上原価に計上しております。

以上により、当連結会計年度の業績は、売上高1,577,885千円（前期比23.7％減、対前期減少額489,703千円）、営業損失144,380千円（前期は営業利益12,323千円）、経常損失161,352千円（前期は経常損失17,749千円）、親会社株主に帰属する当期純損失237,007千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失142,340千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前期末比212,566千円減少（前期は120,555千円減少）し、1,008,874千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、161,126千円（前期は210,878千円減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失による資金減少206,983千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、13,557千円（前期は22,888千円獲得）となりました。これは主に有形固定資産の取得による資金減少13,261千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は、37,883千円（前期は67,740千円獲得）となりました。これは主に長期借入金返済による資金減少35,882千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営を行っており、生産実績の記載はしておりません。

　ｂ.受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

　ｃ.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上になる相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.経営成績等

　１．財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前期末比219,172千円増の3,532,198千円となりました。内訳は流動資産が285,828千円増の2,929,345千円、固定資産は66,656千円減の602,853千円となりました。

流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金1,008,874千円（前期末比212,566千円減少）、オークション未収入金804,158千円（前期末比536,343千円増加）であります。固定資産の主な内訳と増減は、のれん197,355千円(前期末比27,221千円減少）、建物及び構築物22,439千円（前期末比20,070千円減少）であります。

負債は、前期末比456,449千円増の1,421,641千円となりました。内訳は流動負債が1,216,816千円（前期末比503,936千円増加）、固定負債が204,825千円（前期末比47,486千円減少）となりました。

流動負債の主な内訳と増減は、オークション未払金849,340千円（前期末比542,489千円増加）、短期借入金90,000千円（前期末比－千円増減）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金127,135千円（前期末比39,556千円減少）であります。

純資産は、前期末比237,277千円減の2,110,557千円となりました。これは、資本金220,086千円（前期末比－千円増減）、資本剰余金2,999,234千円（前期末比－千円増減）、利益剰余金△1,113,412千円（前期末比237,007千円減少）となったことによるものであります。この結果、１株当たり純資産額は191.19円、自己資本比率は59.6％となりました。

　２．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、公開オークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しております。グローバルにおける金利高止まりの継続によって、安全資産及び代替資産への分散投資需要が促進され、アートや宝飾品、時計、リカーといった高額商品への投資的なニーズや経済的関心が顕在化しています。このような環境のなかで、当社グループが展開する公開オークションは、単なる流通手段にとどまらず、現代におけるアートや高額資産の経済的価値付けの一翼を担う機能としての社会的意義を有するものと認識しております。

一方、当連結会計年度は、アートオークション市場における良品の出し渋り傾向及びプライベートセールの取扱高の減少により減収となり、期末の決算手続における個別の査定に基づく棚卸資産評価損の計上も加わって、営業損失を計上いたしました。なお、四半期別の営業損益は期を追って改善し、第４四半期においては黒字に転換しております。当社グループは、過年度に生じた会計処理に係る事案を踏まえ、取引審査、会計判定及び開示に係るプロセスの整備を順次進めており、信頼の回復を経営の起点と位置付けております。

こうした認識のもと、当社は、「中期経営Vision FY2027－FY2029」を策定し、2026年７月15日に公表いたしました。同Visionにおいては、①既存事業（オークション及びプライベートセール）の立て直しとコレクティブ分野への横展開、②美術品等を担保とする動産担保ローン事業（アート×金融）の立ち上げ、③グローバル展開並びにAI査定及び真贋証明等のテクノロジーの実装、の３点を柱とし、2027年５月期を構造改革の完了年度、2028年５月期以降を成長フェーズと位置付けております。詳細につきましては、2026年７月15日公表の「中期経営Vision FY2027－FY2029」をご参照ください。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、各事業の販売費及び一般管理費があります。

財務政策

当社は持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社グループでの効率的な資金運用を推進しておりますが、前々事業年度に発覚した不正会計問題により、新規の金融機関借入による資金調達には依然として制約がある状況にありますが、当面の所要資金については自己資金により対応可能と判断しております。

当社は、会計不正に係る一連の訂正作業が終わり、再発防止策の整備も着実に進みつつある状況下において、「信頼回復」から「成長軌道」へと舵を切る新たなフェーズに入るべきと認識しております。そのため、今後は、これまで事業活動の停滞を余儀なくされていた分の遅れを取り戻し、また、近年シュリンクしている国内のアート流通マーケットにおける当社の存在感や新たなポジショニングを確立させるべく、「ガバナンス・内部統制等の管理体制の強化」、「アート関連事業への成長投資」及び「丸の内エリア再開発に伴う事務所の移転」に取り組み、日本国内のみならず、世界へ通用するアートを中心とした文化資産の価値流通企業を目指した戦略的経営を行ってまいります。

ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、2029年５月期に売上高4,000百万円、営業利益500百万円、営業利益率12.5％を目標として掲げております。同Visionの対象期間は2027年５月期からであり、当連結会計年度はその策定の前提となる年度に当たります。当連結会計年度の実績は、売上高1,577,885千円、営業損失144,380千円となりました。その要因は「ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。今後は収益力の強化を最重要課題とし、核心事業への経営資源を集中的に投下することで、軸足をしっかりと据える方針です。一方で、中核事業との相乗効果（シナジー）が見込める分野については、成長の糸口として積極的に取り組むことで、全体の企業価値向上を図ります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社が行った見積りのうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

１．正規特約店委託契約

　　当社子会社（Shinwa Auction株式会社）は、2026年５月31日現在、複数の特約店と正規特約店委託契約を締結しております。

(1）契約の目的

特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。

(2）契約期間に関する事項

契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。

(3）紹介料に関する事項

特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。

(4）契約解除に関する事項

契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、アート関連事業の建物附属設備を中心に13,261千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は90,806千円（子会社負担分を含む）であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（2）国内子会社

該当事項はありません。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（注）当社本社移転の投資予定金額には敷金を含んでおります。

（2）重要な設備の除却等

　「２　主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物及び工具、器具及び備品の一部について、本社移転予定月までに全額を償却又は除却する予定であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2026年８月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より22,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

（2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権）

※当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,200円で有償発行しております。

２.新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 375 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使の条件

（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金 375 円（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2024年5月2日取締役会決議による第19回新株予約権)

※当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円で有償発行しております。

２.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、下記５．に定める新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年５月１日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 452 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使の条件

（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取 引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 129 円を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに 行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年９月９日付でアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことによるものです。

３．2023年８月28日開催の定時株主総会の決議に基づいて、繰越欠損金を填補し、財務の健全性を維持するとともに、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金の減少（減資割合97.0％）によるものであります。

　　また、2024年５月１日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が669,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,567千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）当社は自己株式を保有しておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式を保有しておりません。

２．前事業年度末において主要株主であった秋元之浩氏及びリ－テイルブランディング株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2026年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））において、株式会社ＳＢＩ証券が2026年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区六本木１丁目６番１号

保有株券等の数　　　　　　　　　　　　　株式　587,144株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　　5.33％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績及び翌期の業績見通しならびに直近の財務状況を勘案した上で、やむをえず無配といたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役５名（米田岳、山本泰史、岩堀恭一、謝冰、藤本光）と社外取締役４名（加藤博太郎、岡田則之、玉木直季、竹花貴騎）の計９名の取締役で構成されております。

そして、当社は、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の米田岳であります。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名（一居徹郎）と社外監査役２名（筧悦生、成清紘介）の計３名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は一居徹郎が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行うこととしております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の一居徹郎であります。

また、2025年８月26日付で取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の設置及び執行役員制度の導入を行っております。

任意の報酬委員会は、取締役の報酬に関する決定プロセスの透明化を図り、公正性及び合理性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため設置しております。当該報酬委員会の委員は、2026年９月15日開催の取締役会において速やかに選定する予定であります（有価証券報告書提出日現在、委員及び委員長は選定されておりません。）。取締役の報酬体系及び水準に関する基本方針、各取締役の個別報酬額（賞与及び退職慰労金を含む。）等を審議し、取締役会に対し助言提言を行うこととしております。

執行役員制度は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、機動性の高い業務執行体制の構築と経営幹部人材の育成を図ることを目的としております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）＞（有価証券報告書提出日現在）【画像・図表はPDF原本参照】

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び使用人に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び使用人は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び使用人による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図っており、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができます。

　監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

ⅸ．上記体制に関する当社の課題

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題が示されました。そのため、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制には課題があり、抜本的な改善が必要と認識しております。これらの課題については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」をご参照ください。

ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社の取締役会は毎月開催されており、当事業年度には臨時取締役会とあわせて24回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

監査役会につきましては、当事業年度に14回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

任意の報酬委員会につきましては、当事業年度に４回開催し、取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会へ助言提言を行いました。

なお、Shinwa Prive株式会社等における不適切な会計処理に関して第三者委員会より指摘された当社の課題に対する当社の対応状況については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(6）上記課題に対する当社の対応状況」をご参照ください。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

チ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、当該被保険者が当社及び当社のすべての子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。

リ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．米田岳、山本泰史、岩堀恭一、長野享子及び謝冰については、2025年８月28日開催の第36回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．長坂真護については、2025年８月28日開催の第36回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、2026年１月13日をもって辞任により退任いたしましたので、就任後から退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．張志軍及び山本晋平については、2025年８月28日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・内部統制システムに関する事項

・中期経営計画、年度利益計画に関する事項

・新規事業に関する事項

・投資案件に関する事項

・月次業績、オークション計画及び実施状況

・その他、取締役会規程で定められた事項

ヌ．任意の報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

また、当該報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役の報酬体系及び水準に関する基本方針

・各取締役の個別報酬額（賞与及び退職慰労金を含む）等

・上記に付随または関連する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役加藤博太郎、岡田則之、玉木直季及び竹花貴騎は、社外取締役であります。

２．監査役筧悦生及び成清紘介は、社外監査役であります。

３．2026年８月27日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2026年８月27日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

７．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役加藤博太郎は、弁護士・税理士として企業法務・コンプライアンス・税務に豊富な専門知識と実務経験を有しております。大手監査法人や複数企業の監査役・理事としての経験を通じ、上場企業のガバナンス実務を深く理解しております。弁護士・法務専門家の視点は現取締役会の構成においてさらに強化すべき領域であり、税務・会計の専門知識とあわせて、当社の継続的なガバナンス向上・取締役会の多様性に寄与することが期待できます。当社の取締役会においてコンプライアンス・法務リスク管理の観点から独立した立場での適切な助言・監督に大きく寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役岡田則之は、財務省・国税庁において国税庁課税部長、大阪国税局長、東京国税局長を歴任し、財務・税務・金融の分野で高度な知見を有しております。財務・税務の行政専門家の視点は、当社の財務健全性・税務コンプライアンス・リスク管理の向上に貢献頂けるものと判断しております。さらに、日本投資顧問業協会の副会長・専務理事として実質的に会務運営を統括され、証券市場における各種規制・東証規則・CGコード改訂・コンプライアンス・リスク管理・ESG等の最先端課題について、協会員である大手機関投資家との日常的な対話を通じて豊富な実務知見を蓄積しております。これらの実務知見は、当社の取締役会においてコーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の観点から独立した立場で積極的に貢献することが期待できます。このように、取締役会全体の多様性と監督機能の充実に大きく寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役玉木直季は、東京銀行・JBIC丸紅グループを通じた約30年の国際金融・エネルギー・インフラ事業の実務経験、中東における13年の現地活動経験、Chatham Houseでの国際研究・大学での教育活動等を通じて、グローバルな視点・広範な事業知見・人的ネットワークを有しております。

　グローバル展開・ESG　サステナビリティの視点は現取締役会の構成においてさらに強化すべき領域であり、中東・国際金融の専門家としての独自の視点は、取締役会の多様性向上と当社の中長期的な成長戦略・グローバル展開・ESG推進を通した長期的な企業価値向上に大きく寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役竹花貴騎は、中東・アジア・東南アジアにわたる多国での事業展開経験を有し、中東現地の人脈・ビジネス慣行・規制環境等に精通しております。また、ソーシャルメディアを活用した大規模なデジタル情報発信力と、PRマーケティングの実践知見も有しております。大企業における実務経験とも相まって、当社の海外事業展開（中東等）・PR/IR DX化に対する実務的な助言への大きな貢献が期待できます。

　グローバル展開・PR/IR DXの領域における知見と経験は、現在の取締役会全体として強化するべき領域であり、取締役会の多様性と専門性を確保することによる当社の中長期にわたる企業価値向上に寄与が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役筧悦生は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役成清紘介は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、加えて、大手監査法人及び大手証券会社における業務経験を有しております。このような専門的知見と業務経験に基づき、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　加藤博太郎、岡田則之、筧悦生及び成清紘介は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人及び内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。

　しかしながら、当社は、内部監査室が設置されていたものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を選任し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置しました（2025年２月）。内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

　引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

　内部監査室の体制は、有価証券報告書提出日現在において内部監査室長以下２名であります。なお、前内部監査室長が2026年８月27日開催の第37回定時株主総会において監査役に選任されたことに伴い、同日付で内部監査室長の交代を行っております。当社は内部監査機能の重要性に鑑み、速やかに３名体制とすべく、内部監査室の従業員の増員のための選定を進めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日（2026年８月28日）現在、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。社外監査役は公認会計士及び税理士であり、財務会計、税務ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。

　常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

　監査役及び監査役会は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら監査を実施しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中世古元については、2025年８月28日開催の第36回定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．高橋隆敏については、2025年８月28日をもって辞任により退任いたしましたので、在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

３．木内孝胤については、2025年９月30日をもって辞任により退任いたしましたので、在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

４．筧悦生については、2025年８月28日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって一時監査役の任期満了となり、同総会において、新たに監査役に選任されましたので、一時監査役の在任時及び監査役就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

５．成清紘介については、木内孝胤氏の辞任に伴い、2025年10月１日付で補欠監査役から監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

また、監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等であります。

②内部監査の状況

内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で相互に継続的な情報共有を行い連携しておりますが、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を選任し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置しました（2025年２月）。内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

有価証券報告書提出日現在において、内部監査室の体制及び手続き状況は次のとおりであります。

(a)　内部監査室の体制は、本報告書提出日現在において内部監査室長以下２名であります。なお、前内部監査室長が2026年８月27日開催の第37回定時株主総会において監査役に選任されたことに伴い、同日付で内部監査室長の交代を行っております。当社は内部監査機能の重要性に鑑み、速やかに３名体制とすべく、内部監査室の従業員の増員のための選定を進めております。監査手続は次のとおりであります。

　　ア．年間内部監査計画およびJ-SOX対応計画策定

　　イ．業務監査および内部統制監査（J-SOX対応）を実施

　　ウ．業務監査に関しては、準拠性監査を中心に実施

(b)　内部監査・監査役監査・会計監査（三様監査）は、基本的にはそれぞれ独立して実施されますが、必要に応じ、後述の三様監査ミーティングをはじめとした情報共有の場を設定し、相互の問題意識・状況の共有を図っております。

(c)　原則として毎月、三様監査ミーティングを開催し（当事業年度は10回開催）、情報共有、問題意識のすり合わせを行っております。

個別監査実施毎に監査報告書を作成、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会・監査役会へも都度報告を行っております。

③会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

イ．継続監査期間

14年間

ウ．業務を執行した公認会計士

片岡　嘉徳氏

安河内　明氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他９名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任いたしました。

カ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度に対する監査報酬が31,000千円、過年度訂正監査に対する報酬9,000千円の合計であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年8月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。報酬、賞与算定方式の策定及び金額を決定する方針であります。

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の個人別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役会が決定しております。

報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役の報酬体系および水準に関する基本方針ならびに賞与および退職慰労金などを含む各取締役の個別報酬額について審議し、取締役会に対して、助言・提言を行っております。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等については、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において取締役年間報酬総額の上限を150,000千円と決議をいただいております。なお、第１回定時株主総会決議時において、取締役の員数は５名でありました。また、監査役の報酬等については、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会で監査役年間報酬総額の上限を50,000千円と決議をいただいております。なお、第25回定時株主総会決議時において、監査役の員数は３名でありました。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当事業年度末の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名、監査役（社外監査役を除く）の員数は１名、社外役員の員数は５名であります。

２．上表には、当事業年度中に退任した社外役員５名を含んでおります。

３．当事業年度中に社外取締役から取締役に異動した取締役２名については、員数及び報酬等の額について、社外取締役在任期間分は社外役員として、取締役在任期間分は取締役（社外取締役を除く）として記載しております。なお、上表の員数は延べ人数であり、当該２名はそれぞれの区分の員数に含まれているため、実際の対象役員数は合計16名であります。

④報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

ア．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

　当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式としております。

イ．純投資目的である投資株式

　株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式としております。

　なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については次のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営戦略のもと、美術品オークション事業の中核となる鑑定・審美眼、顧客リレーション及び内部管理に関する専門性を有する人材の確保・育成を、持続的成長の最も重要な経営基盤と位置付けております。少数精鋭の組織を前提に、専門人材の採用・育成、内部管理体制の強化に必要な人員の計画的な補充、及び従業員のモチベーション向上と定着の促進を人材戦略の柱とし、体制の充実を図ってまいります。

従業員の給与（賞与を含む。）その他の給付の額及び内容の決定に関する方針について、提出会社並びに最大人員会社であるShinwa Auction株式会社及びアイアート株式会社（Shinwa Auction株式会社の従業員数が連結会社の従業員数の過半数に満たないため、その次に従業員数が多いアイアート株式会社を対象に含めております。）においては、職務内容・職責及び個人の業績評価に基づき給与を決定することを基本とし、会社業績及び個人の貢献度を賞与に反映する方針としております。また、臨時雇用者の給与についても、職務内容及び担当業務の水準等を勘案して決定しております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数には使用人兼務役員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）に属しているため、セグメント別の記載は省略しております。

③最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

Shinwa Auction株式会社

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

アイアート株式会社

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数には使用人兼務役員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、使用人兼務役員については、役員報酬を除いた金額を算入しております。

④労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年６月1日　至　2025年５月31日）

当連結会計年度（自　2025年６月1日　至　2026年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

　Shinwa Auction株式会社

　Shinwa Prive株式会社

　Shinwa ARTEX株式会社

　シンワメディコ株式会社

　アイアート株式会社

　Shinwa Digital Arts株式会社

(2）非連結子会社の名称等

　Shinwa Medico Hong Kong Limited

　SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

（非連結子会社）

　Shinwa Medico Hong Kong Limited

　SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED

（関連会社）

　中国芸術品投資管理有限公司

　ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法（ただし、1998年４月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。なお、有形固定資産の一部（太陽光発電設備）については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　２年～15年

　　機械及び装置　　　　　　14年～17年

　　車両運搬具　　　　　　　２年

　　その他　　　　　　　　　２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）

とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、確定給付型の退職給付制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、履行義務に対応する対価は、履行義務が充足された後、概ね１～２ヵ月以内に受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる変動対価はありません。

イ　オークション事業

履行義務に対する主な対価は、出品手数料及び落札手数料であります。当社が開催するオークションにおいて出品物が出品された時に履行義務が充足されるものの、契約上出品物が落札されることが出品手数料及び落札手数料の請求条件としていることから、落札時に収益を認識しております。

ロ　プライベートセール

顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。

ハ　資産防衛ダイヤモンド販売事業

顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。

ニ　売電事業

当事業における履行義務は、売電契約に基づき、契約期間にわたり、継続的に電力の供給を行うことであり、時の経過に応じて履行義務が充足されることから、会計期間に対応した収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

12年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１.棚卸資産の評価

（1）連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切下げを行うことを基本としています。また、規則的な切下げの状況や販売可能性等に照らして評価の見直しが必要と判断される棚卸資産については、市場環境及び各作品の直近の取引動向等を踏まえて正味売却価額を個別に見積もり、帳簿価額を正味売却価額まで切り下げております。

しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において影響を与える可能性があります。

２. のれんの評価

（1）連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社であるアイアート株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

当該のれんについては、対象会社の営業損益の推移、経営環境及び市場の動向等に基づき減損の兆候の有無を検討した結果、当連結会計年度においては、対象会社の営業損益が黒字に転換したこと等から、減損の兆候は認められないと判断しております。

将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況及び対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出することとしております。事業計画等の主要な仮定は取扱高であり、実績及び予測等を考慮して決定しております。

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を与えることがあります。また、翌連結会計年度において減損の兆候が生じ、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（後発事象に関する会計基準等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年５月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,954千円は、「受取保険金」973千円、「その他」3,980千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３．前受金に含まれている契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

前連結会計年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）及び当連結会計年度（自　2025年６月１日至　2026年５月31日）

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において、下記の減損損失を計上しております。

(1) グルーピングの方法

　他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　「エネルギー関連事業」のPKS事業において連結子会社SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.が保有する事業用資産について、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

※７　訴訟関連損失

当連結会計年度（自　2025年６月１日至　2026年５月31日）

当社グループの元役員に対する損害賠償請求訴訟の提起に伴う弁護士費用等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の増加は、新株予約権の行使にともなう新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年６月１日至　2025年５月31日）

株式の売却により連結子会社SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.(以下「SAM」という)が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにSAM株式の売却価額と売却による収入は以下のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　その他事業における「機械装置及び運搬具」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。

長期貸付金は、貸付先に対する信用リスクに晒されております。

短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。

長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。

長期貸付金に係る貸付先の信用リスクに関しては、貸付先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要貸付先の信用状況を確認しております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

※１　「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　「売掛金」、「オークション未収入金」、「前渡金」、「買掛金」、「オークション未払金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「前受金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。

※３　長期貸付金に対し個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

※５　以下の金融商品は、市場価格のない株式等であり、上表に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年５月31日）

（注）長期貸付金73,585千円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。

当連結会計年度（2026年５月31日）

（注）長期貸付金81,187千円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。

４．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年５月31日）