工藤建設株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年８月28日開催の取締役会において、2026年９月25日に開催予定の当社定時株主総会において承認可決されること、及び関係官庁から本吸収分割の実施に必要な承認が得られることを条件に、2027年１月１日（予定）を効力発生日として、当社の介護事業を吸収分割の方法により、2026年７月１日に設立した100％子会社である「フローレンスケア株式会社」に承継（以下「本吸収分割」という）させるグループ組織再編を行うことを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。

　これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

（1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2026年７月１日設立現在）

（2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　2026年７月１日に設立したため、確定した事業年度はありません。

（3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　　工藤建設株式会社　　100％

（4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．当該吸収分割の目的

当社グループの事業は、建設部門及び介護部門に大別されます。建設部門においては、不動産事業及び土木事業を営む子会社の取得等により事業領域の拡大を進めてまいりました。また、介護部門においても、2003年12月の事業開始以降、介護施設の譲渡・譲受を通じて事業基盤の拡充を進めております。

本吸収分割は、事業特性、必要とされるノウハウ及び人材が大きく異なる建設事業と介護事業について、それぞれ独立した経営体制のもとで運営することにより、各事業における経営資源の適切な配分を進めるとともに、採算管理及び課題認識の明確化を図り、迅速かつ機動的な意思決定を実現することを目的とするものです。

本吸収分割後は、各事業における成長戦略の遂行を一層推進し、収益力の強化及び経営効率の向上を図ることで、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

（1）吸収分割の方法

　　当社を分割会社とし、当社が100％出資するフローレンスケア株式会社を承継会社とする吸収分割となります。

（2）吸収分割に係る割当ての内容

　　本吸収分割に際し、承継会社から当社に対し、株式の割当て交付を予定しております。

（3）その他の吸収分割契約の内容

① 本吸収分割の日程

② 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

③ 本吸収分割により増減する資本金等

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

④ 承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、資産、債務、雇用契約その他の権利義務を別途個別に締結する吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

⑤ 債務の履行の見込み

当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題がないと判断しております。

４．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上