株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー｜有価証券報告書－第11期(2025/06/01－2026/05/31)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が期末日時点において非上場であるため、記載しておりません。

３. 従業員数は就業人員であり、当社グループから当社グループ外への派遣社員及び当社グループ外から当社グループへの派遣社員を除いております。

４. 当社は2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５. 第８期から第11期の連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローの値がマイナス値となったのは、主に業容拡大に伴う買取債権、営業貸付金といった投資資産の増加によるものです。一方、財務活動によるキャッシュ・フローの値がプラス値となったのは、主に業容拡大に伴う借入金の増加や当社株式上場に伴う株式の発行による収入によるものです。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が期末日時点において非上場であるため、記載しておりません。

３. 従業員数は就業人員であり、当社から当社外への派遣社員及び当社外から当社への派遣社員を除いております。

４. 当社は2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。　

５．第７期から第10期の株主総利回り及び比較指標は、2024年６月11日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2024年６月11日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

７．第11期の１株当たり配当額20円00銭については、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、医療機関等に対する経営サポート事業を営んでおります。私たちの理念は「社会課題を解決し、人の願いを叶える」であり、安心できる医療、穏やかな老後を暮らせる福祉、子供から老人まで全ての世代が夢を持って生きられる仕組みを創り、より素晴らしい社会・世界の実現に貢献することを追求しています。事業を構成する主要なサービスは①Ｆ＆Ｉ（ファイナンス＆インベストメント）、②Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）、③ＨＲ＆ＯＳ（人材＆アウトソーシング）の３つのサービスであり、複合的に医療機関等に提供することにより事業展開しております。当社グループの特徴は、先ずはコンサルティングを行うことで、顧客の課題と問題点をあぶり出し、その解決策を実行するために、これら３つのサービスを融合して提供することであります。

事業系統図は次のとおりであります。

※社会保険診療報酬支払基金、国民健康保険団体連合会

　　（1）Ｆ＆Ｉサービス

当サービスは、①診療・介護報酬債権等譲渡に基づく資金支援、②各種動産のリース、③不動産活用型支援で構成されております。

① 診療・介護報酬債権等譲渡に基づく資金支援サービス

当社は、診療・介護報酬債権等買取サービスを提供しています。医療機関・介護施設等（以下、「事業者等」という。）が、国民健康保険、社会保険及び介護保険（以下、総称して「保険者」という。）に対して有する債権について、既に医療・介護サービス提供が終了し、診療・介護報酬請求行為も終了した債権又は医療・介護サービス提供は完了しているものの、診療・介護報酬請求行為が未了の債権（以下、「確定債権」という。）及び、事業を継続することで将来発生する見込みの債権（以下、「将来債権」という。）のうち、あらかじめ定めた月あたりの買取債権金額分（以下、「月間買取金額」という。）を買取り、事業者等から手数料を受領しております。

毎月、保険者から、当該月の保険報酬総額が当社に入金され、そこから当社が買取った月間買取金額を控除します。この残金に加え、新たに将来債権の中から、１ヶ月分の月間買取金額を買取り、残金と合わせて事業者等に支払います。これらの債権買取を継続することで、事業者等の必要な資金を継続的に支援しております。一般的に、債権買取はすでに確定したものを買取るため、事業者等の資金需要に関係なく、確定債権（約２ヶ月）に限定されますが、当社グループが抱える大手金融機関出身者や医療コンサルタントらの目利きと経験を活かすことで、事業者等が行う事業に地域インフラとして必要性や持続可能性があるか、また事業者等の再生が可能か等を見極め、積極的に将来債権を買取る点が、当社の特徴です。

また当社は、事業者等の資金需要に合わせて債権の買取月数を柔軟に設定するところに特徴があります。

当社は、事業者等の資金需要状況に応じた形で債権の買取月数を検討しますので、顧客の経営改善に向けた資金需要の潜在ニーズにも柔軟に対応できることから、付加価値のある資金提供が可能となる点で顧客への訴求力があります。なお、2026年５月末時点での買取債権残高（8,746,405千円）に占める将来債権の割合は57.1％であります。

② 各種動産のリース

当社グループは、事業者等の医療用機器等の導入に対して、リースサービスを提供しております。事業者等のリース利用に際しては、コンサルティングをベースとした経営のトータルサポートの一環として、導入当初の資金負担の軽減、費用の平準化、固定資産保有による事務負担の軽減等の効率化支援を目的として事業者等に適切な条件（導入物件・契約期間・決算内容など）を提案いたします。

③ 不動産活用型支援

医療法人や介護・障がい福祉事業者の事業継続・事業展開を支援する手段として、当社が不動産を取得し、賃貸等の方法により活用する支援を行ってまいります。また、必要に応じて当社の既存サービスである資金支援、経営コンサルティング、人材支援等を組み合わせることで、事業者の経営課題に対して複合的な支援を提供してまいります。

    （2）Ｃ＆Ｂｒサービス

         当サービスは経営診断、コスト削減コンサルティング等で構成されております。

 当社グループは、主に当社が診療・介護報酬債権等買取を行っている事業者等に対し、債権買取のみを行うのではなく、経営改善を目的としてコンサルティングを実施しております。規模や立地において、経営改善が相当困難な事業者においては、事業再生における「ハンズオン」に相当する経営サポートを行い、事業者等と同じ目線に立ち、コスト削減提案や種々の交渉等への積極的関与など業績改善を図るものです。

 具体的には、理事会等へのオブザーバーとしての参加、業績状況のチェックと改善策の進捗状況の確認、経費支払の権限整備や取引業者との価格交渉等に積極的に関与することなどです。

 なお、コンサルティングの内容は改善施策を実行するうえでの難易度に応じ、柔軟に対応しております。債権買取のみを行う事業者やコンサルティングのみを行う事業者は多くあり、個別にサービスを受けることも可能ですが、当社グループでは、経営改善を行うために真に必要な改善策とそれを推進するための資金・人材・情報提供をワンストップで行うことで、顧客と二人三脚で早期の経営改善を目指せることが特徴であります。

    （3）ＨＲ＆ＯＳサービス

 当サービスは、①医療・介護事業者の、主に経営層や管理者人材の紹介、②医療・介護事業者の、主に事務系やヘルパー系人材派遣及び③医療・介護事業者からのアウトソーシングの受託で構成されております。

① 人材紹介

株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、「職業安定法」に基づき有料職業紹介事業を行っております。

医療・介護業界への経営層や管理者・事務系業務の転職希望者に対して、自社が運営する登録サイト、インターネット広告、ＳＮＳ発信等を通じて広く募集を行っており、これら転職希望者と求人事業者等とのマッチングを図るサービスを提供しております。ご紹介に際しては、コンサルタントが転職希望者のキャリアプランや希望条件等を伺うとともに、求人事業者等に対し求人像や採用条件等につきよくヒアリングを行い、両者にとって最良のマッチングをめざしています。そして採用が決定した際、求人事業者等より紹介手数料を受領いたします。

 また外国人人材を紹介した際は、受入れ先では外国人の生活支援も必要になります。この場合、外部への委託を行うケースが大半で、生活支援を受託する業者は登録支援機関であることが必要です。株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、登録支援機関としての登録を受けていることから、外国人人材紹介に伴い多くのケースで生活支援の業務も受託しております。

当社グループでは、特に診療・介護報酬債権等買取取引先においては、コンサルティングや経営層とのヒアリングにより経営改善に必要な潜在的人材ニーズを把握できることから、付加価値の高い人材提供が可能である点が特徴であります。

② 人材派遣

株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づき、人材派遣事業を行っております。

 自社が運営する登録サイト、インターネット広告、ＳＮＳ発信等を通じて求職者を広く募集し、派遣就業希望者を登録しております。これらの登録者の中から、依頼事業者等の依頼内容に適した人材を選び、依頼事業者等との間で労働者派遣契約を締結するとともに、登録者との間でも期間を定めた雇用契約を締結したうえで、依頼事業者等へ人材を派遣しております。

③ アウトソーシング

株式会社Ｄ＆Ｍキャリアは、人材事業との親和性も高いことから、医療機関や介護事業者等の業務効率化をサポートするため、経理や労務管理業務領域でのアウトソーシングサービスを提供しており、登録スタッフを活用することで積極的にこれらの受託サービスを展開しております。また、当社においても、調剤薬局の業務オペレーション等のアウトソーシングサービスを提供しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．㈱Ｄ＆Ｍキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　㈱Ｄ＆Ｍキャリア

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 　　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

　（１） 経営の基本方針

当社グループは、事業を通して、安心できる医療、穏やかな老後を暮らせる福祉、子供から老人まで全ての世代が夢を持って生きられる仕組みを創り、より素晴らしい社会・世界の実現に貢献すべく、「社会課題を解決し、人の願いを叶える」を経営理念に据え、診療報酬債権等譲渡契約等に基づく資金支援と経営サポート、人材支援等の事業展開を行っております。これらの事業を通じて「お客様、投資家、私たち、そして社会」にとって、何が「四方良し」かを考え抜き行動することを事業運営の方針として、既存及び潜在的取引先の持続的成長に貢献しつつ、当社グループのさらなる事業拡大を推進していきたいと考えております。

　（２） 目標とする経営指標

 当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであり、セグメントを構成する主要なサービスは「Ｆ＆Ｉ(ファイナンス＆インベストメント)」、「Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）」、「ＨＲ＆ＯＳ（人材サービス＆アウトソーシング）」で構成され、「Ｆ＆Ｉサービス」は、主に診療・介護報酬債権等買取やリース、「Ｃ＆Ｂｒサービス」は、主に経営コンサルティングやコスト削減提案、「ＨＲ＆ＯＳサービス」は、主に人材の派遣や紹介、外国人就労支援、アウトソーシングサービスを行っております。特に経営コンサルティングと診療報酬債権等譲渡に基づく資金支援（以下、「債権買取」という。）による売上拡大は、収益への寄与度が大きく、債権買取を維持するためにも、経済環境の変事抵抗力を高めることは重要であると考えております。

一方、個々の医療機関等に対しては、経営改善の進展に伴い「Ｆ＆Ｉサービス」から「Ｃ＆Ｂｒサービス」「ＨＲ＆ＯＳサービス」に移行させていくことも重要であると考えており、継続的に事業発展するためには債権買取の拡大に併せ３つのサービスをバランスよく推進することを重視しております。

以上から、事業拡大を図るため「売上高の対前年増加率」、「経常利益の対前年増加率」、「取引社数（全取引社数・債権買取社数）の対前年増加率」及び「投資資産残高の対前年増加率」の４項目を成長性指標とし、投資効率の向上と変事抵抗力のバランスを図るため「営業利益率」を収益性指標として、「自己資本比率」を安全性指標として、それぞれ重要な経営指標と捉えております。

  （３） 中・長期的な経営戦略

 当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者の経営環境は厳しく、国家予算に占める社会保障費の伸びを抑える目的で継続される診療・介護報酬の見直しに伴い、抜本的な構造改革や制度変更に対応する不断の努力が必要となっていることから、中・長期的にはＭ＆Ａによる事業再編のニーズも、ますます高まるものと当社は判断しております。

    当社グループは、診療・介護報酬債権等買取を基礎として拡大する医療・介護事業者との取引ネットワークを、当社事業におけるプラットフォームとし、それに対しコンサルティング等を通じ市場が求めている課題やニーズをさらに深掘りし、それらに対応したサービスを拡充してまいります。特に、Ｍ＆Ａニーズに対し、単なるＭ＆Ａ仲介者という立場に留まらず、債権買取を中心とした資金支援とともにＭ＆Ａ支援を行うことで、事業者等と同じ目線に立ち、まさに「同じ船」に乗って事業再編支援を行ってまいります。

    これらにより、同一取引先に複数サービスを提供する機会を増やし、顧客単価を上げることで、当社グループの収益力の強化に努め、中長期的な安定成長の実現を目指してまいります。また、当社グループのビジネスは外部環境の影響を相応に受ける構造であることから、外部環境や外部組織への依存度を低下させるべく独自で完結できるビジネスモデルへと移行したいと考えております。具体的には次のとおりです。

 「Ｆ＆Ｉサービス」・「Ｃ＆Ｂｒサービス」

株式上場により、資本・負債両面での資金調達力を高め、現サービスの増強に併せ、経営再生のための債権買取を中心とした投資額とコンサルティングクオリティを一段とレベルアップし、さらに金融商品取引業者登録、不動産特定共同事業者許可を取得し、金融機関に依存しない、当社独自での資金調達手段の開拓を進めます。

 これにより、事業プラットフォームをより強固なものとし、それを活用し顧客の求める様々なサービスを提供することで、投資家と医療・介護事業者を金融でつなぎ、日本の医療体制のさらなる強化を支援していきたいと考えております。

 加えて、株式上場を機に向上が見込まれる知名度・社会的信用力を活用し、コンサルティング人材の増強を図り、採用と教育への投資を行っていきたいと考えております。

それにより、医療・介護業界におけるＭ＆Ａや事業承継の推進を考えております。

 「ＨＲ＆ＯＳサービス」

現サービスの増強に併せ、外国人人材就労支援の飛躍的な増強を図りたいと考えております。

昨今、特に介護業界において人手不足問題は喫緊の課題となっております。現在のサービスに加え、海外の現地へ人材を送出し関係機関や学校と提携し、業務内容と海外での生活や文化においての事前学習を施し、円滑にかつニーズに合った人材を介護施設に紹介し、併せて生活支援事業も行っていきたいと考えております。

  （４） 短期的な経営戦略

 当社グループは、当連結会計年度において195社（うち債権買取社数99社）と取引しておりますが、さらに多くの医療・介護事業者のニーズに応えるため、経営診断、コンサルティングを通じ経営者とともに再建計画を策定・実施する中で、必要に応じ診療・介護報酬債権等買取による資金供給を中心に、新規顧客を獲得し、その顧客群を事業プラットフォームと位置づけ、より強固なものにすることにフォーカスし、取り組んで参ります。

　　　 「Ｆ＆Ｉサービス」・「Ｃ＆Ｂｒサービス」

既存顧客へのコンサルティングを通じて把握した再建に必要な資金の供給と、顧客ネットワークや提携金融機関、取引先等からの紹介、医療関連団体への会員参画、ＷＥＢ戦略等による新規顧客の拡大を図ります。

特に債権買取での顧客は、Ｃ＆ＢｒサービスやＨＲ＆ＯＳサービスの取引に発展するケースも多く、中長期的な戦略とする複合取引の拡大への種まきを確実に推進してまいります。

 顧客に対する財務戦略のサポートに際して、不動産流動化やファンドとの連携等、当社のネットワークを活用することで、ノンアセットでの事業拡大をサポートしビジネスにつなげていくことに加えて、Ｍ＆Ａやコスト削減等においても多様な取引先と連携することで質の高い提案を行ってまいります。

　　　「ＨＲ＆ＯＳサービス」

構造的に人手不足の業界であることから、当社グループのネットワークを活用し医療分野に強い人材会社として、顧客ニーズに応えます。加えて登録支援機関として外国人就労支援事業も行っており、慢性的な人手不足の介護・福祉業界に対し人材支援を推進してまいります。また、経理や労務管理でのアウトソーシングサービスにおいても、当社の登録スタッフを活用することで、積極的に受託していく方針です。

  （５） 経営環境及び対処すべき課題

「（３）中・長期的な経営戦略」に記載のとおり、当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者の抜本的な構造改革や制度変更への対応が喫緊の課題となっております。そのため、当社グループと取引先において、守り・攻めの両面で一層踏み込んだ関係強化の必要性が高まり、新規取引先の開拓や付帯サービスを拡大する好機であると考えております。

 そこで、当社グループといたしましては、既存及び潜在的取引先の持続的成長に貢献しつつ、当社グループのさらなる事業拡大を推進すべく、特に次の点を重要課題として取り組んでおります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

「会社全体」

   ・取引先を含む地域医療・介護・福祉のＳＤＧｓを意識した取り組みと寄付等を通じた社会への還元

取引先支援を通じて取引先が属する地域の医療・介護・福祉のＳＤＧｓを意識し、地域関係施設・機関との連携強化を図り、社会インフラとしての地域医療・介護の安定的発展に積極的に貢献し、また寄付等の活動を通じ、広く医療・介護の安定的発展に寄与してまいります。

   　 ・人材の確保と育成

当社グループは、各分野で経験を積んだ役職員が役割分担と補完体制を充実させ、安定的な事業運営を行っております。併せて、今後の事業拡大及び提供するサービスの多様化に対応するため、経験豊富な人材の確保と多役化を一層進めてまいります。

　　　「Ｆ＆Ｉサービス」

   　 ・資金調達手段の多様化

当社グループが行う経営指導は、現在の金融システムでは対応しづらい取引先への資金提供と併せて実行するため、機動的でコストにも配慮した資金調達を多様な手法で行う必要があります。そのため、事業展開のうえで金融市場環境の影響を受ける場合があります。これに対応するため、当社株式の上場による市場からの直接金融による資金調達を行ったほか、取引金融機関の拡大に加え、調達手法の多様化を図り、ソーシャルレンディングを含むファンドの組成等も積極的に進めてまいります。

　　　「Ｃ＆Ｂｒサービス」

 　   ・提供サービスの多様化

医療関連業界は、ＤＸ対応や業務のＩＴ化が極めて遅れている状況であり、社会保障費の削減や医療サービスのリモート化、医療の地域連携体制化は喫緊の課題です。そのため、当社グループではハンズオン形態を含む経営指導に加え、コスト削減やリース、仕入れ先の見直し、事業のＤＸ対応等、当社グループの取引先と幅広く連携し、ニーズに合わせた「きめ細やか」かつ「多様」なサービスを提供してまいります。また、経営環境の悪化により、特に中小規模の医療機関を中心に単独での再建が困難となりＭ＆Ａによる存続を目指すケースが増加することが見込まれ、Ｍ＆Ａ支援サービスを推進してまいります。

　　　「ＨＲ＆ＯＳサービス」

 　   ・アライアンスによる新たな事業の仕組みづくり

環境問題の深刻化や構造的な人材不足、後継者問題、高齢化の急速な進展等、現在の日本経済が抱えている問題は、医療・介護事業者にも多大な影響が及んでおります。この状況下、当社グループは事業規模の拡大に併せ、医療・介護・福祉の観点から社会の問題解決に対処するため、外国人就労支援事業やアウトソーシングサービスの受託推進を図るべく、業種を超えたアライアンスに積極的に取り組み、新たな人材サービスの仕組みづくりを推進し、事業の持続的な発展を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

     （１）サステナビリティ基本方針

 当社グループでは、「社会課題を解決し、人の願いを叶える」を企業理念に据え、安心できる医療、穏やかな老後を暮らせる福祉、子供から老人まで全ての世代が夢を持って生きられる仕組みを創り、より素晴らしい社会・世界の実現を目指しており、以下の３点をミッションとしております。

         ・「医療・福祉事業のより良い未来に貢献する」

         ・「日本のより良い未来に貢献する」

　　 ・「世界のより良い未来に貢献する」

     （２）ガバナンス

当社グループは、代表取締役社長がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場にあります。また、リスク・コンプライアンス委員会がサステナビリティ関連のリスク及び機会の抽出と評価を行い、リスク・コンプライアンス委員会において協議した内容を必要に応じて取締役会及び代表取締役に報告することとしております。上記を基に取締役会では、当社グループのサステナビリティに関する対応状況等について審議・監督を行っております。

（３）リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク及び機会の抽出と評価は、「コンプライアンス規程」に基づき、３ヶ月に１度開催されるリスク・コンプライアンス委員会が主体となって行い、必要に応じて取締役会への報告及び代表取締役への連携が行われます。抽出されたリスク及び機会の管理は、月次で開催する経営会議にて行っており、業務面で適切に対応されているかの確認は内部統制担当者が実施のうえ、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会及び代表取締役に報告することとしております。当社グループにおいては、「３．事業等のリスク」に記載のとおり、地球環境の変化に伴う大規模災害等のリスクは、地域インフラの一翼を担う医療・介護事業者の事業継続に深刻な影響を与えかねず、その影響度の大きさからも重要であると判断しておりますが、現時点において機会と捉えるには至っておりません。

     （４）戦略

        　 当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

         ・人的資本・多様性への取り組み

 当社グループは多様な個性、経験を持つ人材が当社の継続的な成長と企業力を高めると認識しております。

従業員の採用にあたっては、経験・技能・属性を反映した様々な視点や価値観を持った人材の確保を重要視すると同時に、性別、年代、国籍等の多様性の確保に配慮した採用を推進しております。

         ・社内環境の整備

当社グループは、労働環境の継続的向上を考え、従業員が個性と意欲を発揮できる職場作りを目指しております。

また、従業員の働き方の多様化と待遇改善を積極的に行うため、給与改善や評価制度の拡充、スライド勤務、時短勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

  　 （５）指標及び目標

当社グループは、人材育成に関する方針及び社内環境に関する方針において、上記「（４）戦略」に記載の施策等の実施を通じ、サステナビリティを推進しておりますが、当社グループにおける2026年５月末における従業員数が68名、平均勤続年数が1.9年（当社）と指標化するだけの普遍的なデータが充実しておらず、指標設定及び指標に基づく目標設定に至っておりません。

しかしながら、従業員規模は決して多くはありませんが女性役員１名、女性管理監督者４名、外国国籍者４名など、積極的に多様性に取り組んでおります。また、管理部が従業員の働き方を管理し経営会議に報告するなど社内環境整備を推進しております。今後、評価制度の拡充や多様な働き方をサポートする労務制度の制定を積極的に行い、それらによる職場環境改善効果を測定することで、適切な指標及び目標を見定めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業において、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境、事業内容等に関するリスク

① 厚生行政の変化に伴う既存取引先の業績悪化（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

国家予算に占める社会保障費比率上昇抑制を目的として、報酬制度を中心に定期的な厚生行政の見直しが行われておりますが、その内容によっては、当社グループの取引先の多くの経営成績において、大きな影響を与える可能性があります。そのため、取引先において十分に対処できなければ、多くの取引先の業績が悪化するなどの事態も否定できません。

当社グループは、そのような事態を回避すべく、取引先へのモニタリングと経営指導を通じ事態深刻化の前に業績改善、事業再編等を図っております。

しかしながら、既存取引先に対する影響が甚大かつ急激である場合、取引条件見直しを余儀なくされる結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金融マーケットの逼迫と金利水準の上昇（顕在化可能性：中　発生時期：数年以内　影響度：大）

  当社グループの連結貸借対照表は、金融機関との類似性が高く、有利子負債比率が高水準にあります。このことから、金融マーケットの逼迫やマーケット金利水準が上昇すると調達そのものが難しくなることに加え、調達コストの上昇につながります。

 金融マーケットの逼迫に備え、直接金融の導入、コミットメントラインの設定等、資金調達の多様化を図っております。金利水準の上昇については、買取手数料が、市中金利水準上昇と連動して上昇しないものの、買取手数料引き上げ等の変更交渉により一定の転嫁は可能です。また、経営指導、各種コンサルティング等、資金調達を伴わないサービスの拡充にも注力しております。

  しかしながら、戦争、政情不安等の国内外の環境変化により、金融マーケットが急激に縮小し、金利水準が急激的かつ大幅に上昇し、顧客との手数料水準を主とした条件見直し対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 金融行政の変化等に伴う金融機関の貸出姿勢の変化（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

   当社グループは、医療機関等に対する経営サポートを主要な事業としており、資金的なサポートを含みます。

そのため、当社グループは金融機関等からの資金を調達する必要があり、金融機関等の方針の転換により、金融機関が当社グループへの与信を縮小する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。金融機関等との緊密なコミュニケーションを通じて、当社グループの事業に対する理解を促進し対応しているほか、今後は間接金融以外の調達手法も検討してまいります。

しかしながら、金融行政の大幅な変化や金融機関の取組方針の大幅な転換により、当社グループに対する急激かつ大幅な与信縮小が金融機関に発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 貸倒引当金について（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

      当社は、過去の貸倒実績率及び回収可能性を勘案し貸倒引当金を合理的に見積り計上しております。

 当社は、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容　（1）Ｆ＆Ｉサービス   ① 診療・介護報酬債権等譲渡に基づく資金支援サービス」に記載のとおり、事業者等が社会保険診療報酬支払基金、国民健康保険団体連合会等（社保・国保等）に対し、既に所有する債権（確定債権）及び事業を継続することで将来発生する見込みの債権（将来債権）を、あらかじめ定めた月あたりの買取債権金額に買取月数を乗じて買取りしております。

そのため当社が買取る債権は、社保・国保等に対するものであり、債務者の信用力は一般的に高いと考えられますが、そのうち将来債権については、事業者等が医療・介護サービスの提供を完了した時点で発生するため、取引先である事業者等に不測の事態が生じ、事業の縮小や、事業継続が困難な状況となった場合には、当社は、社保・国保等からの回収を行うことができません。

そのような事態に至った場合、事業者等との債権譲渡契約に基づき、事業者等が当社に対し未回収額を補てんすることとしておりますものの、貸倒損失が発生する可能性があります。

当社は、あらかじめ取引先代表者からの保証等により買取債権の保全に努めるとともに、取引先へのモニタリングと経営指導を通じ、不測の事態が生じないよう、また、事態が深刻化する前に対応できるように努めております。

しかしながら、今後の日本経済情勢、市場環境、法制度の変化・変更等により、支払遅延又は回収不能が急増する場合には、貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 不正・不祥事について（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社グループの医療機関等に対する経営サポートは、医療機関等との面談・メール・通話等を通じて実施されます。このような業務の特性上、従業員等による不正行為や不祥事等が発生する可能性を完全に否定することはできないことから、当社グループでは、取引先への複数の従業員・役員による関与、従業員等に対するコンプライアンス研修等を実施することでリスクの低減に努めております。

このような取組みにも関わらず、万一、従業員等による不正行為や不祥事等が発生した場合には、取引先との取引関係に影響を及ぼす可能性や、当社グループに対する評判の悪化から当社グループの営業活動が困難になる可能性があり、このような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．組織体制に関するリスク

① 情報システムについて（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

  当社グループは、取引先情報、経理情報等をコンピュータシステム及びネットワークに依存しております。これらに使用するハードウエア、ソフトウエアは汎用性の高い市販の物を使用し、データに関しても適切なバックアップ管理により、人的及び物的両面でのセキュリティ確保に努めております。

 しかしながら、これらの情報システム環境に対し、複合的かつ長期的な障害が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 取引先情報及び個人情報の取扱いについて（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

  当社グループにおいて、Ｆ＆ＩサービスやＣ＆Ｂｒサービス推進において、取引先の機密情報を入手するケースが少なくありません。これらの情報漏洩の発生を防ぐために情報管理の規程等を整備し、従事者に対する教育を徹底するとともに情報の機密度合いによって管理フォルダを分別しアクセス権限の制限等を行い漏洩の回避を図っております。

子会社の株式会社Ｄ＆Ｍキャリアにおいても、人材事業であることから多くの個人情報を保有しております。個人情報漏洩の発生を防ぐために、個人情報保護の規程等を整備し、従事者に対する教育を徹底しておりますとともに、個人情報を管理するデータ領域へのアクセス権の制限等で漏洩の回避を図っております。

  しかしながら、悪意のある第三者によるシステム侵入や事故等により外部流出が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループに適用される法制度の変更リスク（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社グループの主要業務である債権買取には法規制が存在しませんが、貸付金に対しては貸金業規制があります。当該業務を推進する過程においては、貸金業務遂行上のマニュアル遵守に加え、監督官庁及び業界団体との緊密な情報連携と指導を仰ぎ、コンプライアンス上問題ない内容での業務遂行に努めております。

 また定期的に実施している内部監査においても法令遵守状況のチェックを行っております。

 しかしながら、法制度の変更により、当社の主要業務である債権買取に関し、何らかの法的又は行政規制が実施されれば、その対応に伴う業務プロセスの見直し及び整備コストの発生等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 人材の確保と育成について（顕在化可能性：中　発生時期：数年以内　影響度：中）

  当社グループは、各分野で経験を積んだ役職員が役割分担と補完体制を充実させ、安定的な事業運営を行っております。併せて、今後の事業拡大及び提供するサービス多様化に対応するため、経験豊富な人材確保と多役化を一層進めてまいります。

 しかしながら、人材マーケットの状況次第で、事業拡大に見合う人員確保と育成ができない場合等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 風評リスクについて（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

当社グループは、医療・介護事業者の再生支援、地域インフラとしての医療・介護事業者のＳＤＧｓ支援という「事業再生」に力点を置いた活動を展開しております。このような活動は、関係者が「希望しない変化」を伴うことも多く、悪評の発生には十分注意を払っております。具体的な対策としては、当社グループに関する定期的なネット情報の検索や取引先への定期的な往訪等での関係性の確認等です。

  しかしながら、悪意のある中傷は、その原因、動機、手法をあらかじめ特定することは不可能に近いことから、インターネットやＳＮＳ等を利用した、大量、多様かつ長期的な情報操作による悪評拡散が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 許認可事業での許認可要件遵守状況（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

 当社グループは、必要な許認可を取得したうえで、各事業を展開しております。これらは各々の関係法令に違反した場合等には、当該事業の停止、廃止又は許可の取消等の処分を監督官庁より受けることがあります。

 現時点において、当社グループの事業推進においては、許認可が必要な事業もあり、貸金業、有料職業紹介事業、労働者派遣事業、高度管理医療機器等販売業・貸与業、古物商、宅建業、登録支援機関等の許認可を取得しております。これまでは、マニュアル遵守や内部監査の徹底等の対策により法令違反等の事実はございませんが、今後何らかの理由により監督官庁による処分を受けた場合には、当社グループの事業活動の他、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、これらの規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 訴訟等の可能性について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

取引開始時には、事前に充分条件説明を行い、かつ契約書においても弁護士監修の下、トラブルに至らないよう取引後に想定される様々なケースに対応できる内容にしており、訴訟等の回避の体制は構築しております。しかしながらビジネスの性質上、訴訟を受ける可能性はあります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他に関するリスク

① 大規模災害等の影響（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

 地球環境の変化に伴い、甚大なる自然災害の発生頻度が高まっており、地域インフラの一翼を担う医療・介護事業者の事業継続に深刻な影響を与える事例も発生しております。幸いにも、当社グループ取引先に甚大な影響が発生した事例は、現在までございません。

しかしながら、大規模地震を含め、地域社会に大きな影響を与える大規模自然災害等が発生した場合、顧客である医療・介護事業者への事業継続のみならず、当社グループの財政状態及び経営成績にも影響を及ぼす可能性があります。

② 大規模な感染症流行による影響について（顕在化可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

 2019年12月に報告された新型コロナウイルス感染症のパンデミックは当社グループの事業活動に影響を与えました。当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者が、独立行政法人福祉医療機構による同感染症に係る無担保・無利子の対応支援資金融資等を利用する事例があり、短期的には事業者等あるいは取引先候補者の経営環境好転による需要の一時的減少が生じました。

 同様の大規模な感染症が流行した場合には、医療・介護事業者の資金需要の変化のみならず、取引先の大幅な業績悪化等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

大規模感染症流行時の国や地方自治体による医療・介護事業者への支援に関する指針を注視し、医療・介護事業者の経営への影響を予測し事前に対処するほか、社内的影響としては、大規模な感染症により業務遂行に必要な人員やスタッフが確保できない可能性があります。その対策としては、リモート業務のインフラと規程を整備し、在宅業務可能な体制を構築するとともに社員には徹底した安全管理・衛生管理を呼びかけ、時差出勤・在宅勤務・情報収集等を実施し、同感染症の感染拡大を抑え、企業活動の継続を維持できる体制を整備しております。

③ 特定の取引先への依存について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社グループにおいて、医療法人財団コンフォートに対する売上高の、当社連結売上高に占める比率が2026年５月期において、18.1％となっております。また、有限会社アメニティ・ライフ・エイドに対する売上高の、当社連結売上高に占める比率が2026年５月期において、20.6％となっております。医療法人財団コンフォート及び有限会社アメニティ・ライフ・エイドとは長期に亘って良好かつ安定的な取引関係を維持できており、現時点において、取引関係に支障をきたす事象は生じておらず、今後も継続的な取引が維持できるものと考えておりますが、今後は依存度を下げるべく、他の既存取引先との取引拡大や新規取引先の開拓によりリスク低減に努める方針であります。

しかしながら、何らかの理由により、医療法人財団コンフォート及び有限会社アメニティ・ライフ・エイドとの取引関係が継続困難となった場合や取引が大幅に減少する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 大株主との関係について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

当社の大株主である松井信博氏及びその親族は、親族の資産管理会社である株式会社ＹＳＹ及び親族の所有株式数を合わせると2026年７月末時点で発行済株式総数の43.21％を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針としております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の所有株式数が急激に増減した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、当社グループと当社大株主松井信博氏、その親族、及びその親族の資産管理会社である株式会社ＹＳＹとの人的関係、取引はございません。

⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループは、役員及び従業員に対してインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており2026年７月末時点でその潜在株式数は103,800株であります。また、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の潜在株式125,000株、新株予約権の潜在株式350,000株を加え合計578,800株の潜在株式が存在し、当社発行済株式総数2,317,000株の24.98％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態の状況

   (資産)

資産合計は、10,624,227千円となり、前連結会計年度末に比べ1,342,999千円増加いたしました。これは主に、営業貸付金が287,496千円減少したものの、Ｆ＆Ｉサービスにおいて医療・介護事業者の資金需要に対応した結果、収益資産である買取債権が1,305,249千円増加したほか、介護・障がい福祉事業施設用地を取得し土地が213,668千円増加したこと等によるものであります。

（負債)

負債合計は、8,275,273千円となり、前連結会計年度末に比べ1,114,464千円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が63,877千円減少したものの、Ｆ＆Ｉサービスにおける取引拡大及び医療・介護事業者への資金支援需要に対応するため、短期借入金が1,058,789千円、転換社債型新株予約権付社債が162,500千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、2,348,953千円となり、前連結会計年度末に比べ228,535千円増加いたしました。これは、配当金の支払い45,360千円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上が221,889千円あったことにより繰越利益剰余金が176,529千円増加したこと、並びに新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ23,480千円増加したこと等によるものであります。

②  経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、米国の通商政策等の影響や地政学リスク、物価上昇等により、企業収益の改善に一部足踏みがみられたものの、雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、海外経済の不確実性や物価・金利動向の影響には引き続き留意が必要な状況にあります。

当社グループのビジネスモデルは、医療・介護事業者を主要なターゲットとしております。現在、医療業界は経営面と人材確保の課題に直面しております。経営面では厚生労働省による通常２年ごとの診療・介護報酬の改定に基づいた、いわば公定価格による運営が行われ、2026年度診療報酬改定においては、物価や賃金上昇、人手不足等の環境変化への対応を重点課題とする基本方針が示されており、医療機関の収益改善に一定のプラス要因となることが期待されるものの、抜本的な経営環境の改善にはなお至っておりません。特に赤字を抱える法人においては、診療報酬改定のみでは収支構造の改善が十分とはいえず、キャッシュ・フローの改善や経営戦略の見直し、財務基盤の強化といった主体的な経営改善の取り組みが一層求められており、その過程において当社グループの診療・介護報酬債権等買取サービスやコンサルティングサービスが果たす役割は一段と高まっていると認識しております。同様に、人材の確保も大きな課題であり、専門知識を持つ人材の紹介やＭ＆Ａへの需要が引き続き高まると考えております。

このような状況のもと、当社グループは、医療・介護・福祉に携わる方々の経営サポートを行うため、ファクタリングをはじめとする資金支援（Ｆ＆Ｉサービス）、コンサルティング（Ｃ＆Ｂｒサービス）、人材支援（ＨＲ＆ＯＳサービス）をワンストップで提供してまいりました。

当連結会計年度においては、Ｆ＆Ｉサービスにおいて投資資産残高が増加に転じたことに加え、Ｃ＆Ｂｒサービスにおける資金調達支援・コンサルティングサービス、ＨＲ＆ＯＳサービスにおける外国人材紹介及びアウトソーシングサービスが堅調に推移したことにより、売上高は1,624,119千円（前期比8.1％増）となりました。

利益面では、人材関連費用や管理体制強化のための業務委託費等、今後の成長基盤構築に向けた費用を計上したことにより、営業利益は272,349千円（前期比9.1％減）となりました。一方で、保険解約返戻金の計上等もあり、経常利益は310,687千円（前期比3.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は221,889千円（前期比0.5％増）となり、増収とともに経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の増益を確保いたしました。

当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであります。セグメントを構成する主要なサービスは①Ｆ＆Ｉ（ファイナンス＆インベストメント）、②Ｃ＆Ｂｒ（コンサルティング＆ビジネスリノベーション）、③ＨＲ＆ＯＳ（人材＆アウトソーシング）の３つのサービスであり、複合的に医療機関等に提供することにより医療・介護・福祉事業者の再生・成長・発展（Development by Investment and Consulting）を推進すべく事業展開しております。当連結会計年度におけるそれぞれのサービスの区分別の経営成績は次のとおりであります。

  （Ｆ＆Ｉサービス）

当サービスには、診療報酬債権等譲渡に基づく資金支援やリース等が含まれます。ファクタリングにおける取組案件の見直しが前期で概ね完了し、当連結会計年度においては投資資産残高が増加に転じるなど、収益基盤の再拡大に向けた取組みが進展いたしました。

一方で、前期は解約案件が多かったことから解約に伴う手数料収入が相対的に高水準であったため、その反動により、当連結会計年度の売上高は747,772千円（前期比0.6％減）、売上総利益は480,969千円（前期比7.2％減）となりました。なお、４月には介護・障がい福祉事業施設用地を取得し、一般定期借地契約による不動産活用型支援を開始しました。

　　　（Ｃ＆Ｂｒサービス）

当サービスには、経営診断、コスト削減コンサルティング等が含まれます。大型医療機器等の物販売上計上に加え、医療・介護事業者の資金需要や経営改善ニーズを背景とした資金調達支援・コンサルティングサービスが堅調に推移したこと等により、当連結会計年度の売上高は480,490千円（前期比21.0％増）、売上総利益は218,370千円（前期比33.7％増）となりました。

　　　（ＨＲ＆ＯＳサービス）

当サービスには、人材紹介や人材派遣及び外国人就労支援、アウトソーシングサービス等が含まれます。特定技能を中心とした外国人材紹介、経営人材、経理・労務管理業務人材の紹介に注力したほか、前年第２四半期より開始した調剤薬局業務オペレーションのアウトソーシングサービスの増収寄与もあり、当連結会計年度の売上高は395,857千円（前期比12.2％増）、売上総利益は174,315千円（前期比6.2％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　　　　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は157,318千円増加し、611,255千円となりました。

　　　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、804,085千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益310,687千円及び営業貸付金の減少による収入287,496千円があった一方で、主力であるＦ＆Ｉサービスにおける取引拡大に伴い、買取債権の増加による支出1,305,249千円があったことによるものであります。

買取債権の増加は、会計上は営業活動によるキャッシュ・フローの支出として表示されますが、当社グループにおいては、医療・介護事業者の資金需要に対応するための収益資産の積み上げであり、今後の収益基盤拡大に資するものと認識しております。

　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、148,234千円の支出となりました。これは主に、定期預金の解約による収入111,228千円等があったものの、不動産活用型支援の開始に伴う介護・障がい福祉事業施設用地の取得を含む有形固定資産の取得による支出217,841千円、投資有価証券の取得による支出30,000千円等によるものであります。

　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,109,638千円の収入となりました。これは主に、Ｆ＆Ｉサービスにおける取引拡大及び医療・介護事業者への資金支援需要に対応するため、短期借入金の純増額1,058,789千円等により機動的な資金調達を行ったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

ｃ　受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　 　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するため、「売上高の対前年増加率」、「経常利益の対前年増加率」、「取引社数（全取引社数・債権買取社数）の対前年増加率」、「投資資産残高の対前年増加率」、「営業利益率」、「自己資本比率」を、それぞれ客観的な指標としております。

当連結会計年度においては、成長性指標としての売上高は1,624,119千円と前連結会計年度の1,502,672千円に対して8.1％増加し、経常利益は310,687千円と前連結会計年度の300,205千円に対して3.5％増加し、取引社数は195社と前連結会計年度の178社に対して9.6％増加（うち債権買取社数は99社と前連結会計年度の78社に対して26.9％増加）し、投資資産残高は9,521,237千円と前連結会計年度の8,321,350千円に対して14.4％増加しました。

また、収益性指標としての営業利益率は16.8％と前連結会計年度の19.9％に対しては低下しておりますが、これはＦ＆Ｉサービスにおける解約に伴う手数料収入の減少による利益率の低下や、人件費をはじめとする販管費の増加が主因です。安全性指標としての自己資本比率についても利益剰余金の増加と新株予約権の行使による資本金・資本準備金の増加があった一方で、借入及び転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達を行い、前連結会計年度の22.8％とほぼ同水準を維持し22.1％となっております。

成長性指標につきましては、前連結会計年度に対して増加しており、収益性指標については上記のとおり若干低下しておりますが、16.8％と依然高い水準を維持しております。安全性指標につきましても前連結会計年度と同水準を維持しており、これらの指標につきましては引き続き改善に努めてまいります。

②   キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

 当社の事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業拡大局面であり診療・介護報酬債権等の買取増額を進めておりますが、主に金融機関からの借入れにより、この資金需要を満たしております。当連結会計年度には新たに転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達を行いました。今後も安定的な資金調達を行うためにも、自己資本の維持、向上が不可欠であると考えておりますが、現時点で明確な数値目標の設定には至っておりません。

また、当社グループが行う診療・介護報酬債権等の買取は、将来債権部分も対象としておりますため、取引先に資金ニーズがあり、事業の継続が見込まれる場合には、継続して買取をいたします。そのため、裏付けとなる資金は、約定返済のある長期借入金ではなく、コミットメントライン等、当社の資金需要に応じて柔軟に調達可能な資金が望ましいと考えておりますため、長期借入金の残高に比較し短期借入金の残高の割合が大きくなっております。

③   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産、負債、収益及び費用の報告額に反映させております。これらの見積りについては、継続的に評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りとは異なることがあります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３　会計方針に関する事項　（3）重要な引当金の計上基準　①貸倒引当金」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された借入に係る契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（注）当座貸越及びコミットメントラインは契約期間の末日を記載しております。

６ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　Ｆ＆Ｉサービスにおいて、介護・障がい福祉事業施設用地を213,668千円で取得し、一般定期借地契約による不動産活用型支援を開始しました。

　当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２. 建物は賃借しております。年間賃借料は17,910千円であります。

     ３. 当社グループの事業は、「医療機関等に対する経営サポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２．建物は賃借しております。年間賃借料は8,136千円であります。

　　 ３. 建物は賃借しております。年間賃借料は11,407千円であります。

　　 ４. 当社グループの事業は、「医療機関等に対する経営サポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　 　該当事項はありません。

（2）重要な改修

　 　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合（以下「組織再編行為」という。）において、その効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の取得者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、組織再編に際して定める契約書又は契約書等において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅴ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

    ⅵ新株予約権の行使の条件

    上記に定める行使の条件に準じて決定する。

    ⅶ譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⅷ交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

    ⅸ新株予約権の取得条項

   上記に定める取得の条件に準じて決定する。

４. 2023年10月13日開催の取締役会決議により、2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５. 付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名、子会社従業員２名となっております。

第５回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個につき当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.  新株予約権の割当日

2025年７月30日

４.  新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合（以下「組織再編行為」という。）において、その効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の取得者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、組織再編に際して定める契約書又は契約書等において定めた場合に限るものとする。

ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

    ⅴ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

    ⅵ新株予約権の行使の条件

    上記に定める行使の条件に準じて決定する。

    ⅶ譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⅷ交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

    ⅸ新株予約権の取得条項

   上記に定める取得の条件に準じて決定する。

 ⅹその他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.  新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

７. 付与対象者の退職による権利の喪失及び異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員19名、子会社従業員14名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

ⅰ当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式150,000株、割当株式数(（注）１．第ⅰ項第(5)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）２．第ⅱ項に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：第６回新株予約権の行使価額は、当初1,500円に固定されているが、当社は、第６回新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される(（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。)。ただし、修正後の行使価額が1,300円(以下「下限行使価額」という。ただし、（注）１．第ⅰ項第(4)号の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
また、第６回新株予約権と同時に発行される第７回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第６回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第６回新株予約権の保有者(以下、「第６回新株予約権者」という。)に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の修正頻度：（注）１．第ⅰ項第(2)号に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限：第６回新株予約権の下限行使価額は、1,300円であり、（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。なお、行使価額の上限は設定されていない。

(5)割当株式数の上限：第６回新株予約権の目的となる株式の総数は150,000株(2025年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.61％)、第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。

(6)第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）１．第ⅰ項第(4)号に記載の行使価額の下限にて第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：195,255,000円(但し、第６回新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

(7)第６回新株予約権には、当社の決定により第６回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、（注）８．を参照)。

ⅱ行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

取得株式の処分について、当社普通株式が上場されている金融商品取引所又は私設取引システム(PTS)における市場取引を通じてのみ売却を行い、相対取引(ブロックトレード、店頭の相対現物・クロス取引等)その他の市場外の方法による譲渡、処分又は貸付(貸株)を行わないものとする。ただし、法令又は取引所規則に基づき市場内売却が禁止される又は実務上著しく困難な場合には、当社の事前の書面承諾を得た代替手法により、取得株式の譲渡又は処分を行うものとする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

ⅰ新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。

ⅱ新株予約権の目的となる株式の数

(1)第６回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式150,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、第６回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）３．の規定に従って行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の第６回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３．第ⅳ項第(2)号乃至第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

ⅰ第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ第６回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,500円とする。但し、行使価額は（注）３．第ⅲ項及び第ⅳ項の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。

ⅲ行使価額の修正

当社は、第６回新株予約権の割当日の翌日(既に本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正することができる。但し、修正後の行使価額が1,300円(但し、（注）３．第ⅳ項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

また、第６回新株予約権と同時に発行される第７回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第６回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第６回新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

ⅳ行使価額の調整

(1)当社は、第６回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第(4)号②に定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合、はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至④の場合、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第６回新株予約権を行使した第６回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2025年11月28日から2027年11月27日(但し、2027年11月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、（注）７．に定める組織再編行為をするために第６回新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、第６回新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）２．ⅱ記載の対象株式数で除した額とする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件

ⅰ第６回新株予約権の行使により、行使に係る第６回新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、第６回新株予約権の発行決議日(2025年11月12日)時点における当社発行済株式総数(2,286,000株)の10％(228,600株)(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

ⅱ第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該第６回新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅲ第６回新株予約権の一部行使はできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第６回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき第６回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

第６回新株予約権者が有する第６回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第６回新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

第６回新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第６回新株予約権を取得する旨及び第６回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第６回新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第６回新株予約権１個につき第６回新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第６回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

ⅰ当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式200,000株、割当株式数(（注）１．第ⅰ項第(5)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）２．第ⅱ項に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：第７回新株予約権の行使価額は、当初1,700円に固定されているが、当社は、第７回新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される(（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。)。ただし、修正後の行使価額が1,300円(以下「下限行使価額」という。ただし、（注）１．第ⅰ項第(4)号の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
また、第７回新株予約権と同時に発行される第６回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第７回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第７回新株予約権の保有者(以下、「第７回新株予約権者」という。)に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の修正頻度：（注）１．第ⅰ項第(2)号に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限：第７回新株予約権の下限行使価額は、1,300円であり、（注）３．第ⅳ項の規定を準用して調整される。なお、行使価額の上限は設定されていない。

(5)割当株式数の上限：第７回新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株(2025年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.82％)、第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。

(6)第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）１．第ⅰ項第(4)号に記載の行使価額の下限にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：260,004,000円(但し、第７回新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

(7)第７回新株予約権には、当社の決定により第７回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、（注）８．を参照)。

ⅱ行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

取得株式の処分について、当社普通株式が上場されている金融商品取引所又は私設取引システム(PTS)における市場取引を通じてのみ売却を行い、相対取引(ブロックトレード、店頭の相対現物・クロス取引等)その他の市場外の方法による譲渡、処分又は貸付(貸株)を行わないものとする。ただし、法令又は取引所規則に基づき市場内売却が禁止される又は実務上著しく困難な場合には、当社の事前の書面承諾を得た代替手法により、取得株式の譲渡又は処分を行うものとする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

ⅰ新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。

ⅱ新株予約権の目的となる株式の数

(1)第７回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、第７回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）３．の規定に従って行使価額(（注）３．第ⅱ項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の第７回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３．第ⅳ項第(2)号乃至第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

ⅰ第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ第７回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,700円とする。但し、行使価額は（注）３．第ⅲ項及び第ⅳ項の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。

ⅲ行使価額の修正

当社は、第７回新株予約権の割当日の翌日(既に本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正することができる。但し、修正後の行使価額が1,300円(但し、（注）３．第ⅳ項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

また、第７回新株予約権と同時に発行される第６回新株予約権のいずれかに対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、第７回新株予約権の行使価額の修正は行えないものとする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を第７回新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

ⅳ行使価額の調整

(1)当社は、第７回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(本項第(4)号②に定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合、はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至④の場合、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2025年11月28日から2027年11月27日(但し、2027年11月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、（注）７．に定める組織再編行為をするために第７回新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、第７回新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）２．ⅱ記載の対象株式数で除した額とする。

ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件

ⅰ第７回新株予約権の行使により、行使に係る第７回新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、第７回新株予約権の発行決議日(2025年11月12日)時点における当社発行済株式総数(2,286,000株)の10％(228,600株)(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）３．第ⅳ項第(1)号乃至第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

ⅱ第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該第７回新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅲ第７回新株予約権の一部行使はできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第７回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき第７回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

第７回新株予約権者が有する第７回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第７回新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

第７回新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第７回新株予約権を取得する旨及び第７回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第７回新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第７回新株予約権１個につき第７回新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第７回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）においてこれらの事項について変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

ⅰ新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。

ⅱ新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(（注）２．第ⅱ項に定義する。)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

ⅰ本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1)本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2)本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

ⅱ転換価額

本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、1,300円とする。なお、転換価額は（注）２．第ⅲ項に定めるところに従い調整されることがある。

ⅲ転換価額の調整

(1)時価下発行による転換価額の調整

①当社は、第１回新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価(本項第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される当社普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。

①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(3)本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交付又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4)本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を第１回新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2025年11月28日から2027年11月27日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、（注）２．記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

ⅱ本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

ⅰ本転換社債型新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権付社債権者が保有することとなる当社株式総数が、本転換社債型新株予約権の発行決議日(2025年11月12日)時点における当社発行済株式総数(2,286,000株)の10％(228,600株)(但し、（注）２．第ⅲ項第(1)号乃至第(3)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）２．第ⅲ項第(1)号乃至第(3)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る本転換社債型新株予約権の行使はできないものとする。

ⅱ本転換社債型新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本転換社債型新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

ⅲ本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権付社債権者の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（注）６．に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権付社債権者は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債権者が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）２．第ⅲ項と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）３．に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．に準じて決定する。

(9)組織再編行為が生じた場合

（注）６．に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債権者は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 株式分割（１：2,000）によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　1,000円

　　引受価額　  920円

　　資本組入額　460円

３. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　割当価格　  920円

　　資本組入額  460円

　　割当先　大和証券株式会社

４．新株予約権の行使によるものであります。

５. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換

　　転換価額　1,300円

　　資本組入額  650円

　　割当先　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2026年５月31日現在

(注) １．持株比率は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

　　２．2025年12月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ＣＡＲＰＥ　ＤＩＥＭが2025年12月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。しかしながら、当社として当連結会計年度末現在における同社の実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づく記載としております。
　なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）上記「保有株券等の数」のうち、信用取引にて株式会社SBI証券より114,100株買い建て。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　　 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、成長することで投資家に報いていくことを第一としておりますが、当面は成長戦略投資に向けた内部留保を優先し、時期を検討しながらも営業基盤・財務基盤を強固なものにすることによって市場の平均的な配当性向を目指すことを基本方針としております。

また、当社は、毎事業年度における配当の回数については当面年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は５月31日を、中間配当は11月30日をそれぞれ基準日として、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当としており、2026年８月28日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大の実現に向け有効活用してまいります。

（注）基準日が第11期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

   ①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社グループは、日常の業務遂行の中で、常に社会の一員として企業の社会的責任を全うし、社会的な良識を持って行動することが、当社の企業価値向上につながると認識し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の整備が必須であるとの認識のもと、内部統制システムの整備をはじめ、その充実に努めております。

   ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてリスク・コンプライアンス委員会、日常的な業務監査等を行う内部監査担当者を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

(a)取締役・取締役会

取締役会の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載している役員であり、議長は代表取締役社長であります。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役３名（うち、社外監査役３名）全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

　また、当事業年度の取締役会においては、新株予約権の発行や株主優待制度新設、診療報酬債権の買取増額（総額５億円以上のもの）等について審議・検討を行いました。

　なお、当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　b.」となる予定です。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　 (注）衣川　雄明は、2025年８月26日開催の第10期定時株主総会において新たに選任され、同日就任いたしました。そのため就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(b)経営会議

経営会議の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載している社外取締役を除く取締役４名と常勤監査役１名であります。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会の議案と報告事項の審議や、各取締役の業務執行状況の報告を行っております。

　なお、当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、経営会議の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　b.」に記載している社外取締役を除く取締役４名と常勤監査役１名となる予定です。

  (c)監査役会

監査役会の構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載している監査役であり、議長は社外監査役（常勤）喜田仁志であります。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び各部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

   (d)内部監査

内部監査については、社長直轄の内部監査担当者を３名置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査担当者は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施しております。

   (e)会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

   (f)リスク・コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、３ヶ月に一度開催しております。経営企画部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置して、グループ全体の法令遵守の状況を把握し、また、リスク管理に関する標準的な事項を定め、リスク発生の防止と適切な対応を行って損失の最小化を図り、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。構成員は「（2）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載している役員であり、議長は経営企画部長であります。

　なお、当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、構成員は、「（2）役員の状況　①役員一覧　b.」に記載している役員となる予定です。

   (g)その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、内部通報規程に基づいて法令違反等に係る内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。

　 ③企業統治に関するその他の事項

     イ 　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会にて決議し制定した「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

     a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

 （b）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

 （c）監査担当者等は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。

     b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

    （b）取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

     c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

 （b）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、経営企画部担当役員を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

 （c）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

     d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

 （b）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

 （c）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

   　e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 （a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有並びに協議を行う。

    （b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門長を「関係会社管理規程」において、当社の営業部門に関連する内容を業とする関係会社は営業本部長が、当社の管理部門に関連する内容を業とする関係会社は管理部長と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、それぞれの本部長、部長は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

 （c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

    （d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ⅰ当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動規範」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

 ⅱ監査担当者等は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

 f．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 （a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい 者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得たうえでなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。

    （b）監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

 （c）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 g．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 （a）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備する。

 （b）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。

 （c）監査役への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

 （d）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

   　h．財務報告の信頼性を確保するための体制

 （a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

 （b）内部監査の監査担当者等は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

   　i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

 （a）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

 （b）反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

    ロ　リスク管理体制の整備の状況

 当社グループの事業活動全般に関するリスクを管理し会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」をそれぞれ制定するとともに、原則として四半期に１回、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。

    ハ　取締役及び監査役の定数

　      当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

    ニ　取締役及び監査役の選任決議要件

 当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

    ホ　取締役及び監査役の解任の決議要件

 当社は、取締役及び監査役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

    へ　自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

    ト　剰余金の配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

　　チ　剰余金の配当の基準日

 当社は、期末配当の基準日は毎年５月31日、中間配当の基準日は毎年11月30日とする旨を定款に定めております。

    リ　株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

   ヌ　責任限定契約の内容

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

   ル　役員等賠償責任保険契約の内容

 当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によりてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。

　　ヲ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年８月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役松吉三郎は、社外取締役であります。

２. 監査役喜田仁志、田川裕一及び寺田明日香は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

b.2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役松吉三郎は、社外取締役であります。

２. 監査役喜田仁志、田川裕一及び寺田明日香は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年５月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

        当社は、提出日現在、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の松吉三郎氏は、幅広い見地から当社の経営に対し的確な助言をいただく等、社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

常勤監査役喜田仁志氏は、社内事情に精通しており重要な会議等へ出席することや、重要な決裁書類等を閲覧し日常的な情報収集、業務執行部門からの定期的な業務報告の聴取を行うとともに、取締役会や監査役会で共有することを通じて監査役による監査の実効性を高めております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

監査役田川裕一氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見があり、他の企業の社外監査役も務めており、財務会計に関する高い知見を踏まえた客観的視点で、専門的かつ質の高い監査を遂行いただいております。当社との間で人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

監査役寺田明日香氏は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見があり、他の上場企業の社外取締役も務めており、当社の社内事情にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって監査を遂行していただいております。当社との間で人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役の松吉三郎氏は再任される予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社における社外取締役は、業務執行の監督並びに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。社外監査役は、それぞれが独立した視点から取締役の業務執行を監視するために選任しております。また社外監査役は、内部監査担当者及びEY新日本有限責任監査法人と意見交換を行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

本書提出日現在、当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査方針及び監査計画については監査役会にて協議・決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、平均所要時間は１時間であります。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、事業リスク等を意識し、諸法令の変更に対応した社内規程の整合性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の確認、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。

監査役は、定例の監査役会のほか、定例及び臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し重要書類を随時確認するほか、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告しております。また当社内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。

監査役監査につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえながら、重点監査事項を設定した監査計画に基づき、モニタリング機能としての監査の実効性を高めるために、内部監査担当者や会計監査人とも積極的なコミュニケーションを図りながら監査を進めております。

②　内部監査の状況

 当社における内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、社長直轄の内部監査担当者を３名任命し、それぞれが自己の属する部門を除く業務監査を実施し、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、代表取締役の承認が得られた監査計画に基づき１年で子会社を含む全部署を監査し、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査担当者は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、代表取締役には監査終了後遅滞なく、経営会議には半期に一度報告しておりますが、取締役会に直接報告する仕組みはございません。

 監査役及び内部監査担当者は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。また当社監査役及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、内部監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　　　　　　５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　　 　 　公認会計士　　刀禰　哲朗

       　   公認会計士　　谷間　  薫

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士    ４名

            その他        ７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から掲示された見積り案をもとに監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の過年度の実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、相当と判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬について、株主総会決議により、報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬総額は、2023年8月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議しており、当該決議時の取締役は５名（うち社外取締役１名）です。監査役の報酬総額は、2019年5月17日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議しており、当該決議時の監査役は１名（うち社外監査役１名）です。

当社は、各取締役の報酬額について、取締役の業務に対する意欲を高め企業価値の持続的向上を図ることを目的に、事業計画の達成だけでなく、中長期的な目線での当社への貢献も考慮し、各取締役の報酬等を決定できるよう役員報酬に関する内規を取締役会で定めております。内規の内容は以下のとおりです。

基本報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されます。業績連動報酬部分については、役員賞与を導入しており、連結の税金等調整前当期純利益を事業計画と比較した場合の割合を指標とするほか、各取締役が管掌する部署の実績、部下の育成、取締役会やその他会社全体への貢献度を加味して決定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は業務執行から独立した立場であり、経営への監査監督機能を重視することから、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給しております。また、当社には役員退職慰労金制度はありません。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

また、取締役の個人別の報酬及び役員賞与の額の決定は、上記株主総会で決議された総額の枠内で代表取締役社長松下明義に一任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を客観的に行うのに最も適していると判断したためであります。各取締役の個人別報酬額については役員報酬に関する内規を踏まえ、それぞれの担当責任分野、各人の業績等により決定しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の業務に対する意欲を高め企業価値の持続的向上を図ることを目的に、取締役の業績連動報酬等の額の算定の基礎として、連結の税金等調整前当期純利益を選定しており、2026年５月期実績は310,687千円(対前期比3.5％増）です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的である投資株式とし、また当社グループが営む様々な事業において関与する企業等との関係・提携強化を図るとともに、当該企業等が安定的に経営を行い持続的な企業価値向上を実現することを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 　　　　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　　 該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 連結会社の経営方針・経営戦略等に関連付けた人材戦略

    当社グループは、「社会課題を解決し、人の願いを叶える」という経営理念のもと、医療・介護・福祉事業者に対し、「Ｆ＆Ｉサービス」「Ｃ＆Ｂｒサービス」「ＨＲ＆ＯＳサービス」をワンストップで提供しております。特にＦ＆Ｉサービスによる資金支援を起点として、経営改善に向けたコンサルティングサービスや人材支援サービスへと発展させることで、顧客の経営課題解決を総合的に支援し、取引の高度化及び顧客単価の向上を図っております。

    また、中長期的には医療・介護業界における経営改善、事業承継及びＭ＆Ａニーズの拡大が見込まれることから、事業再生支援に加え、Ｍ＆Ａ支援、成長戦略策定支援及びＰＭＩまでを一貫して支援できる体制の構築を目指しております。

    当社グループは、「医療・介護業界の経営課題を解決する専門人材集団」の形成を人材戦略の基本方針とし、人材を事業成長を支える最も重要な経営資源の一つと位置付けております。

    具体的には、以下のような専門性を有する人材の確保及び育成を重点施策としております。

・医療・介護業界における経営改善及び事業再生に強みを有する医療経営コンサルタント

・金融、Ｍ＆Ａ、事業再生に関する専門知識を有する人材

・人材紹介、人材ソリューション及び外国人就労支援領域におけるコンサルタント人材

・医療・介護業界の経営支援を担う次世代マネジメント人材

　　さらに、当社グループは金融機関に依存しない資金調達基盤の構築を重要な経営課題として位置付けており、将来的な金融商品取引業者登録や不動産特定共同事業者許可の活用を見据え、ファンド運営、アセットマネジメント、不動産金融、金融コンプライアンス等の専門領域を担う高度専門人材の確保・育成にも取り組んでまいります。

　　また、当社グループの持続的な成長には、専門人材のみならず、それらを統括し組織成長を牽引するマネジメント層の育成が不可欠であると認識しており、採用活動の強化と併せて、管理職候補者の計画的育成に取り組んでまいります。

　　当社グループは、医療・介護事業者に対する資金支援、経営コンサルティング、人材ソリューションを一体的に提供しており、その競争優位性の源泉は経営陣及び専門人材が有する実践的な知見にあると認識しております。

　　このため、人材育成方針においては、経営陣から次世代人材へのノウハウ移転及び組織的なナレッジマネジメントを重視しております。案件レビュー、情報共有会議、ＯＪＴ等を通じて、医療経営、金融、事業再生及びＭ＆Ａに関する知見を組織内に蓄積し、個人に蓄積された知見を組織の知的資産へ転換することで、個人依存の低減と組織能力の向上を図っております。

② 経営戦略と連動した報酬決定方針

　　当社グループは、中長期的な企業価値向上及び経営戦略の実現には、人材戦略と整合した評価・報酬制度の構築が重要であると認識しております。

　　そのため、当社グループが求める人材像及び各職種に期待される役割を明確化し、それらを評価制度及び報酬制度へ反映しております。

　　また、事業の成長と従業員の成長を連動させることを目的として、目標管理制度（ＭＢＯ）の継続的な高度化を進めるとともに、専門性の向上、知見共有、人材育成への貢献、組織貢献及び業績への貢献を適切に評価する仕組みの整備を推進しております。

　　今後も経営戦略及び人材戦略との連動性を高めながら、従業員一人ひとりの能力発揮及び成長意欲の向上につながる評価・報酬制度の継続的な改善に取り組んでまいります。

③ 指標及び目標

　　今後は、採用、育成、定着及びマネジメント人材の育成状況等を含めた人的資本に関する指標の整備を進めるとともに、専門人材の採用状況、定着状況、管理職育成状況等を継続的にモニタリングし、事業成長との関連性を踏まえた適切な指標及び目標の設定に取り組んでまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、当社グループから当社グループ外への派遣社員及び当社グループ外から当社グループへの派遣社員を除いております。

２．当社グループは、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであるため、セグメントによる情報については、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から当社外への派遣社員及び当社外から当社への派遣社員を除いております。

２. 当社は、医療機関等に対する経営サポート事業の単一セグメントであるため、セグメントによる情報については、記載を省略しております。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

  (4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

 当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 
  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、監査法人との連携、各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　１　連結の範囲に関する事項

　　　　全ての子会社を連結しております。

　　　　連結子会社の数

　　　　　2社

　　　　連結子会社の名称

　　　　　株式会社Ｄ＆Ｍパートナーズ

　　　　　株式会社Ｄ＆Ｍキャリア

　　２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　　３　会計方針に関する事項

　　　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　　その他有価証券

　　　　　　市場価格のない株式等

　　　　　　　移動平均法による原価法

　　　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　      ８～18年

工具、器具及び備品  ３～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用）   ５年（社内における利用可能期間）

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、債務者の財政状態、経営成績、資金繰り及び債権の買取月数等を踏まえ債権を区分し、一般債権については貸倒実績率に将来見込み等必要な修正を加えて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えて、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

　　　(4) 繰延資産の処理方法

①　新株予約権発行費

２年間の定額法により償却しております。

②　社債発行費

社債償還期間にわたり均等償却しております。

　　　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　　　　①　Ｆ＆Ｉサービス

　　Ｆ＆Ｉサービスにおいては、医療機関・介護事業者等に対して診療・介護報酬債権等買取サービスと各種動産のリースサービスを提供しております。診療・介護報酬債権等買取サービスは、顧客から診療・介護報酬債権等の債権を買取り、顧客から受領する手数料を発生主義により認識しており、買取手数料につきましては、償却原価法により収益を計上しております。各種動産のリースサービス取引に係る収益に関しては、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

　　　　②　Ｃ＆Ｂｒサービス

　　Ｃ＆Ｂｒサービスにおいては、当社が診療・介護報酬債権等買取を行っている顧客に対しコンサルティングサービスを提供し、当該顧客の物販ニーズにより商品販売を行っております。コンサルティングサービスは成果報酬型サービスと経営改善サポート型サービスに分かれており、成果報酬型サービスは顧客にサービスの提供が完了した時点で顧客がサービスに対する支配を獲得して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。経営改善サポート型サービスはランニング契約となり、当該履行義務について時の経過によって充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。商品販売は顧客が商品を検収した時点で、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しているため、当該時点で収益を認識しております。なお、商品販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

　　　　③　ＨＲ＆ＯＳサービス

　　ＨＲ＆ＯＳサービスにおいては、医療・介護事業者に対する人材紹介事業、人材派遣業、アウトソーシングの受託事業を行っております。人材紹介事業は、主に医療や介護の従事者を求める顧客に対して、当該事業者が求めるスキルに合致した候補者（転職希望者）を選定し、紹介するサービスとなります。候補者（転職希望者）の入社に対する成果報酬型のサービスを提供するものであり、入社した時点で顧客がサービスに対する支配を獲得して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、契約上、返金義務がある場合は、過去の返金実績より返金額を見積り返金負債とし、取引価格からその金額を控除し、収益を測定することとしております。人材派遣事業は派遣先会社等との間で締結する労働者派遣基本契約に基づく労働者派遣サービスの提供を履行義務として識別しております。当該履行義務は派遣人員の労働力の提供に応じて充足されることから、派遣期間における稼働（労働）時間の実績により収益を認識しております。アウトソーシングの受託事業は、経理や労務管理業務領域として、アウトソーシングの受託サービスを行っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

　　　(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

　　　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　　　投資有価証券（非上場株式）の評価

　　　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　投資有価証券（非上場株式）　30,000千円

　　　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社が保有する非上場株式は、市場価格が存在しないことから取得原価をもって連結貸借対照表価額としております。当該株式については、発行会社の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮したうえで減損処理の要否を検討しております。実質価額の算定及び回復可能性の判断にあたっては、発行会社の純資産額、事業計画及び将来の収益見込み等を基礎としております。これらの仮定に変動が生じた場合には、翌連結会計年度以降に投資有価証券評価損を計上する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）
　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）
　ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※1　有形固定資産の減価償却累計額

※2　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※3　買取債権には将来債権部分が含まれており、当該将来債権額は、下記のとおりであります。

※4　当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※5　その他のうち、契約負債の金額は下記のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※1 　顧客との契約から生じる収益

　　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

    その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

   　 該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新規上場に伴う新株の発行による増加　　　682,000株

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　 52,000株

２．自己株式に関する事項

　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株の発行（新株予約権の行使）

　　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　25,000株

　　ストック・オプションの権利行使による増加　24,000株

２．自己株式に関する事項

　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権については、一括法によっております。

　　　２．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

　第６回新株予約権の発行による増加　150,000株

　第７回新株予約権の発行による増加　200,000株

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　150,000株

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による減少　25,000株

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　2026年８月28日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

　　　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(リース取引関係)

　　　１　ファイナンス・リース取引

　　　（借手側）

　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　　　　（貸手側）

　　　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　　　２　オペレーティング・リース取引

　　　（借手側）

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　（貸手側）

　　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

 当社グループは、診療・介護報酬債権等買取事業を営んでおり、債権買取計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　  営業債権である買取債権、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

 借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後19年10ヶ月であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、そのビジネスモデル毎に、信用リスクの所在とその大きさを把握し、必要に応じて適切な対応を行っております。営業本部は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

   ② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

 当社は、担当部署が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。

  (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　  (5) 信用リスクの集中

　　    当期の連結決算日現在における営業債権のうち23.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

２． 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2025年５月31日)

※１　「現金及び預金」「買取債権」「短期借入金」については、現金であること、及び大部分が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　営業貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※３　長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2026年５月31日)

※１　「現金及び預金」「買取債権」「短期借入金」については、現金であること、及び大部分が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　営業貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※３　長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※４　市場価格のない株式等は、「２．金融商品の時価等に関する事項」における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額の開示対象には含めておりません。

　　　当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　（注１） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

（注２）借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算

　　　　　　　　定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

　　　　　　　　るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①   時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　　　   該当事項はありません。

②   時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

 (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に関するインプットの説明

営業貸付金

営業貸付金のうち、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっており、それ以外の時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要ではないためレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利及び信用リスクを反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1) ストック・オプションの内容

（注1） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（注2） 新株予約権割当契約において、当社株式が金融商品取引所に上場された場合のみ行使することができる旨定めております。

（注1） 株式数に換算して記載しております。

（注2） 権利確定条件については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2026年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数