株式会社リグア｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）については、2026年８月27日開催の当社臨時取締役会において発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．本新株式の募集（以下、後記第６回新株予約権証券の募集と併せて「本第三者割当」といいます。）は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、21,650,000円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合には、これらの者に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2026年８月27日開催の当社臨時取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本第三者割当の発行により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

　当社グループは、「DESIGNING WELLNESS LIFE」というブランドパーパスのもと、「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」企業グループとして、予防医療を提案するウェルネス事業および金融サービスを提案するファイナンシャル事業を展開しております。直近の業績におきましては、既存事業の収益性低下等に伴い2026年３月期において123百万円の営業損失を計上し、同2026年３月期末において自己資本比率が7.1%に低下するなど厳しい経営環境が続いておりますが、当社は現在、赤字からの脱却と収益基盤の再構築に向けた事業の構造改革を最優先課題として推進しております。このような背景のもと、当社は2027年３月期から2029年３月期までの中期経営計画を策定し、2027年３月期を「再建」の期と位置づけ、接骨院ビジネスの原点に回帰して収益構造の改善を図るとともに、高付加価値領域であるグループ院を重点ターゲットとした既存顧客の深掘りと新規顧客の開拓を戦略的に進めております 。

　具体的には、IFMC.(イフミック)関連事業において、第三者が販売する商品について当社が原材料及び資材を調達し、製造・加工を外部委託した上で、完成品として納入するOEM製品の提供を新たに開始する予定です。本OEM製品の提供では、原材料・資材の仕入代金及び製造・加工委託費の支払が完成品の納入及び販売代金の回収に先行し、納入まで当社が在庫を保有することから、当該先行支払に充当する運転資金が必要となります。

　また、AI関連事業では、従来のAIコンサルティングの前段に、AI・DXの基礎及び業務活用を学ぶリスキリング研修を追加し、研修参加者の目標及び進捗を管理するSaaSを併せて提供することで、顧客の基礎能力向上及びAIコンサルティング案件の創出基盤の構築を図ります。当初は、当社が取引関係を有する接骨院を中心に研修を展開し、その後、Web広告等を通じて一般企業へ対象を拡大する予定です。

　本資金調達により、IFMC.関連事業におけるOEM製品の供給体制及びAI研修・SaaSの提供体制を整備し、中長期的な収益基盤の拡充及び企業価値の向上を図ってまいります。

(2）本新株予約権の概要

　本新株予約権は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

　なお、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できるようにする観点から、本新株予約権の内容及び本契約においては、後述の「(4) 本第三者割当の主な特徴」に記載する特徴を盛り込んでおります。

(3）本第三者割当を選択した理由

　当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

（ア）その他の資金調達方法の検討について

　当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ライツ・オファリングについては、コミットメント型ライツ・オファリングの場合は引受手数料等のコストが増大すること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては割当先である既存投資家の参加率が不透明なことから資金調達方法の候補から除外いたしました。

　転換社債型新株予約権付社債については、発行と同時に資金を調達できるメリットはありますが、転換が進まない場合、満期時に社債を償還する必要があること、負債と認識されるため、財務の健全性が損なわれる可能性があります。

　東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等（行使価額修正条項付き新株予約権(MSワラント)）の場合は、行使の都度又は短期間に反復して市場株価を基準に行使価額が修正されます。そのため、行使及び取得株式の市場売却が継続することにより、当社株価に継続的な下落圧力が生じる可能性があるため、採用しないことといたしました。なお、本新株予約権も開示府令上の行使価額修正条項付新株予約権に該当しますが、その修正は当社取締役会の決議により6か月に1回を超えない頻度でのみ行うことができるため、東証有価証券上場規程第410条に規定するMSCB等には該当しません。

（イ）本資金調達方法（第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行）について

　本資金調達方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株式の割当予定先に求めた点として、十分な事業上のシナジーが見込まれること、本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

①　株式価値希薄化への配慮

本新株式の発行については、50,000株であり、本新株予約権の発行決議日（2026年８月27日）時点における当社発行済株式総数（1,611,800株）の3.1%の希薄化となり限定的であると考えております。

また、本新株予約権は、潜在株式数が330,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。なお、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2026年８月27日）時点における当社発行済株式総数（1,611,800株）の10％（161,180株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また、本割当契約において、割当予定先は、割当日から2027年３月13日までの間、本新株予約権のうち1,000個について、当社による行使許可を受けない限り、行使を行うことができない旨が規定されております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

本新株式と本新株予約権による潜在株式数をあわせた数は、当社発行済株式総数の23.58％(380,000株)となりますが、一時において希薄化が進むのではなく、相応の時間の経過の中で希薄化が行われる事により、急速な既存株主の皆様の株式価値希薄化とならないよう配慮をいたしております。

②　流動性の向上

本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の20.47％（330,000株）であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本割当契約において、当社は、割当日から2027年３月13日までの間、本新株予約権のうち1,000個を上限として、割当予定先に対し、他の第三者へ本新株予約権の譲渡指示を行うことが可能となる条項が規定されます。これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより事業戦略上において優先的と考えられる割当先が現れた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

④　行使の促進性

本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の95％に相当する金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。

本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。

(4）本第三者割当の主な特徴

　本新株予約権は、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できるようにする観点から以下の特徴が設けられています。

（ア）行使価額の修正

　行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知の上、適時開示を行うものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

　行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。

　なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

（イ）行使制限条項

　本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2026年８月27日）時点における当社発行済株式総数（1,611,800株）の10％（161,180株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。また、本割当契約において、割当予定先は、割当日から2027年３月13日までの間、本新株予約権のうち1,000個について、当社による行使許可を受けない限り、行使を行うことができない旨が規定されております。

　これらにより、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

（ウ）取得条項

　本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

　かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

（エ）取得請求

　割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

（オ）譲渡制限

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。なお、当社は、割当予定先に、本新株予約権の割当日から2027年３月13日までの間、本新株予約権のうち1,000個を上限として、マイルストーン社による行使を制限しており、他の第三者へ本新株予約権の譲渡指示を行うことができます。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、別記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとします。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「本新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

(4）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

３．本新株予約権に係る株式の交付方法

　当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（43,300,000円）並びに本新株予約権の払込金額の総額（891,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（285,780,000円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用、登記費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額321,351千円については、IFMC.関連OEM製品に係る仕入及び加工費用並びにAI研修の追加施策に係る費用として、次のとおり充当する予定であります。

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。

２．上記各使途に係る支出は、いずれも当社が直接行う予定であり、当社子会社に対する投融資に充当することは予定しておりません。

３．本新株予約権の行使により実際に調達する資金の額が上記差引手取概算額を下回る場合、当社は、入金済みの調達資金の範囲で、契約又は発注等により支払が確定したものに限り執行します。未発注の生産ロット、広告、採用及び追加開発については、規模を縮小し、又は手元資金により充当します。

４．本新株予約権の行使により実際の調達額が上記差引手取概算額を上回ることとなった場合には、当該超過額の具体的な使途、金額及び支出予定時期を取締役会において決定し、関係法令及び東京証券取引所の規則に従い、必要な開示を行った上で充当します。

５．資金使途、金額又は支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、関係法令及び東京証券取引所の規則に従い、速やかに開示いたします。

（具体的な使途について）

①顧客向けAI研修の追加施策に係る費用

　当社グループは、取引関係を有する接骨院等に対し、生成AI関連ツールを利活用した業務改善、業務効率化及び生産性向上を支援するAIコンサルティングサービスを2026年２月より開始しております。一方、顧客がAI及びDXに関する基礎的な理解を十分に有していない場合には、業務上の課題を特定し、導入前に費用対効果を具体化するまでに時間を要することが、契約獲得上の課題となっております。

　このため当社は、AIコンサルティングの前段に、AI及びDXの基礎並びに業務への活用方法を学ぶリスキリング研修を追加するとともに、研修参加者の目標及び進捗を管理するサービス(SaaS)を提供することといたしました。研修は、複数の顧客企業が参加する集団研修及び単一の顧客企業向けに内容を一定程度カスタマイズする個別研修により構成し、当初は当社が取引関係を有する接骨院を中心に提供した後、Web広告等を活用して一般企業へ対象を拡大する計画であります。

　当社は、上記追加施策の開始及び拡大に必要となる費用として、2026年９月から2028年６月までに、研修担当人員２名の採用・教育及び人件費24,662千円、顧客獲得のための広告宣伝費8,400千円、SaaSの追加開発、サーバーその他の提供基盤及びAI関連ツールの利用料8,238千円並びに研修コンテンツの制作・更新費用2,000千円の合計43,300千円を、上記調達資金から充当する予定であります。

　研修担当人員は、研修の準備及び実施、受講者への支援、受講状況の確認並びにSaaSの運用支援を担当する予定であります。広告宣伝費は、主としてGoogle検索広告及びMeta広告等のWeb広告並びにこれらに付随する広告素材の制作等に充当する予定であります。SaaS関連費用は、既に内製したβ版について、顧客企業への提供開始に先立ち必要となる機能の追加、クラウドサーバー、データベース、監視及びバックアップ等の提供基盤並びに研修教材の作成等に使用するAI関連ツールの利用料に充当する予定であります。研修コンテンツの制作・更新費用は、AI及びDXの基礎、生成AI関連ツールの利用方法、業務への適用方法並びに情報管理上の留意事項等に関する教材、演習及び動画等の制作・更新に充当する予定であります。

　上記費用は、AI研修・SaaSの追加施策に直接必要となる費用に限定した上で、会計上分別して管理し、従前から実施しているAIコンサルティングサービスその他の既存事業に係る経常的な運営費用には充当しません。また、広告、採用及び追加開発については、研修契約数、SaaSの利用状況、広告効果及び資金残高を月次で確認し、事業の進捗に応じて段階的に実施する予定であります。

②IFMC.関連OEM製品に係る仕入・加工費用

　当社は、IFMC.関連事業において、第三者が販売する商品について、当社が原材料及び資材を調達し、製造及び加工を外部に委託した上で、完成品として納入するOEM製品の提供を新たに開始する予定であります。当社は、これまでの自社製品の開発、製造及び加工を通じて蓄積したノウハウを活用し、第一弾として特定取引先向け製品の供給に取り組む計画であります。

　本OEM製品の提供では、当社が原材料及び資材の調達並びに製造及び加工の委託に係る支払を行い、完成品を取引先へ納入するまでの間、当該製品を在庫として保有します。このため、原材料及び資材の仕入代金並びに製造及び加工委託費の支払が、完成品の納入及び販売代金の回収に先行することから、当該先行支払に充当する運転資金が必要となります。

　当社は、本OEM製品の提供に係る月次の製造・供給計画における対象製品の数量、原材料及び資材の調達単価、製造及び加工単価、発注ロット並びに支払条件を基礎として、2026年10月から2028年12月までに支出する原材料・資材等の仕入代金216,518千円及び製造・加工委託費61,533千円の合計278,051千円を算定しており、上記調達資金から充当する予定であります。

　実際の支出に当たっては、対象製品の需要、契約又は発注の状況及び実際に調達した資金の額を確認した上で、契約又は発注等により支払が確定したものに順次充当します。本新株予約権の行使が想定どおりに進まない場合には、手元資金により充当します。他の資金調達を行う必要がある場合には、資金調達の必要性、条件及び既存株主への影響を踏まえ、別途取締役会において決定し、関係法令及び東京証券取引所の規則に従い、必要な開示を行います。

＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞

　当社は、2026年１月５日を払込期日として、当社普通株式を発行し、IFMC.関連の協業拡大のための成長投資を目的として資金調達を行いました。

　調達額について、下記の表に記載のとおり充当しております。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　株式会社ストリートスマート

　（注）　割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年８月27日現在におけるものです。

②　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

　（注）　割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年８月27日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

①　株式会社ストリートスマート

　株式会社ストリートスマート（以下、「ストリートスマート社」といいます。）を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。

　ストリートスマート社は2009年９月に代表取締役の松林大輔氏により設立された企業であり、当社代表取締役の川瀨紀彦の知人を通じて起業間もないストリートスマート社の紹介を受けました。松林大輔氏はITに関する知識が深かったことから、当社の一般企業向けのコンサルティング事業内で2010年にスタートをしたGoogle社のGoogle Apps（現：Google Workspace）というITツールの導入支援事業を業務委託し、共にIT事業を開拓して参りました。また、当社は2012年2月にソフトバンク株式会社へのGoogle Apps導入支援業務を受託し、業務の一部を当社からストリートスマート社へ業務委託をしておりました。当社以外にもストリートスマート社はテクノロジーの導入・活用に関するサービスを自治体や教育機関、一般企業に提供されています。これらの実績が認められ、日本で初めてGoogle公式トレーニングパートナーにストリートスマート社が認定されました。なお、代表取締役の松林氏は、FPデザイン株式会社がストリートスマート社との提携によりAI関連コンサルティング事業を開始するに当たり、同氏が有するAI・IT分野の知見を同事業の推進に活用することを目的として、2025年９月１日付で同社取締役に選任されました。

　当社グループでは、2026年２月より企業のAI活用とDX化を強力に支援するAIコンサルティングサービスを開始しました。当社グループの知見を生かし、ヘルスケア業界・金融業界を中心とした企業の競争力に寄与していただくため、ストリートスマート社から生成AI関連のツールを利活用したノウハウの提供を受けております。

　業務提携が順調に推移していることをふまえ、資本提携を進めることにより、これまで以上に、両グループの経営資源を統合的に活用して企業価値の向上を図ることを目指して、同社を本新株式の割当予定先として選定いたしました。今後、資本業務提携による更なる関係強化と資金調達による事業リソース確保を通じて協業を加速していく方針であります。

②　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

　マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。

　当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

　このような検討を経て、2025年６月にマイルストーン社からの直接ミーティング依頼があり、以降情報交換を続けておりました。その後、2026年５月頃より新株予約権を活用した資金調達について協議及び交渉を開始し、2026年６月に本資金調達の概要について合意いたしました。当社は、2026年８月27日開催の臨時取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2012年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約68社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。

　マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。

　したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第一部　[証券情報]　第１［募集要項］　４［新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）］　(2）［新株予約権の内容等］　（注）」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。

　上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の主要株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針である旨を口頭で伺っており、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

　本新株式の総数は、50,000株であり、その全てをストリートスマート社に割当てます。

　本新株予約権の目的である株式の総数は、330,000株であり、その全てをマイルストーン社に割当てます。

(4）株券等の保有方針

①　ストリートスマート社

　ストリートスマート社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、資本業務提携による更なる関係強化と、資金調達によるリソース確保を通じて協業を加速していく方針のため、長期的に保有する方針とストリートスマート社の代表取締役松林氏より当社の代表取締役川瀨が口頭で伺っております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

②　マイルストーン社

　マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針とマイルストーン社の代表取締役浦谷氏より当社取締役半田が口頭で伺っております。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　ストリートスマート社

　当社は、ストリートスマート社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2026年７月31日現在の預金残高が564百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。併せて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、ストリートスマート社が本新株式の引受けに係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、預金口座残高及び過去３期分の決算報告書により財務の健全性が確認されたことと、本新株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

②　マイルストーン社

　当社は、2025年２月１日から2026年１月31日に係るマイルストーン社の第14期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高6,500百万円、営業利益が1,429百万円、経常利益が1,447百万円、当期純利益が1,143百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2026年１月31日現在の純資産が4,696百万円、総資産が5,097百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2026年７月14日現在の預金残高が655百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。併せて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

　マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

　以上より、当社はマイルストーン社が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。

(6）割当予定先の実態

当社は、割当予定先２社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号、代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

　当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。また、本新株予約権は、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株式

　本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行に係る臨時取締役会決議日の前取引日（2026年８月26日）の終値である911円を参考に終値に95％を乗じた価格（１円未満の端数切り上げ）である１株866円といたしました。

　本新株式の発行価額を866円に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、ディスカウント率を５％以内として本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。また、直前1か月間（2026年７月27日から2026年８月26日まで）の終値単純平均値831円に対して4.21％のプレミアム、直前3か月間（2026年５月27日から2026年８月26日まで）の終値単純平均値839円に対して3.22％のプレミアム、直前6か月間（2026年２月27日から2026年８月26日まで）の終値単純平均値896円に対して3.35％のディスカウントとなります。

　なお、本新株式の発行価額については、①当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としていること、②当社の株価について、通常の市場取引以外の要因により市場価格が影響を受け、当社の客観的な株式価値を反映していないと認められる特段の事情がないこと、③本取締役会決議日の前営業日の終値が、現時点における当社の株式価値を最も適切に反映していると考えられること、④当該終値からのディスカウント率が５％であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める範囲内であることを総合的に勘案し、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査役会(監査役３名、うち社外監査役・独立役員２名)から、①本新株式の発行価額が客観的な市場価格を基準としていること、②取締役会決議日の前営業日の終値を基準とすることに合理性が認められること、③ディスカウント率が日本証券業協会の上記指針に準拠していること、及び④発行価額の決定過程に不合理な点が認められないことから、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。

②　本新株予約権

　本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング35階、代表取締役社長　野口真人）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価（911円）、ボラティリティ（52.83％）、行使期間（２年）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（1.674％）、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１日あたり10個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。

　そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額の270円（１株当たり2.7円）といたしました。

本新株予約権の当初行使価額については、本新株予約権発行に係る臨時取締役会決議日の前取引日（2026年８月26日）の東京証券取引所における普通取引の終値911円を参考として、終値に95％を乗じた価格（１円未満の端数切り上げ）と同額の１株866円（ディスカウント率５％）に決定いたしました。また、本新株予約権には行使価額の修正条項が設けられております。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額（当初547円、2026年８月27日開催の臨時取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は当該下限行使価額といたします。なお、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たな行使価額の修正を行うことはできません。本新株予約権の行使価額について前日終値からディスカウントを行ったのは、当社の財政状態及び経営状況に鑑み、割当先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、割当予定先と協議したうえで、総合的に判断いたしました。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間（2026年７月27日から2026年８月26日まで）の終値単純平均値831円に対して4.21％のプレミアム、当該直前営業日までの３か月間（2026年５月27日から2026年８月26日まで）の終値単純平均値839円に対して3.22％のプレミアム、当該直前営業日までの６か月間の（2026年２月27日から2026年８月26日まで）の終値単純平均値896円に対して3.35％のディスカウントとなっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

また、当該行使価額を前提に算定した発行価額については、本新株予約権の発行価格（270円）をプルータス社による価値算定価額と同額で決定しており、また、その算定手続きについて著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行価格は、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。

当該判断に当たっては、当社監査役会がプルータス社による本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえて検討し、同社が当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であり、新株予約権の価値算定に必要な専門知識及び経験を有していること、プルータス社が採用したモンテカルロ・シミュレーションが本新株予約権の諸条件を評価に反映するための合理的な算定方法であること、株価、株価変動性、権利行使期間、行使価額の修正条件、下限行使価額、当社及び割当予定先の行動その他の主要な条件が評価上考慮されていること、その算定過程及び前提条件に不合理な点が認められないこと、並びに本新株予約権の発行価額が価値算定書に記載された公正価値と同額であることから、本新株予約権の発行はプルータス社の算定結果に照らして割当予定先に特に有利ではなく、取締役会の判断について法令に違反する重大な事実は認められないとの意見を受けております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株式の発行株式数は50,000株、また、本新株予約権の行使による発行株式数は330,000株であり、2026年８月27日現在の当社発行済株式総数1,611,800株に対し23.58％（2026年８月27日現在の当社議決権個数15,907個に対しては23.89％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

　しかしながら、本第三者割当においては、株式の希薄化による株価への影響を可能な限り抑制するため、以下の措置を講じております。 第一に、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることで、一度に全額を新株式として発行する場合と比較して、段階的な希薄化となるよう配慮しております。第二に、前述の「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等（注）(4）本第三者割当の主な特徴」に記載のとおり、本新株予約権には一度に大量の行使が行われることを制限する行使制限条項が設けられております。加えて、割当予定先であるマイルストーン社は、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　（２）割当予定先の選定理由」に記載の通り、同様の新株予約権を数多く割当てられている投資家であり、株式の売買に関しては十分な経験を有しております。マイルストーン社は、市場の流動性や、新株予約権を行使して取得した株式のコストを意識したうえで、市場に与える影響を考慮し、保有する株式を市場の出来高に応じて順次市場で売却する方針であり、行使によって取得した株式を売却後に次の行使を行う方針であると聴取しております。そのため、市場に対して短期的な株式の大量供給が生じる可能性は低く、市場への悪影響は限定的であると考えております。第三に、本新株予約権には取得条項が付されており、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなど資金ニーズが変化した場合は、当社が未行使の新株予約権を取得することが可能であり、不要な希薄化を抑制する柔軟性を確保しております。

　また、当社グループの過去３期の１株当たり当期純利益は、2024年３月期71.87円、2025年３月期△202.46円、2026年３月期△159.28円となっております。直近で厳しい業績が続いておりますが、本第三者割当によって調達した資金を、IFMC.関連OEM製品に係る原材料・資材等の仕入代金及び製造・加工委託費並びにAI研修・SaaSの追加施策に直接必要な費用に充当することで、IFMC.関連OEM製品の供給体制及びAI研修・SaaSの提供体制を整備し、収益基盤の拡充を図ってまいります。

以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当による発行数量は、具体的な資金需要を基礎として算定したものであること、発行される株式数の上限が380,000株に固定されていること、本新株予約権についてはその行使に応じて段階的に株式が発行されること、及び既存株主の皆様への影響に配慮した条項が設けられていることを総合的に勘案し、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、必要な資金を調達するための規模として合理的であると判断しております。また、その結果として、資金調達を通じた中長期的な業績向上および企業価値の増大により、既存株主の皆様の利益に資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2026年３月31日時点の総議決権数15,907個に、本新株式発行により増加する議決権数（500個）及び本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（3,300個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれない予定です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期中、提出日2026年６月24日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年８月27日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年８月27日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日（2026年６月24日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年８月27日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

（2026年６月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2026年６月25日（連結子会社における株主総会決議日）

(2）当該事象の内容

　当社は、連結子会社である日本ソフトウエア販売株式会社から剰余金の配当として50百万円を受領することとなりました。当該配当金の受領日は、2026年６月30日を予定しております。

(3）当該事象の損益に与える影響額

　当該配当金の受領により、当社は2027年３月期の個別決算において、受取配当金50百万円を営業外収益に計上いたします。なお、連結子会社からの配当であるため、2027年３月期の連結業績に与える影響はありません。

（2026年７月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2026年７月24日（和解成立日）

(2）当該事象の内容

　当社の旧連結子会社であった株式会社FPデザイン（以下「FPデザイン」といいます。）において、FPデザインを被告とする損害賠償請求訴訟が係属しておりました。

　当社は、2025年８月１日付でFPデザインの全株式を譲渡しておりますが、当該株式譲渡に係る契約において、本件訴訟に関連してFPデザインに生じる一定の損害及び合理的な弁護士費用等を当社が補償する旨を定めております。

　今般、裁判所から提示された和解案を踏まえ、FPデザイン及び原告との間で裁判上の和解が成立したことから、当社において上記契約に基づく補償損失が発生する見込みとなりました。この結果、本件和解に係る和解金30,000千円及び本件に関連する合理的な弁護士費用等を含む合計32,500千円を2027年３月期第１四半期連結会計期間において「支払解決金」として特別損失に計上する見込みとなりました。なお、弁護士費用等の最終額は現在精査中であり、上記金額に重要な変更が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。

　訴訟の内容や相手方につきましては、秘密保持条項により非開示とさせて頂きます。

(3）当該事象の損益に与える影響額

　当該事象の発生により、2027年３月期第１四半期の個別及び連結決算において、支払解決金32,500千円を特別損失として計上しております。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。