株式会社三機サービス｜有価証券報告書－第49期(2025/06/01－2026/05/31)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の１年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．第46期の１株当たり配当額23円には、特別配当４円を含んでおります。また、第48期の１株当たり配当額25円には、記念配当３円を含んでおります。

５．第49期の期末配当額30円については、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

当社の創業は、1976年10月に株式会社兵庫機工の機械事業部の一環として、三洋空調システムサービス株式会社(現　パナソニック産機システムズ株式会社)との業務提携により、大型空調機器の据付・組立・試運転及び保守管理に関する受託業務を開始したことによります。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、空調機器はもとより、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを主な事業としており、国内(東京都江東区及び兵庫県姫路市)と中国上海市にそれぞれコールセンターを設置することで、緊急修理にも24時間365日対応しております。

メンテナンス事業に関しては、国内の全国17か所に営業拠点を設け、専門性の高い技術力を有する当社メンテナンスエンジニアを配備するとともに、メンテナンス業務の委託先であるパートナーを顧客店舗等へ派遣することにより、日本全国でメンテナンスサービスを提供できる体制を構築し、顧客の多種多様な要望に対応しております。

また、当社設立当初よりメーカーサービス指定店として、パナソニックグループ会社が製造・販売を行う大型空調機器(主に吸収式冷温水機(※１))を中心としたメンテナンスを行っており、近年では長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、大型空調機器に付随する機器に対する省エネインバータ化工事(※２)及び大型空調機器を含む機器の更新工事などについても事業領域を拡大しております。

さらに、近年のエネルギーコスト削減の需要を捉えて、省エネ性が高い空調機器への更新工事、省エネコンサルティング、エネルギー監視装置、ＬＥＤ照明への入替等、省エネ商材の販売サービスを提供しております。

主なサービス内容

(メンテナンス)

コールセンターでの緊急修理対応だけでなく、空調機器をはじめとして厨房機器・電気設備・給排水衛生設備等の定期メンテナンスを提供しております。また、メンテナンスエンジニアが不具合箇所を早期に発見し、事前に修理を行うことにより突発的な緊急修理の発生を抑制する保全メンテナンスも展開しております。

ａ．空調設備管理　：大型熱源機器の定期点検・清掃、業務用エアコンの定期点検・清掃、

冷却塔の点検・清掃、水ポンプの点検、給排気機器の点検・清掃

ｂ．給排水設備管理：貯水槽等清掃、浄化槽保守点検、水質検査・残留塩素測定、

グリストラップ(※３)清掃、雑排水槽清掃

ｃ．電気設備管理　：受変電設備定期点検

ｄ．その他設備管理：建築関連(特殊建築物等定期調査報告、自動扉保守点検、建築設備定期検査報告、

シャッター設備保守点検、昇降機等保守点検)、消防関連(消防用設備点検、

防火対象物定期点検)、清掃(日常・定期清掃)、空気環境測定、医療機器

(工事)

メンテナンスにより設備機器の状況を把握することで、設備機器の更新・改修時期を的確に判断し、建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)のリニューアル工事及び新店舗工事、改装工事の提案・施工を行っております。

ａ．大型熱源機器更新工事

ｂ．建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)の新規設置工事、リニューアル工事

ｃ．店舗改装工事

(省エネ)

ａ．インバータ制御化によるエネルギー改善

ｂ．デマンドコントロール(※４)導入提案及び施工

ｃ．改正省エネ法対策サポートの提案及び施工(運用改善、設備改善、設備更新)

ｄ．業務用ボイラー更新提案及び施工(自然冷媒ヒートポンプ給湯機(※５))

ｅ．ＬＥＤ照明導入提案及び施工

ｆ．エアコン効率改善プラン提案及び施工

ｇ．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)(※６)提案及び販売

(製造)

ａ．スチールサッシ、スチールドアーの製造

ｂ．高機能（省エネ等）建具の製造

※用語説明

１．吸収式冷温水機

ビルなどの大きな建物の冷暖房を行う機械で、冷媒にフロンガスではなく水を使用しているため環境性に優れており、熱源については他の機械が排出した熱を使用することもできます。

２．インバータ化工事

インバータを空調機器等に取り付ける工事のことであります。なお、インバータとはモーターの回転速度を制御する装置であり、これにより消費電力の無駄を省くことができます。

３．グリストラップ

業務用厨房などに設置が義務付けられている油脂分離阻集器(建設省告示第1597号)のことで、排水中の生ごみ・油脂などを直接下水道に流さないために一時的に溜めておく設備であります。

４．デマンドコントロール

電気機器を管理し、最大需要電力を制御することで、契約電力を減少させ、基本料金の節約を図るシステムであります。

５．自然冷媒ヒートポンプ給湯機

自然冷媒の二酸化炭素を使用し、大気の熱を利用して湯を沸かすヒートポンプ式の電気給湯機であります。

６．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)

電力使用状況等の計測データを分析し、最適な省エネプランを提案するシステムであります。

※　全国15拠点は、北海道、宮城県、新潟県、東京都、神奈川県、静岡県（静岡市、浜松市）、愛知県、京都府、大阪府（吹田市２拠点）、兵庫県（神戸市、姫路市）、和歌山県、福岡県に設置しております。また、その他事務処理拠点として鹿児島事務センターを設置しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社兵庫機工については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　2,591,654千円

②経常利益　　　112,791千円

③当期純利益　 　73,990千円

④純資産額　　　913,554千円

⑤総資産額　　1,712,621千円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの企業理念は『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』という３つの要素で構成されています。創業の原点であり、これからも不変である理念をもとに、社会に対して果たすべき使命(ミッション)、将来的な展望(ビジョン)、それらを実現するためのバリューを社員全員が共有・実践することで、永続的にその事業価値を発揮することができます。

■ミッション

空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ビジョン

国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■バリュー

社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

　2022年７月11日に公表いたしました中期経営計画では、2030年の当社の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げております。

(2) 目標とする経営指標

当社及びシンメンテホールディングス株式会社（以下「シンメンテＨＤ」といいます。）は、2026年７月15日開催の両社の取締役会において、両社の経営統合に関し、シンメンテＨＤを会社法第767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」（株式交換完全親会社）、当社を会社法第768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」（株式交換完全子会社）とする株式交換（以下「本株式交換」 といいます。）を実施することを決議し、同日、両社間で経営統合契約及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」 といいます。）を締結いたしました。本株式交換は、当社においては、2026年８月28日開催予定の第49期定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、また、シンメンテＨＤにおいては、2026年９月４日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2026年12月１日を効力発生日として行われる予定です。これにより、当社株式は2026年11月27日付で上場廃止（最終売買日は2026年11月26日）となる予定であるため、本項目の公表を控えさせていただきます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

2025年7月15日に「中期経営計画2026-2028［人の三機］～『ビジョン2030』実現に向けた成長加速～」を公表いたしました。ここに記載のとおり、本中期の３カ年を「成長加速期」と位置し、人的資本への積極的な投資を通じて、人財価値の最大化と事業拡大の両立を図ります。また、本中期期間において、当社グループは下記戦略に取り組んでまいります。

①「人の三機」人財育成・教育の強化

「人が育つことで、サービスが育ち、会社が成長する」という成長原則を前提に、人財に焦点を当てた戦略を構築します。そのうえで、サービス品質の向上と企業成長の好循環を生み出す人財活用により、人財価値の最大化に取り組みます。

②事業規模の拡大強化

メンテナンスサービス事業では地域への展開を進め、トータルメンテナンスサービス事業・環境事業・医療事業では新しい市場の開拓を進めていきます。また、それぞれの事業の特性に合わせた成長戦略を進めることで、バランスのとれた事業構成の実現を目指します。

③提案営業力の高度化

顧客管理データと案件情報の統合や、商談進捗管理・予実差異分析の仕組みを整備し、効率的で継続的な営業活動を実現します。あわせて、サービスエンジニア同席型営業の標準化により、受注力の向上と顧客満足度の向上を図ります。

④DX推進による収益性向上

デジタル技術やAI（人工知能）・業務効率化ツールの活用により、顧客接点強化と現場業務改善に取り組みます。

⑤資本効率重視の経営の実現

株主資本コストを上回る安定的なリターンの確保に向けて、人財教育への投資やその他投資、株主還元（配当額）などのキャピタルアロケーションを定めるとともに、IR活動の強化や将来構想の発信にも注力します。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループには、設立当初よりメーカー指定店としての「空調メンテナンスサービス」と、そこで培われた技術力をもとに、直接お客様を開拓して空調機器も含めた施設の付帯設備のメンテナンスを一括で受託し、ファシリティマネジメントを行い施設の資産価値を高める「トータルメンテナンスサービス」、そしてインバータ化等、環境改善にも貢献する「省エネサービス」があります。今後、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、24時間365日稼働しているコールセンターに蓄積された技術力やメンテナンスノウハウを活かすことにより事業拡大を図るとともに、基幹システムによる業務プロセスの改善等により、業務効率化を進め、利益率を向上させることが必要となります。そのため、次の項目を当社の対処すべき課題として認識しております。

①　トータルメンテナンスサービスの品質向上

トータルメンテナンスサービス事業の成長を図るためには、コールセンター及び事業部門の効率化と品質向上が不可欠です。そのために、コールセンターのオペレーターの知識・対応力向上のための徹底した教育・指導を継続的に行ってまいります。また、多様なメンテナンスサービスを迅速に提供するために管理業務等の標準化も行っております。さらに、当社は全国のパートナーとの連携によりサービスを提供しておりますが、サービスの品質・顧客の満足度向上のためには、パートナーの新規開拓及びサービスレベルの維持・向上が重要な経営課題であると認識しております。パートナーの新規開拓を行う専属部署を中心に、継続してパートナーの技術力やサービス品質の確認や教育等を実施することにより、今後もサービスレベルの向上に努めてまいります。

②　新たな環境ビジネスの創出

当社グループは、空調の省エネ化に関する専門的なノウハウを有していますが、今後は省エネ商材の範囲を拡大し、環境・省エネビジネスの事業拡大を図ることが課題であると認識しております。そのために、環境・省エネビジネスを他企業とのアライアンスなどを通じて空調以外の設備機器やメンテナンスから派生する設備全体の省エネ化に関する領域にも広げ、当社グループの新たな成長ドライバーにしていきたいと考えております。

③　サービス内製化の強化

当社グループは、利益率向上や事業拡大のために、多種多様な設備機器に関するメンテナンスノウハウの向上を図る必要があります。当社研修センターでは、メンテナンスの技術研修を行うための実機を設置し、社内のメンテナンスエンジニアのレベルに応じた研修・指導を行っております。また、研修・指導により社内のメンテナンスエンジニアが設備・設計から施工・配置、メンテナンスまでのサービスを担う多能工化を推進し、更なる事業拡大を図ってまいります。

④　営業体制の強化

当社グループのお客様は、多店舗・多棟展開企業である小売業、飲食業、医療・介護・福祉施設と多岐にわたっており、それぞれのお客様のニーズを的確に把握できる専門知識の高い営業力が必要となります。そのために、部門ごとに分かれていた営業組織を集約し、空調メンテナンスサービスや、トータルメンテナンスサービス、省エネビジネスといった、複数のサービス提案ができる営業体制を強化してまいりました。また、営業部門は、引き続き提案先の業界構造や課題を分析しターゲットを明確化することで、お客様のニーズや課題を的確に捉えソリューション活動を推進し、お客様満足度を向上させてまいります。

⑤　ＩＴシステムの競争力の強化

当社グループは、システムにより店舗構造や業態により課題が異なるトータルメンテナンスサービスの情報を一元管理し、メンテナンスサービスの品質の向上や省エネ提案の強化を行い、管理業務の効率化を図ることが重要課題であると認識しております。今後も必要なＩＴ投資を行い、競合他社との差別化を図ってまいります。

⑥　海外事業収益力の強化

当社は、国内で蓄積されたメンテナンスノウハウや省エネ提案を海外へ展開することで、新たな市場でシェアを広げていく必要があると考えております。そのために、グループ内の経営資源配分の最適化を進めるとともに、顧客基盤の開拓やアライアンスを通じた新商材開発などの事業支援を行ってまいります。

⑦　サステナビリティ経営の強化

当社は企業価値向上のため、人的資本の拡充、気候変動リスクへの対応、ガバナンスの強化などに取り組むべきであると考えております。当社は、メンテナンスエンジニアを中心とした労働集約型のビジネスであり、人的資本に関する取り組みを重要な経営戦略と位置づけております。当社の企業理念を具現化でき、付加価値が高いサービスを提供できる優秀なエンジニア等を多く確保するため、公平でより戦略的な人事制度を推進してまいります。また、今後、気候変動リスクやガバナンス等のテーマについても、一層取り組みを強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは異なる可能性があります。また、考え方及び取り組みにおいては、必ずしも当社グループの全ての会社で行われているものではありません。

当社は、「社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する」をVALUEとして、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONに基づいた事業活動により社会的価値を生み出し、その結果としての成長と拡大を目指しております。

（１）ガバナンス

当社グループは、全てのステークホルダーの期待に応えられるよう、迅速かつ公正な意思決定を行う必要があると認識しております。

その認識に基づいて、執行役員以上で構成された「経営会議」を毎月１回以上実施、「内部統制委員会」を年１回以上実施し、サステナビリティを含む経営戦略や中期経営計画の達成等に必要な施策の協議、及び決議執行を行っております。また、経営会議において協議及び決議された事項については、その内容に応じて社内取締役、そして当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる複数の社外取締役により構成された「取締役会」にて意思決定がなされます。

上記体制より、当社グループのリスク及び機会を含めたサステナビリティに関する統制及び監督を行い、ガバナンスの質を高めるよう努力しております。

詳細は、４[コーポレート・ガバナンスの状況等]（１）[コーポレート・ガバナンスの概要]に記載のとおりであります。

（２）戦略

当社グループは、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONを、社会的責任及び価値創造と考えております。空調メンテナンスに始まり、建屋全体のトータルメンテナンス、不測の事態から守る予防保全、省エネ・省コスト提案にも積極的に取り組むことで、お客様にとって快適な環境を維持できると考えます。こういった活動の結果、CO2排出量の抑制などカーボンニュートラルへの第一歩に繋がり、持続可能な社会の実現となります。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針

当社の中期経営計画「中期経営計画2026-2028[人の三機]～『ビジョン2030』実現に向けた成長加速～」において、人的投資・人財育成は柱の一つであり、達成には必要不可欠な要素であると考えております。また、日本国全体においては、労働生産人口の減少及び高齢化により、若年世代の安定的かつ継続的な採用維持、シニア世代のスキルアップと適切な活用が全ての業種業界で課題となっております。これらの課題を踏まえ、本項目では当社が考える人的資本の拡充方針、そして取り組みを５つの項目に分類いたしました。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

１．「人財の育成」

中長期の成長を促すため、当社は人財に対して積極的かつ計画的な投資を行います。短中期では、社員全体のリーダーシップ、コミュニケーション能力、課題解決能力、戦略性＆実行完遂力などを磨くための教育を施します。また、新人事制度・改定表彰制度をはじめとし、近年フルモデルチェンジした各種の評価制度により、個々人の横断的な活躍を促進いたします。これにより、中長期では各部門の組織力が強化され、業務の効率化が進み、生産性の向上に繋がると判断いたします。

２．「ダイバーシティとインクルージョン」

加速するビジネスのグローバル化に備え、人種や文化の違いによる差別を撤廃すると同時に、性別・年齢・障がい・国籍等を問わず多様性を受け容れることが重要であると判断いたします。それに併せて、育児や介護休業の取得を推進することにより、お互いが他者への尊敬を胸にして、ひたむきに仕事に向き合える体制の実現を目指します。直近の取り組みとして、社内表彰における『ウーマン・オブ・ザ・イヤー賞』、『ダイバーシティ賞』の創設が挙げられます。

また、当社の女性管理職比率は2026年５月期末時点で『7.9％』、また女性役員比率は2026年５月期末時点で『11.1％』となっております。今後も女性管理職比率、女性役員比率は共に適切な比率を目指し、拡充を進めます。

３．「社員の健康と安全の確保 ～ワーク・イン・ライフへの取り組み～」

従業員が心身ともに健康であること。これは、当社が担う最低限の責務であると同時に、更なる生産性向上への最適解と考えます。個人へ過度な負担を強いることなく、プライベートと仕事の両方を充実させるための取り組みを行い、社員の安全と健康を確保いたします。この考えの基、当社では働き方改革と健康経営のダブル改革に取り組み、社員の心理的安全性を追求してきました。

2022年１月に、代表取締役社長の北越達男を健康管理最高責任者(CHO)として「三機サービス健康宣言」を公示して以来、その実現に取り組んでおります。その活動内容と成果が認められ、2026年３月、経済産業省及び日本健康会議が主催する健康経営優良法人認定制度における「健康経営優良法人 ホワイト500（大規模法人部門）」に３年連続で認定されました。また、2025年には経済産業省と東京証券取引所が共同で主催する「健康経営銘柄 2025」にも選定されております。今後もこの認定結果を維持できるよう、社員の健康と安全の確保に尽力いたします。

４．「人財の確保と定着」

当社が求める人財を確保するため、中長期の採用ビジョンを明確にした上で、時代に則した柔軟な方法を模索いたします。また、あらゆる可能性を排除せず、エンゲージメントの向上に努め、社員との雇用関係維持を目指します。ただ、エンゲージメントに関しての定義や目標値に関して、本項目では記載いたしません。

５．「労働環境の公平化」

働き方の多様化と不平不満の解消を目指し、労働慣行と児童強制労働の撤廃、公平な賃金制度、福利厚生の充実化を図ることにより、従業員の納得感を高め、ひたむきに仕事に向き合えるような労働環境の公平化を目指します。2026年５月期末時点において、児童強制労働が当社の営む事業へ関わることはないと認識しており、今後もそれを堅持いたします。 

（３）リスク管理

当社は、事業の存続を最優先とした上で安定的成長を適えるため、内部統制委員会を設置し、適時の協議を行っております。当委員会は定例で年１回以上開催しており、当社の存続と安定的成長を適えるため、阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。

（４）指標及び目標

当社は、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONを、社会的責任及び価値創造と考えております。また、保守、修繕、工事といった循環型ビジネスモデルにおいては、積極的な省エネ提案が随所に含まれており、地球環境負荷の低減に貢献できるものと考えております。中長期的には、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）に則した情報開示も検討しております。ただ、現時点において、特定の指標や目標について本項目では記載いたしません。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 季節変動リスク

当社グループの事業は、設備の修繕や機器の入替工事が集中する第２四半期及び第４四半期連結会計期間に売上が伸びる傾向が強く、一方で販売費及び一般管理費などの固定費は、ほぼ恒常的に発生するため利益が著しく偏るという季節的変動リスクがあります。第49期の第２四半期及び第４四半期連結会計期間の営業利益合計は852,973千円であり、同連結会計年度の営業利益1,170,142千円の72.9％となっております。

(2) 特定顧客への依存リスク

当社グループは、売上高の10.2％を株式会社ローソンが占めております(第49期実績)。現在、上記１社以外の取引先の拡大を行っておりますが、これらの主要な顧客との関係が悪化し、取引停止や失注が起こった場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(3) サービス体制維持と品質管理のリスク

当社グループは、自社にメンテナンスエンジニアを抱えることで、多種多様な設備機器に関するメンテナンスを一括で行えることに強い競争力を保っております。一方で、特定分野で専門技術のあるパートナーに業務委託をすることにより、全国規模で安定したサービスの提供と利益を追求する戦略を推し進めております。顧客が求めるサービスクオリティを担保するために、専門性の高い技術を有する社員の雇用確保や人材育成が必要ですが、それらが計画どおりに進まず、期待する技術習得を達成できない場合や、専門技術のあるパートナーが開拓できないなどの理由により、サービス品質を保てない場合には、顧客の信頼を失い、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(4) 市場環境・競合状況におけるリスク

メンテナンス市場には、大小様々な競合他社や施工業者、メーカー系列などのメンテナンス会社等が多数存在しています。当社グループも組織を補強し、社内でメンテナンスエンジニアを育成し、多種多様な機器への対応を可能とする高い技術力を提供することで競争力を強化していますが、業界再編や他機器メンテナンス会社からの新規参入、新たなメンテナンス技術の台頭により競争力が低下した場合、シェアが下がり当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、トータルメンテナンス事業における顧客が、自社設備のメンテナンス部門を新設したり、分社化や設立等によりメンテナンス会社を立ち上げたりすることで内製化が進められ、取引が停止となり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(5) システム障害によるリスク

当社グループは、市場競争力及び内部統制力向上のために2019年９月に基幹システムを新規導入しております。費用対効果を考慮しつつ安定稼働に努め、システム会社と協業しリスクを分散させて保守管理をしておりますが、回線障害、不正アクセス、自然災害や事故などの想定外の事由によるサーバーダウンなどによりシステムに障害が発生した場合、請求作業の遅延などが生じ、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(6) 災害・疫病・事故等に伴うリスク

国内外の当社グループ及び顧客やパートナー企業において、地震、台風などの自然災害や、人的・物的事故により、施設や機能の全て又は一部が停止する事象が発生した場合、当社グループが提供している設備メンテナンス及び設備工事において、サービスを提供できないことで、損失が出る恐れがあります。また、当社グループでは、サービスマンの安全教育を徹底することにより事故防止に努めておりますが、万が一、重大な事故・労働災害などが発生した場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外事業におけるリスク

当社グループは、海外において事業を展開しておりますが、次のようなリスクにより業績等に影響が生じる可能性があります。

①　社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

②　予期しない規制や各種税制の不利な変更又は課税

③　異なる商習慣による取引先の信用リスク等

④　労働環境の変化や人材確保・教育の難しさ

⑤　為替リスク

これらのリスクを最小限に抑えるため、会計事務所等からも迅速に情報を入手し、いち早く対策が打てるよう努めておりますが、リスクの顕在化により、サービスの提供が困難になり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(8) 法的規制によるリスク

当社グループは、事業活動を遂行するにあたり、大気汚染、有害物質、廃棄物、製品リサイクル及び土壌・地下水汚染などに関する様々な環境関連法令の適用を受けており、環境に関連する費用負担や損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、当社グループが関連する設備メンテナンス及び設備工事は、官公庁関連の案件については入札制度に参加しており、その参加資格条件に変更が生じた場合には、入札機会を失う可能性があります。また、官公庁案件において、民間への開放策である指定管理者制度などが導入され、管理運営者が変更となった場合には、当社グループが受注できなくなる可能性があります。これらにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(9) メーカーにおける当社取扱商品の販売動向や価格改定によるリスク

当社グループのメンテナンスサービスのうち、パナソニックグループ会社のメーカーサービス指定店としてのメンテナンスに関して、同社が製造・販売する大型空調機器が減少する場合には、当社のメンテナンス需要も減少し当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、当社グループのメンテナンスサービスの価格は、提示されるパナソニックグループ会社のメンテナンス料金表に基づき発注価格が決定されております。そのため、同料金表の改定により価格が大きく下落した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

当社はこうしたリスクを回避又はその影響を最小限に抑える為、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。具体的には、内部統制委員会の中で当社グループのリスクを識別・評価し、定期的に対応策を検討すると共に、適宜取締役会へ報告する体制を取っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度においては、景気は緩やかな回復を見せているものの、依然として物価変動の影響下にあり、未だ先行きが不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻くメンテナンス業界におきましては、今年に入り中東情勢の緊張の高まり等を背景に原油価格の上昇が見られるなど、エネルギーコストを巡る環境は不透明な状況が継続しており、これに伴う設備維持管理費用の削減ニーズは引き続き高い水準で推移しております。こうした環境のもと、当社グループでは、お客様の設備状況に応じた省エネサービスを提案し、過剰なエネルギー消費の抑制を通じて、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。

また、2025年７月15日付で公表した「中期経営計画2026-2028［人の三機］～『ビジョン2030』実現に向けた成長加速～」においては、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げ、2026年５月期からの３年間を成長加速期と位置付けました。2030年へ向けて、人的資本への積極的な投資を継続し、人財価値の最大化と事業拡大の両立に邁進しております。

このような環境下において、当社グループは、長年培ってきたサービスエンジニアの技術力、ノウハウ、組織力を核にし、お客様の保有する建物の設備の修理や保全メンテナンスを広エリアで一括アウトソーシングしていただくトータルメンテナンスサービスや、データ分析に裏付けられた予防保全、省エネ設備更新等の事業拡大に注力してまいりました。また、これらと合わせて、当社保有の研修センターにおいて、実際に修理や導入される機器を用いた研修・指導を通し、社内のメンテナンスエンジニアが設備・設計やメンテナンス等のサービスを一貫して提供する多能工化の推進や新入社員の早期育成に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ203,483千円増加し10,151,666千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ613,415千円減少し4,521,954千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ816,899千円増加し5,629,711千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高24,253,454千円(前年同期比17.5％増)、営業利益1,170,142千円(前年同期比14.6％増)、経常利益1,174,412千円(前年同期比15.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益853,361千円(前年同期比23.8％増)となりました。

セグメント別の業績については、次のとおりであります。

メンテナンス事業におきましては、主に空調機器、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを行っております。建設関連製品サービス事業におきましては、主に各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び販売、取付工事を行っております。

（注）売上高の調整額はセグメント間の内部売上高又は振替高であります。また、セグメント利益の調整額はセグメント間取引によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ155,924千円減少し1,786,182千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は前年同期に比べ623,740千円減少し240,837千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,174,589千円、売上債権の減少額が134,066千円あった一方で、仕入債務の減少額が188,727千円あったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は前年同期に比べ69,551千円増加し99,762千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が89,383千円、定期預金の預入による支出が87,638千円あったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は前年同期に比べ64,754千円減少し303,901千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が136,988千円、配当金の支払額が161,044千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。

　　　２．金額は、製造原価によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

ｄ．外注実績

当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

(一定期間にわたり充足される工事請負契約における収益認識)

当社グループは、一定の要件を満たす工事案件について、履行義務の進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。当該収益は、工事原価総額を基礎として連結会計年度末までの実際発生原価額に応じた工事進捗度に工事収益総額を乗じて計上しております。工事案件ごとに継続的に工事原価総額や工事進捗度の見直しを実施する等適切な原価管理に取り組んでおりますが、それらの見直しが必要になった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ48,019千円減少し8,319,557千円となりました。これは主に、現金及び預金が208,036千円、受取手形、売掛金及び契約資産が40,083千円がそれぞれ減少したことによるものです。

また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ248,515千円増加し1,829,120千円となりました。これは主に、投資有価証券が170,203千円、有形固定資産が51,037千円それぞれ増加したことによるものです。

これらの結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ203,483千円増加し10,151,666千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ517,070千円減少し3,937,373千円となりました。これは主に、支払手形及び工事未払金が183,891千円、未払法人税等が172,868千円それぞれ減少したことによるものです。

また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ96,344千円減少し584,580千円となりました。これは主に、長期借入金が115,307千円減少したことによるものです。

これらの結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ613,415千円減少し4,521,954千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ816,899千円増加し5,629,711千円となりました。これは主に、利益剰余金が692,219千円増加したことによるものです。

2) 経営成績

当連結会計年度につきましては、多店舗を展開する大手顧客を中心に修理が増加したのに加え、教育機関などへの空調機器の入替工事が好調に推移しました。一方、定期メンテナンスにおいては一部顧客の方針変更により受注額が減少し、売上高は24,253,454千円(前年同期比17.5％増)、売上総利益は5,066,927千円(前年同期比7.9％増)となりました。

また、販売費及び一般管理費は、今後控える大型総合メンテナンスの施工管理及び販路拡大を見込んだ従業員の増加に伴う人件費の増加等により、3,896,784千円(前年同期比6.1％増)となりました。これらの結果、営業利益は1,170,142千円(前年同期比14.6％増)、経常利益は1,174,412千円(前年同期比15.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は853,361千円(前年同期比23.8％増)となりました。

3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施してまいります。

短期運転資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入や新株発行等を検討した上で調達しております。

当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は343,505千円、現金及び現金同等物の残高は1,786,182千円となっております。

将来の成長のための内部留保については、人材の育成・獲得、ITシステム強化等の将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当いたします。

ｄ．中期経営計画等の進捗状況

中期経営計画の進捗状況につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)　中長期的な会社の経営戦略」に記載しております。

ｅ．目標とする経営指標の達成状況

当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指し、売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率を目標としておりますが、その推移状況は下記のとおりです。

５ 【重要な契約等】

業務委託契約等

(注)　契約期間満了の３ヶ月前までにいずれからも書面による別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件で１年間更新されるものとし、以後も同様とすることになっております。なお、１年ごとの更新は最長でも2027年３月31日までとなっておりますが、2027年４月１日以降についても継続契約を行うことができると考えております。

（経営統合契約及び株式交換契約の締結）

当社及びシンメンテホールディングス株式会社（以下「シンメンテＨＤ」といい、当社とシンメンテＨＤを総称して、以下「両社」といいます。）は、2026年７月15日開催の両社の取締役会において、両社の経営統合に関し、シンメンテＨＤを会社法第767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」（株式交換完全親会社）、当社を会社法第768条１項１号の定める「株式交換をする株式会社」（株式交換完全子会社）とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、2026年７月15日、両社間で経営統合契約及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、基幹システム機能追加等によるソフトウエアの取得、修理用機械・工具の購入による資産等の取得を行った結果、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資の総額は150,730千円となりました。

また、重要な設備の除却、売却等について該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物並びに機械及び装置であります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式会社兵庫機工との株式交換（交換比率１：25.6）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式130,791株は、「個人その他」に1,307単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、取締役会決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案した上で、安定した配当も含めた利益還元を行ってまいります。

当事業年度の配当につきましては、堅調な業績に応じた利益還元を勘案し、普通配当を１株当たり30円とすることを予定しております。この結果、連結配当性向は22.7％となる予定であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額193,580千円及び１株当たり配当額30円につきましては、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。

・取締役会

取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

・監査役会

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

・内部統制委員会

　事業本部長及び経営管理本部長を委員長とする内部統制委員会を、年に１回以上開催し、内部統制システム及びリスク管理体制の見直しやリスクの識別・評価等について審議しております。また、コンプライアンス委員会他で審議された内容について報告を受ける事で、事業活動を健全かつ効率的に運営するための仕組み作りと定着、及び強化を行っております。なお内部統制委員会の審議・決定事項について適宜取締役会へ報告する事としております。

・コンプライアンス委員会

経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を、年に１回以上開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。

・情報セキュリティ委員会

　経営企画部長を委員長とする情報セキュリティ委員会を、年に１回以上開催し、情報資産の保護と有効な活用を図るための仕組み作りと推進を行っております。

・SHL対策委員会

　サービス品質管理部門長を委員長とするSHL対策委員会を、年に１回以上開催し、サービス提供時に発生した事故やクレーム等をめぐる社内報告（SHL/スクランブルホットライン）に基づき、事案の発生原因の分析や再発防止策の検討を行い、全社的な品質向上及びリスク低減の推進に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

（注）代表取締役社長は教育・研修責任者として参加しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。

(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。

■ミッション

空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ビジョン

国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■バリュー

社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

・法令遵守及び企業倫理に関する指針やコンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。

・内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。

・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。

これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うための内部統制委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。

(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。

(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。

(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。

(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。

取締役会における具体的な活動状況として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。

⑤　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備の状況

(a) 当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。

・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。

・反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。

(b) (公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。

また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点やリスクマネジメントを網羅的に行うために内部統制委員会を設置しております。また、コンプライアンスや情報セキュリティといった特に重要性の高い分野に対応するため、内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、SHL対策委員会を設置し、潜在リスクを含めリスクを網羅的に洗い出したうえで、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害補償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員(執行役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑮　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

⑯　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

(イ) 基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(ロ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

(a) 企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み

(ⅰ) 空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進

自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。

(ⅱ) 地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進

首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性を踏まえたサービスの提供を図るべく、営業部門の体制を整備いたしました。これにより、個々のお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することで、より効果的な提案営業を推進できる体制となっております。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。

(ⅲ) ITシステムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減

2021年５月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2024年７月24日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入を決議し、同年８月28日開催の当社第47期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。

本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています

本プランの内容

(１)本プランに係る手続

① 対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

②　「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただくとともに、買付者等が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。

(ⅰ) 買付者等の概要

(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴

(ハ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容

(ニ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要

(ホ) 国内連絡先

(ヘ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法

(ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。ただし、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等に対して合理的な範囲を超える本必要情報の開示を要求し、又は大規模買付等を断念させることを目的として、買付者等に対して延々と本必要情報の提供を求めるなど、本プランの主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか間接であるかは問いません。以下同じ。）、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、職歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）

(ⅱ）買付者等及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

(ⅲ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取引の実現可能性、並びに大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及び理由を含みます。なお、大規模買付等の方法の適法性については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

(ⅳ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅴ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容（資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容）等を含みます。）

(ⅵ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。）の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅶ）買付者等及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況

(ⅷ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅸ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅹ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（大規模買付等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）

(ⅺ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅻ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(xiii)大規模買付等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

(xiv)大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性

(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細

当社取締役会は、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された「意向表明書」、「情報リスト」については、速やかに独立委員会に提供します。独立委員会は、下記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に従い、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しているか否かの判断、さらに、遵守した場合において、対抗措置の発動の是非又は対抗措置の発動のための株主総会招集について諮問することといたします。

また、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の遵守を前提に独立委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、また、当社取締役会又は独立委員会が追加的に情報提供を求めたのに対し、買付者等から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情報がすべて揃わない場合でも、買付者等との情報提供に関する交渉を終了し、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することいたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間

上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合（買付者等から提出された情報が株主の皆様の判断並びに独立委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な本必要情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに独立委員会が定めた回答期限までに買付者等から追加情報が提出されなかった場合を含みます。）で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。

(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合

買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる事由により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、独立委員会は、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑦ 対抗措置発動の停止

当社取締役会が上記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(２) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(１)⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。　

(３) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2024年７月24日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2027年８月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに東京証券取引所が2015年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の原則１－５．（いわゆる買収防衛策）及び補充原則１－５①その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(２)事前開示・株主意思の原則

当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、本プランの有効期限は本定時株主総会終結の時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(３)必要性・相当性確保の原則

①　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

②　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、当社は2026年７月15日開催の取締役会において、シンメンテホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議しております。本株式交換は、当社取締役会が賛同し、株主の皆様に承認をお願いする友好的な企業再編取引であり、本基本方針において想定する当社株式の大規模買付行為には該当しないことから、本基本方針の適用対象とはしておりません。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役正木範昭及び取締役藤田ひろみは、社外取締役であります。

２．監査役北岡昭及び監査役荻野正和は、社外監査役であります。

３．任期は、2025年８月28日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年８月26日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(イ) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

(ロ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の正木範昭は、現在他社との兼任等はありません。

社外取締役の藤田ひろみは、株式会社ジェイ・ソルの代表取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荻野正和は、たつの法律事務所の所長及びカワセコンピュータサプライ株式会社取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ハ) 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

(ニ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

(ホ) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役の正木範昭は、長年建築の企画・設計管理、都市・地域計画及びこれらに関する調査などを経験しており、品質と技術力を高め、より上流工程での提案を行うことができるソリューション営業の実現に向けて、中期経営計画の経営戦略の推進・ビジョン実現を一層加速させられるものと考えております。また、技術士（建設部門）及び測量士の資格を有しており、当社に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役の藤田ひろみは、現アルティウスリンク株式会社の創業メンバーとして運用業務を担うオペレーション部やコールセンターの運用管理の構築に携わっており、その豊富な経験と知識が当社のサービス品質・信頼性の向上に向けた改善に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。また、CSR・ダイバーシティの構築、特に女性活躍推進活動等の経験があり、当社の中期的な企業価値向上を目指すにあたり、その経験・見識が当社の意思決定の実効性向上に必要であると判断しております。

社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長であり、税理士業務を通じて多くの経営者と接してきたほか、財務・会計としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立性をもって経営の監視ができるものと考えております。これまでの実績から、当社の監査・監督に携わることが、当社の企業価値の向上及びコーポレートガバナンスの強化に繋がるものと判断しております。

社外監査役の荻野正和は、弁護士としての豊富な経験に基づき、企業法務をはじめ法務全般に関する高い専門的な知見を有しており、主として法的な観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見をいただくことで、当社のコーポレートガバナンスの強化に繋がるものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、必要に応じて監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、内部統制部門とも情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、毎月開催される経営会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・提言を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(イ) 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されています。

監査役会は、期初に、当年度の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

なお、社外監査役北岡昭氏は、税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役荻野正和氏は、弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

(ロ) 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしており、取締役会付議事項の事前審議の他、主要監査項目の検討等を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、決議・報告事項に関し、取締役及び執行役員等から説明を聴取するとともに、必要に応じて意見表明を行い、業務執行について適正性(適法性・妥当性)の観点から監査を行っております。また、代表取締役等の間で定期的に面談を開催し、意見交換を実施しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、リスク管理状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な事業所における業務執行及び財産の状況を調査、ヒアリングを行うとともに、内部監査室と連携して、内部統制システムの構築・運用状況について適宜監視を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査状況に関して適時に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、各々の専門的知見や経験から、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。また、当社の事業環境の理解を深め、より適切な助言が得られるよう、適宜、主要事業所への往査も行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社及び当社グループ会社の各部門の業務活動が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か、また、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備・運用状況について監査することを目的にしております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室がその責任を担っており、代表取締役社長の承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、業務監査において問題点の指摘、改善の提案・フォローを実施しております。内部監査の結果については、取締役会に報告するとともに、関係部署及び会計監査人にも共有しております。なお、内部監査室の人員数は２名です。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することで、監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

RSM清和監査法人

(ロ) 継続監査期間

４年間

(ハ) 業務を執行した公認会計士

髙橋　潔弘

成田　将吾

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定等にあたり監査役が監査法人の職務の遂行状況等を勘案し、毎期検討することとしており、その決定は監査役会の決議により行われております。その選定にあたり、監査役会は、監査法人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、監査法人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性及び専門性の有無について確認を行い、問題はないものと認識しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画・結果に関する報告を受けるとともに、必要に応じて同法人が実施する監査に立ち会い、監査の方法及び結果が相当であることを確認しております。

また、同法人の品質管理や監査体制についても、同法人からの聴取等により妥当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会による同意を得て適切に決定しております。

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当該事業年度に係る会計監査人の監査計画の内容、配置人数、監査時間、報酬額の見積りの算定根拠等について、その相当性、妥当性を検討した上で同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合い及び従業員賞与目標支給月数の達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年７月に支給しております。業績連動報酬等は、基本報酬の0％～20％の幅で支給額を決定しており、目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。株式報酬の支払時期、付与する株式数等は、譲渡制限付株式報酬規程に定められており、最終的な各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定しております。なお、発行できる普通株式の総数は年30,000株以内となっております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、業績連動報酬等と業績連動報酬等以外の報酬等の支給割合の決定方針について、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬等が基本報酬の20％の場合、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝８：1.5：0.5となります。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長北越達男がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役会にて役位に応じて決定された上限と下限の範囲内において決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

社外取締役、監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしています。固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度の範囲内で、取締役会で議論の上、各取締役の報酬を取締役社長が決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議されております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、財務状況、業績などを勘案し、役位に応じた基本報酬の上限と下限を取締役会で決定し、その範囲内で代表取締役社長の裁定により決定しております。非金銭報酬については、株主総会において定められた総枠の範囲内で、役位に応じた株式報酬を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額（又は数）の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合い及び従業員賞与目標支給月の達成度合いであり、また、当該業績指標を選定した理由は、連結当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、取締役の報酬決定指標としてふさわしいものと判断したためであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、業績指標の達成状況等に応じて算定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益をあげることを目的とする投資株式とし、発行会社との事業上の関係強化及び維持を図る目的などを総合的に勘案し、中長期視点で当企業価値の持続的な向上に資すると思われる株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については必要最小限の保有とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集等の総合的観点から保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社の企業価値の向上に必要かどうか等を定期的に取締役会等で検証しております。

なお、保有の適否の検証については、政策保有株式の営業取引の実績金額や配当収入の実績金額等により、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、その保有に経済合理性が認められないと判断された場合には、売却等の判断を取締役会にて決議いたします。

(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当する銘柄はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当する銘柄はありません。

(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）住友不動産㈱は、2025年12月31日を基準日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、「安心・快適な空間インフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する」というビジョン2030の実現に向け、人財を最も重要な経営資本と位置付けています。

中期経営計画では「人の三機」を基本コンセプトに掲げ、持続的な企業価値の向上には、技術者をはじめとする従業員一人ひとりの成長と活躍が不可欠であると考えています。この考えのもと、人財への積極的な投資を通じて、技術力・提案力・現場対応力の向上を図るとともに、多様な人財が能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進しております。

具体的には、研修センターを活用した多能工人財の育成や資格取得支援による専門性の向上、計画的なキャリア形成支援、健康経営の推進、多様な人財が活躍できる職場環境の整備などに取り組んでおります。これらの施策を通じて、お客様への提供価値の向上と企業競争力の強化を実現し、中長期的な企業価値向上につなげてまいります。

なお、当社グループの事業戦略と連動した人財戦略については、「第２［事業の状況］　２［サステナビリティに関する考え方及び取組］（２）戦略」をご参照ください。

また、当社の従業員の給与その他の給付の決定に関する方針については、企業業績及び個人の成果・貢献度を適切に反映することを基本とし、公正性及び透明性の確保に配慮しながら決定しております。また、処遇改善及び人的資本への投資の観点から、給与水準の引上げ等を継続的に実施し、従業員のモチベーション向上及び優秀人材の確保・定着を図っております。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年５月31日現在

(注)従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2026年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

４．賃金差異の計算において、正規雇用・パート・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差は設けておりません。差異は雇用区分、役職及び職能等級によるもので、パート社員については就業日数や時間が短い女性社員が多い事、有期労働者については月給制である男性の嘱託社員や契約社員が多いため、差異が発生しております。

　② 連結子会社

　　　　 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計専門誌の定期購読及び監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年６月１日　至　2025年５月31日)

当連結会計年度(自　2025年６月１日　至　2026年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

上海三機大楼設備維修有限公司

株式会社兵庫機工

長沼冷暖房株式会社

株式会社Sanki Next Repair

2025年12月１日に株式会社Sanki Next Repairを設立したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち上海三機大楼設備維修有限公司の決算日は12月31日、株式会社兵庫機工の決算日は３月20日、長沼冷暖房株式会社の決算日は３月31日及び株式会社Sanki Next Repairの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社兵庫機工及び長沼冷暖房株式会社は同日現在の財務諸表を使用し、上海三機大楼設備維修有限公司及び株式会社Sanki Next Repairは３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

未成工事支出金…個別法

原材料……………総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～60年

機械装置及び運搬具　　５～17年

工具、器具及び備品　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①　創立費

５年で均等償却しております。

　②　開業費

５年で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理の方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生年度に一括費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法

一部の国内連結子会社は退職一時金制度を設けており、その一部について中小企業退職金共済制度（中退共）に加入し、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し拠出しております。また、一部の国内連結子会社は中退共に加入しており、勤続年数に応じて月額定額掛金を設定し拠出しております。なお、国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　定期契約によるメンテナンスや個別修理等は、履行義務が一時点で充足される取引であり、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。

②　契約期間に基づく保守メンテナンスサービス及び維持管理業務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、経過期間に応じて収益を認識しております。

③　工事契約による既設設備の更新工事や新築設備工事などは、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足に係る進捗に基づく収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合によっております。また、少額かつごく短期の工事契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

(8) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

一定期間にわたり充足される工事請負契約における工事収益総額及び工事原価総額の見積り

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

工事請負契約については、期間がごく短い工事請負契約を除き、履行義務の充足に応じて一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、工事原価総額の見積額に対する発生原価の割合（インプット法）で算出し、完成工事高は当該進捗度に工事収益総額を乗じて算出しております。なお、工事収益総額及び工事原価総額の見積りは個別の工事ごとに作成される実行予算書を基礎としております。

３．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

工事収益総額及び工事原価総額の見積りに用いた主要な仮定は、工事の完成引渡しまでに必要となる資材、外注費及び経費などであり、所管部門の仮定及び判断が含まれております。

４．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定は、工事契約を取り巻く状況の変化による資材や外注費等の市場価格の変動、設計内容や仕様の変更等によって影響を受ける可能性があり、見積りの不確実性を伴います。そのため、こうした事象の発生により見積りの見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

　 2028年５月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

（1）担保に供している資産

（2）担保に係る債務

※２　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　※３　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

　※４　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

　※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

　※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損(△は戻入益)が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年６月１日　至　2025年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．自己株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．自己株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

次の剰余金の配当に関する事項は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

就業管理システム等(工具、器具及び備品)及びせん断機・社用車等（機械装置及び運搬具）であります。

無形固定資産

ソフトウエア等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資を主に安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については、短期的な運転資金及び設備投資資金として銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建預金及び外貨建金銭債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び工事未払金は、流動性リスクに晒されております。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、与信管理規程に基づき、見積提出及び受注時に信用調査を行っております。また、個別の取引毎に支払条件等の確認を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、入金・支払情報データ等に基づき、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新しております。また、複数の金融機関から融資枠を確保しており、機動的に資金調達が可能となる体制を整えております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち8.63％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2025年５月31日)

※１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び工事未払金、短期借入金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※３．リース債務は流動負債と固定負債のリース債務を合算して表示しております。

当連結会計年度(2026年５月31日)

※１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び工事未払金、短期借入金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※３．リース債務は流動負債と固定負債のリース債務を合算して表示しております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

（注）２．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2025年５月31日)

当連結会計年度(2026年５月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券はすべて上場株式であり相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

固定金利による長期借入金については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

時価については、元利金の合計額を長期借入金の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2025年５月31日)