サンデン株式会社｜訂正有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2026年８月７日付で提出した有価証券届出書（その後の訂正届出書も含みます。）の記載事項の一部に誤りがあり、また、当該有価証券届出書の記載事項のうち、新株式の募集条件、その他新株式の発行に関し必要な事項が2026年８月26日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

２ 【訂正事項】

表紙

　届出の対象とした募集金額

第一部　証券情報

第１　募集要項

２　株式募集の方法及び条件

(1) 募集の方法

(2) 募集の条件

４　新規発行による手取金の使途

(1) 新規発行による手取金の額

(2) 手取金の使途

第３　第三者割当の場合の特記事項

１　割当予定先の状況

ａ　割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係

ｂ　割当予定先の選定理由

ｆ　割当予定先の実態

３　発行条件に関する事項

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

第三部　参照情報

第１　参照書類

第２　参照書類の補完情報

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿罫で示しています。

【表紙】

（訂正前）

（訂正後）

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

（訂正前）

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）である165円で発行されたと仮定した場合の見込額です。当社は、発行決議日において、「2026年12月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」及び「当社保有不動産の譲渡に関するお知らせ」（以下「本決算発表等」といいます。）を公表しております。本決算発表等に対する株式市場の受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ます。当社としては、仮に本決算発表等を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価上昇を反映せずに本株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、既存株主の利益にも配慮した公正な発行条件の決定という観点及び恣意性を排除する観点から、株価の上昇を反映した上で本株式の発行条件を決定することがより適切であると考えております。そこで、当社は、2026年８月26日（以下「条件決定日」といいます。）を本株式に係る最終的な条件を決定する日として、発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東証終値である165円と条件決定日の直前取引日（2026年８月25日）の東証終値のいずれか高い方の金額を１株当たりの発行価額とします。したがって、実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。なお、資本組入額の総額は、上記２と同様の仮定に基づく見込額です。

（訂正後）

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。なお、増加する資本準備金の額は、50,235,000円です。

(2) 【募集の条件】

（訂正前）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、本株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東証終値である165円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の発行価格は、発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東証終値である165円と条件決定日の直前取引日（2026年８月25日）の東証終値のいずれか高い方の金額とします。

３　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、上記２と同様の仮定に基づく見込額です。

４　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

（訂正後）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額です。

３　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

４　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

（訂正前）

（注）１　払込金額の総額は、本株式が１株当たり発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東証終値である165円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額は、登録免許税相当額、弁護士費用及びその他事務費用の合計額です。

（訂正後）

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、登録免許税相当額、弁護士費用及びその他事務費用の合計額です。

（注）１の全文削除並びに２及び３の番号変更

(2) 【手取金の使途】

（訂正前）

　　本第三者割当は、割当予定先である当社従業員に対して、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称します。）の業績達成及び企業価値の向上への意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。上記差引手取概算額78,250,000円については、運転資金に充当する予定です。調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。

　　当該手取金の使途は、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益の向上に資するものであり、十分な合理性があるものと判断しております。

（訂正後）

　　本第三者割当は、割当予定先である当社グループ（当社及び当社子会社を意味します。以下同じです。）従業員に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上への意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。上記差引手取概算額94,570,000円については、運転資金に充当する予定です。調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。

　　当該手取金の使途は、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益の向上に資するものであり、十分な合理性があるものと判断しております。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係

（訂正前）

（注）　「出資関係（2026年６月末時点の当社株式の保有数）（株）」は、2026年６月30日現在の株主名簿を基準としております。

（訂正後）

（注）　「出資関係（2026年６月末時点の当社株式の保有数）（株）」は、2026年６月30日現在の株主名簿を基準としております。

ｂ　割当予定先の選定理由

（訂正前）

（前略）

そして当社は、本日公表した「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、当社において重要な地位にある一定の従業員に対する第三者割当を実施することを決定するとともに、割当予定先となる当社従業員についても、本株式報酬制度の対象者とすることを決定いたしました。本株式報酬制度の対象者に対しては、本第三者割当に応じた自己資金による一定数の当社株式の保有を前提として、本株式報酬制度に基づき、本第三者割当により取得した株式数と同数の譲渡制限付株式を当社の親会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社からの株式譲渡の方法で付与する予定であり、本第三者割当は、本株式報酬制度の対象者に対して当社株式を取得する機会を提供する施策として実施するものです。

コーポレートガバナンス・コードにおいては、経営陣が自社株式を適切に保有し、株主との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上にコミットすることが推奨されております。当社としても、ガバナンスの高度化及び経営陣と株主との一層の価値共有を図る観点から、この趣旨に沿った株式保有及び報酬の仕組みを早期に整備する必要があると判断し、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度及び本株式報酬制度の導入を決定しております。そしてこの度、かかる取り組みの一環として、当社グループの経営戦略の立案及び実行において中核的な役割を担い、当社において重要な地位にある一定の従業員についても、当社及び当社グループ全体の企業価値の向上に対して重要な責任を負う立場にあることを踏まえ、本株式報酬制度の対象とすることといたしました。

（後略）

（訂正後）

（前略）

そして当社は、本日公表した「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて重要な地位にある一定の従業員に対する第三者割当を実施することを決定するとともに、割当予定先となる当社グループ従業員についても、本株式報酬制度の対象者とすることを決定いたしました。本株式報酬制度の対象者に対しては、本第三者割当に応じた自己資金による一定数の当社株式の保有を前提として、本株式報酬制度に基づき、本第三者割当により取得した株式数と同数の譲渡制限付株式を当社の親会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社からの株式譲渡の方法で付与する予定であり、本第三者割当は、本株式報酬制度の対象者に対して当社株式を取得する機会を提供する施策として実施するものです。

コーポレートガバナンス・コードにおいては、経営陣が自社株式を適切に保有し、株主との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上にコミットすることが推奨されております。当社としても、ガバナンスの高度化及び経営陣と株主との一層の価値共有を図る観点から、この趣旨に沿った株式保有及び報酬の仕組みを早期に整備する必要があると判断し、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度及び本株式報酬制度の導入を決定しております。そしてこの度、かかる取り組みの一環として、当社グループの経営戦略の立案及び実行において中核的な役割を担い、当社グループにおいて重要な地位にある一定の従業員についても、当社及び当社グループ全体の企業価値の向上に対して重要な責任を負う立場にあることを踏まえ、本株式報酬制度の対象とすることといたしました。

（後略）

ｆ　割当予定先の実態

（訂正前）

当社は、割当予定先である当社従業員の入社時に、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また、当社は、本第三者割当の実施にあたって、改めて割当予定先が反社会的勢力と関係がないことについて書面による確認を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は割当予定先が反社会的勢力ではないと判断しております。上記のとおり、当社は、割当予定先である当社従業員について反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

（訂正後）

当社は、割当予定先である当社グループ従業員の入社時に、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また、当社は、本第三者割当の実施にあたって、改めて割当予定先が反社会的勢力と関係がないことについて書面による確認を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は割当予定先が反社会的勢力ではないと判断しております。上記のとおり、当社は、割当予定先である当社グループ従業員について反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

（訂正前）

上記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(1) 募集の方法」（注）２に記載のとおり、今般の本第三者割当の発表と同日に本決算発表等を公表しており、本決算発表等の公表を受けての当社株式の値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本株式１株当たりの払込金額を、発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東証終値である165円と、条件決定日の直前取引日（2026年８月25日）の東証終値のいずれか高い方とする予定です。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、本日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定される本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。

また、当社監査役４名全員（うち２名が社外監査役）は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法と言える範囲内である旨の意見を表明しております。

（訂正後）

本株式１株当たりの払込金額は、発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）である165円と、2026年８月26日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日（2026年８月25日）の東証終値である197円の高い方の金額である197円に決定されました。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、本日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定された本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。

また、当社監査役４名全員（うち２名が社外監査役）は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法と言える範囲内である旨の意見を表明しております。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

（訂正前）

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第100期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）2026年３月27日関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

事業年度　第101期中（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）2026年８月７日関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年４月３日に関東財務局長に提出

４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2026年８月18日に関東財務局長に提出

（訂正後）

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第100期(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)2026年３月27日関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

事業年度　第101期中(自　2026年１月１日　至　2026年６月30日)2026年８月７日関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年４月３日に関東財務局長に提出

４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2026年８月18日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

（訂正前）

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月18日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

（訂正後）

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2026年８月７日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

（注）１　第三者割当の方法によります。

     ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。なお、増加する資本準備金の額は、50,235,000円です。

(2) 【募集の条件】

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額です。

３　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

４　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、登録免許税相当額、弁護士費用及びその他事務費用の合計額です。

（注）１の全文削除並びに２及び３の番号変更

(2) 【手取金の使途】

　　本第三者割当は、割当予定先である当社グループ（当社及び当社子会社を意味します。以下同じです。）従業員に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上への意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。上記差引手取概算額94,570,000円については、運転資金に充当する予定です。調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。

　　当該手取金の使途は、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益の向上に資するものであり、十分な合理性があるものと判断しております。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係

（注）　「出資関係（2026年６月末時点の当社株式の保有数）（株）」は、2026年６月30日現在の株主名簿を基準としております。

ｂ　割当予定先の選定理由

当社は、2021年のADR（私的整理）手続き以降、事業構造改革の推進や収益基盤の強化に取り組み、着実に業績改善を実現してまいりました。一方で、当社株価は依然として低位で推移しており、企業価値の回復・向上に向けた取り組みをさらに強化する必要があります。また、コーポレートガバナンス・コードにおいて、取締役が株主と価値を共有することが求められている中、当社役員の持株比率は十分とは言えず、中長期目線で経営にコミットするための持株強化が課題となっております。

このような状況を踏まえ、当社は、取締役・執行役員等のコア経営人材の持株比率向上を目的として、2026年２月13日に公表した「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」及び「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定するとともに、当社取締役のうち執行役員である者に対する新株式の発行を実施することを決定いたしました。

また当社は、2026年５月14日に公表した「従業員等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」及び「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役を兼務しない一定の執行役員及び従業員を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入することを決定するとともに、2026年２月13日に公表した第三者割当の割当先であった代表取締役社長執行役員である徐湛のほか、当社執行役員及び当社幹部職員（当社子会社の取締役を兼任する者を含みます。以下同じです。）に対する新株式の発行を実施することをあわせて決定いたしました。

そして当社は、本日公表した「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて重要な地位にある一定の従業員に対する第三者割当を実施することを決定するとともに、割当予定先となる当社グループ従業員についても、本株式報酬制度の対象者とすることを決定いたしました。本株式報酬制度の対象者に対しては、本第三者割当に応じた自己資金による一定数の当社株式の保有を前提として、本株式報酬制度に基づき、本第三者割当により取得した株式数と同数の譲渡制限付株式を当社の親会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社からの株式譲渡の方法で付与する予定であり、本第三者割当は、本株式報酬制度の対象者に対して当社株式を取得する機会を提供する施策として実施するものです。

コーポレートガバナンス・コードにおいては、経営陣が自社株式を適切に保有し、株主との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上にコミットすることが推奨されております。当社としても、ガバナンスの高度化及び経営陣と株主との一層の価値共有を図る観点から、この趣旨に沿った株式保有及び報酬の仕組みを早期に整備する必要があると判断し、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度及び本株式報酬制度の導入を決定しております。そしてこの度、かかる取り組みの一環として、当社グループの経営戦略の立案及び実行において中核的な役割を担い、当社グループにおいて重要な地位にある一定の従業員についても、当社及び当社グループ全体の企業価値の向上に対して重要な責任を負う立場にあることを踏まえ、本株式報酬制度の対象とすることといたしました。

本第三者割当により、当社及び当社グループの経営に重要な役割を果たす者が自己資金をもって当社株式を取得することにより、株主の皆様と同じ立場で企業価値向上に向き合うインセンティブが強化されます。さらに、経営上の重要な意思決定における当事者意識が高まり、持続的な成長戦略の実行に対する責任とコミットメントの明確化につながるものと考えております。

以上の観点から、当社及び当社グループの企業価値向上に重要かつ継続的な役割を果たす一定の従業員を割当予定先として選定することが、当社及び株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。

ｃ　割り当てようとする株式の数

合計510,000株

ｄ　株券等の保有方針

当社株式の長期保有による参画意識やモチベーションの向上が最大の狙いであり、割当予定先は当社株式を継続して保有する方針であることを確認しておりますが、自己資金によって取得するため、一定期間のロックアップや譲渡制限などの条件を設定しておりません。

当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

ｅ　払込みに要する資金等の状況

当社は、本株式に係る払込金額の払込みに関し、各割当予定先に対して、払込みに要する財産の確保に支障がない旨を口頭により確認をしております。それぞれの割当予定先に対する割当株式数は、当社における各人の報酬、給与や保有する当社株式数などの資産背景を確認のうえ決定しておりますので、本株式に係る払込金額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。

ｆ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先である当社グループ従業員の入社時に、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また、当社は、本第三者割当の実施にあたって、改めて割当予定先が反社会的勢力と関係がないことについて書面による確認を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は割当予定先が反社会的勢力ではないと判断しております。上記のとおり、当社は、割当予定先である当社グループ従業員について反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本株式１株当たりの払込金額は、発行決議日の直前取引日（2026年８月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）である165円と、2026年８月26日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日（2026年８月25日）の東証終値である197円の高い方の金額である197円に決定されました。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、本日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定された本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。

また、当社監査役４名全員（うち２名が社外監査役）は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法と言える範囲内である旨の意見を表明しております。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本第三者割当における新規発行株式数は510,000株（議決権数5,100個）であり、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数112,933,313株（議決権総数1,127,423個）を分母とする希薄化率は0.45％（議決権ベースでの希薄化率は0.45％）に相当します。また、本日の発行決議に先立つ2026年２月13日及び2026年５月14日に公表した第三者割当にて発行された当社普通株式合計1,240,000株（議決権数合計12,400個）に、本株式の発行数量を合算した総株式数は1,750,000株（議決権数17,500個）となり、これに係る希薄化率は、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数112,933,313株（議決権総数1,127,423個）を分母とした場合、1.55％（議決権ベースの希薄化率は1.55％）に相当します。

しかしながら、本第三者割当は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれることにも鑑み、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模については特に過大とは考えておらず、目的達成のうえで合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

（注）１　2026年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２　割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年６月30日現在の総議決権数（1,127,423個）に本株式に係る総議決権数（5,100個）を加えた数で除した数値です。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第100期(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)2026年３月27日関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

事業年度　第101期中(自　2026年１月１日　至　2026年６月30日)2026年８月７日関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年４月３日に関東財務局長に提出

４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2026年８月18日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年８月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

サンデン株式会社　本店

(群馬県伊勢崎市寿町20番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。