株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社（以下「Orchestra Holdings」といいます。）は、2026年８月25日付の取締役会において、Orchestra Holdingsを株式交換完全親会社とし、株式会社Sharing Innovations（以下「Sharing Innovations」といい、Orchestra HoldingsとSharing Innovationsを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】

（１）本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単位：百万円）

（単体）

（単位：百万円）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2025年12月31日現在）

（注）発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式交換の目的

Orchestra Holdingsは、システム開発及びソフトウェアテスト等のDX事業を展開するとともに、M&Aの積極的な活用を通じて事業領域の拡大を進めてまいりました。近年は、生成AIの急速な普及、顧客ニーズの高度化及びIT人材の獲得競争の激化など、DX事業を取り巻く環境が大きく変化しており、こうした変化に迅速に対応するため、グループ内の経営資源をより一体的かつ効率的に活用する必要があると考えております。

一方、Sharing Innovationsは、2008年６月にソフトウェアの開発等を目的として設立後、「テクノロジーと人の力を通じて、イノベーションを起こし続ける」ことをミッションとし、加速する技術トレンドを的確に捉え、クラウドインテグレーション、データ分析、AI等に関連するエンジニアの教育・育成、サービスの開発を積極的に行い、世の中の技術革新に対応したサービスを提供することに取り組んでまいりました。2019年１月にはクラウドインテグレーションサービスの提供を開始し、コンサルティングパートナーとしてsalesforce.com社が提供しているクラウドベースのCRM（顧客管理）・SFA（営業支援）等のツールの導入支援を行っております。近年では、データ活用として、企業のデータ資産を活用し、社内分析を推進できる環境構築のサポートを行う等、最適なBIツールの提案・導入から運用サポートまでを支援し、業務の効率化と意思決定の精度向上に向けたソリューションを提供しております。また、占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営も手掛けており、その主要サービスである「チャットで話せるオンラインチャット占いアプリ ウラーラ」は、占い師とユーザーの間のリアルタイムコミュニケーションによる占い鑑定を可能にしております。なお、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの子会社であり、Orchestra Holdingsグループの一員として事業を展開しております。

Orchestra Holdingsは、DX事業を取り巻く事業環境が大きく変化する中、グループ全体の企業価値を持続的に向上させるためには、従来以上に迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、グループ内の経営資源を一体的かつ効率的に活用することが必要であると認識し、Sharing Innovationsとの連携のあり方について検討を重ねてまいりました。その過程において、両社の経営陣を中心に、事業戦略、組織体制、人材・技術、顧客基盤等の観点から、今後の成長に向けた施策及び資本関係のあり方について協議・検討を行いました。その結果、Sharing Innovationsの上場を維持した現状の資本関係の下では、両社の少数株主への配慮から、経営資源の相互活用や両社間の取引、投資判断等について一定の制約が生じ得る一方、完全子会社化することで、両社の利害を一致させ、意思決定の迅速化を図ることが可能になると判断いたしました。これにより、開発・営業リソースの相互活用による大規模・高度案件への対応力の強化、人材・技術ノウハウの共有による開発品質及び生産性の向上、顧客基盤の相互活用によるクロスセル及び新規案件の創出等のシナジーをより早期かつ確実に実現できることから、Sharing Innovationsを完全子会社化することが、両社及びOrchestra Holdingsグループ全体の企業価値向上に資する最適な選択であるとの判断に至りました。

また、Sharing Innovationsは、昨今の上場子会社を取り巻く状況として、東京証券取引所の「親子上場等に関する投資者の目線」（2025年２月４日）、「親子上場等に関する事例集」（2025年12月26日）等の公表資料や実際の上場子会社数の推移を確認する中で、Orchestra HoldingsによるSharing Innovationsの完全子会社化が、Sharing Innovationsの資本政策の一つの選択肢であると考えていたところ、2026年６月29日に、Orchestra HoldingsからSharing Innovationsの完全子会社化に係る初期的意向表明書を受領し、完全子会社化のより具体的な影響の検討を開始するに至りました。Sharing Innovationsは、2017年６月に、株式会社デジタルアイデンティティ（現：Orchestra Holdings）の完全子会社となり、その後2021年に、その信頼性・知名度の向上と人材獲得・育成に必要な資金の調達を企図し、株式を上場しました。Sharing Innovationsは、2019年に新規事業として、Salesforce製品の導入支援を行うクラウドインテグレーション事業を立上げ、新卒で採用したエンジニアを案件にアサインすることで急成長しました。しかし、2022年頃から中小企業向けのSalesforce製品のニーズが一巡し、エンジニアの稼働率が落ち込む中、2024年以降の新卒採用を見送ったことで、生え抜きの人員数が減少傾向となりました。加えて、高い市場成長の見込めるデータ利活用/AI、ITコンサルの領域を立ち上げたものの、会社全体のけん引役となるほどの成長には至らず、会社全体の売上、利益が縮小し、投資余力が減少してきております。一方で、直近のSharing Innovationsを取り巻く環境として、人材確保の競争の激化や生成AIの活用の急速な進展があり、短期収支に囚われることのない投資の必要性が増しております。さらに、Sharing Innovationsにおいては、上場維持コストとして、現在、年間4,000万円から5,000万円程度を要しております。なお、親会社であるOrchestra Holdingsとの間では、現状でも事業上の連携はあるものの、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められ、またSharing Innovationsの少数株主の利益を考慮した検討が必要になるため、Orchestra Holdingsグループの各社と取引を行う場合には、Sharing Innovationsでの取締役会での決議を前提としており、Orchestra Holdingsグループとして、迅速な連携が取れていない面がありました。これらの経営課題に対処するため、Sharing Innovationsとしても、Orchestra Holdingsの完全子会社となることが望ましいと判断するに至りました。

両社は、本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化する主なシナジーとしては、以下のものを想定しています。

① 開発・営業リソースの相互活用による受注競争力の強化

両社が有するエンジニアをはじめとする開発人材、技術力及び営業リソースを横断的に活用できる体制を構築することで、案件ごとに必要となる人材・技術を柔軟に組み合わせることが可能となります。これにより、従来は各社単独では人員体制や対応可能な技術領域等の制約から受注が困難であった大規模案件や高度・複合的な技術を必要とする案件への対応力を高め、提案力及び受注競争力の強化を図ります。

② 人材・技術ノウハウの共有による開発品質及び生産性の向上

両社に分散している専門人材、技術ノウハウ、プロジェクトにおける知見等を共有・集約するとともに、会社の枠を越えた人材交流や共同での教育・研修等を推進します。これにより、エンジニアがより幅広い技術領域や案件を経験できる環境を整備し、人材の専門性及び対応領域の拡大を図るとともに、開発プロセスやベストプラクティスの共有を通じて、開発品質及び生産性の向上を目指します。また、採用・教育・研修への投資を一体的に行うことで、DX事業全体での人材育成力の強化にもつなげます。

③ 顧客基盤の相互活用によるクロスセル及び収益機会の拡大

両社がそれぞれ有する顧客基盤、案件情報及び営業ノウハウを相互に活用し、顧客ニーズに応じて両社のサービス・技術を組み合わせた提案を行うことで、既存顧客へのクロスセルを推進します。また、営業活動や案件情報の連携を強化することにより、一方の会社の顧客に対して他方の会社が有するサービスや専門性を提供するなど、顧客接点及び提案機会を拡大し、新規案件の創出及び顧客当たりの取引拡大を通じた収益機会の拡大を図ります。

④ その他のシナジー

Orchestra Holdingsは、Sharing Innovationsが同社の上場子会社であることから、グループ間の取引・リソース配分・情報共有については、利益相反管理の手続（取引条件の検証、Sharing Innovationsによる独立した意思決定プロセスの確保等）を経る必要があり、意思決定、手続面でのコストが発生しているところ、本株式交換による完全子会社化後は、こうした構造的制約が解消され、(i)AI 関連投資等のグループ横断的な投資判断、(ii)大型案件への共同対応に係るリソース配分、(iii)人材の相互活用・再配置、(iv)事業計画・予算の一体的な策定等を、機動的に決定・実行できる体制が構築できると考えております。さらに、Sharing Innovationsは、本株式交換後に、Sharing InnovationsがOrchestra Holdingsの完全子会社となり、上場を廃止することから、本株式交換によって、Sharing Innovationsにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減につながり、Sharing Innovationsの事業課題・経営課題の解決へと注力することができると考えております。

また、両社は、本株式交換に伴うデメリットについても検討いたしましたが、以下のとおり、いずれについてもその影響は限定的であると判断いたしました。

 Sharing Innovationsの取引先に対する影響

本株式交換を通じてSharing Innovations株式の上場が廃止されることによって、Sharing Innovationsの知名度や社会的信用力が低下して、取引先との関係に影響を及ぼす可能性があります。しかし、Sharing Innovationsは、既に東京証券取引所プライム市場に上場しているOrchestra Holdingsのグループ会社の１社であり、取引先にも当該資本関係は広く認知されているため、本株式交換によりOrchestra Holdingsの完全子会社となったとしても、社会的信用力が直ちに低下することはなく、本株式交換を通じて取引を停止するほどの大きな影響を及ぼすことは想定されにくく、取引先との関係に対する影響は大きくないと考えております。

 今後の資金調達手段への影響

本株式交換を通じてSharing Innovations株式は上場廃止となることから、Sharing Innovationsは、エクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化等のメリットが失われます。しかし、本株式交換後、Sharing Innovationsは、Orchestra Holdingsグループの１社として、Orchestra Holdingsグループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能となり、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えております。

 今後の人材採用への影響

本株式交換を通じてSharing Innovations株式は上場廃止となることから、Sharing Innovationsの知名度や社会的信用力が低下することにより、Sharing Innovationsの今後の人材採用への影響が生じ得る可能性があります。しかし、本株式交換後において、Sharing Innovationsが、東京証券取引所プライム市場に上場するOrchestra Holdingsの子会社であることに変わりはなく、Orchestra Holdingsグループの一員として知名度や社会的信用力が一定程度維持されるため、Sharing Innovationsの人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えております。

 既存従業員の士気等に対する影響

本株式交換を通じてSharing Innovations株式は上場廃止となり、Orchestra Holdingsの完全子会社となることから、Sharing Innovationsが上場会社として独立した事業運営を行ってきたことを重要視する観点から既存従業員の士気等に対する影響が生じ得る可能性があります。しかし、本株式交換の公表後に、両社は、本株式交換の意義及び従業員にとってのメリット（キャリア機会の拡大、教育投資の充実等）を丁寧に説明する予定です。本株式交換後も、Sharing Innovationsの従業員は東京証券取引所プライム市場に上場するOrchestra Holdingsグループの一員として業務に従事することになることも合わせて考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えております。

両社は、このように完全子会社化の方法について協議を重ね、2026年８月頃、完全子会社化の方法として、本株式交換を選択することといたしました。本株式交換の対価としてOrchestra Holdingsの普通株式（以下「Orchestra Holdings株式」といいます。）がSharing Innovationsの一般株主の皆様に交付されることにより、Orchestra Holdings株式の所有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるOrchestra Holdingsグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのOrchestra Holdings株式の株価上昇等を享受する機会をSharing Innovationsの一般株主の皆様に対して提供できることに加え、Orchestra Holdings株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、Orchestra Holdings株式を継続所有するか、売却して現金化するかの選択肢をSharing Innovationsの一般株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。

以上より、両社は、Orchestra HoldingsによるSharing Innovationsの完全子会社化が、今後のOrchestra Holdingsグループ及びSharing Innovationsのさらなる企業価値向上に資するものであり、両社の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、本日、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。

また、両社は、本株式交換によるシナジーの最大化を目指すべく、本株式交換の効力発生日から早期に、Orchestra Holdingsグループ内において合併・会社分割を含む組織再編を行うことに向けて、協議・検討を進めることを想定しております。

なお、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの子会社であり、Orchestra Holdingsグループの一員として事業を展開しておりますが、資本関係の経緯については以下のとおりとなります。

Orchestra Holdingsは、2017年６月に株式会社あゆた（現Sharing Innovations）の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。その後、2018年７月に同社の商号を「株式会社Sharing Innovations」へ変更しております。

2021年３月には、Sharing Innovationsが東京証券取引所マザーズ市場（市場再編により、現在は東京証券取引所グロース市場に上場）へ上場いたしました。上場に際し、Orchestra Holdingsが保有していた株式のうち985,000株を売り出すとともに、Sharing Innovationsによる一連の新株発行（オーバーアロットメントによる売り出しに関する第三者割当を含む）が行われた結果、Orchestra HoldingsのSharing Innovationsに対する株式保有割合は100％から71.60%となりました。

その後、新株予約権の行使に伴う新株発行によりSharing Innovationsの発行済株式総数が増加したこと、同社が自己株式の取得を行ったこと等から、現在のOrchestra Holdingsの株式保有割合は71.46％となっております。なお、Orchestra HoldingsによるSharing Innovationsの保有株式数は2,675,000株であり、引き続きSharing Innovationsを連結子会社としております。

（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

本株式交換は、Orchestra Holdingsを株式交換完全親会社、Sharing Innovationsを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、Orchestra Holdingsにおいては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、Sharing Innovationsにおいては、本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年11月30日を効力発生日として行う予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

（注１）本株式交換に係る割当比率

Orchestra Holdingsは、Sharing Innovations株式１株に対して、Orchestra Holdings株式0.478株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）においてOrchestra Holdingsが所有するSharing Innovations株式（2,675,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付するOrchestra Holdings株式数

Orchestra Holdingsは、本株式交換に際して、Orchestra HoldingsがSharing Innovationsの発行済株式の全部（ただし、Orchestra Holdingsが所有するSharing Innovations株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のSharing Innovationsの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、Orchestra Holdingsを除きます。）に対して、その所有するSharing Innovations株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のOrchestra Holdings株式を割当交付する予定です。交付するOrchestra Holdings株式は、Orchestra Holdingsが所有する自己株式（510,791株）を充当する予定です。

なお、Sharing Innovationsは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するSharing Innovationsの取締役会決議により、基準時において所有する自己株式（49,700株）（本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換により、Orchestra Holdingsの単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなるSharing Innovationsの株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、Orchestra Holdingsに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、１株に満たない端数のOrchestra Holdings株式の割当交付を受けることとなるSharing Innovationsの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のOrchestra Holdings株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

Sharing Innovationsは、本日現在残存している新株予約権として、下表「Sharing Innovationsが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計32,492個、目的となるSharing Innovations株式の数の合計324,920株）を発行しております。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。

（注１）　目的となる株式の種類はSharing Innovations株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるSharing Innovations株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

（注２）　新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。

（注３）　Sharing Innovationsが発行する新株予約権のうち行使可能な状況にある新株予約権が行使された場合には、当該行使された数に応じてOrchestra Holdingsが発行する新株予約権の数及びその目的となる株式数は減少することとなります。

（注４）　目的となる株式の種類はOrchestra Holdings株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるOrchestra Holdings株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

Orchestra Holdingsは、本株式交換に際して、基準時においてSharing Innovationsが発行する第１回新株予約権乃至第３回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、Orchestra Holdingsが発行する第５回新株予約権乃至第７回新株予約権をそれぞれ割り当てます。

これにより、Orchestra Holdingsは、本株式交換に際して、基準時においてSharing Innovationsが発行する第１回新株予約権乃至第３回新株予約権を取得するのと同時に、新規に発行するOrchestra Holdings第５回新株予約権乃至第７回新株予約権を割当交付する予定です。Orchestra Holdingsは、上記取得したSharing Innovationsが発行する第１回新株予約権乃至第３回新株予約権を消却する予定です。

④　その他の株式交換契約の内容

Orchestra HoldingsとSharing Innovationsとの間で2026年８月25日に締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社Orchestra Holdings（以下「甲」という。）及び株式会社Sharing Innovations（以下「乙」という。）は、2026年8月25日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本株式交換）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。

(1)　甲（株式交換完全親会社）

商号：　株式会社Orchestra Holdings

住所：　東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

(2)　乙（株式交換完全子会社）

商号：　株式会社Sharing Innovations

住所：　東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.478を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.478株の割合をもって割り当てる。

3.　前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第4条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１　甲は、本株式交換に際して、基準時における別紙１「Sharing Innovationsの新株予約権者が保有する新株予約権の種類」欄に規定する乙の各新株予約権に係る新株予約権者に対して、その有する乙の各新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、乙の各新株予約権の総数に別紙１「対価新株予約権の数」に規定する数を乗じた数の別紙１「対価新株予約権の種類」欄に規定する種類の甲の各新株予約権（以下「対価新株予約権」と総称する。）を交付する。

２　対価新株予約権の割当てについては、基準時における別紙１「Sharing Innovationsの新株予約権者が保有する新株予約権の種類」欄に規定する乙の各新株予約権に係る各新株予約権者に対し、その保有する当該各新株予約権1個につき、それぞれ、別紙１「対価新株予約権の数」に規定する数の別紙１「対価新株予約権の種類」欄に規定する種類の甲の各対価新株予約権を割り当てる。

第5条（資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。

(1)　増加する資本金の額：0円

(2)　増加する資本準備金の額：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額

(3)　増加する利益準備金の額：0円

第6条（本株式交換の効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年11月30日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

第7条（本契約の承認）

1.　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

2.　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。

第8条（自己株式の消却）

乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時において消却する。

第9条（剰余金の配当の制限等）

甲及び乙は、相手方の書面による同意を得た場合を除き、本契約締結日後、(i)本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、(ii)本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。

第10条（事業運営及び財産管理）

甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の事業の運営及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行うときは、相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。

第11条（本契約の変更及び解除）

本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。

第12条（本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までに、(i) 甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii) 国内外の法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii) 前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第13条（準拠法及び裁判管轄）

１．本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

２．本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第14条（協議事項）

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

（以下余白）

以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、それぞれ記名押印

のうえ、各1通を保有する。

2026年8月25日

甲：　東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

株式会社Orchestra Holdings

代表取締役社長　中村　慶郎

乙：　東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

株式会社Sharing Innovations

代表取締役社長　堤　貴寛

別紙１

対価新株予約権の内容

別紙１-１-１

株式会社Sharing Innovations第１回新株予約権

１．新株予約権の数

350個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,500株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　3,500株

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金230円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

2021年６月25日から2029年６月24日まで。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

以上

別紙１-１-２

株式会社Orchestra Holdings第５回新株予約権

１．新株予約権の数

350個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,750株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　1,750株

新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式５株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金482円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

2026年11月30日から2029年６月24日まで。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

以上

別紙１-２-１

株式会社Sharing Innovations第２回新株予約権

１．新株予約権の数

26,050個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式260,500株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　260,500株

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株である。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金230円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

2019年６月28日から2029年６月27日まで。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。

本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき。

本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

以上

別紙１-２-２

株式会社Orchestra Holdings第６回新株予約権

１．新株予約権の数

26,050個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式130,250株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　130,250株

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株である。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金482円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

2026年11月30日から2029年６月27日まで。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。

新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

以上

別紙１-３-１

株式会社Sharing Innovations第３回新株予約権

１．新株予約権の数

6,092個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,920株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　60,920株

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金690円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４，新株予約権の行使期間

2022年７月16日から2030年７月15日まで。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２)新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

以上

別紙１-３-２

株式会社Orchestra Holdings第７回新株予約権

１．新株予約権の数

6,092個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式30,460株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　30,460株

新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式５株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金1,444円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使期間

2026年11月30日から2030年７月15日まで。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(３)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２)新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

以上

（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

両社は、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、Orchestra Holdingsは、両社から独立した株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、Sharing Innovationsは、両社から独立した株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、Orchestra Holdingsは、両社から独立した倉橋法律事務所を、Sharing Innovationsは、両社から独立したアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。

そして、Orchestra Holdingsにおいては、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、Orchestra Holdingsの第三者算定機関であるSBI証券から2026年８月24日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである倉橋法律事務所からの助言及びOrchestra HoldingsがSharing Innovationsに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、Orchestra Holdingsの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

他方、Sharing Innovationsにおいては、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、Sharing Innovationsの第三者算定機関である赤坂国際会計から2026年８月24日付で取得した株式交換比率に関する算定書（以下「本株式交換比率算定書（赤坂国際会計）」といいます。）、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、Sharing InnovationsがOrchestra Holdingsに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果並びに両社及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの指示、助言及び2026年８月24日付で受領した答申書（以下「本答申書」といいます。詳細については、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」の「ハ. Sharing Innovationsにおける独立性を有する特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。また、本答申書の内容については、両社が本日付で公表した「「株式会社Orchestra Holdingsによる株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」」の別添の2026年８月24日付「答申書」をご参照ください。）の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、Sharing Innovationsは、本株式交換比率は妥当であり、Sharing Innovationsの少数株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

なお、Sharing Innovationsは、2025年11月14日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表しているとおり、2025年12月期の通期業績予想の下方修正を行っておりますが、その後、2026年２月13日付「2025年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」において2025年12月期通期決算の実績値を公表していることから、Sharing Innovationsの市場株価は当該実績値を前提に形成されていると評価でき、既に実績値が公表済みの事業年度に対する過去の実績予想の下方修正は、Sharing Innovations株式１株当たりの価値の妥当性に影響を及ぼさず、市場株価法における算定基準日（2026年８月24日）までの６ヶ月間における株価終値単純平均値に係る検討含め、株式交換比率の検討は適切になされていると考えております。また、Sharing Innovationsは、2026年２月13日付「中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」において公表しているとおり、Sharing Innovationsを取り巻く外部環境の変化（Salesforce領域では、中小企業向けCRM市場、マーケティング・オートメーション市場の成長が鈍化しております。Sharing Innovationsは、2024年より中堅・エンタープライズ向けに軸足をシフトしてまいりましたが、案件の難易度・サイズアップが加速し、難易度・サイズに対応できるプロジェクトマネージャー（PM）・プロジェクトリーダー（PL）の必要性が増し、PM・PL人材が不足しております。SES（パートナー）領域では、業界で内製化が進展し、専門性の高い市場へニーズがシフトし、レガシー、ロースキル領域の市場ニーズが減少いたしました。）や代表取締役社長の交代など中期経営計画策定時に想定していた前提条件との乖離が生じたことから、中期経営計画の達成が困難であると判断し、また、将来のビジョンをより明確にしつつ、一層実行重視の経営を行うために、2025年から2027年までの中期経営計画の取り下げを行っております。Sharing Innovationsが本株式交換に至った背景は、上記「１．本株式交換の目的」に記載のとおり、投資余力の減少等を受けての判断となりますが、2025年12月期通期決算や中期経営計画の取り下げに関する開示により市場株価が下落基調にあるため、Sharing Innovationsは、本株式交換の検討にあたり、現時点での最善の見積もりに基づく2026年から2030年までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を策定しており、既に公表されている情報を受けて下落基調にある市場株価だけではなく、本事業計画に基づくＤＣＦ法による評価結果も考慮して、Sharing Innovationsの少数株主にとってより公正な取引条件となるよう本株式交換比率について検討をしてまいりました。

このように、両社は、本株式交換比率は妥当であり、両社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、両社は、本日の取締役会決議に基づき、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。

なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。

②　算定に関する事項

イ．算定機関の名称及び両社との関係

Orchestra Holdingsの第三者算定機関であるSBI証券及びSharing Innovationsの第三者算定機関である赤坂国際会計は、いずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

なお、本株式交換に係るSBI証券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、Orchestra Holdingsは、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。

また、本株式交換に係る赤坂国際会計の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

ロ．算定の概要

（ⅰ）SBI証券による算定

SBI証券は、Orchestra Holdingsについては、Orchestra Holdings株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年８月24日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。

Sharing Innovationsについては、Sharing Innovations株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年８月24日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。

各評価手法によるOrchestra Holdings株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。

SBI証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びSBI証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Sharing Innovationsの財務予測その他将来に関する情報については、Sharing Innovationsの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。SBI証券の算定は2026年８月24日までにSBI証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、SBI証券の算定は、Orchestra Holdingsの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

SBI証券がDCF法による算定の根拠としたSharing Innovationsの財務予測について、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減  を見込んでいる事業年度はありません。  また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

（ⅱ）赤坂国際会計による算定

赤坂国際会計は、Orchestra Holdingsについては、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行っております。Sharing Innovationsについては、同社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行っております。各評価方法によるOrchestra Holdingsの１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法においては、2026年８月24日を算定基準日として、算定基準日終値及び算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を採用しております。

ＤＣＦ法においては、Sharing Innovationsが作成した本事業計画における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、本株式交換により実現することが期待できるシナジー効果は現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測は当該シナジーを織り込んでいないSharing Innovations単独の計画を前提として作成しております。また、割引率は加重平均資本コスト（WACC）として12.5％～14.2％を採用しております。さらに、資本コストの計算にあたっては、Sharing Innovationsの企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。加えて、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長率法においては外部環境等を総合的に勘案して永久成長率を0.0％～1.0％に設定したほか、EXITマルチプル法においてはSharing Innovationsと事業内容・事業規模等が類似する上場企業のEV/EBITDA倍率を参考に2.8倍から4.1倍を採用し、継続価値を593百万円から1,380百万円と算定しております。

なお、ＤＣＦ法によるSharing Innovationsの株式価値の算定の根拠とした本事業計画は、本株式交換の検討にあたってSharing Innovationsが作成したものであり、Sharing Innovationsの事業内容や事業環境等において最善の見積もりを行うことができる期間として2026年12月期から2030年12月期までの期間分を作成しています。本事業計画の策定にあたっては、事業内容に新規事業を含まず、既存事業の成長を前提としており、既存事業のデータ・AI領域の成長を見込んでおります（Sharing Innovationsは、データの面で、企業のデータ資産を活用し、多様なフォーマットのデータの一元管理、部門間の情報共有の強化、データクレンジング等により精度を向上させ、最適なBIツールの提案・導入から運用サポートまでをトータルに支援し、業務の効率化と意思決定の精度向上の実現をサポートしております。AIの面では、導入の目的やゴールを含め、お客様のニーズをヒアリングしたうえで、AIを活用することの可能性を一緒に探ると共に、選定・導入・運用までをトータルサポートしており、直近では、このようなデータやAIの活用ニーズの引き合いが強くなっております。Sharing Innovationsの事業上、このデータ・AI領域は2025年から注力している新規領域に含まれます。）。算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、対前年度比較において利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

赤坂国際会計は、株式交換比率の算定に関して提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

赤坂国際会計は、Orchestra Holdings及びSharing Innovations並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。赤坂国際会計は、提供されたSharing Innovationsの財務予測に関する情報が、経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、Sharing Innovationsの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。赤坂国際会計の算定は2026年８月24日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である2026年11月30日（予定）をもって、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの完全子会社となることから、Sharing Innovations株式は、東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2026年11月26日に上場廃止（最終売買日は2026年11月25日）となる予定です。上場廃止後は、Sharing Innovations株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできなくなります。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。

Sharing Innovations株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりSharing Innovationsの株主の皆様に割り当てられるOrchestra Holdings株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

単元未満株式については、東京証券取引所プライム市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、Sharing Innovationsの株主の皆様は、最終売買日である2026年11月25日（予定）までは、東京証券取引所グロース市場において、その所有するSharing Innovations株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他法令に定める適法な権利を行使することができます。

④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）

両社は、Orchestra Holdingsが、本日現在、既にSharing Innovations株式2,675,000株（2025年12月31日時点の発行済株式総数3,793,300株から同日時点の自己株式数49,700株を減じた株式数に占める所有割合にして71.46％）を保有しており、Sharing InnovationsがOrchestra Holdingsの連結子会社であり、Orchestra HoldingsはSharing Innovationsの親会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。

イ.　両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

Orchestra Holdingsは両社から独立した第三者算定機関であるSBI証券を、Sharing Innovationsは両社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計を、それぞれの第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。

算定書の概要については、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

ロ.　両社における独立した法律事務所からの助言

Orchestra Holdingsは、リーガル・アドバイザーとして、倉橋法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びOrchestra Holdingsの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、倉橋法律事務所は、両社から独立した法律事務所であり、両社との間に重要な利害関係を有しておりません。

一方、Sharing Innovationsは、リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びSharing Innovationsの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、両社から独立した法律事務所であり、両社との間に重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、2026年7月10日開催の第１回特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に特段の問題がないことを確認した上で、Sharing Innovationsのリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。

ハ.　Sharing Innovationsにおける独立性を有する特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

i.　設置等の経緯

Sharing Innovationsは、2026年６月29日、Orchestra Holdingsから本株式交換の提案を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、Sharing Innovationsの取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係るSharing Innovationsの取締役会の意思決定に慎重を期し、また、Sharing Innovationsの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、Sharing Innovationsの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがSharing Innovationsの一般株主にとって公正であるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2026年７月５日に、Orchestra Holdings及び本株式交換の成否からの独立性を有しており、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ているSharing Innovationsの社外取締役である水谷健彦氏及び上村紀夫氏、並びに社外監査役（常勤監査役）である富田直樹氏の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、富田直樹氏については、2019年７月までOrchestra Holdingsに在籍しておりましたが、同社に在籍していた当時、内部監査室に所属しており、業務の執行には含まれない業務執行部門の監査に従事していたこと、2019年３月にSharing Innovationsの監査役に就任し、監査役就任後相当期間が経過していること、現在富田直樹氏とOrchestra Holdingsとの間に人的関係、資本関係、取引関係は存在せず、Orchestra Holdingsの影響力は及んでいないことから、本特別委員会の委員として求められる独立性に問題はないと判断し、公認会計士としての財務及び会計に関する高い知見を有することを考慮して、本特別委員会の委員として選任いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として水谷健彦氏が選定されました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

また、Sharing Innovationsは、本特別委員会に対して、（ａ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がSharing Innovationsの企業価値向上に資するかを含む。）、（ｂ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、（ｃ）本株式交換において、公正な手続を通じたSharing Innovationsの一般株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）のほか、本株式交換は一般株主にとって公正であると考えられるかについて諮問いたしました（当該諮問事項を、以下「本諮問事項」といいます。）。加えて、Sharing Innovationsの取締役会は、本諮問事項の諮問にあたり、本株式交換に関するSharing Innovationsの取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと及び本特別委員会が本株式交換に関する取引条件が妥当でないと判断したときにはSharing Innovationsの取締役会は当該取引条件による本株式交換を実施しないこととすることを決議しております。

あわせて、Sharing Innovationsの取締役会は、本特別委員会に対して、（ア）本株式交換の取引条件等に関するSharing Innovationsによる交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本株式交換の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（イ）Orchestra Holdings及びSharing Innovationsの株式価値評価並びに本株式交換に係るフェアネス・オピニオンの提供その他特別委員会が必要と判断する事項を第三者算定機関等に委託することができる権限（その場合の合理的な費用は、Sharing Innovationsが負担する。）、（ウ）適切な判断を確保するために、Sharing Innovationsの取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与することを決議しております。

ii.　検討の経緯

本特別委員会は、2026年７月10日から2026年８月24日までに、合計８回にわたって開催したほか、委員会外においても、電子メール等を通じて、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について、慎重に検討を行いました。

具体的には、本特別委員会は、Sharing Innovationsが選任した第三者算定機関である赤坂国際会計及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。 また、本特別委員会は、必要に応じSharing Innovationsのアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しております。

その上で、本特別委員会は、両社に対して、2026年７月に合計４回の質問状の送付を行った上で、本株式交換に至る背景、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換のストラクチャーとしての妥当性及び本株式交換後の成長戦略等について回答を受領しました。また、本特別委員会は、Sharing Innovationsに対しては、上記事項を含む本株式交換に係るSharing Innovationsの検討内容等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、Sharing Innovationsから、本株式交換比率の算定の前提となるSharing Innovationsの事業計画の作成手続及び内容並びに重要な前提条件及び作成経緯等についての説明を受け、その合理性について確認及び承認をしました。また、Sharing Innovationsの法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換に係るSharing Innovationsの取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。さらに、Sharing Innovationsの第三者算定機関である赤坂国際会計から、本株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。

なお、本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適宜に報告を受けた上で、Orchestra Holdingsから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、Sharing Innovationsに意見する等して、Orchestra Holdingsとの交渉過程に実質的に関与しております。

iii.　判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、委員全員の一致で、2026年８月24日付で、本株式交換はSharing Innovationsの一般株主にとって公正なものである旨の答申書をSharing Innovationsの取締役会に対して提出しております。本答申書の内容については、両社が本日付で公表した「株式会社Orchestra Holdingsによる株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」の別添の2026年８月24日付「答申書」をご参照ください。

ニ.　Sharing Innovationsにおける、利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

Sharing Innovationsは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、赤坂国際会計から得た財務的見地からの助言、本株式交換比率算定書（赤坂国際会計）の内容、本特別委員会から入手した本答申書、本特別委員会が両社との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、本株式交換がSharing Innovationsの企業価値の向上に資するか否か、及び本株式交換比率を含む本株式交換に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、本日付のSharing Innovationsの取締役会において、    その全員一致により本株式交換契約を締結することを決議しております。また、当該取締役会においては、Sharing Innovationsの監査役全員がいずれも当該決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、Sharing Innovationsの取締役のうち、柳径太氏については、2019年１月頃までOrchestra Holdingsの取締役に就任しておりましたが、Sharing Innovationsへの転籍後相当期間が経過しており、Orchestra Holdingsの影響力は及んでいないものと判断したことから、本株式交換に係るSharing Innovationsの取締役会の審議及び決議には参加しております。また、Sharing Innovationsの監査役のうち、富田直樹氏については、2019年７月までOrchestra Holdingsに在籍しておりましたが、Sharing Innovationsの監査役就任後相当期間が経過しており、Orchestra Holdingsの影響力は及んでいないものと判断したことから、本株式交換に係るSharing Innovationsの取締役会に参加しております。

ホ.　Sharing Innovationsにおける独立した検討体制の構築

Sharing Innovationsは、Orchestra Holdingsから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制をSharing Innovationsの社内に構築いたしました。具体的には、Sharing Innovationsは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2026年６月に、Orchestra Holdingsより本株式交換の提案を受領した日以降、本株式交換に関する検討（株式交換比率の算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びにOrchestra Holdingsとの協議及び交渉を行うにあたり、Orchestra Holdingsの役職員との兼任者やOrchestra Holdingsからの出向者を含めない体制を構築いたしました。

ヘ.　他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）

両社は、Sharing InnovationsがOrchestra Holdings以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者がSharing Innovationsとの間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。

また、本株式交換契約を承認するためのSharing Innovationsの臨時株主総会は、本株式交換契約の締結が公表されてから２ヶ月後である2026年10月26日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による機会が十分に確保されていると考えております。

ト.　Orchestra Holdingsにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

本株式交換に関する議案を決議した本日開催のOrchestra Holdingsの取締役会においては、Orchestra Holdingsの取締役６名のうち、中村慶郎氏、佐藤亨樹氏を除く４名の取締役により審議のうえ、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、中村慶郎氏、佐藤亨樹氏は、Sharing Innovationsが発行している第２回新株予約権の受益者であり、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、Orchestra Holdingsの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、Orchestra Holdingsの立場において本株式交換に関するSharing Innovationsとの協議・交渉に参加しておりません。

また、上記の取締役会においては、Orchestra Holdingsの監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上