株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年８月25日（火）開催の取締役会決議によります。

２．本募集とは別に、2026年８月25日（火）開催の取締役会において、当社普通株式7,000,000株の一般募集（以下「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,050,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合があります。

３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2026年８月14日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１．発行価格については、2026年９月１日（火）から2026年９月４日（金）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

２．本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３．野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．払込金額の総額は、2026年８月14日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額上限2,865,874,500円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額19,113,830,000円と合わせ、手取概算額合計上限21,979,704,500円について、21,979,704,500円を2028年３月末までにスポンジチタンの生産能力増強を目的とした、本社・尼崎工場におけるスポンジチタン製造設備に係る設備投資資金の一部に充当し、残額が生じた場合には、2027年12月末までに借入金の返済資金に充当する予定であります。

　当社が生産するスポンジチタンは、ウクライナ情勢を契機とした航空機向けスポンジチタンのグローバルサプライチェーン再編、大手航空機メーカーの増産計画を背景に、中長期的な需要拡大が見込まれております。当社は、将来的なスポンジチタン需要の拡大に応えるべく、2024年９月２日開催の取締役会において、年間10,000トン規模の同製品の生産能力増強計画を決議し、当該計画に基づき、本社・尼崎工場におけるスポンジチタン製造設備への投資を進めております。今回の新株式発行による資金調達により、当該設備投資に必要な資金を確保し、当社の持続的な成長を追求するとともに、スポンジチタンの安定供給を通してわが国の経済安全保障及びグローバルサプライチェーンへの貢献につなげてまいりたいと考えております。

　なお、第三部　参照情報　第１　参照書類の１　有価証券報告書（第29期）「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設等」に記載された当社の設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（2026年８月25日）現在（ただし、既支払額については2026年７月31日現在）、以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税は含まれておりません。

２．増資資金は、今回の一般募集及び本第三者割当増資に係る調達資金であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

　当社は、2026年８月25日（火）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式7,000,000株の一般募集（一般募集）を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,050,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

　また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2026年９月24日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

　オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第29期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）2026年６月23日関東財務局長に提出

２【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年８月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月25日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年８月25日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年８月25日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）需要変動等によるリスク

　当社の輸出向け金属チタン（スポンジチタン、インゴット）の主要用途は高品質の航空機用であり、航空機メーカーの受注並びに航空機のメンテナンス需要の変動や海外の金属チタンメーカーの動向により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　国内向け金属チタンの多くも、電解プラント向けやプレート式熱交換器向け等の一般産業用として、展伸材メーカーから海外向けに直接または間接的に輸出されております。

　そのため、チタン事業全体といたしましても世界経済の変動や多国間の通商問題等の国際的な環境要因により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、高機能材料事業につきましてもチタン事業と同様に、世界経済の変動や多国間の通商問題等の国際的な環境要因により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　このため、製品の新たな用途開拓、魅力ある製品の提供によりその影響を最小限にするべく努めております。

　また、中東情勢を起因とする資源・エネルギー価格の高騰により、航空機メーカーの受注並びに航空機のメンテナンス需要の変動が生じ、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(2）為替変動によるリスク

　当社の輸出売上高の殆どが米ドル建てであり、当社全体の売上高に占める輸出の割合は、当事業年度実績で76.3％となっております。輸入原材料の米ドル建てでの仕入や、電力、ＬＮＧ等の間接的な米ドルでの支払いを含めても、米ドルの受取超過になる傾向にあり、為替の変動により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、当社は為替の変動に関して為替予約取引によるヘッジを行うなど、為替リスクを低減すべく努めておりますが、為替リスクを完全に排除することは困難であり、為替が大きく円高に振れた場合は、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(3）金利変動によるリスク

　当事業年度末における有利子負債残高は498億円となります。

　当社は長期借入金に関して、大半は固定金利での調達を実施することで、将来の金利変動リスクをヘッジする施策を講じておりますが、中長期的な金融情勢の変動に起因する金利率の変動により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があると想定しております。

(4）電力供給制限及び料金の変動によるリスク

　当社の製造工程においては、大量の電力を消費するため、設備の改良による電力エネルギーの効率化及び改善に日々努めておりますが、電力の供給に制限があった場合、また電力会社の発電構成の見直しや原油価格の変動等により電力料金の大幅改定があった場合、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、中東情勢は、電力供給及び料金にも影響をもたらし、結果として当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(5）原料市場の需給変動及び価格変動によるリスク

　当社が購入しているチタン原料等の原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、地政学的リスク等により影響を受けます。調達先の分散や調達先との関係強化などを通じてこれらの安定調達に努め、またチタン原料等の価格変動の当社製品価格への転嫁にも努めておりますが、チタン原料の需給バランスが崩れることにより調達量が制約されたり購入価格が大きく変動する場合、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(6）自然災害及び感染症等によるリスク

　当社の製品は全て自社工場で生産されており、大規模地震や台風等の自然災害、感染症等の大規模流行、戦争やテロ、暴動が発生した際の損害を最小限に抑えるため、緊急対応策の準備、連絡体制の整備、定期的な見直しや訓練の実施等を行っております。しかし、これら大規模災害等により直接的に被害を受ける、もしくは物流網や供給網の混乱、インフラの障害等により事業活動に支障が生じた場合には、売上高や受注高の減少、生産コストの上昇や復旧コストの発生等により当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　当社は調達先の複数化や適正在庫の確保、並びに感染拡大を防止するための衛生管理の徹底やテレワークを行うなど、各種対応に努めておりますが、ほかにも様々なサプライチェーンの停滞による資材等の調達懸念、変異株の再流行による事業活動の制限などにより、生産活動が停滞し、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(7）重大な生産トラブルによるリスク

　当社では、全ての設備の予防保全に努めるとともに設備の安全審査、保安管理体制の強化を図り、その維持及び改善に万全を期しておりますが、万一重大な生産トラブルが発生した場合、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。また、予期せぬ設備の調整不足や操業条件の不具合による生産トラブルが発生し所定の生産量や製品品質が確保できない場合、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(8）品質に関するリスク

　当社は、素材メーカーであり、その社会的使命は、顧客が満足する製品及びサービスを安定的に供給することであると考えております。そのため、組織的な対応・維持及び継続的な改善のためのインフラ投資を行い、品質管理に万全を期しておりますが、万一品質不良、品質事故等が発生した場合は、対策コストの発生や、当社製品への評価の低下により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(9）競合会社との競争等によるリスク

　チタン事業におきましては、国内外に存在する競合他社による新製品（新素材）の上市、価格競争の激化、低価格品などへの需要シフト等に対応するため、当社独自の製品開発・生産技術・品質保証体制を活かし、競合他社との差別化を図っておりますが、競合他社との競争激化等により当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(10）情報の流出によるリスク

　当社は事業活動において顧客情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の秘密情報を保有しており、システムを構築し事業活動を行っております。当社はサイバー攻撃等による不正アクセスや情報漏洩等を防ぐため、管理体制を構築し適切な安全措置を講じております。しかし、顧客情報の漏洩や滅失等の事故が発生した場合には、損害賠償や社会的信用の低下等により、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。また、営業上・技術上の秘密情報の漏洩や滅失等の事故が発生した場合や、第三者に不正使用された場合、サイバー攻撃等によるシステム障害が発生した場合には、生産や業務の停止、競争優位性の喪失、社会的信用の低下等により当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(11）財務制限条項への抵触によるリスク

　当社は借入金の一部を、当社メイン銀行を主幹事とするシンジケートローンにて調達を行っており、財務制限条項付融資契約について、財務制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　尚、当該契約に付された財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　（貸借対照表関係）※３　財務制限条項」をご参照下さい。

(12）固定資産の減損損失の計上によるリスク

　当社が保有している固定資産について、将来のキャッシュ・フローの見積りに変動が生じた場合、固定資産の減損が発生し減損損失の計上により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）繰延税金資産の金額の変動によるリスク

　当社では繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。

　しかしながら、今後将来の課税所得の予測・仮定に変動が生じた場合、繰延税金資産の金額の変動により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）気候変動によるリスク

　カーボンプライシング導入をはじめとする気候変動に関する環境規制の強化などにより、当社の財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、近年、洪水・台風に関する被害が激甚化する傾向にあり、気候変動による災害の増加により、生産量低下、サプライチェーンの混乱などが想定されます。

　尚、気候変動関連リスク及び機会と当社の戦略の詳細は「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

(15）人的資本の確保・育成によるリスク

　当社では、事業の維持・成長に必要な人材の確保のために、多様な背景を持つ社員一人ひとりが持てる能力や専門性を最大限発揮し、活き活きと働くことが出来るよう、職場環境の整備や人材育成の取組を進めています。しかし、今後、少子化や人材の流動化の加速、また労働市場の需給バランスの変化などによって人材の確保が想定どおりに進まない場合には、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(16）知的財産に関するリスク

　当社は、各国の知的財産法を遵守し、他社と差別化できる技術と知的財産権を蓄積しグローバルに事業競争力を強化してきましたが、知的財産の保全手続きにつきましては、各国の法制度や執行制度の相違により、第三者による当社の知的財産権への侵害に対して十分な保護が得られるとは限らず、当社の事業が脅かされ当社の経営成績が影響を受ける可能性が考えられます。

　また、第三者から知的財産権の侵害によるクレームや訴訟提訴等を受け、当社に不利な判断がなされた場合は、当社の事業活動、経営成績が影響を受ける可能性があります。

(17）法令等に関するリスク

　当社は、許認可、通商、環境、税制、独占禁止法等の様々な法令等の適用を受けています。また、脱炭素社会実現への取組は世界的に加速している状況にあり、炭素税等法規制が厳格化する可能性があります。当社は、法令遵守が事業活動の基盤であることを認識し、企業行動規範を制定するとともに、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の設置等により、コンプライアンス経営の強化を図っております。万一、これらの法令等への違反が認められた場合、各規制当局からの処分、訴訟の提起や社会的信用の失墜等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ　本店

（兵庫県尼崎市東浜町１番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。